Bài thu hoạch diễn án dân sự Hồ sơ 13: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa; Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân; Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh

Bài thu hoạch diễn án dân sự Hồ sơ 13: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa; Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân; Bị đơn: Công ty TNHH Nhật LinhNgày 0212015, Công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL gồm các nội dung căn bản về hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng, giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán, thời gian giao hàng và phương thức giao nhận, trách nhiệm mỗi bên, theo đó bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận và sẽ thanh toán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết.

I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP 2

1.1 Đương sự trong vụ án 2

1.2 Tóm tắt nội dung vụ án 2

1.3 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 4

1.4 Tài liệu, chứng cứ kèm theo yêu cầu khởi kiện của bị đơn 4

II KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA 4

2.1 Hỏi nguyên đơn 4

2.2 Hỏi bị đơn 5

III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO BỊ ĐƠN 5

NHẬN XÉT BUỔI DIỄN ÁN 10

BÀI THU HOẠCH

I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP

I.1 Đương sự trong vụ án

Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN (Công ty Kim Lân)

Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn – Chức vụ: Giám đốc

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH (Công ty Nhật Linh)

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh – Chức vụ: Tổng giám đốc

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

I.2 Tóm tắt nội dung vụ án

- Ngày 02/1/2015, Công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL gồm các nội dung căn bản về hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng, giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán, thời gian giao hàng và phương thức giao nhận, trách nhiệm mỗi bên, theo đó bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận và sẽ thanh toán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết

- Ngày 25/02/2016, lập biên bản đối chiếu công nợ 3.250.319.430 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ

hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng).

- Ngày 8/5/2016, lập biên bản đối chiếu công nợ 3.177.970.970 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ

một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi nghìn chín trăm bảy mươi đồng), tuy

nhiên trên biên bản này Công ty Nhật Linh không ký tên đóng dấu

- Ngày 17/5/2016 tại trụ sở công ty Kim Lân, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh tiến hành làm việc với nhau, theo đó công ty Nhật Linh cam kết thanh toán các khoản nợ cho công ty Kim Lân theo lộ trình và phương thức thỏa thuận, đồng thời tiến hành liệt kê

danh sách các tài sản hiện còn trên đất công ty Nhật Linh, công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến của công ty Nhật Linh

- Ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số

tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm

mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.

- Ngày 21/8/2016, TAND huyện Thuận Thành đã thụ lý vụ án kinh doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM ngày 21/8/2016 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn công ty Kim Lân và bị đơn công ty Nhật Linh

- Ngày 23/8/2016, TAND huyện Thuận Thành lấy lời khai ông Hàn Anh Tuấn – giám đốc công ty Kim Lân, ông Tuấn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện

- Ngày 03/9/2016, tiến hành hòa giải, các bên giữ nguyên quan điểm, hòa giải không thành

- Ngày 20/9/2016, Nhật Linh có công văn số: 135/CV-NL đề nghị TAND huyện Thuận Thành yêu cầu công ty Kim Lân dừng ngay hành vi xâm phạm trái phép tài sản góp vốn

- Ngày 25/9/2013, tòa án ra quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án giữa công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh theo yêu cầu của công ty Kim Lân

- Ngày 15/10/2016, Kim Lân có công văn số 0110/2016/CV đề nghị công ty Nhật Linh đến làm việc vào ngày 18/10/2016 tại trụ sở chính công ty Kim Lân Theo đó Nhật Linh

có công văn số 144/CV – NL phúc đáp không đồng ý cuộc hẹn của Kim Lân

- Ngày 18/10/ 2016, Kim Lân có đề nghị đến TA tiếp tục giải quyết vụ án Ngày 21/10 tòa án ra quyết định tiếp tục đưa vụ án ra xét xử

- Ngày 23/10/2016, Nhật Linh có đơn phản tố yêu cầu công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất công ty Kim Lân

- Ngày 15/11/2016 Nhật Linh đề nghị Tòa án huyện Thuận Thành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời bằng hình thức kê biên và niêm phong toàn bộ tài sản của Nhật Linh đầu tư trên đất Công ty Kim Lân

- Ngày 26/11/2016, Kim Lân có đơn khiếu nại việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

- Ngày 14/12/2016, Nhật Linh có công văn số: 162/CV-NL đề nghị TAND huyện Thuận Thành thẩm tra lại bản chốt công nợ giữa Nhật Linh và Kim Lân

- Ngày 26/12/2016, tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử

I.3 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Đối với yêu cầu Công ty Nhật Linh trả 3.270.319.430 đồng và lãi suất phát sinh: Công ty Nhật Linh không đồng ý đối với yêu cầu trả số công nợ 3.270.319.430 đồng

và lãi suất phát sinh bởi Công ty Kim Lân chưa trừ đi các khoản tiền mà Công ty Nhật Linh đã trả đồng thời nghĩa vụ thanh toán giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh chưa phát sinh

Ngoài ra, Công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố đối với yêu cầu khởi kiện của Công

ty Kim Lân:

Yêu cầu Công ty Kim Lân ký vào danh sách liệt kê tài sản theo Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân để bù trừ nghĩa vụ thanh toán đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn theo Điểm a, khoản 2 Điều 200 BLTTDS 2015

I.4 Tài liệu, chứng cứ kèm theo yêu cầu khởi kiện của bị đơn

− Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015

− Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Kim Lân

− Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Nhật Linh

− Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016

− Công văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016 Công ty Kim Lân gửi Công ty Nhật Linh

− Ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016

− Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân

− Các phiếu nhập kho của Công ty Kim Lân

II KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA

II.1 Hỏi nguyên đơn

- Căn cứ vào đâu mà Công ty Kim Lân cho rằng Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng?

- Công ty Kim Lân căn cứ gì để chứng minh tiền hàng phát sinh vào năm 2016 là 1.132.054.000 đồng?

- Công ty Kim Lân giải thích như thế nào về số tiền chênh lệch giữa Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/5/2016 (chênh lệch 72.348.460 đồng)?

- Công ty Kim Lân đã cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT

và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết cho Công ty Nhật Linh hay chưa?

- Công ty Kim Lân có nhận được văn bản về danh sách các tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân không?

- Công ty Kim Lân có xác nội dung Biên bản làm việc ngày 17/5/2016?  có xác nhận

- Dự án nhà máy thiết bị điện Lioa do nguyên đơn cùng với ai góp vốn hay do Nguyên đơn tự đầu tư?

- Các bên có ký Hợp đồng góp vốn nào không?

II.2 Hỏi bị đơn

- Biên bản xác nhận công nợ cuối cùng mà công ty Nhật Linh ký với Kim Lân là vào ngày nào?

- Tại sao Công ty Nhật Linh không ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016?

- Công ty Nhật Linh có quan hệ kinh doanh như thế nào với nguyên đơn?

- Công ty Nhật Linh có nhận được bất kỳ hóa đơn, đề nghị thanh toán nào từ Công

ty Kim Lân không?

- Công ty Nhật Linh có gửi bất kỳ công văn nào vào ngày 27/05/2016 cho Công ty Kim Lân không?

- Công ty Nhật Linh đã gửi danh sách liệt kê tài sản cho nguyên đơn theo biên bảng làm việc ngày 17/5/2016 hay chưa?

III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO BỊ ĐƠN

LUẬN CỨ BẢO VỆ

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Kính thưa vị Kiểm sát viên Đại diện Viện kiểm sát,

Thưa vị luật sư đồng nghiệp, thưa những người có mặt trong phiên tòa hôm nay

Tôi là Sunny, Luật sư tại Công ty luật Sunny Lawyers, thuộc Đoàn luật sư Thành phố

Hồ Chí Minh Theo yêu cầu của Công ty TNHH Nhật Linh – đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh và được sự đồng ý của Quý tòa, hôm nay, tôi tham gia phiên toà với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh trong vụ án “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” với nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân

Kính thưa Hội đồng xét xử, qua quá trình thu thập hồ sơ và nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ của các bên cùng lời khai của các đương sự tại phiên tòa trong vụ án này, tôi xin trình bày các quan điểm như sau:

Thứ nhất, Công ty Nhật Linh không đồng ý đối với số tiền 3.270.212.570 đồng công

nợ gốc mà Công ty Kim Lân yêu cầu trả, bởi các lý do sau:

Tại phần trình bày của Công ty Kim Lân có nêu rõ căn cứ để xác định công nợ số tiền 3.270.212.570 đồng như sau: 3.250.319.430 đồng (công nợ phát sinh năm 2015) + 1.132.054.000 đồng (công nợ phát sinh năm 2016) trừ đi 1.112.160.860 đồng (tiền thanh toán theo ủy nhiệm chi)

Tuy nhiên sau khi nghiên cứu xem xét toàn bộ hồ sơ vụ án, và cũng tại phiên tòa hôm nay Công ty Kim Lân không cung cấp được bất kỳ hóa đơn, chứng từ, phiếu đề nghị thanh toán, bảng báo giá chi tiết nào có xác nhận giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh về số công nợ phát sinh năm 2016 là 1.132.054.000 đồng ngoài các phiếu nhập kho

mà Công ty Nhật Linh đã cung cấp cho Tòa án Do đó Công ty Kim Lân không có căn cứ

để chứng minh số công nợ đã phát sinh năm 2016 nên tôi đề nghị Tòa án xem xét bác bỏ

số công nợ 1.132.054.000 đồng này

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 xác nhận số công nợ tính đến ngày 31/12/2015 là 3.250.319.430 đồng Sau đó Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân bằng tiền mặt số tiền 72.348.460 đồng Việc thanh toán đã do chính Công ty Kim Lân xác nhận theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 (đã cung cấp cho Tòa án) với tổng số công nợ sau khi trừ đi số tiền 72.348.460 đồng là 3.177.970.970 đồng

là hoàn toàn phù hợp với thực tế khách quan

Tuy nhiên Công ty Nhật Linh đã không đồng ý ký đóng dấu vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 bởi vì Công ty Kim Lân chỉ mới trừ đi khoản tiền thanh toán 72.348.460 đồng nhưng chưa trừ đi khoản thanh toán theo hai ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016 với tổng số tiền đã thanh toán là 1.112.160.860 đồng

Từ các căn cứ nêu trên, tổng số công nợ còn lại giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là: 3.250.319.430 đồng (công nợ phát sinh năm 2015) trừ đi 1.112.160.860 đồng (tiền thanh toán theo ủy nhiệm chi) trừ đi 72.348.460 đồng (thanh toán tiền mặt) = 2.065.810.110 đồng

Thứ hai, Công ty Nhật Linh không đồng ý với tiền lãi phát sinh 250.000.000 đồng,

bởi:

Căn cứ theo Điều 306 Luật thương mại quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả”

Trường hợp tại Điều 306 đã quy định rõ trường hợp một bên có quyền yêu cầu trả tiền lãi khi bên kia vi phạm hợp đồng chậm thanh toán Công ty Kim Lân chỉ có quyền yêu cầu trả tiền lãi khi đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Công ty Nhật Linh và Công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ thanh toán

Tuy nhiên, theo Điều 2.2 của Hợp đồng nguyên tắc số 01 có quy định “Bên mua sẽ thanh toán cho Bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy

tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết”

Từ đó xác định nghĩa vụ thanh toán của Công ty Nhật Linh chỉ phát sinh sau khi Công

ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết

Nhưng trong hồ sơ mà Công ty Kim Lân cung cấp cho Tòa án cũng như tại phiên xét

xử ngày hôm nay, Công ty Kim Lân không cung cấp, bổ sung được các giấy tờ theo Điều 2.2 của Hợp đồng nguyên tắc số 01 Do đó không có căn cứ chứng minh nghĩa vụ thanh toán của Công ty Nhật Linh đã phát sinh để cho rằng Công ty Nhật Linh đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán và chịu lãi theo Điều 306 Luật thương mại

Thứ ba, yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh đề nghị Tòa án xem xét bù trừ nghĩa

vụ là hoàn toàn có căn cứ và phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, bởi:

Khoản 3 Điều 200 BLTTDS quy định “Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải” Tại Điều khoản này chỉ quy định việc đưa ra yêu cầu phản tố trước phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải là Quyền của bị đơn, không bắt buộc bị đơn phải nộp yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp

Đồng thời trong BLTTDS 2015 không có bất kỳ Điều khoản nào quy định Bị đơn không được đưa ra yêu cầu phản tố sau thời điểm mở phiên họp và cũng không có bất kỳ Điều khoản nào quy định về thời điểm thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn nên việc đưa ra yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh sau thời điểm mở phiên họp là không vi phạm thủ tục tố tụng

Đối với yêu cầu phản tố mà Công ty Nhật Linh đã nộp cho tòa án ngày 23/10/2016 là đảm bảo về mặt hình thức Cụ thể: Công ty Nhật Linh đã xác nhận nộp đơn phản tố đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành vào ngày 23/10/2016 Lí do trên đơn phản tố có ghi vào ngày 17/11/2016 là do lỗi đánh máy từ phía Công ty Nhật Linh Tại thông báo về việc yêu cầu phản tố ngày 19/11/2016 có nêu rõ “Ngày 23/10/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đã nhận được đơn yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Nhật Linh”

Do đó đơn phản tố của Công ty Nhật Linh đã đáp ứng đầy đủ nội dung chính như Đơn khởi kiện theo Khoản 4 Điều 189 BLTTDS 2015 Việc Công ty Nhật Linh căn cứ vào

Đơn đề nghị ngày 23/10/2016 để cho rằng yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh không

có đầy đủ nội dung chính như Đơn khởi kiện là không có căn cứ

Về mặt nội dung và chứng cứ chứng minh cho yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh

là hoàn toàn có căn cứ bởi: Giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có mối quan hệ góp vốn đầu tư kinh doanh nhà máy thiết bị điện Lioa theo Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận

và UBND tỉnh Bắc Ninh đã cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008 Theo Hợp đồng góp vốn quy định, Công ty Kim Lân góp vốn bằng 11.735,4m2 đất cùng với tài sản, công trình xây dựng trên đất Công ty Nhật Linh góp vốn bằng việc đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm các máy móc, thiết bị sản xuất

Từ đó hoàn toàn có căn cứ xác minh việc góp vốn đầu tư hợp tác kinh doanh giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh để xác định có sự đầu tư xây dựng và tồn tại các nhà xưởng, tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân

Tại biên bản làm việc ngày 17/05/2016 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh

có các thỏa thuận nêu sau: “Chúng tôi đã di chuyển hàng hóa, chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên đất thuộc quyền sử dụng của Công ty Kim Lân Chúng tôi có để lại một số tài sản trên đất của Công ty Kim Lân, chúng tôi sẽ liệt kê tài sản trên đất đến cho Công ty Kim Lân trong thời gian tới và cùng ký tên xác nhận” và Công ty Kim Lân đã

“đồng ý với ý kiến của Công ty Nhật Linh và đề nghị Công ty Nhật Linh gửi văn bản liệt

kê tài sản trên đất của Công ty Kim Lân mà Nhât Linh chưa di dời”

Qua biên bản làm việc, và tại phiên tòa hôm nay, chính Công ty Kim Lân đã xác nhận các thỏa thuận trong biên bản là sự thật theo thỏa thuận của các bên Tuy nhiên sau khi Công ty Nhật Linh gửi bảng liệt kê tài sản thì Công ty Kim Lân đã từ chối ký vào bảng liệt kê theo thỏa thuận giữa hai bên nên trên Bảng liệt kê nộp kèm đơn phản tố cho Tòa

án chỉ có chữ ký đóng dấu của Công ty Nhật Linh Từ đó các tài liệu, chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty Nhật Linh bị xâm phạm là phù hợp với Khoản 5 Điều 189 BLTTDS

Từ những phân tích nêu trên, kính đề nghị HĐXX xem xét xác định tổng công nợ còn lại giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là 2.065.810.110 đồng và đồng thời chấp

nhận yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh, buộc Công ty Kim Lân hoàn trả các tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất Công ty Kim Lân để bù trừ nghĩa vụ đối với công nợ theo Điểm a, khoản 2 Điều 200 BLTTDS 2015

Trên đây là phần trình bày bản luận cứ của tôi, kính mong Hội đồng xét xử xem xét và giải quyết theo quy định pháp luật để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho thân chủ tôi

Xin trân trọng cảm ơn!