BIÊN BẢN CUỘC HỌP Về việc: Đàm phán một số vấn đề của Bản thỏa thuận Đầu tư và giữa các Cổ đông. Môn Kĩ năng soạn thảo hợp đồng, ngành Luật Thương mại quốc tế, luật kinh doanh, luật kinh doanh quốc tế, trường ĐH Kinh tế Luật UEL.
Trang 1BÀI TẬP LẤY ĐIỂM QUÁ TRÌNH
HỌ VÀ TÊN: LÊ TRẦN MINH THU
MSSV: K17502
CHỦ ĐỀ ĐÀM PHÁN CỦA NHÓM:
VCHG MUA CỔ PHẦN CỦA CTY HOAN KHUÊ
Trang 2CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-TP.HCM, ngày 14 tháng 06 năm 2020
BIÊN BẢN CUỘC HỌP
Về việc: Đàm phán một số vấn đề của Bản thỏa thuận Đầu tư và giữa các Cổ đông
Căn cứ vào Bản thỏa thuận Đầu tư và giữa các Cổ đông giữa Công ty Cổ phần sản xuất phim Hoan Khuê và Công ty Đầu tư tài chính VCHG
Căn cứ vào nhu cầu đàm phán nhằm tiến đến kí kết hợp đồng, hai bên tiến hành cuộc họp mặt nhằm thảo luận đàm phán một số vấn đề của Bản thỏa thuận Đầu tư và giữa các Cổ đông
I CÁC THÔNG TIN CHUNG
1/ Thời gian:
Thời gian bắt đầu đàm phán : 9 giờ 35 phút ngày 14 tháng 06 năm 2020
Thời gian kết thúc đàm phán: 9 giờ 55 phút ngày 14 tháng 06 năm 2020
2/ Địa điểm:
Đàm phán trực tuyến thông qua nền tảng Zoom Video Comunications
3/ Thành phần tham dự đàm phán:
a/ Phía Công ty Cổ phần sản xuất phim Hoan Khuê (Công ty):
1 Bà Nguyễn Nữ Như Khuê – Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị - Đại diện Công ty Cổ phần sản xuất phim Hoan Khuê
2 Bà Nguyễn Thị Huyền Trang – Luật sư tư vấn
3 Bà Trần Thị Thùy Trang – Luật sư tư vấn
4 Ông Hoàng Văn Quang – Luật sư tư vấn
5 Bà Lê Trần Minh Thu – Thư ký cuộc họp
b/ Phía Công ty Đầu tư tài chính VCHG (VCHG):
1 Bà Nguyễn Minh Anh – Giám đốc công ty – Đại diện Công ty Đầu tư tài chính VCHG
2 Bà Phạm Thanh Vân – Luật sư tư vấn
3 Ông Trần Quốc Trung – Thư ký cuộc họp
II: NỘI DUNG CUỘC HỌP:
Trang 31/ Thông tin thỏa thuận: “Công ty VCHG mua cổ phần của Công ty cổ phần sản xuất
phim Hoan Khuê”
2/ Các vấn đề trao đổi đàm phán:
a/ Công ty Cổ phần sản xuất phim Hoan Khuê:
- Đàm phán lại Vốn góp và tỉ lệ cổ phần mà VCHG dự định đầu tư vào Công ty (Điều 2.2 Bản thỏa thuận Đầu tư và giữa các Cổ đông (Bản thỏa thuận)): Yêu cầu mức vốn 31.500.000.000đ tương ứng với 28% tỉ lệ cổ phần với Giá phát hành của Cổ Phần Đăng Ký Mua là 112.500 Việt Nam Đồng/Cổ Phần
- Yêu cầu về Chia lợi nhuận sau thuế (Điều 3.18 Bản thỏa thuận): Thay đổi tỉ lệ lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức cho các cổ đông vào cuối năm thứ 3 và cuối năm thứ 6 từ ngày bắt đầu đánh giá từ 30% xuống 20%
- Yêu cầu về Tiến độ cần thiết cho việc đầu tư của VCHG vào Công ty (Điều 4.4 Bản thỏa thuận): Đề nghị VCHG cam kết rõ tiến độ hỗ trợ tại Điều 4.4 thành: kể từ năm thứ 3 kể từ ngày bắt đầu đánh giá VCHG phải thực hiện các cam kết hỗ trợ tại điều này
b/ Công ty Đầu tư tài chính VCHG:
- Yêu cầu về Quyền chọn bán và mua lại Cổ phần (Điều 12.3 Bản thỏa thuận): Thay đổi tỷ lệ lợi nhuận trung bình của Công Ty trong ba năm dựa trên báo cáo nội bộ từ 7% lên 12%
- Yêu cầu về Bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Điều 9.2 Bản thỏa thuận): Yêu cầu thay đổi số lượng thành viên Hội đồng Quản trị
- Yêu cầu về Các vấn đề cần phê chuẩn đặc biệt của Cổ đông và của VCHG: Yêu cầu thay đổi tỉ lệ % (ít nhất 75%) số phiếu biểu quyết thông qua của toàn thể các cổ đông (Điều 10.2 Bản thỏa thuận); Yêu cầu thay đổi giá trị góp vốn (1.000.000 Đô La) đối với
dự định góp vốn mà Công ty quyết định tham gia vào các dự án sản xuất phim truyện cần thông qua ý kiến của VCHG (Điều 10.3 Bản thỏa thuận)
3/ Kết luận - Thống nhất:
a/ Điều 2.2 Bản thỏa thuận:
VCHG đồng ý đầu tư 34.000.000.000đ với 30% tỉ lệ cổ phần vào Công ty với Giá
phát hành của Cổ Phần Đăng Ký Mua là 113.333 Việt Nam Đồng/Cổ Phần.
b/ Điều 12.3 Bản thỏa thuận:
Tại thời điểm kết thúc thời hạn ba (03) năm từ Ngày Bắt Đầu Đánh Giá, nếu (i) tỷ
lệ lợi nhuận trung bình của Công Ty trong ba năm dựa trên báo cáo nội bộ là dưới 7%
mỗi năm và (ii) không có cổ tức nào được trả cho các Cổ Đông từ ngày ký kết Thỏa Thuận này cho đến thời điểm kết thúc thời hạn ba (3) năm nêu trên, Công ty sẽ, theo yêu cầu của VCHG, mua lại toàn bộ Cổ Phần của VCHG từ VCHG với mức 105.000 Đồng
Trang 4Việt Nam/cổ phần cộng một khoản tiền lãi trên mức giá mua lại tương đương 6% cho mỗi năm được tính cho khoản thời gian từ ngày Công Ty nhận được thanh toán đối với các Cổ Phần của VCHG tương ứng theo Thỏa Thuận này cho đến ngày Công Ty mua lại và thanh toán cho số Cổ Phần của VCHG đó
c/ Các vấn đề còn lại:
Vì các bên chưa thống nhất được các vấn đề còn lại nên các vấn đề đó sẽ được đàm phán vào buổi đàm phán tiếp theo
Buổi đàm phán kết thúc vào lúc 9 giờ 55 phút cùng ngày Biên bản được đọc lại cho mọi người cùng nghe và ký xác nhận Biên bản được lập thành 02 bản và có giá trị pháp lý như nhau Công ty giữ 01 bản VCHG giữ 03 bản và là cơ sở để hai bên ký kết hoàn thiện hợp đồng
Chữ ký của các thành viên tham dự đàm phán