Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Trong Luật Thương mại, không có quy định cụ thể về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại; vấn đề này được điều chỉnh theo quy định chung trong Bộ luật Dân sự.
Luật Dân sự năm 2015 đã thiết lập khung pháp lý cho các giao dịch dân sự, bao gồm hợp đồng thương mại, với điều kiện chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện và các hậu quả pháp lý liên quan Mặc dù luật này đã quy định khá đầy đủ về sự tự nguyện trong giao dịch, nhưng vẫn tồn tại một số bất cập như quy định chưa rõ ràng về hành vi giả tạo, sự can thiệp của bên thứ ba thông qua lừa dối hoặc đe dọa, cũng như vấn đề thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do vi phạm sự tự nguyện Do đó, việc nghiên cứu đề tài “Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý” là rất cần thiết để đáp ứng yêu cầu thực tiễn.
Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Ý chí của chủ thể trong giao dịch dân sự và sự vi phạm ý chí này là một vấn đề pháp lý quan trọng, thu hút sự quan tâm của nhiều học giả Hiện nay, có nhiều công trình nghiên cứu ở các cấp độ khác nhau về vấn đề này.
Nguyễn Thị Mơ (2007) trong cuốn "Cẩm nang hợp đồng thương mại" đã trình bày những vấn đề pháp luật hợp đồng như khái niệm, nguyên tắc, và các lỗi thường gặp khi ký kết hợp đồng Sau khi Bộ luật Dân sự năm 2015 ra đời, nhiều tác giả đã xuất bản các cuốn sách bình luận về bộ luật này, trong đó có công trình tiêu biểu của TS Ngô Hoàng Oanh.
(2016), Bình Luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2015, Nxb Lao động, Hà Nội;
TS Nguyễn Minh Tuấn (Chủ biên), (2016), Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật Dân sư của nước CHXHCN Việt Nam năm 2015, Nxb Tư Pháp, Hà
Nội; Nguyễn Văn Cừ - PGS.TS Trần Thị Huệ (Đồng chủ biên) (2017), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2015 của nước CHXHCN Việt Nam, Nxb Công an
Các cuốn bình luận này phân tích các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, trường hợp vi phạm ý chí chủ thể và hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu Những kiến thức này là nền tảng quan trọng cho tác giả trong quá trình thực hiện đề tài.
Ngoài ra, cuốn “Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật Dân sự năm 2015”, Nxb Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam, Hà Nội, xuất bản năm
Năm 2016, tác giả Đỗ Văn Đại đã thực hiện một phân tích sâu sắc về những điểm mới trong Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015, đặc biệt chú trọng đến ý chí của các chủ thể trong giao dịch dân sự.
* Các luận án, luận văn, khóa luận tốt nghiệp
Luận án tiến sĩ của Nguyễn Văn Cường tại Khoa Luật Trường Đại học nghiên cứu về "Giao dịch dân sự vô hiệu và việc giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu" Tác phẩm này phân tích các khía cạnh pháp lý liên quan đến tính vô hiệu của giao dịch dân sự và những ảnh hưởng pháp lý phát sinh từ tình trạng này Nghiên cứu nhằm cung cấp cái nhìn sâu sắc về cách thức xử lý và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh từ giao dịch dân sự không hợp lệ.
Quốc gia Hà Nội, năm 2004
Lê Minh Hùng (2010), Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật
Việt Nam có nhiều nghiên cứu về lĩnh vực pháp luật, đặc biệt là trong lĩnh vực hợp đồng thương mại Luận án Tiến sĩ Luật học của Đại học Luật TP Hồ Chí Minh và luận văn thạc sĩ của Đỗ Thị Len (2016) tại Đại học Luật Hà Nội đều tập trung vào vấn đề pháp luật về hợp đồng thương mại vô hiệu, góp phần làm sáng tỏ các quy định pháp lý và thực tiễn áp dụng trong lĩnh vực này.
Trần Thị Bích Ngọc (2018) đã nghiên cứu về pháp luật liên quan đến hợp đồng vô hiệu trong kinh doanh thương mại, đồng thời phân tích thực tiễn xét xử tại Tòa án kinh tế và Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về các quy định pháp lý và thực tiễn áp dụng, từ đó giúp nâng cao hiểu biết về việc xử lý các hợp đồng vô hiệu trong lĩnh vực thương mại.
Luận văn thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội
Vongphan Ienpanya (2019) đã thực hiện nghiên cứu về việc xử lý hợp đồng thương mại vô hiệu theo pháp luật Lào và Việt Nam, với góc độ so sánh trong luận văn thạc sĩ Luật học tại trường Đại học Luật Hà Nội Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về các quy định pháp lý và thực tiễn liên quan đến hợp đồng thương mại vô hiệu, đồng thời chỉ ra những điểm tương đồng và khác biệt giữa hai quốc gia.
Nguyễn Thị Nhàn (2008) trong luận văn thạc sĩ Luật học đã nghiên cứu về "Ý chí của chủ thể trong giao dịch dân sự", trong khi Bùi Thị Thu Huyền (2010) tập trung vào vấn đề "Hợp đồng dân sự vô hiệu do vi phạm điều kiện về ý chí của chủ thể" Cả hai tác phẩm đều làm nổi bật tầm quan trọng của ý chí trong các giao dịch dân sự và những hệ quả pháp lý khi điều kiện này không được đảm bảo.
Luận văn thạc sĩ của Nguyễn Thị Thanh (2015) tại Trường Đại học Luật Hà Nội nghiên cứu "Xử lý hợp đồng vô hiệu theo pháp luật dân sự Việt Nam", trong khi Cao Thị Thùy Dương (2014) cũng từ Trường Đại học Luật Hà Nội đã phân tích "Những vấn đề lý luận và thực tiễn về xử lý hợp đồng vô hiệu ở Việt Nam" Ngoài ra, Đặng Thị Huệ (2009) trong khóa luận tốt nghiệp của mình đã tìm hiểu về pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại vô hiệu tại Trường Đại học Luật Hà Nội.
Phạm Thùy Linh (2009), “Hợp đồng thương mại vô hiệu – Những vấn đề lý luận và thực tiễn”, khóa luận tốt nghiệp, trường Đại học Luật Hà Nội
Nông Quốc Bình, “Có nên xây dựng một chương riêng về hợp đồng trong Luật Thương mại hay không”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp Số 03/2005, tr 40 -
Nguyễn Thế Quyền, “Giao kết hợp đồng thương mại”, Tạp chí Nghề luật, số
Phạm Nguyễn Linh, “Xử lý hợp đồng vô hiệu trong lĩnh vực thương mại”, Tạp chí Luật học, số 11/2008, tr 11 - 18
Ngô Huy Cương: “Tự do ý chí và sự tiếp nhận ý chí trong pháp luật Việt
Trong năm 2008, nhiều tác giả đã có những nghiên cứu sâu sắc về hợp đồng và các vấn đề liên quan Tạp chí Nghiên cứu lập pháp đã đăng bài viết của Đỗ Văn Đại, phân tích những nhầm lẫn trong chế định hợp đồng cùng với những bất cập và hướng sửa đổi cần thiết Đồng thời, Lê Thị Bích Thọ cũng đã chỉ ra các vấn đề về lừa dối trong quá trình giao kết hợp đồng trên Báo Thông tin pháp luật Những nghiên cứu này góp phần làm rõ các khía cạnh pháp lý quan trọng trong lĩnh vực hợp đồng.
Các công trình khoa học đã nghiên cứu nhiều vấn đề liên quan đến đề tài mà tác giả lựa chọn, nhưng chỉ tập trung vào một số khía cạnh hoặc trường hợp vi phạm ý chí của các bên trong hợp đồng thương mại Đặc biệt, từ khi Bộ luật Dân sự ra đời, những nghiên cứu này cần được mở rộng để bao quát hơn các khía cạnh pháp lý liên quan.
Từ khi có hiệu lực vào năm 2015 đến nay, vẫn chưa có nghiên cứu nào toàn diện về vi phạm ý chí của chủ thể trong các hợp đồng thương mại Vì vậy, việc nghiên cứu sâu rộng các quy định liên quan đến vi phạm ý chí trong giao dịch dân sự là rất quan trọng cho công tác nghiên cứu, giảng dạy và hoàn thiện hệ thống pháp luật.
Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Nghiên cứu luận văn được thực hiện dựa trên phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của Chủ nghĩa Mác - Lênin, đóng vai trò là kim chỉ nam cho việc định hướng các phương pháp nghiên cứu cụ thể của tác giả trong quá trình thực hiện luận văn.
Trong nghiên cứu của mình, tác giả áp dụng phương pháp luận của chủ nghĩa Mác - Lênin, sử dụng các phương pháp nghiên cứu cụ thể như phân tích và bình luận, tổng hợp, thống kê và lịch sử Bên cạnh đó, tác giả cũng vận dụng các phương pháp phân loại, hệ thống hóa lý thuyết, đặt giả thuyết nghiên cứu, thu thập số liệu và so sánh, nhằm tạo cơ sở vững chắc cho việc nghiên cứu các nội dung trong luận văn.
Ý nghĩa lý luận và thực tiễn
Nghiên cứu này đã đóng góp vào việc hoàn thiện hệ thống lý luận về hợp đồng thương mại, đặc biệt là các điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện Từ góc độ thực tiễn, luận văn chỉ ra những khó khăn và vướng mắc trong việc áp dụng pháp luật để giải quyết các tranh chấp liên quan, cũng như hậu quả pháp lý phát sinh Tác giả cũng đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật tại các Tòa án nhân dân.
Kết cấu của đề tài
Ngoài phần cam đoan, mục lục, mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của Luận văn được kết cấu thành 3 chương:
Chương 1 trình bày các vấn đề lý luận và khung pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại, tập trung vào việc vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và những hậu quả pháp lý phát sinh từ việc này.
Chương 2 Thực trạng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
Chương 3 phân tích thực trạng áp dụng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện, đồng thời đề xuất các giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan Những hậu quả pháp lý từ việc vi phạm này cần được làm rõ để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong giao dịch thương mại Việc cải thiện khung pháp lý sẽ góp phần thúc đẩy môi trường kinh doanh lành mạnh và bền vững.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ KHUNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI VI PHẠM ĐIỀU KIỆN CÓ HIỆU LỰC HOÀN TOÀN TỰ NGUYỆN VÀ HẬU QUẢ PHÁP LÝ
Khái quát hợp đồng thương mại và các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm hợp đồng thương mại
Dựa trên định nghĩa chung về hợp đồng được ghi nhận trong BLDS năm
Năm 2015, một nghiên cứu đã chỉ ra rằng hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh và các bên liên quan nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại Định nghĩa này dựa trên khái niệm chung về hợp đồng, nhưng bổ sung yếu tố "hoạt động thương mại" để phân biệt với các loại hợp đồng khác Tuy nhiên, định nghĩa này vẫn chưa làm rõ các hoạt động trong lĩnh vực thương mại cũng như mục đích của hợp đồng thương mại.
1 “Hợp đồng thương mại là gì? Đặc điểm của hợp đồng thương mại”? https://luatduonggia.vn/dac-diem-cua-hop- dong-thuong-mai/, ngày truy cập:
Dựa trên các trích dẫn, phân tích định nghĩa trong luật và các nghiên cứu liên quan, tác giả đã xây dựng một định nghĩa về hợp đồng thương mại.
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên, trong đó ít nhất một bên là thương nhân, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại Các hoạt động này bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động sinh lợi khác.
Các điểm đặc thù của hợp đồng thương mại bao gồm:
Thứ nhất, về đối tượng của hợp đồng thương mại: Đối tượng của hợp đồng thương mại là hàng hóa, dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi
Hợp đồng thương mại chủ yếu được thiết lập giữa các thương nhân, trong khi các hợp đồng nói chung có thể có chủ thể đa dạng, bao gồm cả cá nhân và pháp nhân, thương nhân và không phải thương nhân.
Hợp đồng thương mại có nhiều hình thức đa dạng, bao gồm hợp đồng bằng lời nói, văn bản và hành vi Tuy nhiên, do tính chất phức tạp và tầm quan trọng của một số loại hợp đồng, Luật Thương mại năm 2015 yêu cầu các hợp đồng như hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa và hợp đồng dịch vụ khuyến mại phải được lập bằng văn bản theo quy định của pháp luật.
Mục đích của hợp đồng thương mại là rất đặc thù, chủ yếu tập trung vào việc tìm kiếm lợi nhuận và kinh doanh có lãi.
Hợp đồng thương mại luôn mang tính chất có đền bù, khác với các hợp đồng trong lĩnh vực khác Điều này xuất phát từ mục đích kinh doanh và thu lợi nhuận của các bên tham gia hợp đồng.
1.1.2 Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại
Cũng giống như các hợp đồng khác, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại được tuân thủ theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015, gồm:
Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại cần có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự tương ứng với loại hợp đồng được thiết lập.
Trong hợp đồng thương mại, các bên tham gia phải hoàn toàn tự nguyện Bộ luật dân sự quy định rằng có một số trường hợp hợp đồng không có sự tự nguyện ý chí, bao gồm: hợp đồng giả tạo, hợp đồng do nhầm lẫn, hợp đồng bị lừa dối, hợp đồng bị đe dọa hoặc cưỡng ép, và hợp đồng do người xác lập không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi của mình.
Thứ ba, mục đích và nội dung của hợp đồng thương mại không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội
Thứ tư, hình thức hợp đồng thương mại phù hợp với quy định của luật.
Khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
1.2.1 Khái niệm điều kiện hoàn toàn tự nguyện và hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Tác giả xây dựng khái niệm hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện như sau:
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện xảy ra khi các bên tham gia không thể hiện đúng ý chí thực sự của mình Điều này có thể do sự tác động của các yếu tố bên ngoài và bên trong, khiến cho ý muốn của họ không được bày tỏ đúng cách.
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện bao gồm các trường hợp như hợp đồng thương mại giả tạo, hợp đồng được xác lập do nhầm lẫn, lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép, hoặc khi người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình.
Xác định hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện là rất quan trọng để đánh giá hiệu lực của hợp đồng Những hợp đồng này có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định của pháp luật.
1.2.2 Đặc điểm của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có các đặc điểm sau đây:
Hợp đồng thương mại vi phạm ý chí là hợp đồng không phản ánh sự tự nguyện của các bên tham gia Sự không tự nguyện này có thể do nhiều nguyên nhân như nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép Ngoài ra, có trường hợp các bên lập hợp đồng giả tạo, tức là họ biết rõ và cố tình thể hiện giao dịch không đúng với ý chí thật của mình Hơn nữa, nếu một bên ký kết hợp đồng trong tình trạng không nhận thức hoặc không kiểm soát được hành vi của mình, thì cũng được coi là không có sự tự nguyện trong việc xác lập hợp đồng thương mại.
Thứ hai, hợp đồng thương mại vi phạm ý chí có thể là sự vi phạm ý chí từ phía một bên chủ thể hoặc cả hai bên chủ thể
Hợp đồng thương mại vi phạm ý chí có thể được xem là hợp lệ hoặc không hợp lệ Đồng thời, hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có thể dẫn đến việc vô hiệu tuyệt đối hoặc vô hiệu tương đối.
Thứ năm, hợp đồng thương mại vi phạm ý chí của thể có thể xuất phát từ ý chí bên trong hoặc do sự thể hiện ý chí ra bên ngoài
1.2.3 Phân loại hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của các bên có thể được phân loại thành nhiều nhóm khác nhau dựa trên các căn cứ khác nhau.
* Căn cứ vào lý do vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của chủ thể
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của chủ thể có thể được phân loại thành năm loại chính: (i) Hợp đồng thương mại giả tạo; (ii) Hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn; (iii) Hợp đồng thương mại xác lập do lừa dối; (iv) Hợp đồng thương mại xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép; và (v) Hợp đồng thương mại do người không nhận thức, làm chủ được hành vi dân sự của mình xác lập.
* Căn cứ vào hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có thể được phân loại thành hai nhóm chính: (i) Hợp đồng không bị vô hiệu, tức là vẫn có hiệu lực pháp lý; và (ii) Hợp đồng bị vô hiệu, nghĩa là không còn giá trị pháp lý.
1.2.4 Khung pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
Các vấn đề pháp lý cơ bản hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý bao gồm:
Quy định về điều kiện "chủ thể tham gia giao dịch phải hoàn toàn tự nguyện" nhấn mạnh tầm quan trọng của sự tự nguyện trong việc xác lập hiệu lực pháp lý của hợp đồng, bao gồm cả hợp đồng thương mại Sự tự nguyện này là yếu tố thiết yếu để đảm bảo rằng các bên tham gia giao dịch đều đồng ý và có trách nhiệm với những cam kết trong hợp đồng.
Các quy định hiện hành trong Bộ luật Dân sự năm 2015 ghi nhận các trường hợp giao dịch thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực do thiếu sự tự nguyện Điều này bao gồm những trường hợp mà các bên tham gia hợp đồng không hoàn toàn tự nguyện trong việc ký kết thỏa thuận.
Hợp đồng thương mại giả tạo là trường hợp các bên lập hợp đồng không có thực, nhằm che giấu một hợp đồng thương mại khác Nếu hợp đồng này được lập ra để trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, thì nó sẽ bị coi là vô hiệu.
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do nhầm lẫn khi các bên không nhận định đúng ý chí thực sự của mình Sự nhầm lẫn này có thể xảy ra từ một bên hoặc giữa các bên trong hợp đồng.
Hợp đồng thương mại xác lập do lừa dối xảy ra khi một bên cố ý cung cấp thông tin sai lệch, khiến đối tác hiểu sai về nội dung giao dịch Hành vi lừa dối này có thể đến từ một bên trong hợp đồng hoặc từ người thứ ba, dẫn đến việc bên kia có sự hiểu nhầm về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng thương mại, từ đó hình thành hợp đồng không chính xác.
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do đe dọa hoặc cưỡng ép, khi một bên hoặc người thứ ba gây áp lực khiến bên kia phải thực hiện hợp đồng để tránh tổn thất về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm hoặc tài sản của bản thân hoặc người thân.
Hợp đồng thương mại được xác lập bởi người không nhận thức và không làm chủ được hành vi dân sự của mình, như trong trường hợp một cá nhân thực hiện giao dịch khi say rượu hoặc sử dụng chất kích thích, dẫn đến tình trạng không kiểm soát được hành vi của bản thân.
Ý nghĩa pháp lý của quy định về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Quy định về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện mang lại nhiều ý nghĩa quan trọng cho các bên liên quan trong hợp đồng, đồng thời hỗ trợ các cơ quan giải quyết tranh chấp và quản lý.
Pháp luật về hợp đồng thương mại đảm bảo tính tự nguyện của các bên khi giao kết hợp đồng, tạo điều kiện cho các chủ thể tự do thể hiện ý chí mà không xâm phạm quyền lợi của đối tác.
Pháp luật về hợp đồng thương mại quy định rằng sự tự nguyện là điều kiện cần thiết để hợp đồng có hiệu lực, từ đó tạo ra cơ sở pháp lý cho các bên trong việc xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng.
Quyền lợi của Nhà nước, xã hội và các chủ thể khác được bảo vệ thông qua các quy định về điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện trong hợp đồng thương mại Những quy định này đảm bảo rằng các bên trong hợp đồng không xâm phạm đến quyền lợi của các chủ thể trong xã hội, góp phần duy trì trật tự và công bằng trong các giao dịch thương mại.
Pháp luật về hợp đồng thương mại quy định rằng các hợp đồng vi phạm điều kiện có hiệu lực phải hoàn toàn tự nguyện Điều này tạo ra khung pháp lý quan trọng giúp Tòa án và các cơ quan Nhà nước giải quyết tranh chấp liên quan đến các hợp đồng thương mại mà các bên tham gia không thực sự tự nguyện.
Trong Chương 1 của Luận văn, tác giả phân tích khái niệm hợp đồng thương mại và điều kiện có hiệu lực của nó Hợp đồng thương mại có những đặc điểm riêng biệt so với các loại hợp đồng thông thường về chủ thể, đối tượng và mục đích Các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại tương tự như giao dịch dân sự, bao gồm điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích, nội dung và hình thức của hợp đồng Tác giả cũng đưa ra khái niệm về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện, cho rằng những hợp đồng này có thể bị vô hiệu Hơn nữa, tác giả phân loại các hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện thành các nhóm cụ thể dựa trên tiêu chí nhất định.
Pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra khung pháp lý cho các cơ quan Nhà nước giải quyết tranh chấp Nó cũng cung cấp định hướng cho các bên tham gia giao dịch và là công cụ bảo vệ quyền lợi của Nhà nước, cộng đồng và các chủ thể khác trong xã hội.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI
Thực trạng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
2.1.1 Hợp đồng thương mại giả tạo
Giả tạo là khái niệm chỉ những thứ không có thật, tồn tại một cách hư cấu Tại Việt Nam, giao dịch dân sự giả tạo đã được ghi nhận từ sớm và cũng được áp dụng cho các hợp đồng thương mại Hợp đồng thương mại giả tạo được điều chỉnh theo Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015 Theo quy định hiện hành, hợp đồng thương mại giả tạo bao gồm hai trường hợp cụ thể.
Hợp đồng thương mại giả tạo được thiết lập nhằm mục đích che giấu một hợp đồng khác, trong đó các bên liên quan sẽ ký kết hai hợp đồng song song.
Hợp đồng thương mại đích thực là loại hợp đồng mà các bên liên quan thực sự mong muốn thiết lập, phản ánh chính xác ý chí của họ trong giao dịch thương mại.
(ii) Hợp đồng thương mại giả tạo là giao dịch không có thật, được lập ra với mục đích che giấu hợp đồng thương mại đích thực
Hợp đồng thương mại giả tạo được lập ra nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, có thể tồn tại song song với một hợp đồng thực sự Trong trường hợp này, các bên chỉ cần ký kết một hợp đồng thương mại có tính chất giả tạo để né tránh việc thực hiện nghĩa vụ, chẳng hạn như nghĩa vụ trả nợ hoặc thi hành án dân sự Bên có nghĩa vụ có thể định đoạt tài sản cho người khác nhằm không còn tài sản để trả nợ hoặc thi hành án.
2.1.2 Hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn
Nhầm lẫn xảy ra khi có sự không chính xác trong việc thể hiện ý muốn của các bên, tức là có sự không trùng khớp giữa ý chí được bày tỏ và mong muốn thật sự của người thể hiện ý chí.
Theo Điều 126 của Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn sẽ được áp dụng nguyên tắc pháp luật Để xác định liệu có sự nhầm lẫn giữa các chủ thể hay không, cần xem xét kỹ lưỡng các yếu tố liên quan.
Một là, ở khía cạnh khách quan: ở khía cạnh này cần phải đánh giá sự nhầm lẫn có mang tính chất hợp lý hay phi lý
Cần xem xét mối quan hệ giữa sự nhầm lẫn của chủ thể và khả năng nhận thức, năng lực chuyên môn của họ Để hạn chế việc tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu do nhầm lẫn, Điều 126 BLDS năm 2015 đã quy định rằng hợp đồng có nhầm lẫn không bị vô hiệu nếu mục đích hợp đồng vẫn đạt được hoặc các bên có thể khắc phục nhầm lẫn Điều này là hợp lý và cần thiết, giúp không cứng nhắc tuyên bố vô hiệu khi các bên vẫn đạt được mục tiêu Hơn nữa, việc hạn chế tuyên bố hợp đồng vô hiệu có lợi cho sự phát triển và giao lưu kinh tế của các thương nhân.
Khi nghiên cứu về hợp đồng thương mại được hình thành từ sự nhầm lẫn, cần lưu ý rằng giữa quy định của pháp luật và thực tiễn vẫn tồn tại nhiều vấn đề cần giải quyết.
(i) BLDS năm 2015 chưa ghi nhận về chủ thể nhầm lẫn
(ii) BLDS năm 2015 còn quy định chung chung về phạm vi các yếu tố bị nhầm lẫn
(iii) BLDS năm 2015 cũng chưa quy định về nguyên nhân dẫn đến sự nhầm lẫn
2.1.3 Hợp đồng thương mại xác lập do bị lừa dối
Lừa dối là thuật ngữ phổ biến trong cuộc sống hàng ngày, thường được hiểu là hành động sử dụng lời nói dối hoặc gian lận nhằm khiến người khác nhầm tưởng và tin tưởng vào thông tin sai lệch.
2 Hoàng Thế Liên và Nguyễn Đức Giao (2001), Bình luận khoa học Bộ luật dân sự Việt Nam, tập 1, Viện Khoa học Pháp lý – Bộ Tư pháp, Hà Nội, tr.283
Theo BLDS năm 2015, lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba, nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về đối tượng, tính chất hoặc nội dung giao dịch Các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng thương mại được xác lập do lừa dối sẽ bao gồm những yếu tố ảnh hưởng đến tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng.
- Lừa dối trong hợp đồng thương mại được thực hiện thông qua các hành vi của con người
- Yếu tố lỗi trong nhầm lẫn được xác định là lỗi vô ý thì yếu tố lỗi trong lừa dối được xác định là cố ý
Hành vi lừa dối trong hợp đồng thương mại xảy ra khi một bên hoặc bên thứ ba cố ý gây hiểu lầm cho bên kia về các vấn đề liên quan Có hai loại chủ thể thực hiện hành vi lừa dối: (i) Chủ thể trong hợp đồng thương mại, khi họ cung cấp thông tin sai lệch để đánh lừa đối tác; và (ii) Chủ thể thứ ba, không phải là các bên trong hợp đồng, cũng có thể thực hiện hành vi lừa dối này.
- Phạm vi lừa dối trong hợp đồng thương mại tương đối rộng bao gồm lừa dối về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung
Để xác định một hành vi có phải là lừa dối hay không, cần xem xét các yếu tố sau:
(i) Phải có sự cố ý đưa thông tin sai lệch hoặc bỏ qua sự thật của một bên; (ii) Người bị lừa dối không biết đến sự lừa dối đó;
(iii) Người bị lừa dối đã tin vào thông tin sai lệch do bên lừa dối đưa ra để ký kết hợp đồng thương mại
2.1.4 Hợp đồng thương mại xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép Đe dọa được hiểu là việc một người dùng hành vi hay lời nói tác động vào ý chí của người khác làm cho người đó miễn cưỡng tuân theo sự sắp đặt hay ý muốn của mình Hợp đồng thương mại xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép cần xác định các vấn đề pháp lý sau đây:
Chủ thể thực hiện hành vi đe dọa và cưỡng ép luôn có lỗi cố ý, tương tự như lỗi của người thực hiện hành vi lừa dối.
Chủ thể thực hiện hành vi đe dọa và cưỡng ép có thể là bên tham gia giao dịch hoặc một bên thứ ba, tương tự như quy định trong Bộ luật Dân sự Pháp.
Ba là, các yếu tố bị đe dọa, cưỡng ép: tính mạng, sức khoẻ, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của người bị đe dọa
Hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
2.2.1 Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có hiệu lực pháp luật
Theo quy định pháp luật, hợp đồng thương mại có thể vẫn có hiệu lực ngay cả khi các bên không tự nguyện giao kết, trong nhiều trường hợp cụ thể.
Thứ nhất, đối với hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn
Khi các bên chủ thể ký kết hợp đồng thương mại mà có sự nhầm lẫn, hợp đồng vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp nhất định.
Một là, Theo quy định BLDS năm 2015, hợp đồng thương mại được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong hai trường hợp sau đây:
(i) Mục đích xác lập hợp đồng thương mại của các bên đã đạt được
Các bên trong hợp đồng thương mại có khả năng nhanh chóng khắc phục những nhầm lẫn, từ đó đảm bảo rằng mục đích của việc thiết lập hợp đồng vẫn được thực hiện một cách hiệu quả.
Hợp đồng thương mại có thể được xác lập với sự nhầm lẫn mà không bị coi là vô hiệu, nếu các bên tham gia chấp nhận hợp đồng đó mà không yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu.
Ba là, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn không còn theo Điều 132 BLDS năm 2015
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép, và cũng có thể xảy ra khi người ký kết không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm ký kết.
Hợp đồng thương mại có thể bị coi là vô hiệu nếu được xác lập dưới sự lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép, và trong trường hợp người tham gia không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm giao dịch.
(i) Chủ thể trong hợp đồng thương mại không yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu
(ii) Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu đã hết
2.2.2 Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện bị vô hiệu
2.2.2.1 Điều kiện vô hiệu của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện bị vô hiệu
Thứ nhất, đối với trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu do giả tạo
Hợp đồng thương mại vô hiệu do giả tạo thuộc loại hợp đồng vô hiệu tuyệt đối, và tự động được xác định là vô hiệu mà không cần có tuyên bố từ Tòa án.
Trong trường hợp hợp đồng thương mại bị xác lập do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép, và khi một bên không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình, thì để các hợp đồng này vô hiệu, cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định.
* Điều kiện 1: Có yêu cầu của người bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình xác lập
Theo Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015, điều kiện thứ hai yêu cầu người bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, hoặc người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình phải đưa ra yêu cầu trong thời hiệu quy định.
2.2.2.2 Hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu do vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vô hiệu không tạo ra hay thay đổi quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được thiết lập Khi hợp đồng này bị vô hiệu, các bên cần khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những tài sản đã nhận.
(iii) Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó
(iv) Bên có lỗi trong hợp đồng thương mại gây thiệt hại thì phải bồi thường cho bên còn lại
Vào thứ năm, Bộ luật này cùng với các luật liên quan sẽ quy định về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng thương mại vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân.
2.2.2.3 Thời hiệu yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu do vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu quy định
Bộ luật quy định thời hiệu 2 năm đối với các hợp đồng thương mại vô hiệu do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, hoặc do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình Thời hiệu này bắt đầu tính từ các thời điểm cụ thể liên quan đến các tình huống nêu trên.
Thời hiệu cho việc yêu cầu hủy hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn hoặc lừa dối là 2 năm, tính từ ngày người bị nhầm lẫn hoặc bị lừa dối nhận thức được hoặc phải nhận thức được rằng hợp đồng đó đã được ký kết dựa trên những yếu tố sai lệch.
Hợp đồng thương mại được xác lập dưới ảnh hưởng của đe dọa hoặc cưỡng ép sẽ có thời hiệu là 2 năm, bắt đầu từ ngày hành vi đe dọa hoặc cưỡng ép chấm dứt.
Hợp đồng thương mại do người không nhận thức và không làm chủ được hành vi của mình sẽ có thời hiệu 2 năm, bắt đầu tính từ ngày hợp đồng được xác lập.
Đánh giá quy định của pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
2.3.1 Những thành tựu đạt được
BLDS năm 2015 đã nhấn mạnh rằng "Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện" là điều kiện cần thiết để giao dịch dân sự và hợp đồng thương mại có hiệu lực Điều này khẳng định yếu tố tự nguyện là bắt buộc đối với tất cả các bên tham gia hợp đồng thương mại, từ đó đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng Nếu hợp đồng thiếu yếu tố tự nguyện, có khả năng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu.
Hai là, cả BLDS năm 2005 và BLDS năm 2015 đều ghi nhận điều kiện về tính tự nguyện của chủ thể
Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự sẽ bị vô hiệu nếu không đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại Điều 117 Điều này cũng áp dụng cho các hợp đồng thương mại Tuy nhiên, luật cũng đưa ra ngoại lệ, cho phép tồn tại các quy định khác trong Bộ luật có thể ảnh hưởng đến tính hiệu lực của giao dịch.
BLDS năm 2015 đã quy định một cách đầy đủ và toàn diện về các trường hợp vi phạm điều kiện có hiệu lực trong giao dịch dân sự và hợp đồng thương mại, nhấn mạnh sự tự nguyện của các chủ thể trong hợp đồng.
Theo Bộ luật quy định về giao dịch dân sự, nếu một bên hoặc các bên bị nhầm lẫn dẫn đến không đạt được mục đích hợp đồng, bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu, trừ khi mục đích hợp đồng đã đạt được hoặc có thể khắc phục ngay sự nhầm lẫn Để thúc đẩy sự phát triển của các giao dịch và hợp đồng thương mại, cũng như kinh tế, các quy định của luật cần phải linh hoạt và không quá cứng nhắc.
Sáu là, BLDS năm 2005 quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa thì BLDS năm 2015 bổ sung thêm trường hợp “cưỡng ép”
Điều 127 BLDS năm 2015 quy định hành vi đe dọa, cưỡng ép không chỉ nhắm đến người xác lập hợp đồng mà còn mở rộng đến “người thân thích” của họ, trong khi Điều 132 BLDS năm 2005 chỉ công nhận đe dọa đối với người xác lập giao dịch và một số thành viên gia đình cụ thể Việc BLDS năm 2015 bao quát “người thân thích” - bao gồm những người có quan hệ hôn nhân, nuôi dưỡng, cùng dòng máu trực hệ và họ hàng trong phạm vi ba đời - cho thấy sự hợp lý và đầy đủ trong việc bảo vệ quyền lợi của những người có thể bị ảnh hưởng bởi hành vi đe dọa, cưỡng ép.
Theo quy định tại Điều 132 BLDS năm 2015, thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu là 2 năm, tương tự như quy định trong BLDS năm 2005 Tuy nhiên, trong khi BLDS năm 2005 quy định thời hiệu này áp dụng cho tất cả các yêu cầu tuyên bố vô hiệu kể từ ngày giao dịch được xác lập, bao gồm cả các trường hợp vi phạm yếu tố tự nguyện, thì BLDS năm 2015 lại quy định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu 2 năm khác nhau cho từng trường hợp yêu cầu tuyên bố vô hiệu do vi phạm sự tự nguyện của các chủ thể.
Luật dân sự năm 2015 đã có những tiến bộ trong việc bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi hợp đồng thương mại bị vô hiệu Các quy định mới giúp đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong các giao dịch, đồng thời tạo ra cơ sở pháp lý vững chắc cho những người không tham gia trực tiếp vào hợp đồng nhưng vẫn bị ảnh hưởng.
- Khoản 1 Điều 138 BLDS năm 2005 quy định đối tượng là “động sản không phải đăng ký quyền sở hữu” thì khoản 1 Điều 133 BLDS năm 2015 thay đổi thành
Tài sản không cần đăng ký bao gồm tất cả các loại tài sản, từ động sản đến bất động sản Thuật ngữ "tài sản" đã được sử dụng để thể hiện một cách toàn diện về các loại tài sản này.
Theo Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và tài sản đó sau đó được chuyển giao thông qua một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình, thì giao dịch này sẽ không bị coi là vô hiệu.
Điều 133 BLDS năm 2015 đã bổ sung quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu tài sản, khắc phục thiếu sót của BLDS năm 2005 Theo đó, chủ sở hữu không được quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình nếu giao dịch dân sự không bị vô hiệu, nhưng có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại và hoàn trả chi phí hợp lý từ bên có lỗi trong việc xác lập giao dịch.
Mặc dù pháp luật về hợp đồng thương mại đã đạt được nhiều thành tựu trong việc quy định các điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện, nhưng vẫn còn tồn tại một số hạn chế cần khắc phục.
Một là, Luật Thương mại năm 2005 ghi nhận về việc cấm hành vi lừa dối trong các hoạt đông thương mại
Một số quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch chưa hợp lý có thể dẫn đến nguy cơ vô hiệu cho giao dịch và hợp đồng thương mại, gây ảnh hưởng đến tính ổn định của các hợp đồng này.
Bộ luật Dân sự (BLDS) hiện hành có nhiều quy định về hợp đồng vô hiệu nhưng thiếu tính cụ thể và rõ ràng, dẫn đến sự hiểu khác nhau và không thống nhất trong thực tiễn áp dụng Hơn nữa, BLDS chưa bao quát hết các trường hợp phát sinh, đặc biệt là chưa quy định về trường hợp nhầm lẫn khi các bên chủ thể không có lỗi hoặc nhầm lẫn về chủ thể trong hợp đồng thương mại.
Quy định về các trường hợp hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện hiện vẫn còn một số điểm chưa phù hợp.
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do nhầm lẫn, tuy nhiên, điều luật hiện hành chưa quy định rõ nguyên nhân gây ra sự nhầm lẫn cũng như phạm vi của nó Thêm vào đó, cách hiểu về việc đạt được mục đích khi giao kết hợp đồng vẫn còn chung chung, gây khó khăn trong việc áp dụng vào thực tiễn.