Tài liệu Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán pdf

Nguyên tắc hoạt động CK và TTCK• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch vụ CK của tổ chức, cá nhân • Công bằng, công khai, minh bạch • Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của NĐT • Tự chị

Luật CK 2006 số 70/2006/QH 11

Nghị định số 14/NĐ/2007

Quyết định số 27/2007/QĐ ban hành Quy chế tổ chức

và hoạt động công ty chứng khoán

Phạm vi điều chỉnh của Luật CK

Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14

• Chào bán CK ra công chúng

• Niêm yết

• Công ty chứng khoán (Cty CK)

• Công ty quản lý quỹ

• Công ty đầu tư CK

Phạm vi điều chỉnh của QĐ 27

• Tổ chức và hoạt động của Cty CK thành lập tại Việt Nam

Đối tượng áp dụng

• Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài đầu

tư CK và hoạt động trên TTCK

• Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động CK và TTCK

Nguyên tắc hoạt động CK và TTCK

• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch

vụ CK của tổ chức, cá nhân

• Công bằng, công khai, minh bạch

• Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của NĐT

• Tự chịu trách nhiệm về rủi ro

• Tuân thủ quy định của pháp luật

để bán lại hoặc mua số CK chưa được phân phối hết hoặc hỗ trợ TCPH phân phối CK ra công

chúng

Thuật ngữ

• Tổ chức BLPH là Cty CK được BLPHCKvà NHTM được chấp thuận BLPH trái phiếu

Thuật ngữ

• Lưu ký CK là việc nhận gửi bảo quản, chuyển giao CK cho KH, giúp KH thực hiện quyền

liên quan đến sở hữu CK

• Đăng ký CK là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của người sở hữu CK

Người có liên quan

• Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân

• Tổ chức có cá nhân là nhân viên,

GĐ/TGĐ/Chủ sở hữu > 10% cổ phiếu lưu

hành có quyền biểu quyết

• TV HĐQT, TV Ban kiểm soát, GĐ/TGĐ,

PGĐ/PTGĐ và các chức danh quản lý khác



Người có liên quan

• Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu

chung một sự kiểm soát

• Công ty mẹ, công ty con

• Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện

cho người kia

Thuật ngữ

• Người HNCK là người làm việc tại vị trí

chuyên môn trong Cty CK và có CCHNCK

• Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và TS

chuyển nhanh thành tiền trong 30 ngày

Các hành vi bị cấm

• Gian lận, lừa đảo, tạo dựng TTin sai sự thật/bỏ sót TTin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọngảnh hưởng đến chào bán CK ra công chúng,

NY, GD, KD, đầu tư CK, dịch vụ về CK và

TTCK

• CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua,

bán CK hoặc CBTT không kịp thời, không đầy

đủ tác động lớn đến giá CK 

• GDCK bằng cách cấu kết, lôi kéo liên tục

mua/ bán thao túng giá CK

Nghiệp vụ kinh doanh

Điều kiện cấp Giấy phép

• Có trụ sở, có trang bị, thiết bị phục vụ KDCK

• Đối với nghiệp vụ BLPH và TVĐT CK =>

không cần đ/k trang bị, thiết bị

• Có đủ vốn pháp định

• Giám đốc (TGĐ) và nhân viên KD phải có

Điều kiện cấp Giấy phép

• CĐSL/TVSL phải dùng vốn của mình để góp

Yêu cầu về trụ sở

* Quyền sử dụng trụ sở một năm, diện tích sàn

GD tối thiểu 150 m2

* CSVC gồm sàn GD, thiết bị văn phòng, HT máy tính, phần mềm GD, trang TTin điện tử, bảng tin CBTT, hệ thống kho, két bảo quản

CK, tiền, lưu trữ tài liệu và C.từ GD đối với

Cty CK có MG, TD

* Hệ thống phòng cháy chữa cháy

* Hệ thống an ninh, bảo vệ

Vốn góp

• Tổ chức, cá nhân SH > 10% vốn CP/vốn góp

có quyền biểu quyết của một Cty CK và người

có liên quan chỉ được sở hữu < 5% số CP/vốn góp có quyền biểu quyết của Cty CK khác

• Chỉ dùng vốn của mình, không dùng vốn ủy

thác đầu tư

• Phải CMinh nguồn vốn

Cá nhân

• Góp vốn > 5% vốn điều lệ Cty CK phải

chứng minh TS bằng tiền, CK hoặc TS khác

• TS bằng tiền trên TK => sao kê TK NH

• TS bằng CK => Cty CK hoặc TCPH xác

nhận số CK

• TS khác => tổ chức định giá

Hạn chế chuyển nhượng

• CĐSL/TVSL cùng nắm giữ > 20% VĐL

thực góp ban đầu

• Phần vốn góp ban đầu của CĐSL/TVSL

không ch/nhượng trong 03 năm

Điều kiện nhân sự

• TGĐ (GĐ)

• Nhân viên: mỗi phòng nghiệp vụ phải có 3

người có CCHN

• Dự kiến PAKD ba năm đầu

• Quy trình nghiệp vụ, quy trình KSNB, quy

trình quản lý rủi ro

Thủ tục

• Thủ tục: 30 ngày

• Nếu hồ sơ không rõ => người đại diện CĐSL/

TVSL hoặc GĐ (TGĐ) Cty CK giải trình

• Trong 06 tháng kể từ ngày được chấp thuận

nguyên tắc => phải hoàn tất đầu tư CSVC và phong toả vốn pháp định

• Thay đổi lquan đến hồ sơ => 03 ngày phải b/c

Thủ tục

• Tổ chức xin cấp phép được trích phần vốn

góp để đầu tư CSVC

• UBCK kiểm tra CSVC trước khi cấp GP

• Phong toả vốn tại NH chỉ định  cấp phép

chính thức

• Cty CK phải hoạt động trong 12 tháng

Điều lệ Cty CK

• Điều 22 của Luật DN: nội dung điều lệ

• Quyền và nghĩa vụ của Cty CK

• Quy định cấm và hạn chế đối với Cty và

GĐ/TGĐ, người HNCK

Nội dung điều lệ - Luật DN

• Tên, địa chỉ

• Ngành nghề KD

• Vốn điều lệ, cách tăng giảm VĐLệ

• Họ, tên, địa chỉ, đặc điểm cơ bản của chủ SH/

TVSL/CĐSL

• Phần, GT vốn góp mỗi TV hoặc số CP của CĐSL, loại CP, mệnh giá CP và tổng số CP được quyền

Nội dung điều lệ - Luật DN

• Quyền và nghĩa vụ của TV/CĐ

• Cơ cấu tổ chức quản lý

• Người đại diện pháp luật

• Mua lại phần vốn góp/CP

• Nguyên tắc chia lợi nhuận sau thuế, xử lý lỗ

• Giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý TS

• Họ, tên, chữ ký của người đại diện pháp luật, TVSL/ CĐSL

Nội dung điều lệ - Luật CK

• Nguyên tắc hoạt động KD

• Quyền hạn và nghĩa vụ Cty

• Qui định hạn chế

• Qui định KSNB

• Qui định bảo mật Ttin

• Qui tắc đạo đức nghề nghiệp

Công bố Giấy phép

a) Tên Cty CK

b) Địa chỉ công ty, chi nhánh, VFĐD

c) Số Giấy phép, ngày cấp, nghiệp vụ kinh doanh

d) Vốn điều lệ

đ) Người đại diện pháp luật

Bổ sung Giấy phép: Hồ sơ

Bổ sung Giấy phép: Hồ sơ

• DS người HNCK bổ sung và HĐLĐ

• Điều lệ sửa đổi được ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ

SH thông qua

• Thủ tục : 20 ngày => chấp thuận nguyên tắc

• 03 tháng chuân bị CSVC, phong toả vốn

• Kiểm tra CSVC trước khi bổ sung, sửa đổi

GP

Hồ sơ tăng, giảm VĐL

• Báo cáo cơ cấu SH trước và sau tăng, giảm VĐL

• Điều lệ sửa đổi

Thay đổi chấp thuận

• Lập, đóng CN, VFĐD, phòng GD

• Đổi tên Cty

• Đổi trụ sở chính, CN, VFĐD, phòng GD

• GD thay đổi quyền SH CP hoặc phần vốn góp

> 10% vốn điều lệ đã góp của Cty CK, trừ

niêm yết

• Tạm ngừng hoạt động, trừ bất khả kháng

Điều kiện lập chi nhánh

• Trụ sở và trang thiết bị

• GĐ

• 02 người HNCK cho mỗi nghiệp vụ KD

Hồ sơ đóng cửa chi nhánh

• Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh

• QĐ HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu Cty v/v đóng

chi nhánh

• PA xử lý HĐ GD CK

Thủ tục

• 15 ngày => chấp thuận lập/đóng chi nhánh

• Chi nhánh phải hoạt động trong 06 tháng

Đại lý nhận lệnh

• Đại lý nhận lệnh là pháp nhân

– Nhận lệnh và truyền lệnh

– CBTT

– Cty CK báo cáo trước 05 ngày làm việc kể

từ ngày đại lý nhận lệnh hoạt động và kể từ ngày ngừng hoạt động

Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi

• Phải được chấp thuận

• Việc chia, tách, SN, HN, ch.đổi theo Luật DN

• Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, SN,

HN, ch.đổi xin cấp lại GP

Hồ sơ chia, tách, SN,HN, chuyển đổi Cty

• NQ ĐHĐCĐ hoặc QĐ HĐQT/HĐTV/Chủ SH

• DSCĐ/DSTV và VĐL sau chia, tách, SN, HN,

ch.đổi

• PAKD (cách th/hiện, h.quả K.tế, phạm vi KD, dự

báo tài chính 3 năm, PA phân chia, xử lý HĐ)

Qui định khác

• Cty mới sau chia, tách, SN, HN, ch.đổi được

KD khi đủ điều kiện và phải hoàn tất hồ sơ cấp GP

• Tr/hợp tách: Cty bị tách phải chứng minh đủ

điều kiện KD duy trì GP

• Cty sau SN, ch.đổi phải đổi GP

GD thay đổi quyền SH > 10%VĐL

• Chấp thuận

• Hồ sơ:

* Tài liệu CMnăng lực tài chính CĐ/TV

* SYLL CĐ mới (CĐ mới là cá nhân)

* GCNĐKKD (CĐ mới là pháp nhân)

Đình chỉ hoạt động

• Hồ sơ cấp/bổ sung Giấy phép có TTin sai

• Lỗ gộp đạt 50% vốn điều lệ hoặc không duy trì

đủ vốn pháp định

• Hoạt động sai mục đích/không đúng GP

• Không duy trì điều kiện cấp GP

Thu hồi Giấy phép

• Không KDCK trong 12 tháng

• 6 tháng không đảm bảo đủ vốn pháp định

• Trong 60 ngày không khắc phục vi phạm:

* Hồ sơ có thông tin sai

* Hoạt động sai mục đích/không đúng GP

* Không duy trì điều kiện GP

• Giải thể, phá sản

Nghĩa vụ của Cty CK

• XD KSNB, quản trị rủi ro và GS, ngăn ngừa XĐLI trong Cty và trong GD với người lquan

• Quản lý tiền và CK của NĐT

• Ký HĐ với KH

• C/cấp đầy đủ, trung thực TTin cho KH

• Ưu tiên lệnh KH

• Vốn khả dụng 

Nghĩa vụ của Cty CK

• Thu thập, tìm hiểu tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của KH

• Mua bảo hiểm tr/nhiệm nghề nghiệp/lập quỹ bảo vệ NĐT

• Không làm NĐT hiểu nhầm về giá CK

• Khuyến nghị, tư vấn đầu tư phù hợp

• Ko cho vay tiền mua CK

Giải thể, phá sản

• Việc giải thể => theo Luật DN

• Tự giải thể trước hạn => phải được chấp thuận

• Việc phá sản => theo pháp luật phá sản đối

với DN tài chính, ngân hàng

Cấp GP Cty có vốn ĐTNN

• Hình thức pháp lý: Cty liên doanh, Cty cổ

phần, Cty 100% vốn nước ngoài

• Điều kiện cấp GP như công ty 100% vốn trong nước

Hồ sơ cấp GP

công ty có vốn ĐTNN

Ngoài hồ sơ như Cty 100% vốn trong nước =>

bổ sung:

• HĐ LD/cam kết góp vốn của bên nước ngoài

• Bên nước ngoài là PN => Bổ sung: * Điều lệ,

* GP/văn bản pháp lý, * QĐ lập hoặc góp vốn của cấp thẩm quyền PN nước ngoài

Phạm vi hoạt động VFĐD

• Chức năng liên lạc và nghiên cứu thị trường

• Xúc tiến XD dự án hợp tác CK và TTCK

• GS HĐ đã ký

• GS dự án do Cty CK nước ngoài tài trợ tại VN

• Hạn chế: ko được kinh doanh CK

• Chịu sự quản lý, GS của UBCKNN

Thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính,

chi nhánh, phòng GD, VFĐD

• Hồ sơ thay đổi tên:

– Giấy đề nghị thay đổi tên

– NQ ĐHĐCĐ/HĐTV/ QĐ Chủ SH

– Điều lệ sửa đổi, bổ sung

Hồ sơ thay đổi trụ sở chính, chi nhánh,

phòng GD, VFĐD

• Bản thuyết minh CSVC

• HĐQT/HĐTV/ Chủ SH

• DS dự kiến người HNCK

 Trong 15 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ và

BBản kiểm tra CSVC => chấp thuận

Tổ chức Cty CK

• Nguyên tắc tổ chức

• Kiểm soát nội bộ

• Tiêu chuẩn GĐ (TGĐ), PGĐ (PTGĐ), GĐ (PGĐ) chi nhánh

• Trách nhiệm người HNCK

Nguyên tắc tổ chức

nghiệp vụ có xung đột lợi ích

HĐQT/ TV HĐTV của Cty CK khác

làm cho Cty CK, Cty qlq, DN khác

Kiểm soát nội bộ

Nội dung KSNB

• KSoát việc tuân thủ quy trình nghiệp vụ

• Kiểm toán nội bộ BCTC

• GS tỷ lệ VKD và tỷ lệ an toàn tài chính

• Tách biệt TS của KH

• Bảo quản, lưu giữ TS KH

Yêu cầu về kiểm soát viên

Tiêu chuẩn GĐ (TGĐ)

– Không đã/đang bị truy tr.nhiệm hình sự, phạt tù

hoặc bị tước quyền hành nghề – Chưa từng là người ĐDPL của DN phá sản, trừ

bất khả kháng – Trình độ đại học

– Tuân thủ quy tắc ĐĐNN

– CCHN

– Chưa từng bị xử phạt theo luật CK 02 năm

– 3 năm làm trong lĩnh vực TC-NH (PGĐ/PTGĐ,

• Đối với người nước ngoài: nếu đã hành nghề CK

ở nước ngoài => thi sát hạch pháp luật về CK

Hồ sơ, thủ tục cấp CCHN

• Giấy đề nghị cấp CCHN

• Sơ yếu lý lịch

• Bằng ĐH, CCCM

Qui định khác về CCHN

• CCHN chỉ có giá trị khi người có CCHN làm việc tại một Cty CK

• Cty CK báo cáo UBCKNN

• Khi ko làm việc tại Cty => 2 ngày thông báo cho UBCK

Hạn chế người HNCK

Người HNCK không được đồng thời :

• Làm cho tổ chức có quan hệ sở hữu với Cty

CK nơi đang làm việc

• Làm việc cho Cty CK khác

• Làm GĐ/TGĐ của TCPH ĐC hoặc TCNY

• Không sử dụng tiền/CK trên TK KH khi

không được KH uỷ thác

Quyền và nghĩa vụ người HNCK

• Được và chỉ được mở TKGD CK tại Cty

• Người HNCK phải tập huấn về pháp luật, hệ thống GD, loại CK mới

Thu hồi CCHN

• Ko duy trì điều kiện CCHN

• Hành vi bị cấm

• Đồng thời làm cho tổ chức có q.hệ SH với Cty

• Đồng thời làm cho Cty CK khác

• Đồng thời làm GĐ/TGĐ của TCPH ra công

chúng/tổ chức NY

• Lạm dụng tiền và CK của KH

Vốn điều lệ

• Không tăng/giảm VĐL khi chưa hoạt động

• Trước khi tăng VĐL, Cty gửi: NQ ĐHĐCĐ về tăng vốn và PA huy động vốn đã được HĐQT/HĐTV thông qua

• Trong thời hạn 15 ngày nếu UBCKNN không

có ý kiến, Cty CK được tăng vốn

• Tr/hợp PHĐC => quy định chào bán ra công chúng

• Tr/hợp PHRL => Luật DN và NĐ

Cổ phiếu quỹ

trừ ph.phối cho nhân viên hoặc dùng làm CP thưởng Tr/hợp CP thưởng cho nhân viên phải có nguồn quỹ

phúc lợi/ khen thưởng

hợp pháp khác để mua CP quỹ

Hạn chế mua CP quỹ

• Đang KD lỗ hoặc có nợ quá hạn

• Đang trong chào bán CP huy động thêm vốn

• Đang tách gộp cổ phiếu

• CP của công ty đang được chào mua công

khai

Vốn khả dụng

áp dụng các biện pháp trong 30 ngày để VKD không tiếp tục giảm

=> không được hoạt động KD mới, không lập chi

nhánh, phòng GD, VFĐD, đại lý nhận lệnh

Hạn mức vay & đầu tư TS CĐ

• Tổng nợ/Vốn chủ SH < 6 lần

• Nợ ngắn hạn = TS ngắn hạn

• GT còn lại TS CĐ < 50% vốn điều lệ

• Đầu tư < 20% tổng số CP của TCNY

• Đầu tư < 15% tổng số CP TCKNY



• Được lập công ty con để KDCK (Cty mẹ và

Cty con không được thực hiện cùng một

nghiệp vụ KD)

Môi giới - Trách nhiệm với KH

• Thu thập TTin về KH, không đảm bảo giá trị

CK

• Cập nhật TTin về tài chính, chịu đựng rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận, nhân thân của KH 06

tháng/lần

Quản lý tiền và CK của KH

* Quản lý tiền :

• Không trực tiếp nhận tiền của KH

• KH phải mở TK tại NHTM do Cty chọn

• Báo cáo Ủy ban DS NHTM 03 ngày sau khi

Nhận lệnh giao dịch

• Chỉ nhận lệnh khi phiếu lệnh được điền chính

xác và đầy đủ

• Phiếu lệnh phải được ghi nhận số thứ tự và thời

gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhận lệnh

• Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký

tại TVLK ko là TVGD => ký hợp đồng thoả thuận TVGD thực hiện lệnh giao dịch, TVLK kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền/CK

Nhận lệnh GD qua internet, điện thoại, fax

• Ghi nhận thời điểm nhận lệnh

• Xác nhận lại với KH trước khi nhập lệnh, lưu

giữ bằng chứng về lệnh KH

• Có biện pháp khắc phục khi không nhập

được lệnh của KH vào HTGD

Tự doanh

không thu phí

Cty không được mua/bán trước cùng loại CK / ko tiết

lộ TTin cho bên thứ ba

CK cùng loại ở mức giá bằng hoặc tốt hơn giá của KH

Bảo lãnh phát hành

• Điều kiện để BLPH

• Hạn chế

Hạn chế BLPH

* Tổ chức BLPH không được BLPH - cam kết chắc chắn:

10% VĐL của TCPH

TCPH

* Phải lập tổ hợp BLPH khi GT PH > 02 lần vốn chủ SH của TCBLPH

* Khi BLPH => Cty CK phải mở TK riêng tại NH để

nhận tiền đặt mua CK

Tư vấn đầu tư CK - Nội dung

• Tư vấn chiến lược và kỹ thuật GD

• Không bù đắp lỗ cho KH, trừ do lỗi Cty

• Không QĐ đầu tư thay cho KH

• Không tư vấn cho KH đầu tư vào CK khi

không c/cấp TTin cho KH

Lưu ký

• Lưu ký và thanh toán GDCK

• Đăng ký CK PHRL

• Đại lý ch/nhượng CK PHRL

• Không được dùng CK của KH để thanh toán

nợ của Cty, nợ của tổ chức, cá nhân khác

Tư vấn tài chính - Quy định chung

• Tư vấn tái cơ cấu tài chính DN, thâu tóm, sáp nhập DN, tư vấn quản trị Cty CP

• Tư vấn chào bán, NY

• Tư vấn CPH, xác định giá trị DN

• TVTC khác

CBTT của Cty CK đại chúng

• CBTT định kỳ: 10 ngày kể từ ngày có BCTC năm kiểm toán

• CBTT bất thường trong 24 giờ:

a/ TK Cty tại NH bị phong toả hoặc TK được giải tỏa b/ Tạm ngừng kinh doanh

c/ Bị thu hồi GCNĐKKD / GP

d/ Thông qua QĐ của ĐHĐCĐ 

CBTT của Cty CK đại chúng

đ/ QĐ HĐQT v/v mua lại CP/bán CP Quỹ, về

ngày th.hiện quyền mua CP của người SH TP kèm quyền mua CP hoặc ngày th.hiện chuyển

TP chuyển đổi sang CP

e/ Có QĐ khởi tố đối với TV HĐQT, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/ Phó TGĐ, Kế toán trưởng; có bản án,

QĐ của Toà án đối với Cty; kết luận của thuế v/v vi phạm pháp luật thuế

Báo cáo bất thường (24 giờ)

• Có QĐ khởi tố Chủ tịch/ TVHĐQT/ TVHĐTV,

GĐ (TGĐ), PGĐ/PTGĐ, Kế toán trưởng Cty

• ĐHĐCĐ/HĐTV thông qua HĐ sáp nhập với

Báo cáo bất thường

• 02 ngày làm việc, kể từ khi người HNCK

vào làm hoặc thôi làm việc cho Cty CK => phải báo cáo

• 03 ngày làm việc => phải báo cáo

+ Sử dụng > 50% VĐL mua sắm trang thiết

bị và TSCĐ

+ Đầu tư vượt hạn mức

Tổ chức thực hiện

Trong 06 tháng (từ khi QĐ có hiệu lực):

• Phải gửi quy trình

• Phải quản lý tiền gửi GDCK theo qui định mới

• Tổ chức, cá nhân (và người lquan) sở hữu CP/phần vốn góp > 10% có quyền biểu quyết một Cty CK ko được nắm giữ > 5% CP/phần vốn góp có quyền biểu quyết Cty CK khác