Thông qua phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam đã thực hiện M&A thời gian qua, qua đó xem xét hoạt động M&A tác động thế nào hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam tham gia thương vụ M&A. Từ đó nêu ra những hạn chế vẫn còn tồn tại bên cạnh những hiệu quả tích cực của hoạt động M&A đến việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho các NHTM Việt Nam.
Trang 1BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
LU ẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
TP.H Ồ CHÍ MINH- NĂM 2016
Trang 2B Ộ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG
MÃ S Ố: 60340201
LU ẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:TS LẠI TIẾN DĨNH
TP.H Ồ CHÍ MINH- NĂM 2016
Trang 4MỤC LỤC
Lời cam đoan
Danh mục từ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ 1
1.1 Lý do thực hiện đề tài: 1
1.2 Mục tiêu nghiên cứu: 2
1.3 Câu hỏi nghiên cứu: 2
1.4 Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu: 2
1.5 Phương pháp nghiên cứu: 3
1.6 Kết cấu luận văn: 3
CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM 4
2.1 Lý thuyết về hoạt động hợp nhất sáp nhập và mua lại ( M&A): 4
2.1.1 Khái niệm hợp nhất sáp nhập và mua lại (M&A): 4
2.1.2 Khái niệm hợp nhất, sáp nhập và mua lại ( M&A) tổ chức tín dụng: 5
2.1.3 Phân loại các hình thức M&A: 7
2.1.3.1 Phân theo phạm phi lãnh thổ : 7
2.1.3.2 Phân theo gới hạn mức đô liên kết: 8
2.1.3.3 Phân loại theo hình thức M&A tự nguyện và M&A bắt buộc: 9
2.1.4 Động lực của hoạt động M&A ngân hàng 9
2.1.4.1 Lợi ích cộng sinh 9
2.1.4.2 Quyền lực thị trường 10
2.1.4.3 Đa dạng hóa rủi ro 10
2.1.4.4 Quy mô và sức mạnh về vốn 10
2.1.4.5 Hiệu quả kinh tế: 10
2.1.5 Thách thức của hoạt động M&A ngân hàng 12
2.1.5.1 Vấn đề quản lý nhân sự sau khi M&A 12
Trang 52.1.5.2 Xung đột văn hóa công ty 12
2.1.5.3 Rủi ro từ việc mua lại ngân hàng với giá cao 12
2.1.5.4 Gánh nặng từ những khoản nợ xấu khổng lồ 12
2.1.6 Sự cần thiết của hoạt động M&A NHTM Việt Nam: 13
2.1.6.1 Việt Nam gia nhập WTO : 13
2.1.6.2 Khủng hoảng kinh tế: 13
2.1.6.3 Tái cấu trúc ngành ngân hàng: 14
2.1.6.4 Lợi ích của hoạt động M&A NHTM đối với nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh: 14
2.1.7 Hành lang pháp lý của hoạt động M&A NHTM: 15
2.2 Lý thuyết về hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM: 18
2.2.1 Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh: 18
2.2.1.1 Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp: 18
2.2.1.2 Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM : 19
2.2.2 Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM: 20 2.2.2.1 Đối với nền kinh tế : 20
2.2.2.2 Đối với NHTM: 20
2.2.2.3 Đối với cán bộ công nhân viên của ngân hàng 21
2.2.3 Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh: 21
2.2.3.1 Chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu: 21
2.2.3.2 Chỉ tiêu ROA ( Return on Assets) 22
2.2.3.3 Chỉ tiêu ROE ( Return on Equity) 22
2.2.3.4 Chỉ tiêu về quy mô và chất lượng tín dụng: 22
2.3 Một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A trên thế giới: 23
2.3.1 Kinh nghiệm hợp nhất ngân hàng nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh: 23
2.3.2 Kinh nghiệm trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất: 24
2.3.3 Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động 24
Trang 62.3.4 Kinh nghiệm mua lại tài sản và xử lý nợ xấu: 24 2.3.5 Kinh nghiệm khác về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng trên thế giới: 25
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 : 25 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&AVÀ ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT
ĐỘNG M&A: 26 3.1.1 Từ năm 1990 đến 2003: 26 3.1.2 Từ năm 2004 đến nay: 27 3.2 Thực trạng những thương vụ M&A các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua: 30 3.2.1 Hợp nhất Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) : 31 3.2.2 Trường hợp Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn- Hà nội ( SHB) 33 3.2.3 Trường hợp Tổng Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) hợp nhất với Ngân hàng Phương Tây (WEB): 36 3.2.4 Ngân hàng TMCP Phát triển Hồ Chí Minh (HD Bank) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) 39 3.3 Thực trạng hiệu quả hoạt động kinh doanh kinh của các NHTM trước và sau khi thực hiện M&A: 41 3.3.1 Trường hợp hợp nhất NH TMCP Đệ Nhất (FCB), NH TMCP Tín Nghĩa (TNB) và NH TMCP Sài Gòn (SCB) : 41 3.3.1.1 Thực trạng hoạt động của FCB, TNB, SCB trước hợp nhất: 41 3.3.1.2 Hiệu quả hoạt động kinh doanh của SCB sau khi thực hiện hợp nhất: 43 3.3.2 Trường hợp Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn- Hà nội ( SHB) 44 3.3.2.1 Thực trạng hoạt động của SHB và HBB trước khi sáp nhập 44 3.3.2.2 Hiệu quả hoạt động kinh doanh của SHB sau khi sáp nhập : 47
Trang 73.3.3 Trường hợp Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) hợp nhất
với NH Phương Tây (WEB): 49
3.3.3.1 Hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) và NH Phương Tây (WEB) trước hợp nhất: 49
3.3.3.2 Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NH TMCP Đại Chúng ( Pvcombank) sau khi hợp nhất: 50
3.3.4 Trường hợp của NH TMCP Phát triển Hồ Chí Minh (HD Bank) sáp nhập với NH TMCP Đại Á (DaiABank) 51
3.3.4.1 Thực trạng hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTMCP Phát triển Hồ Chí Minh ( HD Bank) và Ngân hàng TMCP Đại Á ( DaiABank) trước sáp nhập:… 51
3.3.4.2 Hiệu quả hoạt động kinh doanh của HD Bank sau khi sáp nhập: 52
3.4 Đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh một số NHTM thông qua hoạt động M&A ( giai đoạn từ 2011-2015) 53
3.4.1 Năng lực tài chính gia tăng 53
3.4.2 Cải thiện chất lượng tài sản thông qua kiểm soát nợ xấu: 54
3.4.3 Tỷ lệ an toàn vốn 55
3.4.4 Khả năng sinh lời 57
3.4.5 Đánh giá của các chuyên gia về việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A: 59
3.5 Đánh giá kết quả đạt được cùng với các hạn chế và nguyên nhân trong nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM thông qua hoạt động M&A: 62
3.5.1 Kết quả đạt được: 62
3.5.1.1 Tăng vốn điều lệ để thực hiện đúng lộ trình tăng vốn điều lệ theo quy định của NHNN: 62
3.5.1.2 Nâng cao năng lực tài chính: 62
3.5.1.3 Cải thiện tình hình nợ xấu: 63
3.5.1.4 Nâng cao năng lực cạnh tranh: 63
3.5.1.5 Lợi nhuận của các ngân hàng sau M&A đã có sự gia tăng: 63
3.5.2 Những hạn chế và nguyên nhân: 63
Trang 83.5.2.1 Chưa xử lý được vấn đề sở hữu chéo: 63
3.5.2.2 Vấn đề hòa nhập văn hóa các ngân hàng tham gia M&A: 64
3.5.2.3 Sự chuyển dịch nguồn nhân sự: 64
3.5.2.4 Xử lý nợ xấu chưa triệt để: 64
3.5.2.5 Tỷ suất sinh lợi giảm mạnh sau khi thực hiện M&A 65
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3: 65
CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP VỀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A 66
4.1 Giải pháp đối với NHTM 66
4.1.1 Hòa hợp về văn hóa và chính sách nhân sự : 66
4.1.2 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ thế mạnh của ngân hàng 66
4.1.3 Nâng cao hệ thống công nghệ thông tin: 67
4.1.4 Xây dựng, làm mới thương hiệu của ngân hàng: 67
4.1.5 Nâng cao năng lực tài chính : 67
4.1.6 Cơ cấu lại mạng lưới hoạt động: 68
4.1.7 Xử lý triệt để nợ xấu: 68
4.2 Giải pháp đối với Ngân hàng nhà nước 68
4.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&ANHTM: 68
4.2.2 Xử lý vấn đề sở hữu chéo: 69
4.2.3 Xử lý nợ xấu: 70
4.2.4 Tăng cường thanh tra giám sát: 70
KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 : 70 Tài liệu tham khảo
Phụ lục
Trang 9DANH M ỤC TỪ VIẾT TẮT
M&A Merge and Acquisitions (Hoạt động M&A )
CAR Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu
PVFC Công ty CP Tài chính Dầu Khí Việt Nam
ROA Return on Assets ( Tỷ lệ lợi nhuận ròng trên Tổng tài sản) ROE Return on Equity ( Tỷ lệ lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu)
Trang 10DANH M ỤC CÁC BẢNG
Bảng 3 1 : Bảng chỉ tiêu hoạt động kinh doanh và chỉ số sinh lời của SHB sau sáp
nhập từ 2012 đến 2015 48
Bảng 3 2: Bảng tỷ lệ ROE và ROA của HDBank giai đoạn từ 2012-2015 52
Bảng 3 3 : Các chỉ tiêu dư nợ tín dụng, nguồn vốn huy động của các ngân hàng trước
Trang 11CH ƯƠNG 1: GIỚI THIỆU LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
1.1 Lý do thực hiện đề tài:
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập ngày càng sâu rộng với nền kinh tế thế giới, thì thị trường tài chính Việt Nam đặc biệt và hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có nhiều bước phát triển vượt bậc khẳng định vị trí chủ đạo tong nền kinh tế Việt Nam Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng mới trong nước lẫn nước ngoài
đã chứng minh sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực giàu tiềm năng này Tuy nhiên thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam được đánh giá là vẫn còn non yếu so với các nước trong khu vực và thế giới, đồng thời khi nền kinh tế vẫn còn trong giai đoạn từ từ hồi phục sau cuộc khủng hoảng toàn cầu mà hệ thống ngân hàng là ngành phải gánh chịu nhiều tác động nặng nề của khủng hoảng nhất
Bên cạnh đó là sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trong nội bộ các NHTM hiện nay và các NHTM trong nước không đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài, điều đó dẫn đến sự lộ diện của nhiều NHTM nhỏ không đủ sức cạnh tranh, hoạt động không hiệu quả, nếu không xử lý kịp thời hợp lý sẽ dẫn đến tình trạng mất khả năng thanh khoản dẫn đến phá sản ảnh hưởng xấu đến hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung
Đứng trước tình hình đó thì, các ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh
có hiệu quả thì hoạt động M&A là sự lựa chọn tốt nhất để nâng cao khả năng cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM
Hoạt động M&A trong ngân hàng trên thế giới đã có từ lâu đời nhưng vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam Và việc vẫn còn thiếu một hành lang pháp lý hoàn chỉnh thống nhất và hiểu biết rõ ràng về M&A nên các NHTM còn dè dặt và lúng túng dẫn đến hoạt động này vẫn còn diễn ra khá hạn chế Để hiểu rõ hơn về thương vụ hợp nhất
và mua lại của các NHTM, những hạn chế và tích cực mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình thực hiện để từ đó tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam, lành mạnh
hóa thị trường tài chính Việt Nam Do đó tác giả đã lựa chọn đề tài:“ Nâng cao hiệu
quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động hợp nhất, sáp nh ập và mua lại (M&A)”
Trang 121.2 Mục tiêu nghiên cứu:
Thông qua phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam đã thực hiện M&A thời gian qua, qua đó xem xét hoạt động M&A tác động thế nào hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam tham gia thương vụ M&A Từ đó nêu ra những hạn chế vẫn còn tồn tại bên cạnh những hiệu quả tích cực của hoạt động M&A đến việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho các NHTM Việt Nam Đưa ra các giải pháp vĩ mô từ Ngân hàng nhà nước và giải pháp từ chính bản thân các NHTM để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM thông qua hoạt động M&A
1.3 Câu hỏi nghiên cứu:
Hoạt động M&A có cải thiện được hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM yếu kém không ?
Những kết quả đạt được và hạn chế còn tồn tại vể hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A là gì?
Các giải pháp từ chính bản thân các NHTM để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A?
1.4 Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu:
Các NHTM Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan đến hoạt động M&A Đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM tham gia hoạt động M&A
Ph ạm vi nghiên cứu:
Do giới hạn vể thời gian thực hiện nên bài luận văn chỉ phân tích hoạt động trước
và sau khi diễn ra thương vụ hợp nhất, sáp nhập của các ngân hàng sau từ năm 2015:
2011 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa ( TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)
- Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) và ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
Trang 13- Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Phương Tây (WEB)
- Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Hồ Chí Minh (HD Bank) và Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank)
1.5 Phương pháp nghiên cứu:
Từ việc thu tập thông tin số liệu từ các nguồn tài liêu, luận văn đã sử dụng phương pháp tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh để xử lý số liệu dựa trên nền tảng
lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính ngân hàng Phỏng vấn chuyên gia ngân hàng
về việc đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thông qua hoạt động M&A
1.6 Kết cấu luận văn:
Nội dung luận văn gồm 4 phần chính như sau:
Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sỹ kinh tế
Chương 2: Lý thuyết về hoạt độngM&A và hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM
Chương 3: Thực trạng hoạt động M&A và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A
Chương 4: Giải pháp về nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A
Trang 14CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM
2.1 Lý thuyết về hoạt động hợp nhất sáp nhập và mua lại ( M&A):
2.1.1 Khái niệm hợp nhất sáp nhập và mua lại (M&A):
Merge and Acquisitions ( gọi tắt là M&A) là một cụm từ tiếng Anh được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “hợp nhất và mua lại” hoặc “ sáp nhập và mua lại”, “ thâu tóm và hợp nhất” để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia :
Sáp nhập ( Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng lẻ Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng
Mua lại ( Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công công ty mới
Theo định nghĩa của David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp
lý của những công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty
Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam số: 68/2014/QH13có hiệu lực từ ngày 01/07/2015 quy định về hợp nhất và sáp nhập như sau:
Sáp nhập:
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào
một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Trang 15Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp
mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua
lại” (Ðiều 17)
Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau:
Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức
mới có quy mô lớn hơn Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty
nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con vủa công ty nhận sáp nhập
Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành một công ty mới Công ty mới sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng
thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của
từng thực thể trước đó
Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài
sản công ty)
2.1.2 Khái ni ệm hợp nhất, sáp nhập và mua lại ( M&A) tổ chức tín dụng:
Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các NHTM cổ phần, công ty tài chính cổ phần Việt Nam ( gọi tắt là tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ
Trang 16sở pháp lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp
lại, có nêu khái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau:
Sáp nhập là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng cổ phần được nhập (ọi là tổ
chức tín dụng cổ phần được sáp nhập) vào một tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là
tổ chức tín dụng sáp nhập) Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng
cổ phần được sáp nhập vào tổ chức tín dụng sáp nhập và tổ chức tín dụng được sáp
nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư , cho vay, công nợ các khoản phải thu, phải trả….) được chuyển giao cho các tổ chức tín
dụng cổ phần được sáp nhập thực hiện Việc giải quyết quyền lợi nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập do các tổ chức tín
dụng cổ phần tự thỏa thuận
Hợp nhất là việc hai hay nhiều tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với nhau (gọi
là tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một tổ chức tín dụng cổ phần mới (gọi
là tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất)
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được nhập vào tổ chức tín dụng hợp nhất và các tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất
chấm dứt hoạt động; toàn bộ quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng
cổ phần xin hợp nhất ( bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu, phải trả…) được chuyển giao cho tổ chức tín dụng cổ phần hợp
nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của tổ
chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất do các tổ chức tín dụng cổ phần tự thỏa thuận Theo nội dung thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập
Trang 17Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
tổ chức tín dụng bị hợp nhất
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành tổ chức trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại
Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước bao gồm:
- Về đối tượng được tham gia gồm có: NHTM; Công ty tài chính; công ty thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác
- Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các NHTM chỉ được
tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàng được M&A
với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; (iii)
Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính
2.1.3 Phân loại các hình thức M&A:
2.1.3.1 Phân theo phạm phi lãnh thổ :
M&A trong nước:
Với hình thức này các ngân hàng sẽ thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sáp nhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu Trong những trường hợp này, ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, sẽ dễ dàng thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất khỏi hệ thống ngân hàng thông qua hoạt động M&A tự nguyện
Trang 18 M&A xuyên quốc gia:
Là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước và một số ngân hàng nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến hiện nay
2.1.3.2 Phân theo gới hạn mức đô liên kết:
M&A theo chiều ngang:
M&A theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại
M&A theo chiều dọc:
M&A theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó Kết quả của sự kết hợp này đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước các đối thủ cạnh tranh Nhưng so với M&A theo chiều ngang thì hình thức này có một hạn chế trong mở rộng quy mô hoạt động của ngân hàng
M&A theo chiều sâu:
Liên kết về chiều sâu trong hoạt động M&A cũng là một hình thức mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau Trong lích vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi ngân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để
mở rộng thị trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân
Trang 19hàng mua lại Điều này cho thấy, sẽ hiệu quả hơn là ngân hàng mới mở trên địa bàn phải tập trung mọi nguồn lực xây dựng và kinh doanh từ ban đầu, khi có rủi ro xảy ra rất dễ gây tổn thương cho chính thương hiệu của ngân hàng mình
2.1.3.3 Phân lo ại theo hình thức M&A tự nguyện và M&A bắt buộc:
M&A t ự nguyện là quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả
hai Ban lãnh đạo ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía Là hình thức chuyển quyển của chủ sở hữu tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển của ngân hàng và nguyện vọng của chủ
sở hữu với đa số cổ đông
M&A b ắt buộc là hình thức không tự nguyện hay có thể nói là bắt buộc,là sự kết
hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan quản lý Do một tổ
chức tín dụng đổ vỡ có thể ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng nên một tổ chức tín dụng nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không được gia tăng nội lực hoặc thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh,
củng cố NHTM của Ngân hàng Nhà nước
2.1.4 Động lực của hoạt động M&A ngân hàng
2.1.4.1 L ợi ích cộng sinh
Có thể được hiểu là ngân hàng sau M&A sẽ đem lại hiệu quả cao hơn là hiệu quả
của mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập cộng lại thông qua việc cắt giảm chi phí hoặc nâng cao khả năng cạnh tranh cao hơn nhờ lợi thế quy mô hoạt động và lợi thế phạm
vi hoạt động hoặc năng lực quản trị và bí quyết kinh doanh được khai thác hiệu quả hơn M&A cho phép các ngân hàng kết hợp với nhau để cung cấp các sản phẩm dịch
vụ ngân hàng với chi phí cho mỗi đơn vị sản phẩm thấp hơn Điều này xảy ra khi ngân hàng có thể trải rộng chi phí quản lý, mạng lưới hoạt động và quảng cáo trên một khối lượng sản phẩm dịch vụ ngân hàng gia tăng
M&A tác động vào quá trình tái cấu trúc ngân hàng tham gia về bộ máy quản trị điều hành, tăng cường lãnh đạo, nhân viên ngân hàng có kinh nghiệm chuyên môn hơn
bởi việc lựa chọn các nhân sự từ các ngân hàng tham gia M&A Mặt khác giảm được
thời gian đào tạo và chi phí đào tạo có thể sử dụng ngay lực lượng nhân viên vốn có
Trang 20giúp những ngân hàng này sau M&A bắt tay ngay vào thực hiện hoạt động kinh doanh
2.1.4.3 Đa dạng hóa rủi ro
Sự tích hợp lại giữa các ngân hàng sẽ giảm thiểu rủi ro ngân hàng nếu dòng tiền
của các ngân hàng không có sự tương quan cao Đa dạng hóa rủi ro có thể được thực
hiện thông qua đa dạng hóa về phạm vi địa lý hoạt động hay đa dạng hóa về sản phẩm
dịch vụ
2.1.4.4 Quy mô và s ức mạnh về vốn
M&A sẽ giúp các ngân hàng gia tăng quy mô vốn điều lệ và đáp ứng các chỉ tiêu
an toàn về vốn theo Basel II&III
Thông qua M&A ngân hàng tạo nên những ngân hàng sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới, đưa tới nhiều cơ hội lơn cho việc đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế
2.1.4.5 Hi ệu quả kinh tế:
Th ứ nhất, hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi, tức là một ngân hàng có thể tiết kiệm
chi phí hoạt động khi nó mở rộng tính hỗn hợp đối với sản lượng bởi vì một số nguồn
lực như kỹ năng quản lý, cơ sở kỹ thuật sẽ được sử dụng có hiệu quả hơn trong việc
sản xuất ra một danh mục sản phẩm đa dạng so với chỉ tạo ra một dịch vụ Hiệu ứng này phát huy tác dụng là so chi phí hỗn hợp dàn trải cho nhiều loại sản phẩm đầu ra hơn
Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí thông qua việc chia sẻ hệ thống giao dịch và
trụ sở, tiết kiệm được chi phí thông tin và quản lý, Mặt khác, hiệu ứng này còn được
giải thích do ngân hàng đã sử dụng triệt để hơn các thông tin của ba nhân tố khách
Trang 21hàng, sản phẩm và vùng địa lý Mỗi nhân tố chứa đựng những thông tin riêng biệt nhưng khi kết hợp với nhau sẽ tạo ra một nguồn thông tin quý giá giúp cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác Thông tin có thể được tái sử dụng nhờ đó tránh phải tính hai lần chi phí và việc xếp hạng tín dụng khách hàng cũng như giải quyết các vướng
mắc với khách hàng cũng dễ dàng hơn nhiều
Th ứ hai, hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô, hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô tức là sự
gia tăng gấp đôi sản lượng đầu ra của một ngân hàng đối với bất kỳ dịch vụ hay danh
mục dịch vụ nào sẽ không làm cho chi phí của ngân hàng tăng lên gấp đôi do sử dụng
tốt hơn các nguồn lực sẵn có của ngân hàng
Trong thời đại công nghệ thông tin và sự phân phối sâu rộng như hiện nay, với
một ngành có chi phí cố định cao như kinh doanh ngân hàng thì hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô có một ý nghĩa nhiều hơn cả Tuy vậy, khả năng về việc xảy ra hiệu ứng kinh
tế nhờ quy mô do gia tăng thái quá chi phí quản trị - điều hành hay sự chồng chéo trong quản lý, vấn đề về chi nhánh, và các loại chi phí khác vẫn có thể xảy ra tại các ngân hàng có quy mô rộng Nếu hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô phát huy tác dụng, hiệu
quả về mặt tài chính và giá trị cho các cổ đông đều được gia tăng, nếu không, cả hai đều sẽ bị phá hủy
M&A ngân hàng có được hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô do M&A giúp ngân hàng xóa bỏ sự chồng chéo của các văn phòng đại lý gần nhau mà có chức năng như nhau,
giảm chi phí sử dụng trùng lắp thiết bị văn phòng, giảm đáng kể chi phí nhân công
nhất là nhân viên văn phòng, nhân viên marketing Việc tập trung bộ máy quản lý, lựa
chọn những nhà quản lý tốt hơn cũng giúp cho ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn M&A góp phần làm tinh giảm ngân hàng yếu kém thu gọn số lượng ngân hàng theo định hướng giúp cho nhà nước quản lý hệ thống ngân hàng được thuận lợi hơn
Tại Việt Nam, M&A thành công sẽ giúp cho chính phủ và Ngân hàng Nhà nước tái
cấu trúc lại hệ thống ngân hàng nhanh hơn, tiết giảm nhiều khoản chi phí và đặc biệt đây là bước tiến quan trọng để tái cấu trúc nền kinh tế
M&A ngân hàng là con đường cho vốn đầu tư nước ngoài đổ vào quốc gia, lần lượt chuyển giao công nghệ và tạo ra thu nhập nước ngoài
Trang 222.1.5 Thách thức của hoạt động M&A ngân hàng
2.1.5.1 V ấn đề quản lý nhân sự sau khi M&A
Thực chất hoạt động M&A có thể làm cho văn hóa doanh nghiệp sau M&A bị
trộn lẫn nhau, có thể phá vỡ giá trị cốt lỗi của từng ngân hàng trước đó, gây ra hiệu ứng thất nghiệp do tinh giảm bộ máy, sa thải nhân viên
Sắp xếp nhân sự cấp trung hay cấp cao sẽ thiên vị cho nguồn lực từ ngân hàng nhận sáp nhập hay mua lại, do vậy đã bỏ qua nhiều nguồn lực có trình độ từ ngân hàng mục tiêu
Nhân viên có thể không thoải mái với phong cách quản lý và điều hành mới hoặc
chống đối với văn hóa của ngân hàng nhận sáp nhập
2.1.5.2 Xung đột văn hóa công ty
Xung đột văn hóa có thể xuất phát từ ba phương thức quản trị quản lý và điều hành từ các bên tham gia M&A hoặc do sự sắp xếp nhân sự không hợp lý, không thỏa đáng với các nhân viên hoặc đội ngũ lãnh đạo cấp trung có năng lực hoặc do môi trường làm việc khác nhau Điều này cần thời gian để thích nghi và hòa nhập giữa
những người làm việc giữa các ngân hàng khác nhau sau M&A; một số nét văn hóa riêng nếu không hội đủ sự tinh tế, có nhiều hạn chế sẽ bị đào thải và loại trừ để thay
bằng những văn hóa chung mang nhiều sắc thái ưu việt hơn
2.1.5.3 R ủi ro từ việc mua lại ngân hàng với giá cao
Hoạt động sau sáp nhập có thể không hiệu quả do một phần chi phí bị đẩy lên quá cao để mua được ngân hàng mục tiêu Kết hợp với hiệu quả ban đầu sau sáp nhập chưa cao sẽ dẫn đến những khó khăn nhất định Thách thức sẽ lớn dần lên khi mà hoạt động của các ngân hàng gặp khó khăn, khả năng trích lập dự phòng thấp, kết quả tính thanh khoản của ngân hàng sẽ bị ảnh hưởng
2.1.5.4 Gánh n ặng từ những khoản nợ xấu khổng lồ
Mặc dù lộ trình thực hiện trích lập dự phòng và xóa nợ xấu sau sáp nhập của các ngân hàng thể hiện kỳ vọng rất lớn để giảm tỉ lệ nợ xấu ở mức cho phép, nhưng những khó khăn trong hoạt động kinh doanh là yếu tố bất lợi cho kế hoạch này
Trang 232.1.6 S ự cần thiết của hoạt động M&A NHTM Việt Nam:
2.1.6.1 Vi ệt Nam gia nhập WTO :
Năm 2007 Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 150 của WTO Một sân chơi bình đẳng trong thương mại được mở ra và hứa hẹn đem lại cho Việt Nam nhiều
cơ hội nhưng cũng đi kèm với thách thức So với buổi đầu thành lập, hệ thống ngân hàng Việt Nam ngày hôm nay là sự trưởng thành vượt bậc xét trên nhiều khía cạnh Tuy nhiên so với lịch sử phát triển của ngành ngân hàng thế giới thì ngành ngân hàng
Việt Nam còn khá non trẻ, đã phải chật vật phát triển và cạnh tranh trong vòng xoáy
cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu, ngay sau khi Việt Nam gia nhập WTO
Việt Nam gia nhập WTO đã gở bỏ dần các rào cản thương mại dẫn đến việc ngân hàng nước ngoài có thể hoạt động tại Việt Nam dưới các hình thức sau: văn phòng đại
diện, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài, ngân hàng 100% vốn nước ngoài…
Và sự gia nhập ồ ạt các ngân hàng nước ngoài vào thị trường tài chính Việt Nam
đã gây áp lực lên các NHTM trong nước, các NHTM trong nước phải tìm ra giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh để có thể đứng vững trên thị trường Do đó, có thể nói hoạt động M&A giữa các NHTM trong nước là một giải pháp đúng đắn trong thời điểm hiện tại
2.1.6.2 Kh ủng hoảng kinh tế:
Việt Nam gia nhập WTO vừa mang lại nhiều cơ hội phát triển cho nền kinh tế
Việt Nam, hội nhập sâu rộng với nền kinh tế thế giới, đương nhiên cũng phải chịu tác động xấu khi khủng hoảng tài chính thế giới diễn ra Về phương diện vĩ mô, khủng
hoảng tài chính làm giảm tốc độ tăng trưởng, thâm hụt thương mại, đầu tư FDI cùng lượng kiều hối đầu vào cao trong khi xuất khẩu giảm mạnh…Các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn, hàng loạt doanh nghiệp đứng trước bờ vực phá sản
Thế nên với những yếu kém nội tại của nền kinh tế trong nước và đặc biệt là hậu
quả của một thời kỳ phát triển “bong bóng” bất động sản, chứng khoán và tín dụng
những năm 2005-2007 để lại, đã dồn tích lên vai các NHTM mà biểu hiện rõ nét là rủi
ro tín dụng tiềm ẩn cao, nợ xấu liên quan đến bất động sản (BĐS) tăng nhanh, tính
Trang 24thanh khoản kém buộc các ngân hàng tìm đường để tránh nguy cơ vỡ nợ, tránh sự giám sát chặt chẽ của Nhà nước Và M&A là một lựa chọn sáng suốt để các NHTM nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh tốt, tránh nguy cơ phá sản
2.1.6.3 Tái c ấu trúc ngành ngân hàng:
Yêu cầu tái cấu trúc hệ thống NHTM và các tổ chức tài chính được chính thức đặt ra trong quyết định của Chính phủ số 254/QĐ-TTg, phê duyệt đề án “ Cơ cấu lại hệ
thống của tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” Tiếp đó NHNN ban hành quyết định
số 734/QĐ-NHNN về việc ban hành kế hoạch hành động của ngành ngân hàng triển khai thực hiện đề án “ cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”
Theo đó, mục tiêu của việc tái cấu trúc hệ thống các TCTD là :
Cơ cấu căn bản, triệt để va toàn diện hệ thống các TCTD để đến năm 2020 phát triển được hệ thống các TCTD đa năng theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu
quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô, loại hình khả năn cạnh tranh
lớn hơn và dựa trên nền tảng công nghệ, quản trị ngân ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về
dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế
Trong giai đoạn 2011-2015, tập trung lành mạnh hó tình trạng tài chính và củng
cố năng lực hoạt động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động kinh doanh của các TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong
số an toàn theo quy định của NHNN, từ đó uy tín của ngân hàng trong mắt khách hàng được nâng cao, chiếm được độ tin cậy cao của khách hàng
Trang 25Nhờ hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại, các ngân hàng có thể chia sẻ học
hỏi những kinh nghiệm hay về quản lý, và tiếp nhận được nguồn nhân lực quản lý có năng lực cho ngân hàng mình Qua đó ngân hàng sẽ triển khai những chiến lược kinh doanh hiệu quả, lợi nhuận cao và rủi ro thấp
Cải thiện hệ thống công nghệ thông tin, phát triển mở rộng thêm nhiều loại hình
sản phẩm dịch vụ để phục vụ tốt hơn nhu cầu ngày càng cao của khách hàng Thu hút được nhiều khách hàng, nâng cao thu nhập, giảm thiểu chi phí… Do đó sau khi thực
hiện M&A thì các ngân hàng sẽ có cơ hội tiếp nhận chuyển giao công nghệ tiên tiến, đây là yếu tố cần được xem trọng Và đồng thời bên cạnh việc tiếp tực phát triển các
sản phẩm dịch vụ truyền thống thì các ngân hàng còn tiếp thu nhiều những sản phẩm
dịch vụ hiện đại phù hợp với sự phát triển của ngành ngân hàng thế giới
Nguồn nhân lực có trình độ chuyên môn cao và kinh nghiệm lâu năm được sàng
lọc và giữ lại, đồng thời thu hút thêm nhiều nhân lực chất lương cao trên thị trường tài chính dựa vào quy mô và uy tín của mình trên thị trường
Tận dụng được các hệ thống khách hàng và mạng lưới từ các ngân hàng được
tiếp nhận sau M&A nên ngân hàng sẽ giảm được chi phí giao dịch và tăng số lượng khách hàng
2.1.7 Hành lang pháp lý c ủa hoạt động M&A NHTM:
Hiện nay vẫn chưa có một luật cụ thể dành riêng cho hoạt động M&A trong lĩnh
vực ngân hàng tại Việt Nam Những quy định dành co hoạt động này vẫn còn nằm rải rác ở các luật, nghị định và thông tư khác nhau như: Luật cạnh tranh 2004, Luật đầu tư
2005, Luật doanh nghiệp 2015, Luật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung năm
2010, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, thông tư số 07/2007/TT-NHNN, thông tư số 04/2010-NHNN… Tuy nhiên, mỗi luật điều chỉnh hoạt động M&A từ một góc độ khác nhau:
Lu ật cạnh tranh 2004: tại điều 16 xem M&A doanh nghiệp là hành vi tập trung
kinh tế Từ điều 18 đến điều 20 quy định trường hợp tập trung kinh tế bị cấm; trường
hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm và thông báo việc tập trung kinh tế
Trang 26Lu ật đầu tư 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu tư gián
tiếp qua hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua
lại doanh nghiệp của nhà đầu tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam
Lu ật doanh nghiệp 2015: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm thủ
tục, quy định về việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Lu ật chứng khoán 2006 và Luật sửa đổi bổ sung năm 2010: Điều 29, Điều 32
, Điều 69 Luật chứng khoán năm 2006, Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán năm 2010 điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực
chứng khoán và công ty đại chúng
Ngh ị định số 69 và Thông tư số 07: Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày
20/04/2007 của chính phủ về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và thông tư sổ 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài; điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam; điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM
Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam
Thông tư số 04: Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng Thông tư số 04 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở
rộng; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật
Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của
Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể
Về hình thức mua lại và sáp nhập: Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng
Trang 27hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính Các hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp
nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính Các hình thức mua lại bao gồm: Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính
Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập: Thông tư cũng quy định điều kiện
để tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay mua lại các tổ chức tín dụng, theo đó việc hợp
nhất, sáp nhập hay mua lại không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải
phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái
với nội dung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành
hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật
Về mặt thủ tục: Ngân hàng Nhà nước sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa phương, Uỷ ban nhân dân địa phương nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số
nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định
chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận Nếu được chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín
dụng tham gia phải lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng để thông qua lại các nội dung thay đổi tại đề án trước khi lập hồ sơ chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nước để được chấp thuận chính thức Sau đó, các tổ chức chấm dứt
hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút giấy phép kinh doanh, tổ chức mới phải hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất… Thông tư nghiêm cấm việc phân tán tài sản của tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức trong quá trình xin chấp thuận Bên cạnh hệ thống quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp
nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thỏa thuận, hiệp ước song phương và
Trang 28đa phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam – Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký
kết trong ASEAN Tóm lại, thị trường sáp nhập, mua bán ở Việt Nam còn sơ khai nên việc thiếu kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực này là điều không thể tranh khỏi Khung pháp lý ban hành chưa có sự thống nhất, nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau.Để hoạt động sáp nhập và mua lại phát huy được lợi ích cho các NHTM thì Nhà nước cần hoàn thiện hơn hệ thống các văn bản pháp luật của mình về hoạt động này cũng như tăng cường hỗ trợ các ngân hàng trong việc thực hiện sáp nhập và mua
lại
2.2 Lý thuy ết về hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM:
2.2.1 Khái ni ệm hiệu quả hoạt động kinh doanh:
2.2.1.1 Khái ni ệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp:
Từ trước đến nay, đã có nhiều quan điểm khác nhau đề cập đến cách hiểu về hiệu
quả, đứng trên các góc độ khác nhau, các nhà kinh tế lại đưa ra cách nhìn nhận riêng
về hiệu quả hoạt động kinh doanh
Theo P Samerelson và W Nordhous thì “Hiệu quả sản xuất diễn ra khi xã hội không thể tăng lượng một loạt hàng hoá mà không cắt giảm một loạt sản lượng hàng hoá khác Một nền kinh tế có hiệu quả nằm trên giới hạn khả năng sản xuất của nó“
Thực chất quan điểm này đề cập đến khía cạnh phân bổ và sử dụng các nguồn lực của
nền sản xuất trên đường giới hạn khả năng sản xuất sẽ làm cho nền kinh tế có hiệu quả cao Có thể nói mức hiệu quả ở đây mà tác giả đưa ra là cao nhất là ý tưởng và không
thể có mức hiệu quả nào cao hơn
Một số tác giả lại đưa ra cách hiểu hiệu quả sản xuất kinh doanh như sau “Hiệu
quả sản xuất kinh doanh là các chỉ tiêu được xác định bằng tỉ lệ so sánh giữa kết quả
với chi phí“ Đây là biểu hiện của bản chất chứ không phải là khái niệm về hiệu quả kinh tế
Hoặc “Hiệu quả sản xuất kinh doanh là mức độ hữu ích của sản phẩm sản xuất ra
tức là giá trị sử dụng của nó: hoặc là doanh thu và nhất là lợi nhuận thu được sau quá trình kinh doanh“ Quan điểm này đã lẫn lộn giữa hiệu quả với kết quả sản xuất kinh doanh, giữa hiệu quả và mục tiêu kinh doanh
Trang 29Hiệu quả sản xuất kinh doanh là một phạm trù kinh tế biểu hiện tập trung của sự phát triển kinh tế theo chiều sâu, phản ánh trình độ tận dụng nguồn lực nhằm đạt được các mục tiêu mà doanh nghiệp đã đặt ra
Trong điều kiện kinh tế hiện nay, nền kinh tế nước ta đã chuyển đổi từ cơ chế bao cấp sang cơ chế thị trường Sự thay đổi này đã làm thay đổi mạnh mẽ nền kinh tế
Để duy trì và phát triển doanh nghiệp của mình thì trước hết đòi hỏi các doanh nghiệp
sản xuất kinh doanh phải có hiệu quả
Không ngừng nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, không chỉ là
mối quan tâm của bất kỳ ai mà là mối quan tâm của tất cả mọi người, mọi doanh nghiệp Khi làm bất cứ điều gì Đó cũng là vấn đề bao trùm và xuyên suốt, thể hiện trong công tác quản lý, bởi suy cho cùng quản lý kinh tếlà để đảm bảo tạo ra kết quả
và hiệu quả cao nhất trong quá trình sản xuất kinh doanh Tất cả những cải tiến, những đổi mới về nội dung, phương pháp, biện pháp áp dụng trong quản lý chỉ thực sự đem
lại ý nghĩa khi chúng làm tăng được hiệu quả kinh doanh, không những là thước đo về
chất lượng, phản ánh tổ chức, quản lý kinh doanh, mà còn là vấn đề sống còn của doanh nghiệp Doanh nghiệp muốn tồn tại và vươn lên thì trước hết đòi hỏi kinh doanh
phải có hiệu quả Hiệu quả sản xuất kinh doanh càng cao, doanh nghiệp càng có điều
kiện tái sản xuất mở rộng, đầu tư nâng cấp máy móc thiết bị, đổi mới công nghệ tiên
tiến hiện đại Kinh doanh có hiệu quả là tiền đề nâng cao phúc lợi cho người lao động, kích thích người lao động tăng năng suất lao động và là điều kiện nâng cao hiệu quả
sản xuất kinh doanh
Như vậy hiệu quả sản xuất kinh doanh là một phạm trù kinh tế, biểu hiện sự phát triển kinh tế theo chiều sâu, nó phản ánh trình độ khai thác và sử dụng các nguồn lực trong quá trình tái sản xuất nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh, với chi phí bỏ ra ít
nhất mà đạt hiệu quả cao nhất
2.2.1.2 Khái ni ệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM :
Hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM là một phạm trù kinh tế phản ánh trình độ sử dụng nguồn lực đã có để đạt được kết quả cao nhất với chi phí thấp nhất
Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM được đo lường một cách tổng quát thông qua tỷ lệ giữa lợi nhuận với tổng tài sản và vốn chủ sở hữu Lợi nhuận phản ánh
Trang 30khả năng sinh lời của các NHTM nó được quyết định bới mức lãi vay thu được từ các khoản cho vay và đầu tư, bởi nguồn thu từ hoạt động dịch vụ, bởi quy mô, chất lượng
và thành phần của các tài sản có
Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM quyết định trực tiếp tới vấn đề tồn tại
và phát triển của mỗi ngân hàng Nếu ngân hàng hoạt động hiệu quả thì uy tín của ngân hàng đó được tăng lên, người gửi tiền sẽ yên tâm và tin tưởng
2.2.2 Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM: 2.2.2.1 Đối với nền kinh tế :
Để đánh giá sức khỏe của một nền kinh tế thì phải đánh giá hệ thống tài chính ngân hàng của nền kinh tế đó như thế nào Tài chính ngân hàng là lực lượng chủ chốt
của một nền kinh tế, ngành ngân hàng ngày càng tăng trưởng về hiệu quả hoạt động thì
nền kinh tế cũng phát triển Các nền kinh tế lớn trên thế giới luôn có một hệ thống ngân hàng mạnh, hoạt động kinh doanh hiệu quả
Việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM sẽ đảm bảo cho nguồn
vốn của nền kinh tế được sử dụng hiệu quả, an toàn Hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngành ngân hàng đóng góp không nhỏ vào GDP nền kinh tế Việt Nam
Nâng cao hiệu quả kinh doanh góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế Khi nền kinh tế tăng trưởng mạnh sẽ tác động ngược lại làm cho
hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng được nâng cao
2.2.2.2 Đối với NHTM:
Hiệu quả kinh doanh xét về mặt tuyệt đối chính là lợi nhuận thu được Lợi nhuận càng cao, các NHTM lại tiếp tục dùng để đầu tư hoặc giữ lại để tiếp tục kinh doanh Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh là điều kiện để các ngân hàng tồn tại và phát triển
Nâng cao hiệu quả kinh doanh chính là góp phần năng lực cạnh tranh của các ngân hàng đưa các NHTM Việt Nam vươn ra tầm khu vực và thế giới
Các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đánh giá ngân hàng thông qua đánh giá
hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng đó Do đó, các ngân hàng phải nâng cao
hiệu quả hoạt động kinh doanh để thu hút ngày càng nhiều các nhà đầu tư trong và ngoài nước đầu tư vào ngân hàng
Trang 31Nâng cao hiệu quả kinh doanh sẽ giúp cho ngân hàng có điều kiện thúc đẩy khoa
học kỹ thuật tiến bộ, phát triển bộ máy công nghệ thông tin ngân hàng ngày càng hiện đại hơn
2.2.2.3 Đối với cán bộ công nhân viên của ngân hàng
Một NHTM có hiệu quả kinh doanh tăng trưởng cao thì đời sống vật chất tinh thân của các cán bộ nhân viên ngân hàng ngày cành nâng cao: môi trường làm việc tốt,
chế độ lương thưởng cao, phúc lợi cao…
2.2.3 Ch ỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh:
2.2.3.1 Ch ỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu:
Đây là một chỉ tiêu quan trọng nhằm đánh giá mức độ an toàn về vốn của các NHTM Tỷ số này giúp xác định khả năng bù đắp rủi ro bằng nguồn vốn tự có của ngân hàng
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu =
Vốn tự có của ngân hàng bao gồm vốn tự có cấp 1 và vốn tự có cấp 2
Trọng tâm của vốn tự có cấp 1 là vốn điều lệ ( hay gọi là vốn góp ) và các quỹ dự
trữ Đây là nguồn vốn cơ bản quyết định sự tồn tại của mọi ngân hàng Nó có vai trò quan trọng trong việc tạo ra lợi nhuận và năng lực cạnh tranh cho NHTM Vốn tự có
cấp 2 là vốn bổ sung, bao gồm vốn do đánh giá lại tài sản cố định và các khoản khác như các khoản nợ được xem như vốn
Tài sản có rủi ro là những khoản mục tài sản được phản ánh trong và ngoài bảng
tổng kết tài sản có thể bị tổn thất trong quá trình kinh doanh như các khoản vay không thu được nợ, ngân hàng phải trả tiền thay khách hàng được bảo lãnh…
Dựa vào hình thức quản lý tài sản, tài sản có rủi ro nội bảng và tài sản có rủi ro ngoại bảng Ngoài trừ các tài sản được xem như không có rủi ro như tiền mặt, tiền gửi
tại NHNN, mỗi tài sản còn lại đều có mức độ rủi ro nhất định
Các tài sản ngoại bảng ngày càng nhiều rủi ro làm ảnh hưởng đến sự phát triển
bền vững của ngân hàng không thua kém gì các tài sản nội bảng, do đó phải đánh giá
rủi ro các tài sản ngoại bảng để đảm bảo an toàn về vốn
Vốn tự có
Tổng tài sản có rủi ro
Trang 322.2.3.2 Ch ỉ tiêu ROA ( Return on Assets)
ROA= x100
Tỷ lệ này phản ánh hiệu quả kinh doanh của một đơn vị tài sản có của ngân hàng
là thước đo hiệu quả đầu tư của ngân hàng bởi vì mọi tài sản có đều là các khoản đầu
tư sinh lãi mỗi ngày ngoại trừ hai loại tài sản là tiền mặt và tài sản cố định
Chỉ tiêu ROA giúp nhà quản trị thấy được khả năng bao quát của ngân hàng trong việc tạo ra thu nhập tài sản có ROA cao khẳng định hiệu quả kinh doanh tốt
Để gia tăng ROA ngân hàng cần gia tăng các khoản mục tài sản có sinh lời Trong các tài sản thì cho vay là khoản mục mang lại lợi nhuận chủ yếu cho ngân hàng
Vì mục đích tối đa hóa lợi nhuận mà ngân hàng gia tăng khoản đầu tư tín dụng, mà đây là khoản chứa nhiều rủi ro nhất Do vậy ROA càng cao mang lại mức độ rủi ro càng cao mang lại từ tổng tài sản có
2.2.3.3 Ch ỉ tiêu ROE ( Return on Equity)
2.2.3.4 Ch ỉ tiêu về quy mô và chất lượng tín dụng:
Hoạt động tín dụng là một hoạt động kinh doanh truyền thống nhưng lại là hoạt động kinh doanh chủ yếu của các NHTM hiện nay Theo thống kê của các NHTM thì
Lợi nhuận ròng ( Lợi nhuận sau thuế)
Tổng tài sản có
Lợi nhuận ròng ( Lợi nhuận sau thuế)
Vốn chủ sở hữu
Trang 33tài sản sinh lời về các khoản vay thường chiếm tỷ lệ lớn khoảng từ 60% đến 70% tổng
tài sản có Đây là nghiệp vụ mang lại lợi nhuận chủ yếu cho ngân hàng Do đó việc
xem xét quy mô cũng như chất lượng tín dụng là việc làm cần thiết trong hoạt động
kinh doanh của ngân hàng
Tỷ lệ này xác định chất lượng tín dụng của NHTM, đây là mấu chốt để NHTM
trước hết là tồn tại sau đó là nuôi sống năng lực cạnh tranh Do đó chất lượng tín dụng
ngân hàng trở thành yếu tố quan trọng thể hiện hiệu quả hoạt động kinh doanh Việc
các NHTM xây dựng quá trình cấp phát tín dụng là để đảm bảo chất lượng tín dụng
Tỷ lệ nợ xấu càng cao thì chất lượng tín dụng của ngân hàng càng kém
2.3 M ột số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A trên thế giới:
2.3.1 Kinh nghi ệm hợp nhất ngân hàng nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì
s ản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh:
Ngày 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial Group ( MUFG) – Ngân hàng lớn
nhất thế giới đã ra đời bởi sự sáp nhập giữa Mitsubishi Tokyo- ngân hàng lớn thứ hai
với ngân hàng lớn thứ tư - UFJ của Nhật Bản tạo nên ngân hàng có tổng tài sản là
188,000 tỷ yên, quy mô hoạt động tương đương 1,770 tỷ USD và có hơn 40 triệu
khách hàng, vượt qua Citigroup của Mỹ về giá trị tổng tài sản, trở thành ngân hàng lớn
nhất thế giới Theo các nhà phân tích việc sáp nhập của UFJ và Mitsubishi Tokyo đã
góp phần ổn định hệ thống tài chính Nhật Bản, sự kết hợp giữa thế mạnh của UFJ ở thị
trường bán lẻ và các khu vực ngoài Tokyo cùng với thương hiệu quốc tế mối quan hệ
trong giới chủ đại tập đoàn của Mitsubishi Tokyo sẽ giúp MUFG tạo nên một vị thế
vững chắc trong hệ thống tài chính toàn cầu
Năm 2007, hai ngân hàng lớn của Châu Âu là ABN Amro của Hà Lan và
Barclays của Anh chính thức sáp nhập với tên gọi mới Barclays PLC đặt trụ sở tại
Amsterdam (Hà Lan) có tổng tài sản là 91 tỷ USD với 47 triệu khách hàng trên toàn
cầu, đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngân hàng tại Châu Âu
tại thời điểm đó Tiếp sau đó ngân hàng này còn sáp nhập với Liên minh ngân hàng
Trang 34Hoàng gia Scotland RBS trở thành thương vụ sáp nhập có tổng giá trị 101 tỷ USD trở thành ngân hàng có quy mô hợp vốn lớn nhất Châu Âu
2.3.2 Kinh nghi ệm trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất:
Trong năm 2009, Bank of America đã lựa chọn ngân hàng mục tiêu là Merrill Lynch có những kinh doanh tương đồng với mình, bằng cách mua lại Merrill Lynch
với giá 50 tỷ USD để thực hiện tham vọng trở thành ngân hàng nội địa lớn nhất của
Mỹ Sau khi mua lại mặc nhiên Bank of America đã trở thành ngân hàng lớn nhất tại
Mỹ tính theo số lượng tiền gửi, lượng vốn hóa thị trường nội địa và trở thành ngân hàng thành viện của tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ ( FDIC) Sau đó tiếp tục mua lại chi nhánh ABN Ampro tại Bắc Mỹ và tập đoàn tài chính Lasalle với trị giá 21
tỷ USD mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với trị giá 35 tỷ USD Bank of America thu được 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa và tiếp tục duy trì mục tiêu trở thành ngân hàng nội địa lớn nhất ngành ngân hàng Mỹ
2.3.3 Kinh nghi ệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động
Ngân hàng ICBC ( International Commercial Bank of China) Ngân hàng ICBC
đã nâng cấp hệ thống ngân hàng trực tuyến của mình lên gấp 2 lần trong 3 năm đầu
thực hiện chiến lược và đã thu được giá trị giao dịch lên tới 4 tỷ nhân dân tệ ( tương đương 482 triệu USD) trong 1 ngày kể từ tháng 12 năm 2003 ICBC cũng dẫn đầu dịch
vụ thanh toán trực tuyến cước điện thoại cố định và di động tại thị trường nội địa ICBC đã xâm nhập ra thị trường nước ngoài, như ICBC mở rộng mạng lưới từ việc mua lại chi nhánh ngân hàng Mỹ hoạt động trên thị trường Mỹ
2.3.4 Kinh nghi ệm mua lại tài sản và xử lý nợ xấu:
Chính phủ Trung Quốc chấp thuận giao cho ngành ngân hàng thành lập các công
ty quản lý tài sản ( AMCs) để mua lại tài sản và xử lý nợ xấu cho các ngân hàng lớn Phương thức M&A được tiến hành bằng việc bán tài sản đi mua của ngân hàng và chuyển thành cổ phần, bán các tài sản và các cổ phần đã được hoán đổi Tháng 5 năm
2000 chính phủ Trung Quốc đã cho phép các AMCs này bán các tài sản không sinh lời
và các cổ phần đã được hoán đổi từ khoản nợ của công ty cho các nhà đầu tư nước
Trang 35ngoài Các giao dịch M&A lớn vẫn chưa xảy ra cho tới thời điểm đó Đồng thời xử lý
nợ xấu của các ngân hàng này bằng việc bán cổ phần của công ty AMCs cho các đối tác đầu tư
Tháng 06/2004 hai ngân hàng China Construction Bank (CCB) và Bank of China ( BOC) đã xử lý 300 tỷ nhân dân tệ tương đương 36.2 tỷ USD nợ khó đòi, và giảm tỷ
lệ nợ xấu từ 5.16% xuống còn 3.74%
Tháng 5/2006 International Comercial Bank of China ( ICBC) cũng bán cổ phiếu
ra công chúng và trở thành ngân hàng Trung Quốc có vốn đầu tư nước ngoài cao nhất, chiếm khoảng 8.89 % vốn điều lệ Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu tăng lên tới 10.26% và tỷ
lệ nợ xấu giảm xuống còn 4.43%
2.3.5 Kinh nghi ệm khác về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng trên th ế giới:
Hợp nhất giữa hai ngân hàng JP Morgan và Mahattan Chase thành công là nhờ (i) ngân hàng đã chú trọng đến nguồn lực con người; (ii) thông tin kịp thời; (iii) văn hóa công ty được coi trọng và xác định rõ mục tiêu
Hợp nhất giữa ngân hàng ICICI và Rajasthan của Ấn Độ thất bại được giải thích bởi (i) công tác tư tưởng của phí ngân hàng Rajasthan không được triển khai kịp thời
nhằm trấn an sự lo lắng của người lao động về khả năng có thể mất việc sau khi sáp
nhập với ngân hàng ICICI; (ii) Văn hóa Ấn Độ rất đa dạng và phong phú, phân biệt
tầng lớp và giai cấp vẫn ăn sâu vào tiềm thức người lao động Do vậy sự hợp nhất giữa hai ngân hàng đã tạo ra làn sóng lớn phản đối vì sự khác biệt về văn hóa, tôngiáo
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 :
Trong chương này của luận văn nêu ra những kiến thức sơ bộ về thuật ngữ M&A (M&A) và hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng Ngoài ra, luận văn cũng rút ra một số bài học kinh nghiệm từ các hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới
để các NHTM Việt Nam vận dụng vào quá trình tái cơ cấu hệ thống tài chính thông qua hoạt động M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh
Trang 36CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A:
3.1 Th ực trạng hoạt động M&ANHTM Việt Nam:
3.1.1 T ừ năm 1990 đến 2003:
Trong giai đoạn này, chúng ta đã chứng kiến được những tiến bộ đáng kể của hệ
thống ngân hàng Việt Nam Năm 1990 là năm đánh dấu mốc quan trọng cho Hệ thống ngân hàng Việt Nam với sự thành lập của 4 NHTM nhà nước Và cũng vào thời điểm năm 1990 Việt Nam đã xảy ra khủng hoảng các cơ sở sản xuất kinh doanh như nước hoa Thanh Hương, Đại Thành… vỡ nợ đã làm cho hàng trăm các hợp tác xã tín dụng,
quỹ tín dụng bị giải thể do đó nhiều ngân hàng hoạt động èo uột, uy tín thấp, thiếu kinh nghiệm lại phải gánh chịu nhiều hệ lụy của hợp tác xă tín dụng để lại Trong thời gian này, nhiều ngân hàng phải giải thể như: Ngân hàng TMCP Mê Công, Việt Hoa, Châu Á Thái Bình Dương, Ngân hàng CP Vũng Tàu… và để thực hiện chủ trương
của nhà nước một số hợp tác xã tín dụng, quỹ tín dụng đã sáp nhập với nhau để hình thành nên những ngân hàng như: Ngân hàng Nam Á, Đại Á, Phương Nam, Đệ Nhất, Sài Gòn Thương Tín, An Bình… một số ngân hàng cũng thực hiện sáp nhập, những ngân hàng mới ra đời như: Eximbank, Sài Gòn Công Thương (1990), Ngân hàng TMCP Kỹ Thương (1993)
Đến thời điểm năm 1996-1997, nền kinh tế Việt Nam đã chịu ảnh hưởng của của
cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và không có khả năng trả nợ ngân hàng Đầu năm 1998, một số NH TMCP và đặc biệt là TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng mất khả nảng thanh toán, có nguy cơ gây đổ
vỡ dây chuyền đến toàn hệ thống Trước tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các
biện pháp để xử lý, củng cố hỗ trợ các NH TMCP yếu kém cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Các NH TMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với các ngân hàng khác theo chủ trương của Chính phủ với đề án: “ Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NHTM
cổ phần Việt Nam” đã được chính phủ phê duyệt theo quyết định số TTg ngày 29/10/1999 với mục đích nâng cáo năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân
Trang 37212/1999/QĐ-hàng TMCP Việt Nam Một số ngân hàng nông thôn đã được mua lại và chuyển đổi thành ngân hàng đô thị Tuy nhiên, các thương vụ hợp nhất, sáp nhập ngân hàng còn mang màu sắc chính trị vì hầu hết đều diễn ra không phải tự nguyện mà theo gợi ý sắp
xếp của NHNN như sau:
Năm 1999 Ngân hàng Phương Nam sáp nhập với ngân hàng Đại Nam, năm 2001 sáp nhập với Ngân hàng Châu Phú, năm 2002 mua lại quỹ tín dụng Định Công ( Hà
Nội) đến năm 2003 sáp nhập với NH TMCP nông thôn Cái Sắn ( Cần Thơ)
Năm 2001, Ngân hàng TMCP Đông Á mua lại Ngân hàng TMCP nông thôn Tứ Giác Long Xuyên ( An Giang) và sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Tân Hiệp ( Kiên Giang) năm 2004
Năm 2002 Ngân hàng TMCP Thạch Thắng ( Cần Thơ) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín…
Năm 2003, Ngân hàng TMCP Tây Đô sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Phương Đông; Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam mua lại Ngân hàng TMCP Nam Đô; Công ty tài chính Sài Gòn ( SFC) hợp nhất với Ngân hàng TMCP Đà Nẵng hình thành nên Ngân hàng TMCP Việt Á
3.1.2 T ừ năm 2004 đến nay:
Trong giai đoạn này, nền kinh tế Việt Nam càng hòa nhập với nền kinh tế thế
giới, kéo theo đó là số lượng giao dịch giá trị sáp nhập và mua lại ngày càng cao Nhiều ngân hàng TMCP mới thành lập như ACB, Ngân hàng TMCP Nam Việt, Ngân hàng TMCP Quân Đội Việc Ban hành Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư nước ngoài năm 2005 và Luật chứng khoán năm 2006…
Sau khi Việt Nam gia nhập WTO năm 2006, tình hình cạnh tranh đối với hệ
thống ngân hàng trong nước càng trở nên gay gắt do việc gia nhập của các ngân hàng nước ngoài Các ngân hàng nước ngoài gia tăng đầu tư gián tiếp hoặc trực tiếp vào
Việt Nam, hầu hết là các ngân hàng có bề dày kinh nghiệm hàng trăm năm có tiềm lực tài chính mạnh mẽ Dưới hình thức đối tác chiến lượt các ngân hàng nước ngoài có thể xâm nhập vào thị trường Việt Nam dễ dàng hơn so với việc thành lập ngân hàng 100%
vốn nước ngoài với mục đích tìm hiểu thị trường nội địa, tâm lý người tiêu dùng, tận
dụng mạng lưới khách hàng, tìm kiểm lợi nhuận, và các ngân hàng trong nước lại
Trang 38muốn khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lý và hỗ trợ kỹ thuật và tài chính từ các ngân hàng nước ngoài
Diễn ra rầm rộ hoạt động bán cổ phần cho Ngân hàng nước ngoài, hoặc bán cho công ty tài chính, tập đoàn nước ngoài và các tổ chức cá nhân trong nước nhưng chưa
có trường hợp nào ngân hàng Việt Nam mua lại Ngân hàng nước ngoài Các Ngân hàng TMCP trong nước bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài.Sự cần thiết tất
yếu phải M&A các ngân hàng TMCP trong nước để tăng quy mô hoạt động và nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kỳ này
Triển khai đề án “Cơ cấu lại TCTD giai đoạn 2011-2015” theo quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 của thủ tướng chính phủ với mục tiêu tập trung lành
mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các TCTD; Cải thiện
mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD; Nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực
Trong thời kỳ này cũng có rất nhiều cuộc mua bán sáp nhập mua lại của các ngân hàng như sau:
Stt Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm M&A
Trang 39Stt Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm M&A
Dầu khí Việt Nam(PVFC)
- Ngân hàng Phương Tây
(WEB)
- Ngân hàng TMCP Đại Chúng (PVCombank) 2013 Mua lại
2013 Sáp nhập
Trang 403.2 Th ực trạng những thương vụ M&A các NHTM Việt Nam trong thời gian
v ừa qua:
Bắt đầu từ năm 1997 tới nay, đã diễn ra nhiều thương vụ M&A các NHTM Từ khi triển khai đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn từ năm 2011-2015 các ngân hàng có các biện pháp, hành động cụ thể để nâng cao vốn điều lệ khả năng thanh khoản, năng lực cạnh tranh Một số ngân hàng chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược,
tự cơ cấu vốn và các ngân hàng yếu kém về khả năng thanh khoản, nợ xấu đã tìm các ngân hàng mục tiêu để thực hiện sáp nhập mua lại
Luận văn chỉ xin trình bày một số thương vụ M&A của các NHTM điển hình ở
Việt Nam như sau:
Stt Tên tổ chức cũ Tên tổ chức mới Năm M&A
2013 Sáp nhập