Tài liệu Pháp luật DN liên quan đến thị trường chứng khoán docx

Công ty cổ phần nhà nước̈ Là công ty cổ phần mà toàn bộ cổ đông là các công ty nhà nước hoặc tổ chức được nhà nươc uỷ quyền góp vốn, ̈ được tổ chức và hoạt động theo quy định của luật d

pháp luật về doanh nghiệp liên quan đến chứng khoán

và thị trường chứng khoán

c¸c lo¹i h×nh doanh nghiÖp ë viÖt

nam hiÖn nay

hoÆc cã cæ phÇn, vèn gãp chi phèi, ®−îc

tæ chøc d−íi h×nh thøc c«ng ty nhµ

n−íc, c«ng ty cæ phÇn, c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n

̈ C¸c lo¹i h×nh DNNN:

̈ c«ng ty nhµ n−íc

̈ c«ng ty cæ phÇn nhµ n−íc

̈ c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n nhµ n−íc mét thµnh viªn

̈ c«ng ty tnhh nhµ n−íc hai thµnh viªn trë lªn

̈ doanh nghiÖp cã cæ phÇn, vèn gãp chi phèi cña nhµ n−íc

̈ đ−ợc quyền phát hành trái phiếu, vay vốn của các tổ chức, cá nhân với điều kiện không đ−ợc làm

thay đổi hình thức sở hữu công ty

1.2 Công ty cổ phần nhà nước

̈ Là công ty cổ phần mà toàn bộ cổ đông

là các công ty nhà nước hoặc tổ chức

được nhà nươc uỷ quyền góp vốn,

̈ được tổ chức và hoạt động theo quy

định của luật doanh nghiệp,

̈ được quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp,

̈ được niêm yếu chứng khoán trên Thị trường chứng khoán

1.3 Công ty tnhh nhà nước một

thành viên

̈ Là công ty tnhh do nhà nước sở hữu

toàn bộ vốn điều lệ, được tổ chức quản

lý và đăng ký hoạt động theo quy định của luật doanh nghiệp

̈ được quyền phát hành trái phiếu

̈ không được quyền phát hành cổ phiếu nhưng có thể tăng vốn điều lệ

1.4 Công ty tnhh nhà nước hai

thành viên trở lên

̈ Là công ty tnhh trong đó tất cả các thành viên

đều là công ty nhà nước hoặc có thành viên là công ty nhà nước và thành viên khác là tổ chức

được nhà nước uỷ quyền góp vốn, được tổ chức, hoạt động theo quy định của luật doanh

nghiệp.

̈ Đây là mô hình không khả thi !!!

1.5 Doanh nghiệp có cổ phần, vốn

góp chi phối của nhà nước

̈ Là doanh nghiệp mà cổ phần hoặc vốn góp của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ, nhà nước giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó

̈ bao gồm: công ty cổ phần, công ty tnhh hai

thành viên trở lên mà nhà nước có cổ phần, vốn góp chi phối

̈ việc phát hành chứng khoán và tham gia thị

trường chứng khoán thực hiện như các CTCP, ct tnhh theo quy định của luật doanh nghiệp

̈ thµnh viªn chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî

vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c cña doanh nghiÖp

trong ph¹m vi sè vèn cam kÕt gãp vµo dn

̈ ct cã t− c¸ch ph¸p nh©n kÓ tõ ngµy ®−îc cÊp giÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh

̈ ®−îc quyÒn ph¸t hµnh tr¸i phiÕu nh−ng

kh«ng ®−îc quyÒn ph¸t hµnh cæ phiÕu

2 Công ty tnhh

hai thành viên trở lên

̈ Quyền của thành viên:

̈ tham dự họp và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên

̈ có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vg

̈ được chia lợi nhuận tương ứng với phần vg

̈ được chia giá trị tài sản còn lại của ct tương ứng với phần vg khi ct giải thể hoặc phá sản

̈ định đoạt phân fvốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho…

̈ thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25%vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập

họp hđtv

chuyển nhượng, hoặc các trưưòng hợp khác

do luật định

̈ tuân thủ điều lệ công ty

̈ chấp hành quyết định của hđtv

̈ chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh ct: thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; giao

dịch không nhằm thu lợi cho ct và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xẩy ra

đối với ct

lËp hoÆc kh«ng thµnh lËp ban kiÓm

so¸t phï häp víi yªu cÇu qu¶n trÞ c«ng ty

̈ chñ së h÷u ct chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n

nî vµ nghÜa vô ts kh¸c cña ct trong ph¹m vi

sè vèn ®iÒu lÖ cña ct

̈ cã t− c¸ch ph¸p nh©n kÓ tõ ngµy ®−îc cÊp

giÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh

̈ ®−îc quyÒn ph¸t hµnh tr¸i phiÕu nh−ng

kh«ng ®−îc quyÒn ph¸t hµnh cæ phiÕu

3 Công ty tnhh

một thành viên

̈ Quyền của chủ sở hữu ct là tổ chức

̈ quyết định, sửa đổi, bổ sung điều lệ ct

̈ qđ chiến l−ợc phát triển, khkd của ct

̈ QĐ cơ cấu tổ chức, quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý của ct

̈ qđ các dự án đt; bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của ct

̈ qđ tăng hoặc chuyển nh−ợng vốn điều lệ ct

̈ qđ việc sử dụng lợi nhuận sau thuế

̈ qđ tổ chức lại, giải thể, phá sản ct

3 Công ty tnhh

một thành viên

̈ Quyền của chủ sở hữu ct là cá nhân

̈ qđ nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

̈ qđ đầu t−, kinh doanh, quản trị nội bộ ct

̈ chuyển nh−ợng một phần hoặc toàn bộ vốn ct

̈ qđ sử dụng lợi nhuận sau thuế

̈ qđ tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản ct

̈ thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản

̈ trường hợp một người được bổ nhiệm làm

đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm chủ tịch ct; cơ cấu ct gồm: chủ tịch ct, gđ hoặc tổng gđ và kiểm soát viên

3 Công ty tnhh

một thành viên

̈ Cơ cấu tổ chức quản lý công ty tnhh một thành viên là cá nhân

̈ gồm: chủ tịch công ty, gđ hoặc tổng GĐ

̈ chủ sở hữu ct đồng thời là chủ tịch ct

̈ chủ tịch ct có thể kiêm nhiệm hoặc thuê

người khác làm giám đốc hoặc tổng giám đốc

̈ quyền, nghĩa vụ của giám đốc hoặc tổng giám

đốc được quy định tại điều lệ ct, hợp đồng lđ

mà gđ hoặc tổng gđ ký với chủ tịch ct

̈ cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của ct trong phạm vi số vốn đ∙ góp vào ct

̈ cổ đông có quyền tự do chuyển nh−ợng cổ phần

̈ ctcp có t− cách pháp nhân khi đ−ợc cấp gcnđkkd

̈ ctcp có quyền phát hành các loại chứng khoán

để huy động vốn

4 Công ty cổ phần

̈ Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

̈ hđqt quyết định thời điểm, phương thức và

giá chào bán cp Giá chào bán cp không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào ban hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của

cp tại thời điểm gần nhất

̈ các cp được tự do chuyển nhượng, trừ các

trường hợp sau:

chuyển nhượng cp đó cho người khác

đông sáng lập chỉ được quyền chuyển nhượng

cp phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, nếu chuyển nhượng cho cổ đông không sáng lập thì phải có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

4 Công ty cổ phần

̈ Cơ cấu Tổ chức quản lý ctcp

̈ đại hội đồng cổ đông, gồm tất cả các cđ có quyền biểu quyết - là cơ quan có quyền

quyết định cao nhất của ctcp

̈ hội đồng quản trị- là cơ quan quản lý của ctcp, thành viên hđqt do đại hội đồng cổ

đông bầu, b∙ i và miễn nhiệm

̈ gđ hoặc tổng gđ, do Hđqt bổ nhiệm hoặc ký hđ

̈ ctcp có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có

cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số

cổ phần của ct thì phải có có ban kiểm soát

5 Công ty hợp danh

̈ Cơ sở pháp lý: luật doanh nghiêp 2005

̈ đặc điểm pháp lý:

̈ phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của

ct, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh

có thể có thành viên góp vốn

̈ thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách

nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của ct

̈ thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm

vi số vốn đ∙ góp vào ct

̈ cthd có tư cách pháp nhân

̈ không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

̈ hđtvcó quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của ct, các qđ của hđtv phải đ−ợc ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận

7 Doanh nghiệp có vốn

đầu tư nước ngoài

̈ Khái niệm: gồm doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện

hoạt động đầu tư tại việt nam; doanh

nghiệp việt nam do nhà đầu tư nước

ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại

̈ chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo luật đầu tư và luật doanh nghiệp 2005