Ngoài ra, còn có một số công trình nghiên cứu về vấn đề xử lý nợ xấu dưới góc độ pháp luật như: Luận văn thạc sĩ chuyên ngành Luật kinh tế “Pháp luật về xử lý nợ quá hạn trong hoạt động
LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ NỢ XẤU VÀ XỬ LÝ NỢ XẤU CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Tổng quan về nơ ̣ xấu
Hiện đang tồn tại nhiều thuật ngữ "nợ xấu" như “bad debt”, “doubtful debt”,
“non-performing loan” (NPL) và nhiều khái niệm như:
Nợ xấu (bad debt) 10 là khoản nợ mà con nợ không có khả năng chi trả và chủ nợ không sẵn sàng hành động để thu hồi nợ vì các lý do khác nhau, ví dụ như do công ty thanh lý, phá sản Có nhiều cách định nghĩa khác nhau về nợ xấu, tùy thuộc vào quy ước kế toán, xử lý và trích lập dự phòng Tại Mỹ, các khoản vay ngân hàng trễ hơn chín mươi ngày được gọi là "nợ có vấn đề" Giá tri ̣ khoản vay bị giảm trừ bằng một khoản dự phòng và khoản này được xem là tổn thất 11
Nợ khó đòi (doubtful debt) 12 là các khoản nợ mà một doanh nghiệp hoặc cá nhân khó có khả năng thu hồi Các lý do không thanh toán có thể bao gồm các tranh chấp về cung cấp, giao hàng, điều kiện hoặc tranh chấp tài chính trong hoạt động của khách hàng Khi có tranh chấp xảy ra, một phần hoặc toàn bộ nợ được trích dự phòng phải thu khó đòi - là khoản dự phòng phần giá trị các khoản nợ phải thu và các khoản đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn khác có bản chất tương tự các khoản phải thu khó có khả năng thu hồi Khi có căn cứ khẳng định một khoản nợ trở nên khó đòi thì sẽ được xếp vào nợ xấu Ví dụ: khách hàng là công ty trách nhiệm hữu hạn thanh toán lần cuối từ hoạt động thanh lý công ty, sau đó không thanh toán thêm khoản nào
Khoản vay không hiệu quả (non-performing loan - NPL) 13 là khoản vay khi con nợ không thực hiện được lịch thanh toán ít nhất 90 ngày Khi một khoản vay được
10 Wikipedia, địa chỉ: https://en.wikipedia.org/wiki/Bad_debt, truy cập 28/11/2016
11 Tài liệu "Giải quyết nợ xấu - vấn đề mấu chốt trong tái cơ cấu hệ thống ngân hàng", Trung tâm thông tin tư liệu thuộc Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương, địa chỉ: http://www.vnep.org.vn, truy cập 18/11/2016
12 Wikipedia, địa chỉ: https://en.wikipedia.org/wiki/Bad_debt, truy cập 28/11/2016
13 Nguồn: investopedia, địa chỉ: http://www.investopedia.com/terms/n/nonperformingloan.asp#ixzz4RNLGRQca, truy cập 28/11/2016 đánh giá không hiệu quả thì khả năng trả nợ đầy đủ là thấp
Các định chế tài chính như nhóm chuyên gia tư vấn thuộc Liên hiệp quốc, Uỷ ban Basel, IMF cũng đưa ra các khái niệm nợ xấu, có thể kể đến các khái niệm:
Khái niệm của nhóm chuyên gia tư vấn Advisory Expert Group (AEG) 14 :
Một khoản nợ được coi là nợ xấu khi quá ha ̣n trả lãi và/hoặc gốc trên 90 ngày; hoặc các khoản lãi chưa trả từ 90 ngày trở lên đã được nhập gốc, tái cấp vốn hoặc chậm trả theo thỏa thuận; hoặc các khoản phải thanh toán đã quá ha ̣n dưới 90 ngày nhưng có lý do chắc chắn để nghi ngờ về khả năng khoản vay sẽ được thanh toán đầy đủ 15
Khái niệm nợ xấu của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng (BCBS) 16 : Trong các hướng dẫn về các thông lệ chung ta ̣i nhiều quốc gia về quản lý rủi ro tín du ̣ng, BCBS định nghĩa khoản nợ không có khả năng hoàn trả là khi một hoặc cả hai điều kiện xảy ra: người vay không có khả năng trả nợ đầy đủ khi ngân hàng chưa thực hiện hành động gì để cố gắng thu hồi, khoản vay đã quá ha ̣n trả nợ trên 90 ngày 17 Khoản vay bi ̣ giảm giá tri ̣ khi không có khả năng thu hồi Giá tri ̣ tổn thất sẽ được ghi nhận bằng cách giảm trừ giá tri ̣ khoản vay thông qua một khoản dự phòng và sẽ được phản ánh trên báo cáo thu nhập của ngân hàng
Khái niệm nợ xấu của Chuẩn mực Kế toán quốc tế (IAS) 18 : Chuẩn mực Kế toán quốc tế IAS 39 dùng thuật ngữ khoản nợ bi ̣ giảm giá tri ̣ (Impaired) Theo IAS 39, cần có bằng chứng khách quan để xếp một khoản vay có dấu hiệu bi ̣ giảm giá tri ̣ Trường hợp nợ bi ̣ giảm giá tri ̣ thì tài sản được ghi nhận sẽ bi ̣ giảm xuống do các tổn thất vì chất lượng nợ xấu gây ra IAS 39 chú tro ̣ng tới khả năng hoàn
14 Ủy ban Thống kê Liên Hiệp Quốc đã thành lập nhóm chuyên gia tư vấn về Tài khoản quốc gia (AEG), để hỗ trợ nhóm làm việc của ban thư ký Tài khoản quốc gia (ISWGNA) thực hiện chương trình làm việc của mình, giải quyết các vấn đề chương trình nghị sự nghiên cứu của Hệ thống Tài khoản quốc gia (SNA) và để xem lại các tài liệu, công cụ cho chương trình thực hiện SNA - Nguồn: United Nations, địa chỉ: http://unstats.un.org/unsd/nationalaccount/aeg.asp, truy cập 28/11/2016
15 AEG (2004), Non-performing loans, Advisory Expert Group (AEG) Meeting
16 Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng (BCBS) là một ủy ban giám sát ngân hàng được thành lập bởi thống đốc ngân hàng trung ương của G-10 (các nước đồng ý trong Hiệp ước chung về cho vay giữa các ngân hàng trung ương thông qua IMF bao gồm Bỉ, Canada, Pháp, Ý, Nhật, Hà Lan, Anh, Mỹ, Đức, Thuỵ Điển, Thuỵ Sĩ) vào năm 1974 - Nguồn: Bank for international settlements, địa chỉ: http://www.bis.org/bcbs/index.htm, truy cập 28/11/2016
17 Basel Committee on Banking Supervision 2002
18 Ngân hàng trung ương Châu Âu, http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/docs/consolidated/ias39_en.pdf, truy cập 28/11/2016 trả của khoản vay, không kể thời gian quá ha ̣n dưới 90 ngày hoặc chưa quá ha ̣n
Khái niệm nợ xấu của Tổ chức Tiền tệ Thế giới (IMF) 19 : Trong Hướng dẫn tính toán các chỉ số lành ma ̣nh tài chính ta ̣i các quốc gia (FSls) 20 , IMF đi ̣nh nghĩa
"một khoản vay được coi là nợ xấu khi quá ha ̣n thanh toán gốc, lãi từ 90 ngày trở lên; khi các khoản thanh toán đã quá ha ̣n từ 90 ngày trở lên đã được chuyển đổi thành vốn, cơ cấu nợ hoặc thỏa thuận tạm ngưng thanh toán; khi các khoản thanh toán đến ha ̣n dưới 90 ngày nhưng có dấu hiệu rõ ràng cho thấy người vay sẽ không thể trả nợ đầy đủ Khoản vay hoặc khoản vay thay thế được xếp vào danh mu ̣c nợ xấu cho đến khi xóa nợ hoặc thu hồi được lãi và gốc của khoản vay đó hoặc thu hồi được khoản vay thay thế 21 "
Cùng với thế giới, pháp luật Việt Nam cũng đã ban hành các quy định về kiểm soát và xử lý nợ xấu Căn cứ vào các quy định này, Việt Nam cũng đưa ra khái niệm nợ xấu theo tiêu chuẩn của mình (dựa vào các tiêu chuẩn của thế giới), cụ thể như sau:
Theo Thông tư số 02/2013/TT-NHNN ngày 21/1/2013 của Thống đốc Ngân hàng nhà nước về việc ban hành Quy định về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (Thông tư 02/2013/TT-NHNN), tại khoản 8 Điều 3 giải thích nợ xấu (NPL) là nợ thuộc các nhóm 3 (nợ dưới tiêu chuẩn), 4 (nợ nghi ngờ) và 5 (nợ có khả năng mất vốn) được quy định tại Điều 10 và Điều 11 Thông tư 02/2013/TT-NHNN Theo phương pháp định lượng thì nợ xấu được căn cứ vào thời gian khoản nợ bị quá ha ̣n từ 91 ngày trở lên, theo phương pháp định tính đánh giá là không có khả năng thu hồi nợ gốc và lãi khi đến hạn, có khả năng tổn thất, không còn khả năng thu hồi, mất vốn Dù phân loa ̣i theo phương pháp nào thì các khoản nợ nhóm 3, 4, 5 đều là
Lý luận cơ bản về xử lý nợ xấu
1.2.1 Khái niệm về xử lý nợ xấu
Bên cạnh khái niệm nợ xấu, khái niệm về xử lý nợ xấu cũng được đặt ra và được nghiên cứu trong khoa học pháp lý về nợ xấu Trong khoa học pháp lý cũng như trong pháp luật thực định, khó tìm thấy định nghĩa chính thức về "xử lý nợ xấu" trong hoạt động cho vay của ngân hàng thương mại Vì thế, việc đưa ra khái niệm về xử lý nợ xấu là vấn đề khó khăn Tuy nhiên, vẫn có thể hiểu khái niệm xử lý nợ xấu một cách chung nhất, cụ thể như sau:
Xử lý nợ xấu là quá trình giải quyết các khoản nợ đã phát sinh và ngăn chặn các khoản sắp phát sinh Nói cách khác, xử lý nợ xấu là các biện pháp, cách thức để giải quyết khoản nợ xấu đã phát sinh và ngăn chặn nợ xấu sẽ phát sinh trong tương lai Trong bất kỳ một hệ thống tài chính nào, việc xử lý nợ xấu đã phát sinh và ngăn chặn nợ xấu sắp phát sinh phải xử lý cùng lúc để đảm bảo hiệu quả
Xử lý nợ xấu có vai trò quan trọng và phải tiến hành ngay, càng để lâu thì nợ xấu càng gây ra những hậu quả to lớn cho ngân hàng Giải quyết tốt vấn đề nợ xấu sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tái quay vòng vốn, cải thiện và nâng cao sự an toàn, lành mạnh hoạt động của ngân hàng và hệ thống tài chính nói chung
Nếu xét về mặt nghĩa, có thể xem xét như sau:
Theo nghĩa rộng , xử lý nợ xấu là việc các chủ thể có liên quan sử dụng kết hợp các biện pháp vĩ mô và vi mô nhằm mục tiêu giảm tỷ lệ nợ xấu ngân hàng và hệ thống ngân hàng, góp phần ổn định hoạt động ngân hàng
Theo nghĩa này, việc xử lý nợ xấu không chỉ là việc của ngân hàng mà còn là trách nhiệm của Nhà nước Nhà nước có vai trò đặc biệt quan trọng vì có những giải pháp xử lý nợ xấu vượt quá khả năng của ngân hàng và chỉ có Nhà nước mới làm được Vì vậy, việc xử lý nợ xấu có phạm vi rất rộng, bao gồm xử lý nợ xấu trong cả hệ thống ngân hàng, không chỉ trong phạm vi một ngân hàng
Theo nghĩa hẹp , xử lý nợ xấu là việc ngân hàng sử dụng các biện pháp nghiệp vụ tài chính và công cụ pháp lý nhằm giảm tỷ lệ nợ xấu Theo nghĩa này, xử lý nợ xấu của ngân hàng là các công việc có tính nghiệp vụ của chính ngân hàng đó, vì thế việc xử lý nợ xấu chỉ do mỗi ngân hàng chủ động thực hiện, không phụ thuộc vào Nhà nước hay các chủ thể khác
Trong khuôn khổ đề tài luận văn, tác giả mong muốn tập trung vào phân tích khái niệm theo nghĩa hẹp, đó là việc ngân hàng thương mại sử dụng các biện pháp nghiệp vụ và công cụ pháp lý nhằm giảm tỷ lệ các khoản nợ được coi là nợ xấu của ngân hàng, nhằm góp phần lành mạnh hoá tình hình tài chính và nâng cao năng lực cạnh tranh của mỗi ngân hàng so với các đối thủ trên thị trường
1.2.2 Chủ thể tham gia xử lý nợ xấu
Xử lý nợ xấu là một quy trình đặc biệt cần được tháo gỡ bằng nhiều quy định, chính sách Do vậy, chủ thể tham gia xử lý nợ xấu cũng đa dạng nhưng chủ thể chủ yếu tham gia quá trình xử lý nợ xấu gồm có: Ngân hàng Nhà nước, cơ quan nhà nước có thẩm quyền (toà án, cơ quan thi hành án…), ngân hàng, chủ nợ thứ cấp (khi khoản nợ đã được chuyển giao, uỷ thác…), khách hàng vay, AMC,
DATC và VAMC, các tổ chức, cá nhân có chức năng kinh doanh, mua bán nợ
Tuy nhiên, chủ thể quan trọng nhất tham gia xử lý nợ xấu trong hoạt động cho vay của ngân hàng thương mại vẫn phải là chủ nợ - chính là các ngân hàng, vì ngân hàng là chủ thể chính có liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích trong việc xử lý các khoản nợ đối với người vay
1.2.3 Các biện pháp xử lý nợ xấu
Trong thực tế hoạt động tại các ngân hàng, rất nhiều biện pháp được các ngân hàng áp dụng cho việc xử lý nợ, bao gồm:
Một là , nhóm các biện pháp như cơ cấu lại thời hạn trả nợ 30 , cấu trúc lại khoản nợ, giảm quy mô khoản nợ, chuyển đổi nợ thành vốn góp, miễn giảm lãi, trích lập dự phòng và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng 31 , xuất toán nợ đã xử lý rủi ro ra khỏi ngoại bảng 32 hay nói một cách ngắn gọn và dễ hiểu là xoá nợ
Hai là , nhóm các biện pháp bán nợ, có nhiều cách bán nợ: bán cho các AMC của ngân hàng, VAMC, DATC, các tổ chức, cá nhân có chức năng kinh doanh nợ hoặc các nhà đầu tư nước ngoài, thường hiệu quả trong các khoản nợ là các dự án đầu tư, xây dựng…
Ba là , biện pháp ngân hàng nhận gán tài sản bảo đảm để cấn trừ nợ và nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ vay theo quy định tại khoản 3 điều 132 Luật Các tổ chức tín dụng 2010, theo đó, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, ngân hàng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử
30 Nợ cơ cấu lại thời hạn trả nợ là nợ được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chấp thuận điều chỉnh kỳ hạn trả nợ và/hoặc gia hạn nợ cho khách hàng khi khách hàng không có khả năng trả nợ gốc và/hoặc lãi đúng thời hạn ghi trong hợp đồng nhưng được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đánh giá có khả năng trả được đầy đủ nợ gốc và lãi theo thời hạn trả nợ cơ cấu lại – khoản 7 Điều 3 Thông tư 02/TT-NHNN
31 Sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro là việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hạch toán chuyển khoản nợ được xử lý rủi ro ra hạch toán ngoại bảng và tiếp tục theo dõi, có biện pháp để thu hồi nợ đầy đủ theo hợp đồng đã ký, cam kết đã thỏa thuận với khách hàng – khoản 12 Điều 3 Thông tư 02/TT-NHNN
32 Sau thời gian tối thiểu 05 (năm) năm, kể từ ngày sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro và sau khi đã thực hiện tất cả các biện pháp của Hội đồng xử lý rủi ro để thu hồi nợ nhưng không thu hồi được, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được quyết định xuất toán nợ đã xử lý rủi ro ra khỏi ngoại bảng – khoản 2 Điều 17 Thông tư 02/TT-NHNN dụng tài sản cố định quy định tại Điều 140 33 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010
XỬ LÝ NỢ XẤU THEO THOẢ THUẬN - QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG
Ngân hàng tự bán tài sản
2.1.1 Quy định pháp luật về phương thức tự bán tài sản
Bộ luật Dân sự 2005 mặc dù chưa đưa ra được một nhóm các điều khoản chung về nguyên tắc, phương thức, quyền xử lý tài sản của ngân hàng nhưng cũng đã quy định các quyền rất cụ thể của bên nhận cầm cố, bên nhận thế chấp về xử lý tài sản cầm cố, thế chấp (Điều 333, 336, 337, 338, 351, 352, 355) Nghị định 163/2006/NĐ-CP tiếp tục khẳng định và làm rõ, chi tiết hơn về cách thức thực hiện quyền xử lý tài sản của ngân hàng bao gồm các trường hợp xử lý, phương thức xử lý, thời hạn xử lý, thời gian thông báo, xử lý một số loại tài sản đặc thù, quyền thu giữ trong 16 Điều Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định các phương thức xử lý tài sản như tự bán tài sản là một trong các phương thức xử lý tài sản bảo đảm theo thoả thuận (khoản 1 Điều 59 của Nghị định) Tiếp theo, ngày 22/02/2012 Chính phủ ban hành Nghị định số 11/2012/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm (Nghị định 11/2012/NĐ-CP), cụ thể khoản 17 Điều 1 của Nghị định bổ sung Điều 64a về việc bán tài sản bảo đảm, trong đó khoản 2 quy định trường hợp các bên thỏa thuận bán tài sản không thông qua phương thức bán đấu giá thì phải thực hiện theo các quy định về bán tài sản trong Bộ luật Dân sự và đảm bảo các nội dung như các bên tự thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá để xác định giá bán tài sản Ngân hàng thanh toán số tiền chênh lệch giữa giá bán tài sản với giá trị của nghĩa vụ được bảo đảm cho bên bảo đảm, trừ khi các bên thỏa thuận khác Chủ sở hữu tài sản và bên có quyền xử lý tài sản bảo đảm phải thực hiện các thủ tục theo quy định pháp luật để chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua
Ngoài ra, khoản 4 Điều 58 Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định người xử lý tài sản là ngân hàng hoặc người được ngân hàng ủy quyền, trừ khi các bên có thoả thuận khác Sau đó, khoản 15 Điều 1 Nghị định 11/2012/NĐ-CP bổ sung thêm người xử lý tài sản căn cứ nội dung đã được thỏa thuận trong hợp đồng bảo đảm để tiến hành xử lý tài sản mà không cần phải có văn bản ủy quyền xử lý tài sản của bên bảo đảm Như vậy, từ thời điểm Nghị định 11/2012/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì các ngân hàng có thể xử lý tài sản mà không cần văn bản uỷ quyền của bên bảo đảm Để triển khai thực hiện Nghị định 163/2006/NĐ-CP và Nghị định 11/2012/NĐ-
CP, ngày 06/6/2014 Bộ Tư pháp, Bộ Tài nguyên và Môi trường và Ngân hàng Nhà nước đã phối hợp ban hành Thông tư liên tịch số 16/2014/TTLT-BTP-
BTNMT-NHNN hướng dẫn một số vấn đề về xử lý tài sản bảo đảm (Thông tư liên tịch 16/TTLT-BTP-BTNMT-NHNN), khoản 1 Điều 10 của Thông tư quy định bên bảo đảm và ngân hàng nếu có thỏa thuận bán tài sản không qua đấu giá thì các bên thỏa thuận giá bán tài sản bằng văn bản và nếu không thỏa thuận được giá thì bên bảo đảm có quyền chỉ định tổ chức thẩm định giá xác định giá bán tài sản trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày không thỏa thuận được giá bán Sau thời hạn 15 ngày, nếu bên bảo đảm không chỉ định tổ chức thẩm định giá thì ngân hàng có quyền chỉ định Chi phí thuê tổ chức thẩm định giá được tính vào chi phí xử lý tài sản Trường hợp tài sản không bán được theo định giá của tổ chức thẩm định giá thì ngân hàng được quyền hạ giá bán tài sản trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày không bán được tài sản Việc hạ giá thực hiện liên tục 03 lần, mỗi lần hạ giá không được quá 10% giá đã định và phải cách nhau ít nhất là 30 ngày đối với bất động sản và 15 ngày đối với động sản Ngân hàng có trách nhiệm thông báo cho bên bảo đảm việc hạ giá Sau 03 lần liên tục hạ giá mà vẫn không bán được tài sản thì ngân hàng được nhận tài sản thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại Điều 11 của Thông tư Giá trị tài sản nhận là mức giá của lần hạ giá cuối cùng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Thông tư không quy định về bắt buộc thu giữ tài sản bảo đảm, chủ yếu dựa trên việc tự nguyện giao tài sản, chưa đề cập đến vai trò trực tiếp của các cơ quan pháp luật nhằm thực thi việc thu giữ tài sản Nếu quá trình tự nguyện giao tài sản không diễn ra thì tòa án sẽ là phương án cuối cùng mà các ngân hàng phải thực hiện để xử lý tài sản, thu hồi nợ
Bộ luật Dân sự 2015 đã đưa các quy định của Nghị định 163/2006/NĐ-CP và Nghị định 11/2012/NĐ-CP thành các điều luật trong Bộ luật tại các Điều 303 quy định ngân hàng và bên bảo đảm có quyền thỏa thuận một trong các phương thức xử lý tài sản là ngân hàng tự bán tài sản (điểm b khoản 1 Điều 303), Điều 304 quy định khi tự bán thì số tiền có được sẽ thanh toán theo quy định tại Điều 307 của Bộ luật Dân sự 2015 (khoản 2 Điều 304) Chủ sở hữu tài sản và bên có quyền xử lý tài sản phải thực hiện các thủ tục theo quy định pháp luật để chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua tài sản
2.1.2 Thực tiễn ngân hàng tự bán tài sản bảo đảm và kiến nghị
Hiện nay, xử lý tài sản bảo đảm không đơn giản, mất nhiều thời gian, chi phí nhưng kết quả đạt được không cao, ảnh hưởng lớn đến hoạt động ngân hàng Nguyên nhân có thể từ chính các ngân hàng, từ chính sách pháp luật, từ quá trình vận dụng pháp luật của cơ quan nhà nước và cả sự hợp tác từ khách hàng Có trường hợp, tài sản được xác lập phù hợp quy định pháp luật (công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm) và chỉ bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ tại ngân hàng, khi phát sinh nghĩa vụ bảo đảm, ngân hàng và chủ sở hữu thống nhất phương thức xử lý bán tài sản bảo đảm cho bên thứ ba nhưng giao dịch có thể bị ngăn chặn bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền (tòa án, thi hành án) vì chủ sở hữu tài sản nợ bên thứ ba và tài sản bảo đảm của ngân hàng bị ngăn chặn chuyển nhượng Vì các ngăn chặn này dẫn đến việc ngân hàng mất cơ hội xử lý tài sản được pháp luật thừa nhận hoặc ngân hàng phải tốn rất nhiều công sức để làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải tỏa ngăn chặn rồi mới xử lý được tài sản
Trong quá trình thực hiện thực tế, mỗi ngân hàng có cách thực hiện khác nhau
Ví dụ, có ngân hàng thoả thuận sẵn trong hợp đồng bảo đảm về cách thức ngân hàng đưa tài sản ra bán, có ngân hàng ký sẵn thoả thuận bàn giao tài sản ngay giai đoạn ký hợp đồng thế chấp, cầm cố để vay vốn, có ngân hàng ký sẵn hợp đồng uỷ quyền bán tài sản với bên bảo đảm ngay giai đoạn vay vốn, có ngân hàng ký hợp đồng uỷ quyền với bên bảo đảm trong giai đoạn cơ cấu nợ cho khách hàng, có ngân hàng ký hợp đồng uỷ quyền hoặc thoả thuận xử lý tài sản khi khách hàng mất khả năng thanh toán và phải xử lý tài sản để thu hồi nợ
Việc ngân hàng tự bán tài sản thì các văn bản luật hiện nay không quy định chi tiết cách thức bán, chỉ có văn bản dưới luật là Nghị định 163/2006/NĐ-CP và Nghị định 11/2012/NĐ-CP, vì vậy đã dẫn đến tình trạng mỗi cơ quan, mỗi địa phương hiểu và áp dụng theo một kiểu, thậm chí, có cơ quan còn cho rằng đây chỉ là văn bản dưới luật nên không có giá trị bằng văn bản luật và không đồng ý thực hiện, có thể liệt kê cụ thể các trường hợp như sau 35 :
35 Tất cả thông tin, số liệu đều được tác giả thu thập trong quá trình thực hiện công việc thực tế tại ACB với các cơ quan nhà nước liên quan đến quá trình xử lý hồ sơ
Giai đoạn công chứng hợp đồng chuyển nhượng: thực tế thực hiện vướng nhiều nhất ở việc uỷ quyền bán tài sản, vì các ngân hàng thường lựa chọn cách này do thực hiện đơn giản, không phải giải thích nhiều với cơ quan công chứng, là một giao dịch dân sự bình thường, trong khi nếu tự bán tài sản theo hợp đồng thế chấp thì phải cung cấp hàng loạt các văn bản Nghị định 163/2006/NĐ-CP, Nghị định 11/2012/NĐ-CP, Thông tư liên tịch 16/TTLT-BTP-BTNMT- NHNN và thường bị cơ quan công chứng từ chối thực hiện vì e ngại rủi ro Mặc dù khoản 4 Điều 58 Nghị định 163/2006/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 11/2012/NĐ-CP đã quy định rõ nhưng thực tế khi các ngân hàng chuyển nhượng tài sản theo Hợp đồng bảo đảm đã ký nhưng các cơ quan chức năng thường yêu cầu phải có sự tham gia của bên bảo đảm hoặc có uỷ quyền từ bên bảo đảm Tuy nhiên, liên quan đến việc uỷ quyền xử lý tài sản, các cơ quan công chứng thường cho rằng bên bảo đảm không được uỷ quyền cho ngân hàng bán tài sản bảo đảm vì các lý do sau: (i) luật chuyên ngành (đất đai, nhà ở ) quy định bên bán tài sản là bất động sản phải là chủ sở hữu hoặc người được chủ sở hữu uỷ quyền; (ii) Bộ luật Dân sự 2005 quy định cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể uỷ quyền cho người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự Ngân hàng không thuộc đối tượng được uỷ quyền theo quy định của Bộ luật dân sự vì là tổ chức có tư cách pháp nhân Vì vậy, dù hợp đồng bảo đảm có nội dung uỷ quyền cho ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm hoặc được lập thành văn bản riêng, vẫn không được chấp nhận Ngoài ra, vướng mắc còn tập trung ở các vấn đề sau 36
Một là , cơ quan công chứng từ chối công chứng hợp đồng ủy quyền chuyển nhượng tài sản giữa bên bảo đảm và ngân hàng với lý do nội dung thỏa thuận chuyển nhượng tài sản đã có trong hợp đồng bảo đảm (Lâm Đồng, Daklak)
Hai là , cơ quan công chứng cho rằng việc ủy quyền này chỉ thực hiện đối với cá nhân ủy quyền cho cá nhân/tổ chức ủy quyền cho cá nhân, không áp dụng
36 Tất cả thông tin, số liệu đều được tác giả thu thập trong quá trình thực hiện công việc thực tế tại ACB với các cơ quan nhà nước liên quan đến quá trình xử lý hồ sơ đối với cá nhân ủy quyền cho tổ chức hoặc tổ chức ủy quyền cho tổ chức (Đồng Tháp, Hà Nội và một số tỉnh phía bắc)
Ba là , cơ quan công chứng cho rằng ngân hàng không có quyền trực tiếp thực hiện giao dịch chuyển nhượng đối với tài sản bảo đảm mà phải thông qua hình thức bán đấu giá (Thái Nguyên)
Bốn là , cơ quan công chứng không chấp nhận công chứng cho hợp đồng chuyển nhượng tài sản nếu ngân hàng đại diện theo uỷ quyền hợp pháp của chủ tài sản (Hà Nội và phần lớn các tỉnh phía bắc) Lý do được đưa ra là chưa thực hiện nên không lường hết được rủi ro
Giai đoạn sang tên cho người nhận chuyển nhượng: nếu hợp đồng chuyển nhượng bất động sản đã được cơ quan công chứng chứng nhận tính xác thực thì đến giai đoạn thực hiện thủ tục sang tên thì cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản từ chối sử dụng văn bản uỷ quyền hợp pháp của chủ tài sản cho ngân hàng hoặc hợp đồng bảo đảm có nội dung ngân hàng được xử lý tài sản để hoàn tất thủ tục sang tên (đã có hợp đồng chuyển nhượng được công chứng) và yêu cầu phải bán đấu giá (một số quận, huyện tại Hà Nội và phần lớn các tỉnh phía bắc) 37
Ngân hàng bán đấu giá tài sản bảo đảm
2.2.1 Quy định của pháp luật về phương thức bán đấu giá tài sản bảo đảm
Khoản 1, khoản 2 Điều 58 Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định trường hợp tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện một nghĩa vụ thì việc xử lý tài sản đó được thực hiện theo thoả thuận của các bên, nếu không có thoả thuận thì tài sản được bán đấu giá theo quy định của pháp luật Trường hợp tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ thì việc xử lý tài sản đó được thực hiện theo thoả thuận của bên bảo đảm và các bên cùng nhận bảo đảm, nếu không có thoả thuận hoặc không thoả thuận được thì tài sản được bán đấu giá theo quy định pháp luật
Tương tự biện pháp ngân hàng tự bán tài sản, tại khoản 17 Điều 1 Nghị định 11/2012/NĐ-CP bổ sung Điều 64a, tại khoản 1 quy định nếu thỏa thuận bán đấu giá thì phải thực hiện theo quy định pháp luật về bán đấu giá tài sản
Hiện nay, Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định ngân hàng và bên bảo đảm có quyền thỏa thuận phương thức bán đấu giá tài sản (điểm a khoản 1 Điều 303) Trường hợp không có thỏa thuận về phương thức xử lý tài sản bảo đảm thì tài sản được bán đấu giá, trừ trường hợp luật có quy định khác (khoản 2 Điều 303) Việc bán đấu giá tài sản cầm cố, thế chấp được thực hiện theo quy định của pháp luật về bán đấu giá tài sản (khoản 1 Điều 304)
Khoản 6 Điều 2 Nghị định số 17/2010/NĐ-CP ngày 04/3/2010 về bán đấu giá tài sản (Nghị định 17/2010/NĐ-CP) quy định người có tài sản bán đấu giá là chủ sở hữu tài sản, người được chủ sở hữu ủy quyền bán tài sản, người có trách nhiệm chuyển giao tài sản để bán đấu giá hoặc cá nhân, tổ chức có quyền bán tài sản của người khác theo quy định của pháp luật Toàn bộ chương IV của Nghị định 17/2010/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục bán đấu giá, từ Điều 22 đến Điều
49, gồm các nội dung như lựa chọn tổ chức bán đấu giá tài sản, xác định giá khởi điểm của tài sản bán đấu giá, xác định giá khởi điểm của tài sản bán đấu giá, giám định tài sản bán đấu giá, nội dung của hợp đồng bán đấu giá tài sản và các nội dung khác liên quan đến quá trình bán đấu giá tài sản
Thông tư số 23/2010/TT-BTP ngày 06/12/2010 quy định chi tiết và hướng dẫn thực hiện Nghị định số 17/2010/NĐ-CP ngày 04/3/2010 của Chính phủ về bán đấu giá tài sản (Thông tư 23/2010/TT-BTP) Chương III gồm các điều từ điều 10 đến điều 18 của Thông tư quy định về tổ chức bán đấu giá tài sản và trình tự, thủ tục bán đấu giá tài sản
2.2.2 Thực tiễn bán đấu giá tài sản bảo đảm và kiến nghị
Tương tự như giai đoạn tự bán tài sản, khi ngân hàng xử lý tài sản qua bán đấu giá thì đơn vị có chức năng bán đấu giá yêu cầu ngân hàng phải cung cấp văn bản ủy quyền của bên bảo đảm đồng ý cho ngân hàng đưa tài sản bảo đảm ra bán đấu giá, không chấp nhận các hợp đồng bảo đảm dù có nội dung bên bảo đảm đồng ý để ngân hàng xử lý nếu không thanh toán nợ Nếu bên bảo đảm không uỷ quyền thì ngân hàng không thể xử lý tài sản Một số trường hợp đơn vị đấu giá chấp nhận hợp đồng bảo đảm có nội dung bên bảo đảm đồng ý để ngân hàng xử lý nếu không thanh toán nợ nhưng vẫn có một trở ngại là khi đấu giá thành thì việc giao tài sản cho người trúng đấu giá sẽ khó thực hiện được nếu vì một lý do nào đó mà bên bảo đảm không giao tài sản Vì vậy, để đảm bảo cho quá trình đấu giá được an toàn, đơn vị đấu giá thường yêu cầu ngân hàng phải có được biên bản bàn giao tài sản của bên bảo đảm Lúc này, để đạt được mục đích xử lý nợ, ngân hàng sẽ thoả thuận với bên bảo đảm về việc bàn giao tài sản, nếu không thực hiện được, sẽ tiến hành hoạt động thu giữ tài sản để bán đấu giá Tuy nhiên, thực tế thực hiện vẫn gặp các vướng mắc sau đây trong quá trình thu giữ tài sản 39
Khoản 1, 2, 5 Điều 63 Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định bên nhận bảo đảm có quyền thu giữ tài sản khi bên giữ tài sản không chịu giao tài sản dù đã quá thời hạn trong thông báo về xử lý tài sản Tuy nhiên, thực tế nếu bên bảo đảm không hợp tác, tự nguyện bàn giao tài sản thì ngân hàng không có quyền cưỡng chế, tịch thu hay kê biên tài sản nên gặp rất nhiều khó khăn khi thu giữ tài sản
Mă ̣t khác, pháp luật về giao dịch bảo đảm có quy định ngân hàng có thể yêu cầu UBND có thẩm quyền và cơ quan công an đảm bảo công tác xử lý tài sản nhưng thực tế các đơn vi ̣ này chỉ thực hiện các công việc có tính chất “hỗ trợ”, không có tính quyết định để buộc bên bảo đảm phải bàn giao tài sản cho ngân hàng
Ngoài ra, hiện nay một số cơ quan báo chí, dư luận xã hội còn xem việc ngân hàng tổ chức thu giữ tài sản là hành vi trái pháp luật vì vi phạm điều cấm pháp luật, trái đạo đức xã hội Ví dụ trong thời gian vừa qua, báo chí và dư luận xã hội phối hợp nhau lên án hoạt động thu giữ tài sản của VPBank và Techcombank trong khi đây là hoạt động được pháp luật bảo vệ, thậm chí, trong một phương diện nào đó, hoàn toàn có thể cho rằng, khách hàng gài bẫy ngân hàng trong các sự việc nêu trên Các ngân hàng đều có đầy đủ căn cứ pháp lý chứng minh hành động thu giữ tài sản là hợp pháp, tuy nhiên, hệ thống truyền thông bằng một cách nào đó lại hướng dư luận theo chiều hướng khách hàng là nạn nhân còn ngân hàng đang hành xử trái pháp luật Khi khách hàng phản đối hành động của ngân
39 Tất cả thông tin, số liệu đều được tác giả thu thập trong quá trình thực hiện công việc thực tế tại ACB với các cơ quan nhà nước liên quan đến quá trình xử lý hồ sơ hàng thì tất cả các báo đều đăng với những ngôn ngữ rất tạo ấn tượng, tạo tâm lý lây lan trong cộng đồng, nhưng khi ngân hàng cung cấp bằng chứng pháp lý để chứng minh hành xử của ngân hàng là đúng luật, thì hầu hết các báo đều bỏ qua
Trong một số trường hợp, nếu khách hàng có sự tư vấn của luật sư, sẽ biết cách đưa những người thực hiện hoạt động thu giữ tài sản vào thế xâm phạm chỗ ở theo Khoản 1 Điều 124 Bộ luật Hình sự 1999 quy định về tội xâm phạm chỗ ở của công dân: "Người nào khám xét trái pháp luật chỗ ở của người khác, đuổi trái pháp luật người khác khỏi chỗ ở của họ hoặc có những hành vi trái pháp luật khác xâm phạm quyền bất khả xâm phạm về chỗ ở của công dân, thì bị phạt cảnh cáo, cải tạo không giam giữ đến một năm hoặc phạt tù từ ba tháng đến một năm"
Do đó, ngân hàng e ngại thực hiện quyền thu giữ tài sản bảo đảm, trong khi đối với tài sản là động sản như ô tô, tàu thuyền, xà lan…, nếu ngân hàng không tiến hành thu giữ kịp thời thì có khả năng bên bảo đảm sẽ tẩu tán tài sản, gây rủi ro rất lớn cho ngân hàng là không thu hồi được vốn vay Ngay cả trường hợp ngân hàng thu giữ được tài sản thì cũng có rất ít tổ chức hành nghề công chứng, bán đấu giá hỗ trợ bán tài sản nếu ngân hàng không đưa ra được ủy quyền của bên bảo đảm cho ngân hàng xử lý tài sản
Từ khi Thông tư liên tịch 16/TTLT-BTP-BTNMT-NHNN có hiệu lực đến nay, ACB chỉ tổ chức thu giữ và bán đấu giá tài sản thành công một trường hợp do có sự hỗ trợ của cơ quan công an, chính quyền địa phương, đơn vị đấu giá, cơ quan đăng ký và khách hàng không quyết liệt chống đối (Hà Tĩnh)
Thậm chí đến nay, Bộ luật Dân sự 2015 dường như không quy định về quyền thu giữ tài sản của ngân hàng, ngân hàng chỉ có thể tiến hành khởi kiện để xử lý tài sản bảo đảm qua thi hành án Điều này sẽ làm cho quá trình xử lý tài sản của ngân hàng sẽ kéo dài, thêm khó khăn và dung túng cho tâm lý bội tín của một bộ phận không nhỏ khách hàng
Ngân hàng nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ
2.3.1 Quy định của pháp luật về nhận tài sản thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ
Khoản 3 Điều 132 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 quy định trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, ngân hàng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử dụng tài sản cố định quy định tại Điều 140 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010
Khoản 2 Điều 59 Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định một trong các các phương thức xử lý tài sản bảo đảm theo thoả thuận là ngân hàng nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm
Khoản 18 Điều 1 Nghị định số 11/2012/NĐ-CP bổ sung Điều 64b về việc nhận tài sản thay thế nghĩa vụ của bên bảo đảm thì các bên có thể tự thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị của tài sản Nếu giá trị tài sản lớn hơn giá trị của nghĩa vụ được bảo đảm thì ngân hàng phải thanh toán số tiền chênh lệch cho bên bảo đảm, trừ khi có thỏa thuận khác Ngân hàng phải xuất trình văn bản chứng minh quyền được xử lý tài sản, kết quả xử lý tài sản cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản Khoản 1 Điều 10 Thông tư liên tịch 16/TTLT-BTP-BTNMT-NHNN quy định thỏa thuận bán tài sản bảo đảm không qua đấu giá thì sau 03 lần liên tục hạ giá mà vẫn không bán được tài sản thì ngân hàng được nhận tài sản thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ Điều 11 quy định khi nhận tài sản thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm thì phải xác định giá trị của tài sản theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 của Thông tư
Trường hợp tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng thì sau khi xử lý, ngân hàng phải nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 12 của Thông tư Hợp đồng bảo đảm hoặc văn bản thỏa thuận khác về việc nhận tài sản được sử dụng thay thế cho hợp đồng, giấy tờ, tài liệu chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản Trường hợp tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng thì sau khi xử lý, ngân hàng có quyền sở hữu đối với tài sản đó theo quy định tại khoản 3 Điều 12 của Thông tư
Giá trị tài sản được bù trừ vào số tiền vay, tiền lãi phát sinh từ hợp đồng tín dụng và các chi phí hợp lý khác theo quy định pháp luật Bên bảo đảm được nhận số tiền còn lại sau khi đã thanh toán đầy đủ nghĩa vụ cho ngân hàng Trường hợp giá trị tài sản không đủ thanh toán giá trị nghĩa vụ được bảo đảm thì bên bảo đảm phải trả số tiền còn thiếu cho ngân hàng (nếu bên bảo đảm đồng thời là bên có nghĩa vụ được bảo đảm) hoặc bên có nghĩa vụ được bảo đảm phải trả số tiền còn thiếu cho ngân hàng (nếu bên bảo đảm không đồng thời là bên có nghĩa vụ được bảo đảm), trừ khi có thỏa thuận khác
Trường hợp ngân hàng nhận tài sản nhưng không thuộc đối tượng được xác lập quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản theo quy định pháp luật thì bên bảo đảm và ngân hàng thỏa thuận lựa chọn phương thức xử lý khác được quy định tại Điều
59 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP Nội dung thoả thuận có thể lập thành văn bản riêng hoặc ghi trong hợp đồng bảo đảm
Theo các quy định trên, ngân hàng được quyền nhận tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm Đối với bất động sản, ngân hàng được quyền nắm giữ trong thời hạn 03 năm kể từ ngày quyết định xử lý tài sản và không được kinh doanh bất động sản Trong thời hạn này, ngân hàng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản đã nhận để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử dụng tài sản cố định quy định tại Điều 140 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010 Các bên có quyền tự thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị tài sản Trường hợp giá trị của tài sản lớn hơn giá trị của nghĩa vụ được bảo đảm thì ngân hàng phải thanh toán số tiền chênh lệch cho bên bảo đảm, trừ khi có thỏa thuận khác Ngân hàng phải xuất trình văn bản chứng minh quyền được xử lý tài sản bảo đảm và kết quả xử lý cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi chuyển quyền sở hữu, sử dụng tài sản
2.3.2 Thực tiễn nhận tài sản bảo đảm thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ và kiến nghị
Nghị định 163/2006/NĐ-CP và Nghị định 11/2012/NĐ-CP không quy định các bên phải ký kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng khi nhận tài sản thay thế việc thực hiện nghĩa vụ (biện pháp cấn trừ nợ), khác với việc mua bán, chuyển nhượng tài sản Tuy nhiên, thực tế có nhiều cơ quan công chứng, đăng ký quyền sở hữu, sử dụng tài sản yêu cầu ngân hàng phải có hợp đồng chuyển nhượng tài sản với bên bảo đảm thì mới thực hiện thủ tục công chứng, sang tên tài sản cho ngân hàng, ngoài ra, không chấp nhận bất kỳ văn bản nào mà ngân hàng xuất trình nhằm chứng minh quyền được xử lý tài sản bảo đảm của ngân hàng theo quy định pháp luật như hợp đồng bảo đảm, văn bản thoả thuận xử lý tài sản 40 Đặc biệt, đối với các tài sản là quyền sử dụng đất mà mục đích sử dụng là đất nông nghiệp thì yêu cầu ngân hàng phải chuyển đổi mục đích sử dụng đất thành đất sản xuất kinh doanh (Long An); Nếu là đất ở đô thị thì phải chuyển đổi sang mục đích đất sản xuất kinh doanh (Bình Dương) do ngân hàng là tổ chức có chức năng kinh doanh thì mới đồng ý chuyển quyền sở hữu/sử dụng tài sản cho ngân hàng; Nếu là đất trong khu công nghiệp thì ngân hàng không được nhận gán nợ vì ngân hàng không có chức năng sản xuất kinh doanh trong các lĩnh vực, ngành nghề mà khu công nghiệp đó đang hoạt động (Đồng Nai, Ninh Thuận, Vĩnh
40 Tất cả thông tin, số liệu đều được tác giả thu thập trong quá trình thực hiện công việc thực tế tại ACB với các cơ quan nhà nước liên quan đến quá trình xử lý hồ sơ
Phúc) 41 Vì vậy, ngân hàng gặp rất nhiều khó khăn trong việc nhận chính tài sản bảo đảm để bù trừ nghĩa vụ nợ của khách hàng
Vì vậy, các ngân hàng, trong đó có ACB rất cần có các văn bản hướng dẫn thống nhất từ phía quy định pháp luật như chỉnh sửa nội dung về việc đơn phương chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên nhận thế chấp Theo đó, Luật Đất đai cần quy định hợp đồng được ký kết giữa ngân hàng với người mua tài sản là một trong những căn cứ để cấp hoặc chỉnh lý Giấy chứng nhận cho người mua tài sản
Hoặc không phải chuyển đổi mục đích sử dụng đối với trường hợp đất do ngân hàng nhận để bù trừ nghĩa vụ nợ của khách hàng Đồng thời, cũng nên ban hành quy định ràng buộc về trách nhiệm, yêu cầu các cơ quan liên quan như: cơ quan công chứng, tài nguyên môi trường, tòa án, thi hành án… tham gia hỗ trợ thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản để đẩy nhanh quá trình xử lý nợ
41 Tất cả thông tin, số liệu đều được tác giả thu thập trong quá trình thực hiện công việc thực tế tại ACB với các cơ quan nhà nước liên quan đến quá trình xử lý hồ sơ.