LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
M&A là từ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh ”Mergers and Acquisitions” Thuật ngữ này nếu dịch sang tiếng Việt, có thể được hiểu là
Sáp nhập và Mua lại (M&A) đề cập đến hai hoạt động chính là sáp nhập các công ty và mua lại doanh nghiệp Hai thuật ngữ "Mergers" và "Acquisitions" thường được sử dụng để chỉ sự kết hợp hoặc tiếp quản giữa các tổ chức, và có thể được dịch là "sự sáp nhập" hoặc "sự mua doanh nghiệp".
Mặc dù M&A là một chủ đề được nhiều nhà nghiên cứu quan tâm, việc định nghĩa chính xác về M&A vẫn gặp khó khăn Theo Investopedia, M&A là thuật ngữ chung chỉ sự hợp nhất của hai doanh nghiệp "Hợp nhất doanh nghiệp" là quá trình kết hợp hai doanh nghiệp để tạo ra một thực thể mới, trong khi "mua doanh nghiệp" đề cập đến việc một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác mà không hình thành doanh nghiệp mới nào.
M&A, theo định nghĩa của Whatis.com (Rouse, 2013), là lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, quản trị và chiến lược, liên quan đến việc mua hoặc tham gia cùng với công ty khác Trong sáp nhập, hai doanh nghiệp hợp lực để tạo thành một doanh nghiệp mới với tên gọi khác, trong khi mua doanh nghiệp xảy ra khi một doanh nghiệp mua một doanh nghiệp khác, thường là nhỏ hơn, và doanh nghiệp được mua có thể trở thành chi nhánh của công ty mẹ.
Mergers, hay sáp nhập, là quá trình trong đó hai công ty kết hợp để tạo thành một thực thể mới Trong hoạt động này, có hai bên tham gia: công ty bị sáp nhập, gọi là target company, và công ty sáp nhập, được gọi là acquiring company.
Acquisitions là thuật ngữ liên quan đến quá trình mua lại, trong đó có hai bên tham gia: công ty mục tiêu (target company) và công ty mua (acquiring company) Công ty mục tiêu là đơn vị bị mua lại, trong khi công ty mua là bên giành quyền kiểm soát.
Theo từ điển tài chính Farlex (2012), M&A được định nghĩa là quá trình mà hai doanh nghiệp kết hợp thành một Trong hợp nhất doanh nghiệp, hai bên phối hợp hoạt động, quản lý, cổ phiếu và các yếu tố khác, trong khi mua lại doanh nghiệp tập trung vào việc một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác.
Một thuật ngữ khác tương tự như ”acquisitions” là thuật ngữ
“takeover”, nghĩa là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp Hillier và cộng sự
Theo định nghĩa của năm 2010, "takeover" là thuật ngữ chính xác nhất dùng để chỉ việc chuyển giao quyền kiểm soát một công ty từ một nhóm cổ đông sang một nhóm cổ đông khác.
Trên cơ sở kế thừa những nghiên cứu về M&A, tác giả luận án đưa ra khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như sau
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu thông qua trao đổi tài sản hoặc vốn, bao gồm hai nội dung chính: mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp Hoạt động này cần được xem xét ở cả cấp độ thị trường và doanh nghiệp, từ góc độ người mua và người bán Ở cấp độ thị trường, các giao dịch mua bán và sáp nhập phản ánh sự thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp Sáp nhập thường diễn ra giữa hai doanh nghiệp có vị thế ngang bằng, trong khi mua doanh nghiệp liên quan đến việc doanh nghiệp mua có thể tiếp nhận tài sản hoặc cổ phần từ doanh nghiệp mục tiêu Tóm lại, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là quá trình dịch chuyển vốn dưới dạng tài sản hoặc cổ phần giữa các doanh nghiệp.
Kiểm soát công ty liên quan đến quyền ra quyết định chiến lược như phân bổ vốn, mua lại và thoái vốn, quyết định nhân sự cấp cao, và các hoạt động marketing Khái niệm này thường áp dụng cho các công ty đại chúng, nơi có sự thay đổi trong kiểm soát khi nhà đầu tư lớn hoặc công ty khác tìm kiếm quyền kiểm soát Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động chuyển nhượng vốn trong thị trường tài chính, giúp dịch chuyển dòng vốn giữa các lĩnh vực và là yêu cầu cần thiết cho tái cấu trúc ngành kinh tế Hoạt động này không chỉ tăng cường hiệu suất phân bổ vốn mà còn là hình thức dịch chuyển vốn giữa các thị trường qua các tập đoàn đa quốc gia Tại cấp độ doanh nghiệp, quyết định mua bán, sáp nhập là một chiến lược đầu tư dài hạn nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp và lợi ích cho cổ đông Quyết định này cần được xem xét cẩn thận vì nó ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị và mối quan hệ lợi ích giữa các nhóm chủ thể liên quan.
Quản trị công ty xem xét mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm tối đa hóa lợi ích cho các chủ sở hữu và giảm thiểu chi phí đại diện Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong các công ty cổ phần dẫn đến chi phí người đại diện, phát sinh khi nhà quản lý thực hiện hành động trái ngược với lợi ích của cổ đông Mua bán, sáp nhập giúp thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả giám sát của hội đồng quản trị và ngăn chặn các quyết định tài chính không hiệu quả, từ đó tạo sự thống nhất lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là phương thức tái cấu trúc quan trọng giúp gia tăng giá trị cho cổ đông trong môi trường kinh doanh năng động Nhà quản trị tài chính cần tìm ra cách tối ưu để cải thiện dòng tiền và lợi nhuận thông qua việc thay đổi cấu trúc sở hữu, cơ cấu nguồn vốn, và hoạt động kinh doanh Những hoạt động này không chỉ giúp giảm chi phí lãng phí mà còn tập trung vào các cơ hội đầu tư có giá trị Đặc biệt, mua bán và sáp nhập còn là chiến lược tăng trưởng ngoại sinh, giúp doanh nghiệp đa dạng hóa và mở rộng thị trường Các công ty đa quốc gia thường lựa chọn phương thức này để gia nhập thị trường mới, thay vì thiết lập chi nhánh độc lập, nhằm đầu tư vào các thị trường mục tiêu một cách hiệu quả.
Trong một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, cả hai bên tham gia đều có vị thế và tầm quan trọng tương đương, với mục tiêu chung là đạt được giá trị cộng hưởng Mục tiêu này chỉ có thể đạt được thông qua sự tương tác giữa hai bên, từ giai đoạn bắt đầu thương lượng cho đến khi thương vụ hoàn tất Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mang tính đối xứng, với sự vận động của giá trị từ cả doanh nghiệp mua và doanh nghiệp mục tiêu Một thương vụ mua doanh nghiệp đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mục tiêu thực hiện thoái vốn, và ngược lại Mỗi thương vụ còn liên quan đến sự vận động của tài sản và vốn cổ phần, gắn liền với dòng tiền.
1.1.1.2 Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là quá trình hai doanh nghiệp hợp tác để đạt được mục tiêu chung bằng cách kết hợp nguồn lực của cả hai Quá trình này thường diễn ra theo hai hình thức: hấp thụ toàn bộ (absorption) hoặc hợp nhất (consolidation).
Sáp nhập theo hình thức tiếp nhận toàn bộ là quá trình mà một doanh nghiệp tiếp nhận toàn bộ tài sản và khoản nợ của doanh nghiệp bị sáp nhập, đồng thời xoá bỏ sự tồn tại của doanh nghiệp đó Trong khi đó, sáp nhập theo phương thức hợp nhất diễn ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp đồng ý xoá bỏ tính pháp lý của từng doanh nghiệp để thành lập một doanh nghiệp mới.
Mua doanh nghiệp là quá trình mà một công ty mua lại một tỷ lệ sở hữu đáng kể trong một doanh nghiệp khác, thường thông qua việc mua tài sản hoặc cổ phần Giao dịch này thường được thực hiện thông qua các chào mua công khai từ phía doanh nghiệp mua.
Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập kiểu tổ hợp (conglomerate mergers) là hoạt động hợp nhất giữa các công ty hoạt động trong những ngành khác nhau, không có mối liên hệ trực tiếp Mục tiêu chính của loại sáp nhập này là đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, cho phép các công ty mở rộng sang những lĩnh vực không liên quan Khi hai hoặc nhiều công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh quyết định sáp nhập, họ nhằm tăng cường sự phát triển và giảm thiểu rủi ro bằng cách đa dạng hóa danh mục đầu tư của mình.
1.2 Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Mỗi thương vụ mua bán, sáp nhập không chỉ đơn thuần là giao dịch kinh tế mà còn là một quá trình phức tạp, bao gồm nhiều giai đoạn và nội dung khác nhau Để thành công, các bên tham gia cần có kiến thức sâu rộng về mua bán, sáp nhập, cũng như kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin doanh nghiệp, hoạt động tài chính, và các chính sách, pháp luật liên quan Nhiều nghiên cứu đã đề xuất các cách tiếp cận khác nhau cho quy trình này, cho thấy sự đa dạng trong các bước thực hiện.
Trong cuốn sách “Mergers and Acquisitions”, các chuyên gia Fred Weston và Samuel C Weaver đã chỉ ra ba bước cơ bản trong quy trình mua lại và sáp nhập: đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán, và hoàn tất quy trình chuẩn cho từng thương vụ Mỗi thương vụ cần được phân tích kỹ lưỡng về các vấn đề liên quan và giải pháp thực hiện Quy trình mua bán, sáp nhập có thể chia thành ba giai đoạn: (1) Giai đoạn chuẩn bị, (2) Giai đoạn thực hiện, và (3) Giai đoạn tái cơ cấu sau sáp nhập Mỗi giai đoạn yêu cầu sự phối hợp chặt chẽ giữa bên bán và bên mua.
Bảng 1.2 Quy trình tổng quát của một thương vụ mua bán, sáp nhập
(Tiền mua bán, sáp nhập)
Giai đoạn 2 (Thực hiện mua bán, sáp nhập)
Giai đoạn 3 (Hậu mua bán, sáp nhập)
- Xác định chiến lược mua bán, sáp nhập
-Tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu
- Thẩm định tiền mua bán, sáp nhập
- Đàm phán, ký kết, thực hiện giao dịch mua bán sáp nhập
- Thực hiện các thủ tục pháp lý
- Hoàn tất giao dịch mua bán, sáp nhập
- Tổ chức, sắp xếp, tái cơ cấu hoạt động của doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập
(Nguồn: tác giả tổng hợp lại dựa trên “Cẩm nang hướng dẫn M&A, Timothy
J Galpin & Mark Herndon, Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh, 2009; “Sáp nhập & Mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam-Hướng dẫn cơ bản dành cho bên bán”, Phạm Trí Hùng & Đặng Thế Đức, Nhà xuất bản Lao động-Xã hội, 2011) thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu Hãng tư vấn Arthur Young lại đưa ra quy trình M&A gồm
8 bước: (1) phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách, (2) xây dựng kế hoạch M&A,
Quy trình M&A bao gồm việc xây dựng các tiêu chí, xác định và giao tiếp với đối tác tiềm năng, nghiên cứu đối tác, đàm phán và hợp nhất Theo hãng tư vấn A.T Kearney, quy trình này được chia thành bốn giai đoạn: phát triển chiến lược, chọn lựa ứng cử viên, đàm phán và hoàn tất thương vụ Công ty ABB, chuyên về công nghệ tự động hóa và năng lượng, đã phát triển một quy trình M&A chi tiết gồm chín giai đoạn, mỗi giai đoạn đều có các nội dung công việc cụ thể.
1.2.1 Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập) Đây là giai đoạn quyết định sự thành công của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và cũng là giai đoạn chiếm nhiều thời gian nhất của một thương vụ mua bán, sáp nhập Giai đoạn này gồm ba nội dung (i) Xác định chiến lược mua /bán, sáp nhập; (ii) Tiếp cận đối tượng mục tiêu; (iii) Đánh giá đối tượng mục tiêu
1.2.1.1 Xác định chiến lược mua/bán, sáp nhập
Bên mua và bên bán cần xem xét mục đích thương mại, quy định pháp lý, nghĩa vụ thuế, chi phí và thời gian hoàn tất thương vụ để lựa chọn chiến lược phù hợp Đối với bên bán hoặc bên đi sáp nhập, có thể lựa chọn các chiến lược khác nhau tùy thuộc vào mục đích thương mại và bối cảnh kinh tế.
Để tăng vốn và nâng cao năng lực quản trị, doanh nghiệp có thể bán một phần cổ phần hiện có hoặc chào bán cổ phiếu mới phát hành cho các nhà đầu tư chiến lược trong cùng ngành.
Thoái vốn ở những ngành nghề không cốt lõi là việc bán lại toàn bộ cổ phần, vốn góp và tài sản đã đầu tư ngoài ngành kinh doanh chính Mục tiêu là để tập trung vào ngành kinh doanh cốt lõi có nhiều lợi thế cạnh tranh hơn hoặc để giảm nợ vay.
Thoái vốn trong các ngành nghề thua lỗ hoặc không trọng điểm là việc bán toàn bộ cổ phần, vốn góp và tài sản đã đầu tư vào doanh nghiệp không hiệu quả Bên mua hoặc bên nhận sáp nhập cần dựa vào chiến lược doanh nghiệp để chọn phương thức mua lại phù hợp Thông thường, bên mua sẽ xem xét mục tiêu tăng trưởng thị trường, giá trị doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực.
Để đạt được tăng trưởng ổn định trong một thị trường đã bão hòa, doanh nghiệp có thể xem xét việc mua lại các công ty trong những thị trường đang tăng trưởng nhanh chóng hoặc thực hiện sáp nhập với các doanh nghiệp cùng ngành Điều này không chỉ giúp mở rộng thị trường mà còn tăng cường lợi thế cạnh tranh thông qua quy mô và chuyên môn hóa sản phẩm.
- Tăng trưởng về giá trị thị trường: mua công ty đối thủ hoặc những công ty có thể làm tăng giá trị thị trường
Để nâng cao hiệu quả khai thác và sử dụng nguồn lực, doanh nghiệp nên xem xét việc mua lại các công ty có thể cung cấp công nghệ, sản phẩm bổ sung, dữ liệu khách hàng và nhà cung cấp còn thiếu Việc sáp nhập theo chiều dọc sẽ giúp khép kín chuỗi giá trị sản phẩm, trong khi sáp nhập với các doanh nghiệp không cùng ngành sẽ tạo cơ hội đa dạng hóa.
1.2.1.2 Tiếp cận đối tượng mục tiêu
- Đối với bên mua hay nhận sáp nhập:
Các nội dung chính cần xem xét trong bước này của bên mua hay nhận sáp nhập là:
Xác định và lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu để mua lại hoặc sáp nhập là một nhiệm vụ khó khăn, đặc biệt khi bên mua muốn cân nhắc nhiều lựa chọn Việc tiếp cận thông tin chính xác về tình hình hoạt động và hiệu quả kinh doanh của các doanh nghiệp mục tiêu là vô cùng quan trọng Hợp tác với các tổ chức tài chính như công ty chứng khoán và quỹ đầu tư, cùng với các công ty tư vấn mua bán và sáp nhập, là những phương pháp hiệu quả để đạt được mục tiêu này.
+ Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ mua lại (due diligence) 7
Sau khi xác định doanh nghiệp mục tiêu, bên mua cần tiến hành đánh giá doanh nghiệp này (due diligence), một bước quan trọng quyết định thành công của thương vụ mua bán, sáp nhập Việc xem xét kỹ lưỡng doanh nghiệp mục tiêu trên mọi khía cạnh là điều cần thiết.
Động cơ của bên bán/đi sáp nhập
Việc tìm hiểu mục đích, động cơ của doanh nghiệp mục tiêu có ý nghĩa quan trọng, nhiều khi là quyết định đối với thành công của thương vụ mua
Due Diligence (thẩm định chi tiết) là quá trình đánh giá và phân tích một dự án hoặc hoạt động theo tiêu chí đã định trước, đặc biệt quan trọng trong sáp nhập và mua lại Quá trình này giúp tổ chức xác định và tránh những sơ suất trong thương vụ, từ đó làm cơ sở cho các quyết định tiếp theo Động lực của bên bán thường bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố, như thoái vốn khỏi lĩnh vực kém hiệu quả, tăng vốn để mở rộng, và nâng cao năng lực quản trị Hiểu rõ động lực này sẽ giúp bên mua lập kế hoạch đàm phán hiệu quả, phát hiện cơ hội và rủi ro Trong một số trường hợp, bên mua có thể tạo áp lực để thực hiện thương vụ thâu tóm, phản ánh quy luật cạnh tranh trên thị trường.
Hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính của doanh nghiệp
Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.3.1 Đánh giá ở cấp độ thị trường Ở cấp độ thị trường, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một cách thức phân bổ vốn đầu tư, điều chỉnh dòng chảy vốn giữa các chủ thể và các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Đồng thời, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cũng đánh giá mức độ hấp dẫn dòng vốn ngoại của một nền kinh tế Do vậy, đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập ở cấp độ thị trường là làm rõ những nội dung sau:
Quy mô giao dịch của thị trường là chỉ tiêu quan trọng để đánh giá sự phát triển của hoạt động mua bán, sáp nhập trong một quốc gia hoặc khu vực cụ thể Nó được thể hiện qua số lượng và tổng giá trị các thương vụ mua bán, sáp nhập trong một khoảng thời gian nhất định Để xác định quy mô giao dịch, cần dựa vào các thương vụ đã hoàn tất trong thời gian đó Sự thay đổi của quy mô giao dịch phản ánh triển vọng của hoạt động mua bán, sáp nhập và cho phép so sánh hiệu quả giữa các quốc gia hoặc khu vực khác nhau Chỉ tiêu này cũng cho thấy sự điều tiết dòng vốn trong thị trường và những biến chuyển của nền kinh tế dưới áp lực cạnh tranh toàn cầu.
Giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tạo ra thị trường cho quyền kiểm soát doanh nghiệp, thu hút nhiều chủ thể tham gia với tính đa mục đích Các chủ thể này bao gồm doanh nghiệp mua hoặc nhận sáp nhập, doanh nghiệp bán, doanh nghiệp mục tiêu và doanh nghiệp đi sáp nhập Theo cơ cấu sở hữu, có thể phân loại thành doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp nhà nước Xét theo quốc gia, có doanh nghiệp nội địa và doanh nghiệp nước ngoài Hoạt động mua bán, sáp nhập đã phổ biến ở các quốc gia phát triển, nhưng còn mới mẻ tại thị trường mới nổi và thị trường biên Sự xâm nhập của các tập đoàn đa quốc gia hiện nay tạo ra làn sóng mua bán, sáp nhập xuyên quốc gia, khiến việc phân loại theo quốc gia ngày càng trở nên quan trọng.
Phân bổ quy mô giao dịch theo các tiêu chí như ngành nghề, quốc gia và loại hình doanh nghiệp giúp xác định sự phân bổ vốn đầu tư trong nền kinh tế và triển vọng phát triển của từng ngành Những ngành có nhiều thương vụ, giá trị lớn và sự tham gia của nhiều nhà đầu tư nước ngoài thường cho thấy tiềm năng tăng trưởng và phát triển trong tương lai.
Hình thức và phương thức thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập phản ánh sự phát triển của thị trường Một thị trường công bằng và minh bạch cần dựa trên nguyên tắc thoả thuận hoặc thân thiện trong các giao dịch Ngược lại, nếu quyền lợi của nhà đầu tư và doanh nghiệp không được bảo vệ bởi quy định chặt chẽ, hoạt động thâu tóm có thể xảy ra thường xuyên, gây ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường kinh doanh và tổn hại lợi ích toàn nền kinh tế.
Triển vọng và xu hướng của thị trường được xác định dựa trên dự đoán từ dữ liệu lịch sử, bao gồm khối lượng, quy mô giao dịch và phân bổ giá trị theo ngành nghề và quốc gia Các đơn vị tư vấn cung cấp cái nhìn tổng quan và chi tiết về thị trường, hỗ trợ cho hoạt động điều hành kinh tế vĩ mô và định hướng cho doanh nghiệp trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tiềm năng.
1.3.2 Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp 8
Việc đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập tại doanh nghiệp có thể thực hiện qua hai phương pháp chính Thứ nhất, sử dụng số liệu kế toán để phân tích sự thay đổi hiệu quả hoạt động trước và sau giao dịch Thứ hai, áp dụng số liệu thị trường để đánh giá tác động đến lợi ích của các chủ sở hữu Đánh giá này cần xem xét cả chỉ tiêu tài chính từ báo cáo tài chính và chỉ tiêu phi tài chính từ báo cáo quản trị hoặc báo cáo thường niên, bao gồm sự thay đổi trong bộ máy quản trị và mức lương của nhân viên.
Bruner (2004) tóm tắt bốn phương pháp ước lượng khả năng sinh lời của M&A, bao gồm nghiên cứu sự kiện, nghiên cứu số liệu kế toán, điều tra giám đốc điều hành và nghiên cứu phòng khám Grigorieva & Petrunia (2013) cho biết hai phương pháp phổ biến nhất để đánh giá tác động của M&A lên hoạt động công ty là nghiên cứu sự kiện và nghiên cứu số liệu kế toán, với việc đo lường tác động trong cả ngắn hạn và dài hạn Zollo & Meier (2008) nhấn mạnh rằng đánh giá hiệu quả tài chính trong ngắn hạn chiếm ưu thế trong các nghiên cứu Do đó, tác giả luận án lựa chọn phương pháp từ số liệu kế toán và số liệu thị trường để đánh giá hiệu quả của M&A, chỉ tập trung vào hiệu quả trong ngắn hạn, cùng với các yếu tố như động lực, thị phần, mạng lưới khách hàng, kênh phân phối, quan hệ với nhà cung cấp, và trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp.
1.3.2.1 Cách tiếp cận từ số liệu kế toán
Cách tiếp cận từ số liệu kế toán sử dụng dữ liệu từ báo cáo tài chính và phân tích tài chính doanh nghiệp nhằm đánh giá sự thay đổi về hiệu quả hoạt động trước và sau khi thực hiện mua bán, sáp nhập Phân tích tài chính được thực hiện thông qua việc tính toán và so sánh các chỉ số tài chính của doanh nghiệp sáp nhập và doanh nghiệp mục tiêu trước và sau thương vụ Nghiên cứu cho thấy hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp thường được cải thiện tích cực sau khi thực hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập.
Các bước tiến hành so sánh, phân tích và đánh giá hiệu quả trước và sau khi thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập gồm
Đánh giá tổng quan về sự thay đổi nguồn vốn tài sản, doanh thu, chi phí và lợi nhuận của doanh nghiệp mục tiêu trong quá trình sáp nhập hoặc mua lại là rất quan trọng Việc này giúp xác định ảnh hưởng của thương vụ đến tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh Sự thay đổi này có thể dẫn đến tăng trưởng doanh thu, cải thiện hiệu quả chi phí và tối ưu hóa lợi nhuận, từ đó nâng cao giá trị tổng thể của doanh nghiệp Do đó, phân tích kỹ lưỡng các yếu tố này sẽ cung cấp cái nhìn rõ nét về tiềm năng phát triển và rủi ro sau khi sáp nhập.
Để đánh giá tình hình tài chính của một doanh nghiệp, cần tính toán các nhóm hệ số tài chính quan trọng, bao gồm: nhóm chỉ tiêu khả năng thanh toán, nhóm chỉ tiêu cơ cấu nguồn vốn và tài sản, nhóm chỉ tiêu hiệu quả hoạt động của tài sản, nhóm chỉ tiêu sinh lời, và nhóm chỉ tiêu giá trị thị trường.
- Phân tích tài chính không chỉ là đánh giá các chỉ số mà còn là việc so sánh, đối chiếu, và đánh giá trên ba mặt riêng biệt
Các chỉ số đã biến đổi theo thời gian, mang lại cho các nhà quản trị cái nhìn sâu sắc về việc đánh giá xu hướng trong quá khứ và nhận diện các xu hướng phát triển của doanh nghiệp.
So sánh từng chỉ số của doanh nghiệp với trung bình ngành là rất quan trọng, giúp xác định điểm mạnh và điểm yếu Qua đó, doanh nghiệp có thể đưa ra những điều chỉnh phù hợp để cải thiện hiệu suất và cạnh tranh hơn trong thị trường.
Từng chỉ số khi so sánh với các đối thủ cạnh tranh thì như thế nào?
Cạnh tranh trong một ngành hoặc địa phương thường diễn ra khốc liệt hơn so với toàn ngành Vì vậy, việc phân tích các chỉ số tài chính cần bao gồm so sánh từng chỉ số với các đối thủ cạnh tranh tương tự trong ngành để có cái nhìn chính xác hơn.
1.3.2.2 Cách tiếp cận từ số liệu thị trường
Phương pháp nghiên cứu sự kiện (Event-study methodology) được áp dụng để phân tích cách thị trường phản ứng trước các tuyên bố của doanh nghiệp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập Việc tiếp cận từ số liệu thị trường giúp đánh giá hiệu quả của những thông báo này và ảnh hưởng của chúng đến giá trị cổ phiếu.
Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập
1.4.1 Nhân tố bên trong doanh nghiệp
- Những vấn đề về quản trị doanh nghiệp
Quản trị doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong thành công của các thương vụ mua bán sáp nhập, với các yếu tố như hình thức pháp lý, cấu trúc sở hữu, năng lực quản lý và cơ chế giám sát nội bộ cần được xem xét Hoạt động mua bán sáp nhập thường diễn ra thuận lợi hơn ở các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, nhờ vào chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp xác định rõ quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản Tuy nhiên, cấu trúc sở hữu có thể ảnh hưởng tích cực hoặc tiêu cực đến quá trình này; cổ đông lớn có thể từ chối các lời chào mua có giá trị nếu họ muốn duy trì quyền kiểm soát Ngoài ra, động cơ từ nhà quản lý cũng có thể ảnh hưởng đến quyết định mua bán, đặc biệt khi họ có lợi ích gắn liền với cổ phần, trong khi thiếu cơ chế giám sát có thể dẫn đến các thương vụ dưới giá trị.
Năng lực tài chính của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong khả năng thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập Các chỉ tiêu tài chính như quy mô vốn, doanh thu, lợi nhuận, tỷ suất sinh lời và dòng tiền giúp đánh giá năng lực tài chính này Sự khác biệt giữa nhóm doanh nghiệp có khả năng tài chính yếu và mạnh sẽ ảnh hưởng tích cực đến hoạt động mua bán và sáp nhập, thúc đẩy sự phát triển của các giao dịch này.
Doanh nghiệp có tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các thương vụ mua lại và thâu tóm doanh nghiệp yếu hơn, từ đó tăng thị phần và nâng cao vị thế trên thị trường Điều này không chỉ thúc đẩy số lượng thương vụ mua bán và sáp nhập thành công mà còn tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có năng lực tài chính yếu hơn cải thiện hiệu quả hoạt động kinh doanh thông qua việc hợp tác với các đối tác mạnh Sự khác biệt về năng lực tài chính giữa các doanh nghiệp chính là yếu tố quan trọng thúc đẩy số lượng và giá trị gia tăng từ các thương vụ mua bán, sáp nhập.
- Vị thế cạnh tranh trên thị trường
Sức mạnh cạnh tranh giữa bên mua và bên bán là yếu tố then chốt ảnh hưởng đến khả năng thương thuyết trong các giao dịch mua bán, sáp nhập Doanh nghiệp có vị thế cạnh tranh tốt và giá trị thương hiệu cao sẽ có lợi thế trong việc định giá, lựa chọn đối tác mua và các điều khoản hợp đồng Tương tự, bên mua với năng lực cạnh tranh mạnh mẽ có thể nắm bắt cơ hội để thực hiện các thương vụ gia tăng giá trị thực sự.
Văn hoá doanh nghiệp là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến quá trình mua bán và sáp nhập, cần được xem xét từ giai đoạn đầu của thương vụ Việc xoá bỏ rào cản văn hoá giữa bên mua và bên bán không chỉ thúc đẩy tốc độ thương lượng mà còn giúp nhà quản trị giải quyết hiệu quả các vấn đề nhân sự, từ đó đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ.
- Mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp
Hoạch định chiến lược phát triển là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp duy trì lợi thế cạnh tranh bền vững Các doanh nhân khởi nghiệp có thể quyết định bán lại doanh nghiệp cho công ty lớn hơn hoặc chào bán cổ phần ra công chúng Doanh nghiệp trưởng thành với dòng tiền dồi dào và ít cơ hội tăng trưởng thường chọn mua lại doanh nghiệp khác để chuyển hướng nguồn lực Ngược lại, những doanh nghiệp muốn tập trung vào mảng kinh doanh chính sẽ bán đi các hoạt động không hiệu quả Do đó, doanh nghiệp với chiến lược phát triển rõ ràng sẽ có động lực và mục tiêu cụ thể trong hoạt động mua bán, sáp nhập, từ đó thúc đẩy sự phát triển của thị trường này.
1.4.2 Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp
- Môi trường thể chế, pháp luật
Hoạt động kinh doanh, đặc biệt là mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, chịu ảnh hưởng mạnh mẽ từ môi trường thể chế và pháp luật Một chính trị ổn định giúp tạo tâm lý tích cực cho nhà đầu tư, trong khi khung pháp lý rõ ràng và nhất quán thúc đẩy các giao dịch mua bán, sáp nhập Mặc dù đây là một phần tất yếu của thị trường, nhưng cần có quy định và hướng dẫn cụ thể từ cơ quan chức năng để đảm bảo thành công cho các thương vụ Hơn nữa, khung pháp lý chặt chẽ cũng giúp ngăn chặn cạnh tranh không lành mạnh và độc quyền trong thị trường.
Môi trường kinh tế vĩ mô ổn định, bao gồm lạm phát, lãi suất, giá cả và tỷ giá, không tác động trực tiếp đến hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, nhưng lại đóng vai trò quan trọng trong việc lành mạnh hóa môi trường kinh doanh Điều này tạo động lực cho các bên tham gia thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập.
Nền kinh tế tăng trưởng thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập của doanh nghiệp nhằm mở rộng kinh doanh Ngược lại, trong giai đoạn khủng hoảng, tài chính khan hiếm và rủi ro gia tăng khiến doanh nghiệp thận trọng hơn, dẫn đến xu hướng thu hẹp trong các giao dịch mua bán, sáp nhập.
- Cơ chế, chính sách đặc thù cho đầu tư nước ngoài
Các cơ chế và chính sách đặc thù nhằm thu hút đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong hiệu quả hoạt động mua bán, sáp nhập Việc đơn giản hóa thủ tục và rút ngắn quy trình đầu tư sẽ tăng tốc độ thực hiện các thương vụ này Bên cạnh đó, chính sách ưu đãi thuế cũng là yếu tố thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập, nhưng cần được áp dụng một cách thận trọng và quản lý chặt chẽ để tránh tình trạng doanh nghiệp lợi dụng.
- Sự phát triển của thị trường tài chính
Sự thành công của thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phụ thuộc vào thị trường tài chính, đặc biệt là tính minh bạch, sự đa dạng sản phẩm tài chính và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Thị trường tài chính minh bạch với thông tin và giá cả phản ánh đúng giá trị sản phẩm sẽ thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập Sự đa dạng sản phẩm tài chính giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp dễ dàng lựa chọn phương thức tối ưu hóa lợi ích Cuối cùng, các quy định bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư yếu thế và cổ đông thiểu số, đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả của thị trường mua bán, sáp nhập.
- Môi trường văn hoá xã hội
Mỗi quốc gia và vùng lãnh thổ đều có những giá trị văn hóa và xã hội đặc trưng, ảnh hưởng đến hành vi tiêu dùng của khách hàng Xu hướng toàn cầu hóa đã thúc đẩy sự giao thoa văn hóa, dẫn đến sự thay đổi trong lối sống và tâm lý tiêu dùng, đồng thời tạo ra cơ hội phát triển cho các ngành nghề Việc hiểu rõ các yếu tố văn hóa xã hội là rất quan trọng trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, giúp các doanh nghiệp trong và ngoài nước thực hiện thương vụ hiệu quả hơn Nhân tố văn hóa này quyết định đến khả năng tiếp cận công ty mục tiêu và giải quyết các vấn đề sau thương vụ, từ đó ảnh hưởng lớn đến thành công của các giao dịch.
Trong quá trình đàm phán với ban lãnh đạo công ty mục tiêu, việc hiểu rõ văn hoá doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để tránh sai lầm trong giao tiếp và đạt được thương vụ thành công Sau khi hoàn tất thương vụ mua bán, văn hoá doanh nghiệp sẽ quyết định tương lai của công ty mới và giúp xây dựng một văn hoá tích cực Sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội của công ty mục tiêu sẽ hỗ trợ ban lãnh đạo mới trong việc xây dựng chiến lược quản trị nhân sự và chính sách tài chính phù hợp, từ đó định hướng cho doanh nghiệp phát triển bền vững.
- Môi trường kỹ thuật, công nghệ tài chính
Trong thời đại công nghệ 4.0, sự phát triển nhanh chóng của khoa học công nghệ, đặc biệt là công nghệ thông tin, đang thu hút sự quan tâm lớn từ các doanh nghiệp Sự bùng nổ này giúp các bên trong thương vụ mua bán, sáp nhập có thể tiếp cận và trao đổi thông tin một cách nhanh chóng và hiệu quả, từ đó tiết kiệm thời gian và chi phí giao dịch.
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia 62 1 Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập
1.5.1 Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập
Từ cuối những năm 90, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Trung Quốc đã phát triển mạnh mẽ, mặc dù nền kinh tế nước này vẫn gặp nhiều vấn đề ảnh hưởng tiêu cực đến quá trình này Tuy nhiên, những thành tựu trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập không thể phủ nhận Kinh nghiệm của Trung Quốc trong hoạt động này là bài học quý giá cho các quốc gia đang trong giai đoạn chuyển đổi, như Việt Nam.
Thứ nhất, cải cách kinh tế là cơ sở nền tảng cho hoạt động mua bán, sáp nhập
Quá trình cải cách kinh tế tại Trung Quốc được bắt đầu từ những năm
Năm 1970 đánh dấu bước khởi đầu cho sự phát triển của thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Trung Quốc Sau hơn 30 năm thực hiện chính sách cải cách mở cửa, môi trường kinh tế - chính trị - xã hội của Trung Quốc đã có những biến chuyển mạnh mẽ Thành công nổi bật nhất của chính phủ là việc khuyến khích phát triển doanh nghiệp tư nhân và giảm dần số lượng doanh nghiệp nhà nước Đồng thời, Trung Quốc cũng áp dụng các chính sách thu hút đầu tư nước ngoài, góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế Kết quả là, sau nhiều năm cải cách, Trung Quốc đã chuyển mình từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường có sự điều tiết của chính phủ, vươn lên trở thành một trong những nền kinh tế lớn nhất thế giới.
Trong bối cảnh môi trường thể chế kinh tế - chính trị - xã hội tại Trung Quốc đang được cải cách và phát triển nhanh chóng, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã có nền tảng vững chắc để phát triển từ những năm gần đây.
Năm 1980, sự thay đổi tư duy vận hành nền kinh tế vĩ mô của chính phủ là tiền đề quan trọng nhất để đảm bảo sự tồn tại và phát triển của thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Thứ hai, cổ phần hóa các DNNN là động lực quan trọng cho mua bán, sáp nhập
Chính sách cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước (SOEs) là một trong những điểm mấu chốt trong cuộc cải cách kinh tế tại Trung Quốc Chính phủ Trung Quốc đối mặt với thách thức lớn trong việc chuyển đổi các DNNN sang hoạt động theo cơ chế thị trường, nhằm tối ưu hóa lợi nhuận và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế Để đạt được mục tiêu này, chính phủ đã triển khai nhiều biện pháp tích cực nhằm tái cơ cấu các DNNN.
Kể từ những năm 1980, chính phủ Trung Quốc đã thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất nhiều doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đang gặp khó khăn với những DNNN hoạt động hiệu quả Chính sách này đã chứng minh hiệu quả khi các DNNN được sáp nhập đã có thể đứng vững trong nền kinh tế Đây là một trong những hoạt động đầu tiên của quá trình mua bán và sáp nhập tại Trung Quốc.
Kể từ năm 1985, chính phủ Trung Quốc đã thúc đẩy quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước (DNNN), đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong cải cách DNNN và phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Chính phủ khuyến khích các DNNN nhỏ và vừa tham gia vào hoạt động này, trong khi đối với các DNNN lớn trong các lĩnh vực chiến lược, nhà nước cho phép mua bán cổ phần nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát với khoảng 40% cổ phần Việc duy trì tỷ lệ cổ phần này nhằm bảo đảm an ninh kinh tế quốc gia và kiểm soát định hướng thị trường.
Năm 1993, Chính phủ Trung Quốc yêu cầu các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) cải cách hệ thống kế toán - tài chính để phù hợp với thông lệ quốc tế, từ đó nâng cao tính minh bạch trong kinh doanh Hệ thống kế toán mới giúp các DNNN thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập dễ dàng hơn, đặc biệt khi có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động mua bán cổ phần.
Thứ ba, thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) là động lực quan trọng để thúc đẩy thị trường mua bán, sáp nhập
Trong những năm gần đây, chính phủ Trung Quốc đã triển khai nhiều chính sách nhằm thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Sự ưu đãi này đã góp phần quan trọng vào sự phát triển kinh tế và thúc đẩy thị trường mua bán, sáp nhập (M&A) Hoạt động M&A không chỉ đáp ứng nhu cầu phát triển của doanh nghiệp mà còn giúp họ thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, đồng thời thu hút thêm nguồn vốn quốc tế Điều này đã khiến M&A trở thành một hình thức đầu tư phổ biến và ngày càng chiếm tỷ trọng lớn trong tổng lượng vốn FDI tại Trung Quốc.
*Quy định của Trung Quốc về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước tại một số ngành công nghiệp nặng
Chính phủ Trung Quốc phân loại các ngành thành ba nhóm: (1) ngành yêu cầu đối tác Trung Quốc nắm giữ phần lớn cổ phần; (2) ngành chỉ cho phép liên doanh vốn chủ sở hữu hoặc hợp đồng liên doanh; (3) ngành yêu cầu đối tác Trung Quốc giữ một tỷ lệ cổ phần lớn Ngoài ra, chính phủ cũng ban hành chính sách phát triển cho các ngành công nghiệp liên quan đến mua bán và sáp nhập với nhà đầu tư nước ngoài.
Ngành chế tạo máy là một trong những trụ cột quan trọng của nền kinh tế Việt Nam Vào tháng 6/2006, Uỷ ban đổi mới và phát triển quốc gia (NDRC) đã ban hành hướng dẫn phát triển cho ngành chế tạo thiết bị công nghiệp nặng, khuyến khích các doanh nghiệp nhà nước thực hiện tái cấu trúc thông qua mua bán và sáp nhập Điều này đảm bảo quyền kiểm soát của chính phủ trong ngành được duy trì, đồng thời yêu cầu các doanh nghiệp chủ chốt phải được sự phê duyệt của hội đồng nhà nước trước khi chuyển giao quyền kiểm soát.
Ngành đóng tàu tại Trung Quốc đã có sự thay đổi đáng kể từ tháng 9/2006 khi NDRC và Bộ Quốc Phòng công bố kế hoạch phát triển công nghiệp mới, cho phép các công ty nước ngoài tham gia tái cấu trúc và tài trợ cho doanh nghiệp đóng tàu, chế tạo động cơ diesel cho tàu tốc độ nhỏ và trung bình, cũng như chế tạo trục khuỷu, nhưng không quá 49% sở hữu Các doanh nghiệp nước ngoài hoặc quỹ đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào hoạt động mua bán, sáp nhập thông qua hình thức liên doanh với các công ty trong nước, với điều kiện phải thành lập một trung tâm kỹ thuật để tiếp nhận công nghệ từ các nhà đầu tư nước ngoài.
Ngành công nghiệp ô tô tại Việt Nam chịu ảnh hưởng mạnh mẽ từ chính sách công nghiệp năm 2004, xác định quyền sở hữu 50/50 giữa các nhà sản xuất trong nước và nước ngoài Chính sách này không chỉ giới hạn quyền sở hữu của các nhà sản xuất ô tô nước ngoài mà còn kiểm soát số lượng liên doanh được thành lập, nhằm khuyến khích sản xuất nội địa Đồng thời, chính sách cũng đặt ra những khung khổ để thu hút đầu tư nước ngoài thông qua kế hoạch 5 năm phát triển.
11, đầu tư nước ngoài vào ngành công nghiệp ô tô được khuyến khích nhằm tiếp cận R&D và công suất thiết kế
* Những cơ quan nhà nước quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước với nhà đầu tư nước ngoài
Bộ Thương Mại, phối hợp với SAIC, là cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp nhận hoặc từ chối các giao dịch mua bán, sáp nhập của nhà đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp nhà nước (DNNN) Công ty mua cần phải báo cáo kế hoạch cho Bộ Thương Mại, cơ quan này cũng sẽ giám sát hoạt động mua bán, sáp nhập của các doanh nghiệp quan trọng trong nền kinh tế Trung Quốc.
Uỷ ban giám sát và quản lý vốn nhà nước (SASAC) có nhiệm vụ bảo vệ giá trị tài sản công, bao gồm doanh nghiệp nhà nước SASAC thực hiện việc định giá và tư vấn cho Bộ Thương mại về các thương vụ bán doanh nghiệp nhà nước, đảm bảo quy trình và mức giá công bằng Mức giá phù hợp được xác định là tối thiểu 90% giá trị tài sản ròng của công ty bán.