BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAMBẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAMLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌCLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌCLUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC HÒA BÌNH

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS Nguyễn Thanh Lý

Hà Nội, năm 2021

LỜI CẢM ƠN

Trong suốt khoảng thời gian học tập vừa qua, tôi đã tiếp thu một lượng kiến thức chuyên môn quý báu đáng kể nhờ vào sự giảng dạy tận tâm hết mực của Quý thầy cô lớp CH05-LKT ngành Luật kinh tế nói riêng cũng như Quý giảng viên khoa Luật kinh tế trường Đại học Hòa Bình nói chung Tôi xin gửi lời tri ân chân thành nhất đến Quý thầy cô, xin cảm ơn Quý thầy cô đã nhiệt tình chỉ bảo và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho tôi trong quá trình học tập, nghiên cứu, cũng như trong quá trình thực hiện luận văn.

Đặc biệt, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến giảng viên hướng dẫn khoa học - TS Nguyễn Thanh Lý đã hết lòng hướng dẫn và cho tôi sự hỗ trợ, động viên tận tình nhất trong quá trình nghiên cứu và thực hiện luận văn này.

Tuy tôi đã cố gắng chu toàn, song, luận văn vẫn không thể tránh khỏi thiếu sót Tôi rất mong nhận được lời nhận xét, góp ý của Hội đồng, của Quý thầy cô để luận văn của tôi được hoàn thiện hơn.

Kính chúc Quý thầy cô được nhiều sức khỏe và thành công hơn nữa trên con đường sự nghiệp.

Xin chân thành cảm ơn.

Trân trọng.

Tp Hồ Chí Minh, ngày 01 tháng 04 năm 2021

Người thực hiện

Lưu Bích Dinh

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan rằng luận văn thạc sĩ luật học “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo pháp luật Việt Nam” là công trình nghiên cứu của riêng tôi, không sao chép lại của người khác Trong toàn bộ nội dung của luận văn, những điều đã được trình bày hoặc là của chính cá nhân tôi hoặc là được tổng hợp từ nhiều nguồn tài liệu Tất cả các nguồn tài liệu tham khảo đều có xuất xứ rõ ràng và hợp pháp.

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm và chịu mọi hình thức kỷ luật theo quy định cho lời cam đoan này.

Hà Nội, ngày 10 tháng 4 năm 2021

TÊN TÁC GIẢ

Lưu Bích Dinh

LỜI CẢM ƠN

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 4

1 Tính cấp thiết của đề tài 4

2 Tình hình nghiên cứu đề tài 5

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn 7

4 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu 8

5 Phương pháp luận và các phương pháp nghiên cứu 8

6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn 8

7 Kết cấu của luận văn 9

Chương 1: LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 10

1.1 Khái quát về công ty cổ phần và cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 10

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty Cổ phần 10

1.1.2 Khái niệm về cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 13

1.2 Vai trò của việc bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 16

1.3 Nội dung pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 16

1.4 Kinh nghiệm của một số nước trên thế giới về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 18

1.4.1 Kinh nghiệm của Thụy Sĩ 18

1.4.2 Kinh nghiệm của Ấn Độ 20

1.4.3 Kinh nghiệm của một số quốc gia khác 22

1.4.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo Bộ quy tắc OECD 23

1.5 Các yếu tố tác động đến pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 25

Kết luận chương 1 27

Chương 2: THỰC TRẠNG BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY 29

2.1 Các giai đoạn phát triển của pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam 29

2.2 Thực trạng bảo vệ các quyền về tài sản của cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam 33

2.2.1 Quyền nhận cổ tức 33

2.2.2 Quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mới 34

2.2.3 Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần 36

2.3 Thực trạng bảo vệ quyền quản trị công ty của cổ đông thiểu số theo pháp luật 37

2.3.1 Quyền đề cử người vào HĐQT và BKS 37

2.3.2 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 38

2.3.3 Quyền biểu quyết và tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định tại Đại hội đồng cổ đông 40

2.3.4 Bảo vệ quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số 42

2.3.5 Bảo vệ quyền khởi kiện người quản lý công ty của cổ đông thiểu số 43

2.3.6 Quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài huỷ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 46

2.4 Cơ chế bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số 47

2.4.1 Cơ chế bảo vệ bên trong 47

2.4.2 Cơ chế bảo vệ bên ngoài 55

Kết luận chương 2 58

Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU

SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 60 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật để bảo vệ quyền của cổ đông thiểu

số trong công ty cổ phần 60 3.2 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 61 3.2 Kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 66 KẾT LUẬN CHUNG 71

TÀI LIỆU THAM KHẢO 73

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Công ty cổ phần là hình thức kinh tế mới xuất hiện khi nước ta chuyểnsang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần Từ năm 1990 đến nay, ở nước ta

có rất nhiều công ty cổ phần được thành lập Thế mạnh của công ty cổ phần là

sự tham gia đông đảo của cổ đông và khả đăng huy động vốn dồi dào thôngqua thị trường chứng khoán

Bảo vệ cổ đông thiểu số chính là tạo điều kiện thuận lợi để huy độngcho sự phát triển của nền kinh tế ở Việt Nam Ở Việt Nam, việc xâm phạmquyền của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần đang diễn ra phổ biến.Khi phát hành thêm cổ phần mới, các công ty thường dành một tỷ lệ cổ phầnnhất định để bán cho các cổ đông hiện có của công ty với giá ưu đãi Trênthực tế, trong nhiều trường hợp các cổ đông lớn, người quản lý công tythường sử dụng việc phát hành thêm cổ phần mới, để thực hiện ý đồ tăng tỉ lệ

sở hữu của mình trong công ty nhằm thâu tóm công ty và nhằm lấy đi mộtphần tài sản chung của tất cả các cổ đông trong công ty Trong đó đối tượngchính bị bóc lột là cổ đông thiểu số Khi công ty phát hành thêm cổ phần mớikhông phải cổ đông thiểu số nào nào cũng có thông tin rõ ràng về việc pháthành này Bên cạnh đó, cổ đông lớn và thành viên Hội đồng quản trị là ngườicủa họ, lợi dụng ưu thế về số ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổphần mới Có rất nhiều công ty cổ phần quyết định giá bán cổ phần mới cho

cổ đông lớn thấp hơn nhiều lần so với giá bán cho cổ đông thiểu số và thấphơn giá thị trường, sao cho có lợi nhất cho cổ đông lớn Đồng thời, cũng ưutiên cho cổ đông lớn được mua cổ phần mới với số lượng nhiều hơn

Trong bối cảnh các công ty cổ phần ngày càng phát triển nhanh về sốlượng, thị trường chứng khoán đang trên đà phát triển thì vấn đề thiết lập các

thể chế và thiết chế hữu hiệu để bảo vệ tốt quyền và lợi ích của nhà đầu tưcàng trở nên cấp thiết

Mặc khác trong những năm qua, với sự sụp đổ của các công ty cổ phầnnhư Worlcom, Enron và gần đây, do sự khủng hoảng của thị trường tài chínhdẫn đến phá sản hàng loạt công ty cổ phần lớn trên thế giới như ngân hàngLehman Brothers, tập đoàn cho vay tài chính Fannie Mae và Freddie Mac, tậpđoàn sản xuất ô tô lớn nhất của Mỹ General Motors, đã làm ảnh hưởng niềmtin của công chúng vào mô hình công ty cổ phần cũng như thị trường tàichính Dư luận tạo ra áp lực lớn buộc các chính phủ phải cải tổ luật phápnhằm mục tiêu bảo vệ có hiệu quả hơn lợi ích của cổ đông trong công ty cổphần

Vì vậy, tôi chọn đề tài "Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong

Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam" cho luận văn thạc sĩ luật kinh tế

với mong muốn tiếp cận pháp luật doanh nghiệp, luật đầu tư, cổ phần hóa,pháp luật chứng khoán… từ góc độ bảo vệ các quyền và lợi ích của cổ đôngthiểu số Trong quá trình tìm hiểu các vấn đề có liên quan, đề tài cũng đưa ramột số giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện các quy định về bảo vệ cổ đôngthiểu số trong pháp luật Việt Nam

2 Tình hình nghiên cứu đề tài

Sau khi khảo sát tình hình nghiên cứu tác giả nhận thấy chế định phápluật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần được rất nhiều chuyên gia

ở các lĩnh vực khác nhau nghiên cứu Do yếu tố khách quan mà tại mỗi thờiđiểm nghiên cứu sẽ có cách nhìn nhận khác nhau Tuy nhiên trong khả năngnghiên cứu của mình, em xin đề cập đến một số nghiên cứu như:

Các công trình dưới dạng luận văn, luận án: Luận văn thạc sĩ Luật họccủa tác giả Hồ thị Mộng Thu năm 2014, “Bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số

và cơ chế bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo phápluật Việt Nam hiện nay”, Học viện Khoa học xã hội Hoàng Thị Giang

(2003), Cấu trúc vốn và sự chi phối của cấu trúc vốn đối với cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ Luật học Đỗ Thái Hán (2012), Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở Việt Nam, Luận văn Thạc sỹ Luật học khoa Luật Đại học Quốc gia Hà nội Bùi Minh Nguyệt (2010), Bảo

vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Những vấn đề lý luận và thực tiễn, Luận văn thạc sỹ luật học Trường Đại học

-Luật Hà Nội Luận án tiến sĩ -Luật học của tác giả Nguyễn thị Thu Hương năm

2015, “Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở Việt Namhiện nay”, Học viện Khoa học xã hội

Các công trình khoa học dưới dạng sách giáo trình, sách chuyên khảonhư: Sách “Công ty: vốn, quản lý và tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005”của tác giả Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung năm 2009 Sách “Luậtdoanh nghiệp bảo vệ cổ đông pháp luật và thực tiễn” của Bùi Xuân Hải năm

2011 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo luật kinh tế, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty: vốn, quản lý và tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb Trí thức, Hà Nội Nguyễn Như Phát, Phạm Duy Nghĩa (Chủ biên) (2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội Nguyễn Thanh Lý

(2020), Sách chuyên khảo, Kiểm soát giao dịch có khả năng tư lợi trong công

ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam, Nxb Khoa học xã hội

Các bài viết liên quan đến đề tài như: Bùi Xuân Hải (2011), Biện pháp bảo vệ cổ đông, thành viên công ti: lí luận và thực tiễn, Tạp chí Luật học.

Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 3/2011, tr 10 – 17 Bành Quốc Tuấn và LêHữu Linh năm 2012, “Hoàn thiện cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong công

ty cổ phần” Phạm Duy (2007), Làm gì để bảo vệ cổ đông thiểu số, Thời báo

kinh tế Sài Gòn, ngày 13/8 Phạm Thị Duyên Mỹ (2012), Luật doanh nghiệp cần quy định rõ chế độ uỷ quyền tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông, Tạpchí Nghiên cứu lập pháp Văn phòng Quốc hội, Số 5/2012, tr 51 NguyễnThanh Lý, Phan Thị Thu Nhài (2018), Vai trò của người quản lý trong công ty

cổ phần, Tạp chí Nhân lực Khoa học xã hội số 9/2018…

Qua khảo sát các công trình khoa học đã công bố cho thấy, có rất nhiềucông trình đã nghiên cứu về pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty

cổ phần ở nhiều góc độ khác nhau Có thể khẳng định đây không phải là đề tàimới nhưng ở mỗi góc độ tiếp cận và nghiên cứu khác nhau trong thời điểmkhác nhau hầu hết đều có những hạn chế, bất cập của quy định pháp luật trongviệc bảo vệ quyền của CĐTS Đặc biệt, các công trình trước nghiên cứu vấn đềbảo vệ cổ đông thiểu số theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 trở vềtrước Hiện nay Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bắt đầu có hiệu lực từ ngày1.1.2021, vì vậy tác giả nhận thấy cần phải nghiên cứu sâu hơn, làm rõ nhữngbất cập về quyền bảo vệ CĐTS ở Việt Nam tham chiếu với các sửa đổi của LuậtDoanh nghiệp năm 2020, từ đó đưa ra kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiệnpháp luật bảo vệ quyền CĐTS tại Việt Nam trong thời gian tới

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn

Đối tượng nghiên cứu: Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định vềbảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số trong CTCP ở ViệtNam, các cơ chế pháp lý hiện hành để thực thi pháp luật về bảo vệ quyền vàlợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số trong CTCP ở Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu: Luận văn tập trung nghiên cứu vấn đề bảo vệ cổđông thiểu số theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 Trong quátrình nghiên cứu, luận văn có thể đối chiếu so sanh với các quy định của LuậtDoanh nghiệp năm 2014 và quy định pháp luật của một số nước

4 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của luận văn là tìm ra những giải pháp nhằm bảo

vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Để đạt được mục đích nghiên cứu, luận văn có các nhiệm vụ nghiêncứu sau:

- Làm rõ các vấn đề lý luận về quyền của cổ đông và vấn đề bảo vệquyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

- Nghiên cứu thực trạng bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong công

ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam hiện nay

- Đưa ra những giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu sốtrong công ty cổ phần

5 Phương pháp luận và các phương pháp nghiên cứu

Để tiếp cận nghiên cứu đề tài tác giả sử dụng phương pháp luận duy vậtbiện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác- Lênin

Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu như: phương pháp tổnghợp; phương pháp nghiên cứu phân tích pháp lý (phương pháp nghiên cứupháp luật truyền thống); phương pháp phân tích tình huống thực tiễn (casestudy examination); phương pháp so sánh luật; phương pháp diễn giải, quynạp để giải quyết các vấn đề và nhiệm vụ của luận án

6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn

Ý nghĩa khoa học, luận văn nghiên cứu để làm rõ hơn vấn đề lý luận về

bảo vệ cổ đông thiểu số trong CTCP ở Việt Nam hiện nay dưới nhiều góc độnhư: làm rõ khái niệm cổ đông thiểu số, đặc điểm nhận diện cổ đông thiểu số,

lý do bảo vệ cổ đông thiểu số cũng như mục đích, ý nghĩa của việc bảo vệ cổđông thiểu số Luận văn phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật cũng nhưthực tiễn thực thi pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam hiện nay

để từ đó có những luận giải về định hướng cũng như giải pháp hoàn thiệnpháp luật và các giải pháp cho việc thực thi hiệu quả bảo vệ cổ đông thiểu số

ở Việt Nam hiện nay

Ý nghĩa thực tiễn, luận văn là tài liệu tham khảo cho các nhà quản lý

doanh nghiệp cũng như cho chính cổ đông thiểu số trong quá trình bảo vệquyền lợi chính đáng của mình Luận văn có thể được sử dụng làm tài liệunghiên cứu, giảng dạy trong lĩnh vực doanh nghiệp

7 Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mục lục, danh mục, mở đầu và kết luận, nội dung của luậnvăn bao gồm 3 chương :

Chương 1: Lý luận về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công

Chương 1: LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG

THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát về công ty cổ phần và cổ đông thiểu số trong công ty

cổ phần

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty Cổ phần

Công ty cổ phần xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn(East India Company) của Anh (1600-1874) Nó được thành lập ngày31/10/1860 bởi một nhóm có 218 người, và được cấp phép độc quyền kinhdoanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở châu

Á, châu Phi và được đi lại từ tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn và địađiểm ở châu Á, châu Phi và Mỹ hay bất kỳ địa điểm nào như thế nằm ngoàiMũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và Eo biển Magellan Quá trình côngnghiệp hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ 18, 19 cùng với nhu cầutích tụ vốn để đầu tư của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình CTCP

Ở Việt Nam, cùng với những biến động của lịch sử; CTCP thực sự xuấthiện từ khi chúng ta đổi mới nền kinh tế từ quan liêu bao cấp sang kinh tế thịtrường theo định hướng XHCN Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm

2020, Điều 111 quy định: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03

và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều

127 của Luật này.

Từ khái niệm trên, có thể rút ra những đặc điểm của công ty cổ phầnnhư sau [16]:

Một là, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ

phần Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết

góp, là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khithành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.Một phần đó được gọi là một cổ phần Hiện nay, pháp luật quy định mệnh giácủa cổ phần là 10.000 VNĐ Điều đó có nghĩa khi CTCP mới thành lập, vốnđiều lệ được chia cho mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng sẽ tìm được số lượng

cổ phần của công ty Đơn giản đó là sự chuyển đổi từ số tiền sang cổ phần.Như vậy, khi khởi điểm, giá trị cổ phần của các công ty cổ phần là như nhau

và bằng mệnh giá

Hai là, người nắm giữ cổ phần là cổ đông của công ty Cổ đông có thể

là cá nhân hoặc pháp nhân, là những người đồng sở hữu công ty tương ứngvới số cổ phần mà họ nắm giữ Trong CTCP phải có ít nhất 3 cổ đông vàkhông hạn chế số lượng tối đa Chính quy định này cho phép CTCP có sốlượng chủ sở hữu đông đảo, tạo điều kiện cho việc huy động vốn dễ dàngnhưng cũng dẫn đến hệ lụy xung đột, mâu thuẫn quản lý công ty Điều nàyđòi hỏi việc quản lý, điều hành trong CTCP phải có sự minh bạch, rõ ràng để

từ đó thu hút được các nhà đầu tư

Ba là, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Theo quy định này, chế độ trách nhiệm tài sản của cổ đông là chế độtrách nhiệm hữu hạn Điều này đồng nghĩa với việc CTCP sẽ chịu chế độtrách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp Như vậy, khi tham

gia vào công ty cổ phần, cổ đông sẽ lường trước được rủi ro của mình Nếucông ty kinh doanh không tốt, thậm chí phá sản, cổ đông cũng chỉ mất tối đa

số vốn đã góp vào doanh nghiệp mà thôi Quy định này giúp cho nhà đầu tưmạnh dạn bỏ vốn vào CTCP vì đã lường trước được rủi ro của mình

Bốn là, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều

126 của Luật Doanh nghiệp.

Bằng quy định này, pháp luật cho phép cổ đông có quyền rút lui, thậmchí là tháo chạy nếu mục đích góp vốn vào CTCP không đạt được Chính việc

tự do chuyển nhượng cổ phần tạo ra thị trường mua bán, tạo tính thanh khoảncho cổ phiếu Khi cổ đông thực hiện quyền này, họ bán cổ phiếu và thu tiền

về Điều này tạo cho cổ đông yên tâm khi đầu tư vào công ty cổ phần Vì vốncủa họ không bị “chết” trong công ty, trong nhiều trường hợp, cổ đông có thểthu hồi vốn bằng cách bán cổ phiếu cho người khác

Năm là, Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân.

Theo Bộ luật Dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là phápnhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: “Được thành lập hợp pháp; có cơ cấu

tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu tráchnhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật mộtcách độc lập” Đối với CTCP, đã thỏa mãn các điều kiện nêu trên, như vậyCTCP là một công ty có tư cách pháp nhân Trong qua trình hoạt động củamình, công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty Với tư cách làmột pháp nhân, thông qua đại diện của mình, công ty có thể trở thành nguyênđơn hoặc bị đơn dân sự trong các quan hệ của mình Công ty có quyền sở hữutài sản riêng còn các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty mà không cóbất cứ quyền sở hữu nào đối với tài sản của công ty

Sáu là, CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Chào bán cổ phần là đặc quyền của CTCP, điều này tạo ra thế mạnh chocông ty về khả năng huy động vốn Nhà đầu tư mua cổ phần thì họ phảichuyển tiền, tài sản của mình vào công ty và sở hữu số cổ phần tương ứng với

số vốn đã góp Bản chất cổ phần là con số ghi nhận cổ đông có bao nhiêu vốngóp tại CTCP Bằng cách này, Công ty cổ phần sẽ thu được vốn để phục vụmục tiêu kinh doanh còn cổ đông được hưởng các quyền của công ty giànhcho họ.Với số lượng cổ đông không hạn chế, bằng quyền phát hành cổ phần

rõ ràng công ty cổ phần có thể huy động được số vốn lớn nếu các nhà đầu tưtin tưởng vào phương án kinh doanh của họ Khi đó, Công ty cổ phần sẽ chủđộng được nguồn vốn chủ sở hữu để thực hiện dự án sản xuất, kinh doanh màkhông phải phụ thuộc vào nguồn vốn vay ngân hàng Như vậy, CTCP là môhình công ty lớn, không hạn chế số lượng thành viên, chịu chế độ trách nhiệmhữu hạn, có khả năng huy động vốn mạnh mẽ thông qua việc phát hành cổphiếu và là mô hình kinh doanh phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế thịtrường [15]

1.1.2 Khái niệm về cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Theo khoản 3 điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 “Cổ đông là cánhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần” Tại Điểm bKhoản 1 Điều 111 LDN năm 2020 quy định trong công ty cổ phần “số lượng

cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa” Pháp luật Việt Nam

có phân ra các loại cổ đông nhưng không có một định nghĩa cụ thể về cổ đôngthiểu số

Cổ đông thiểu số (CĐTS) là khái niệm trên thực tế còn tồn tại rất nhiềutên gọi khác nhau Đặt trong mối quan hệ tương quan với cổ đông sở hữunhiều vốn, thì người ta có thể gọi cổ đông sở hữu ít vốn là cổ đông ít vốn, cổđông nhỏ hay CĐTS, thậm chí có người còn gọi họ với cái tên ví von là

“những ông chủ thấp cổ bé họng” Hiện nay, về mặt pháp luật thực định

chúng ta chưa có một định nghĩa về CĐTS hay các đặc điểm về CĐTS, tuynhiên dưới góc độ pháp lý, chúng ta có thể tiếp cận định nghĩa này trong mối

quan hệ với định nghĩa về “cổ đông lớn” Như vậy, khi đưa ra khái niệm

CĐTS cần phải dựa vào đồng thời hai tiêu chí là: Tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổđông trong công ty và khả năng tham gia vào quá trình quản lý, kiểm soátcông ty của cổ đông Bởi lẽ, nếu không tính đến khả năng kiểm soát công tythì bản thân số lượng cổ phần không thể xác định được vị trí của cổ đông là

cổ đông thiểu số hay cổ đông đa số và cổ đông lớn Do đó, khi tìm hiểu về cổđông thiểu số cần xem xét hai vấn đề: (i) thiểu số về vốn góp, (ii) thiểu số vềquyền lực [16] Theo đó, cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phầnnhỏ trong công ty cổ phần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạtđộng của công ty

Thứ nhất, thiểu số về vốn góp.

Theo thông lệ quốc tế về quản trị công ty tốt thì được xem là cổ đông thiểu

số (minority shareholders) khi mà cổ đông, nhóm cổ đông đó không có quyềnbiểu quyết hoặc nắm tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết dưới 50%, do quy địnhcủa đa số các nước tiên tiến là các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua khi có sổ

cổ phần có quyền biểu quyết chỉ cần từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả

cổ đông dự họp chấp thuận trở lên là hợp pháp [21, tr.33]

Pháp luật Việt Nam không đưa ra khái niệm cổ đông thiểu số nhưngtrong các quy phạm pháp luật cũng đã chỉ ra những con số để nhận diện loại

cổ đông đặc biệt này Ví dụ như: Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7năm 1998 về chứng khoán và thị trường chứng khoán (Khoản 25, Điều 2) quy

định:“cổ đông thiểu số là người nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành” Sau này, Nghị định này đã được thay thế bởi

Luật chứng khoán năm 2006 và Luật Chứng khoán năm 2019 Theo Luật

chứng khoán năm 2019, Khoản 18, Điều 4: “cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”, suy ra cổ đông nhỏ là cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phiếu có

quyền biểu quyết Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: Cổđông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trongthời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tạiĐiều lệ công ty sẽ có thêm một số quyền nhất định

Như vậy, thông qua các quy định pháp luật hiện hành cho thấy, việcnhận diện cổ đông thiểu số thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần có thể được quyđịnh các tỷ lệ khác nhau: 1%, 5%, 10% số cổ phần cổ đông nắm giữ Tuynhiên, nếu chỉ nhận diện cổ đông thiểu số theo tỉ lệ vốn góp sẽ dẫn đến hệ quả

là cùng một tỷ lệ vốn góp nhưng CTCP có vốn ít thì cổ đông thiểu số góplượng tiền nhỏ nhưng ở công ty đại chúng thì lại là một số tiền lớn [16] Vìvậy, nếu chỉ căn cứ vào yếu tố định lượng cổ phần để xác định cổ đông thiếu

số thì chưa hoàn toàn chính xác

Thứ hai, thiểu số về quyền lực.

Về mặt định tính thì, cổ đông thiểu số là cổ đông không chi phối đượccông ty, không có khả năng áp đặt quan điểm, ý chí, đường lối, sách lược củamình trong công ty… khi các cổ đông này thực hiện các quyền của mình Theo

tác giả Phạm Duy Nghĩa: “cổ đông nhỏ, không có ảnh hưởng đáng kể trong quản lý và điều hành công ty được xem là cổ đông thiểu số” Ngoài ra, đối

với một số loại cổ phần ưu đãi, đặc biệt là cổ phần ưu đãi biểu quyết thì khi

cổ đông nắm giữ một lượng cổ phiếu nhỏ nhưng vẫn có khả năng chi phốiviệc ra quyết định của công ty

Từ hai yếu tố trên có thể rút ra khái niệm về cổ đông thiểu số như sau:

Cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty cổphần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động của công ty

1.2 Vai trò của việc bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Vai trò đối với công ty và nhà đầu tư: Khi pháp luật bảo vệ cổ đông

thiểu số có hiệu quả, các nhà đầu tư có nhiều động lực và yên tâm hơn bỏ vốnvào công ty cổ phần Đối với các công ty thu hút vốn cổ phần khả năng huyđộng vốn sẽ gia tăng một khi nhà đầu tư yên tâm rằng đồng vốn đầu tư củamình được bảo toàn và phát triển, các quyền và lợi ích được bảo đảm

Vai trò đối với nền kinh tế: Bảo vệ cổ đông thiểu số hiệu quả có tác

động tích cực lên toàn bộ nền kinh tế Thứ nhất, nó thúc đẩy sự phát triển củathị trường chứng khoán Thứ hai, bảo vệ cổ đông tốt góp phần thúc đẩy tốc độtăng trưởng kinh tế Thứ ba, Bảo vệ cổ đông thiểu số là xây dựng môi trườngkinh doanh lành mạnh nhằm thu hút vốn đầu tư, tăng trưởng nền kinh tế [16].Như vậy, có thể thấy rằng, nhu cầu bảo vệ cổ đông thiểu số xuất phát từ

vị trí yếu thế của cổ đông thiểu số trong mối quan hệ với cổ đông lớn Tránhtình trạng cổ đông lớn lợi dụng vị thế để chèn ép, xâm hại lợi ích của cổ đôngthiểu số Ngoài ra nhu cầu bảo vệ cổ đông thiểu số xuất phát từ đặc thù của

mô hình công ty cổ phần là do những đặc điểm phức tạp về cơ cấu vốn và cơcấu cổ đông, cơ chế tổ chức quản lý của công ty thường được quy định chặtchẽ hơn so với các loại hình công ty khác Công ty cổ phần có đặc điểm làcông ty đối vốn, có những công ty có tới hàng triệu cổ đông ở rải rác khắp nơitrên thế giới mà họ không hề quen biết nhau Đặc trưng của công ty đối vốn làmọi quyền lợi, nghĩa vụ của những người góp vốn đều được quyết định dựatrên tỉ lệ vốn góp Điều này đồng nghĩa với việc người nào có nhiều vốn trongCTCP sẽ có quyền quyết định mọi vấn đề và có thể chi phối mọi hoạt độngcủa công ty Các cổ đông lớn thường có xu hướng lạm dụng quyền quyết địnhcủa mình để gây sức ép đối với cổ đông thiểu số [15] [29]

1.3 Nội dung pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Để bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần, pháp luật về bảo vệ

cổ đông thiểu số phải đảm bảo các nội dung sau:

Một là, các quy định pháp luật về quyền của cổ đông thiểu số Quyền

của cổ đông là nhóm quy định pháp luật không thể thiếu trong quản trị công

ty cổ phần cũng như bảo vệ các nhà đầu tư – chủ sở hữu của công ty Theo

đó, nhóm quy định pháp luật về quyền của cổ đông thiểu số là khả năng xử sựcủa cổ đông thiểu số được pháp luật cho phép Như vậy, Luật Doanh nghiệpthường đưa ra đưa ra những quyền chung cho tất cả cổ đông trong đó có cổđông thiểu số và quyền của cổ đông dựa vào tỉ lệ sở hữu vốn góp trong côngty

Hai là, quy định pháp luật về cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số Trong đó các cách thức để thực hiện việc bảo vệ cổ đông thiểu số bao gồm: (1) các quy

định pháp luật về cơ chế tự vệ, điều này đòi hỏi các cổ đông thiểu số phải cónhững cách thức tự bảo vệ quyền lợi của mình và để làm được điều đó, cổ đôngthiểu số phải nhận thức rõ được quyền của mình trong công ty cổ phần (2) cácquy định mang tính phòng ngừa, trước tiên cổ đông thiểu số phải tự ý thứctrong việc thực hiện các quyền của mình: tham dự đại hội đồng cổ đông, biểuquyết, hiểu biết về tình hình hoạt động của công ty, giám sát giao dịch vớingười có liên quan, giao dịch lớn, giao dịch có khả năng tư lợi, bổ sung kiếnthức và thông tin cho mình… (3) các quy định mang tính ngăn chặn, các quyđịnh này được thực khi quyền lợi của cổ đông thiểu số bị xâm phạm, cơ chế

có thể thực hiện là:: yêu cầu công ty chấm dứt hành vi chèn ép, phân biệt đối

xử hoặc yêu cầu BKS thực hiện nhiệm vụ kiểm tra giám sát hoạt động củacông ty Cổ đông thiểu số cũng cần có sự tư vấn của các chuyên gia như kiểmtoán độc lập, luật sư… Cổ đông thiểu số còn có quyền khởi kiện Ban lãnhđạo, thành viên HĐQT ra tòa nếu có bằng chứng về những sai phạm của họ.(4) quy định pháp luật về cơ chế bảo vệ bên trong bao gồm: cơ chế bảo vệ bởi

các chủ thể bên trong CTCP như thành viên HĐQT, thành viên BKS, GĐ,TGĐ… (5) nhóm quy định pháp luật về cơ chế bảo vệ bên ngoài Cơ chế bảo

vệ bên ngoài được hiểu là cổ đông thiểu số được các chủ thể bên ngoài CTCPbảo vệ Cơ chế bên ngoài CTCP đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ cổđông thiểu số Khi cổ đông thiểu số không thể tự vệ, các thiết chế bảo vệ bêntrong không đạt hiệu quả thì cổ đông thiểu số có thể tìm đến cơ chế bảo vệbên ngoài, đó là yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền can thiệp hoặc tìmđến các thiết chế hỗ trợ khác như cơ quan tài phán; kiểm toán độc lập

1.4 Kinh nghiệm của một số nước trên thế giới về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Theo thống kê của Ngân hàng Thế giới, kể từ năm 2013, có 54 nềnkinh tế thực hiện 63 sự thay đổi về pháp lý nhằm tăng cường cơ chế bảo vệnhà đầu tư thiểu số; trong số đó, có 22 nền kinh tế thực hiện việc này bằngcách cải thiện các yếu tố thuộc chỉ số Quản trị cổ đông

1.4.1 Kinh nghiệm của Thụy Sĩ

Quản lý thù lao của ban điều hành công ty là vấn đề được nhiều quốcgia trên thế giới quan tâm, do trên thực tế, đã xảy ra nhiều trường hợp ngườiđược thuê thực hiện việc điều hành doanh nghiệp tự quyết định mức thu nhậpcủa mình và không báo cáo với chủ doanh nghiệp về mức thu nhập đó Năm

2014, Thụy Sỹ đã ban hành quy định hạn chế về thù lao của Giám đốc điềuhành

Kinh nghiệm của Thụy Sỹ là một ví dụ điển hình về quản trị doanhnghiệp theo định hướng quan điểm của cộng đồng sau sự kiện khủng hoảngtài chính toàn cầu năm 2008 Theo đó, tháng 3/2013, Thụy Sĩ đã thực hiệnbước đầu tiên đó là trưng cầu dân ý bằng phương thức bỏ phiếu về sáng kiếngiải pháp xử lý vấn đề trên Cuộc bỏ phiếu đã diễn ra thành công với 68%

phiếu thu về Sau đó, Hội đồng Liên bang bao gồm 07 thành viên đứng đầucủa Chính phủ Thụy Sĩ đã xây dựng một dự thảo văn bản pháp lý dựa trên kếtquả trưng cầu dân ý Văn bản này đã được ban hành vào ngày 20/11/2013 và

có hiệu lực từ ngày 01/01/2014

Biểu đồ 1: Thụy Sĩ tăng cường quản trị cổ đông theo đánh giá của Doing Business

Nguồn: Báo cáo Doing Business, Ngân hàng Thế giới

Tại văn bản pháp lý nói trên, Thụy Sĩ đề ra hai cơ chế cơ bản điềuchỉnh vấn đề thù lao của ban điều hành đó là: công khai và lấy phiếu xin ýkiến cổ đông

+ Công khai thông tin về thù lao của ban điều hành

+ Lấy phiếu xin ý kiến cổ đông

Bên cạnh việc công khai thông tin, để đảm bảo tính công bằng, minhbạch và nâng cao quyền kiểm soát của cổ đông, Thụy Sĩ áp dụng cơ chế “say

on pay”, tức là lấy phiếu xin ý kiến của các cổ đông đối với mức thù lao chitrả cho ban điều hành Quyết định sẽ được thông qua nếu nhận được đa số

phiếu đồng ý từ các cổ đông Tương tự như việc công bố thông tin, việc đềcao tiếng nói của các cổ đông ở đây cũng là một công cụ để điều chỉnh quyếtđịnh của doanh nghiệp Khi những người trong cuộc hiểu rằng quyết định của

họ cần phải được sự nhất trí của các cổ đông thì họ sẽ phải chủ động thay đổicách thức cũng như nội dung để đảm bảo quyết định mà họ đưa ra là phù hợpvới kỳ vọng chung

Như vậy, sự thay đổi mà việc tăng cường quyền của cổ đông đã manglại đó là nâng cao trách nhiệm giải trình của người quản lý, điều hành doanhnghiệp và đề cao vai trò của cổ đông trong việc ra những quyết định quantrọng của doanh nghiệp; nhờ đó, tạo nên niềm tin và sự tự tin – yếu tố quantrọng của thị trường hối đoái Thụy Sĩ cũng như bất cứ thị trường vốn nàokhác

1.4.2 Kinh nghiệm của Ấn Độ

Khác với Thụy Sĩ, thay vì chỉ tập trung giải quyết riêng vấn đề về thùlao quản lý điều hành, Ấn Độ đã thực hiện việc rà soát, sửa đổi lại toàn bộLuật Doanh nghiệp năm 1956 và các nguyên tắc cơ bản về thành lập, sở hữu,quản lý, phục hồi và đóng cửa doanh nghiệp

Ấn Độ đã đặt nhiều kỳ vọng vào Luật Doanh nghiệp mới và dành đếnhàng năm để xây dựng dự thảo luật, xin ý kiến và chỉnh sửa bản thảo này.Được bắt đầu xây dựng từ năm 2004, trình lên Nghị viện năm 2012, thôngqua bởi Thượng nghị viện vào tháng 8/2013 và sau đó không lâu, ngày29/8/2013, Luật này đã được phê chuẩn bởi Tổng thống Ấn Độ

Theo quy định của luật pháp Ấn Độ thì Bộ Doanh nghiệp (Ministry ofCorporate Affairs) thông báo thời gian bắt đầu có hiệu lực đối với từng phầncủa văn bản luật này Tháng 9/2013, Bộ Doanh nghiệp thông báo 98 Điều củađạo Luật này bắt đầu có hiệu lực; đợt thông báo thứ hai là vào tháng 4/2014

Tính đến tháng 6/2016, có 282 trên tổng số 470 Điều của Luật Doanh nghiệpnăm 2013 và 8 Điều bảo lưu của Luật Doanh nghiệp năm 1956 có hiệu lực thihành Với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp mới năm 2013, Ấn Độ đã cảithiện đáng kể điểm số của 03 chỉ số thành phần thuộc Chỉ số Bảo vệ nhà đầu

tư (Biểu đồ 2)

Biểu đồ 2: Ấn Độ cải thiện chỉ số Bảo vệ nhà đầu tư sau khi ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2013

Nguồn: Báo cáo Doing Business, Ngân hàng Thế giới

Việc cải cách Luật Doanh nghiệp năm 1956 của Ấn Độ là nhằm đạtđược 04 mục tiêu:

+ Đơn giản hóa, giảm gánh nặng thủ tục hành chính cho doanh nghiệp,+ Minh bạch hóa hoạt động cũng như quy trình ra quyết định của doanhnghiệp,

+ Nâng cao năng lực cạnh tranh cho doanh nghiệp Ấn Độ thông quaviệc chuẩn hóa các yêu cầu về năng lực giải trình và quản trị doanh nghiệptheo tiêu chuẩn toàn cầu;

+ Tiếp tục cải thiện tất cả các mục tiêu trên nhưng vẫn đảm bảo đónggóp của doanh nghiệp cho sự thịnh vượng chung trong bối cảnh sự mất cânbằng về dân số và thu nhập đặt ra những thách thức lớn cho nền kinh tế.

Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2013 đã bãi bỏ yêu cầu về vốn tốithiểu; tăng cường các yêu cầu về công bố thông tin; bổ sung quy định yêu cầucông khai thu nhập của ban điều hành, bắt buộc phải có 1/3 số lượng thànhviên HĐQT là thành viên độc lập và ít nhất một thành viên HĐQT là phụ nữ;

và đặc biệt là khuyến khích các doanh nghiệp dành 2% lợi nhuận ròng để đầu

tư cho các dự án trách nhiệm xã hội (theo quy định của Luật này, dự án tráchnhiệm xã hội là các hoạt động liên quan đến xóa đói giảm nghèo, giáo dục,bảo vệ quyền lợi của phụ nữ, sức khỏe và bảo vệ môi trường), những doanhnghiệp không thực hiện được mục tiêu này sẽ phải giải trình lý do tại báo cáothường niên của doanh nghiệp Kết quả là, Ấn Độ đã trở thành nền kinh tế đầutiên trên thế giới có sự lượng hóa và luật hóa yêu cầu về trách nhiệm xã hộicủa doanh nghiệp

1.4.3 Kinh nghiệm của một số quốc gia khác

Cộng hòa Dominican lựa chọn cách tiếp cận tương tự với Thụy Sĩ, đó

là chỉ sửa đổi quy định áp dụng đối với các doanh nghiệp có phát hành cổphiếu ra cộng đồng Trong số những thay đổi của Luật Thị trường chứngkhoán (Regulations of the Security Martket Law), nước này có quy định chophép cổ đông thiểu số yêu cầu tổ chức cuộc họp bất thường và bắt buộc phải

có kiểm toán độc lập đánh giá báo cáo tài chính đối với doanh nghiệp niêmyết

Ecuador và Kazakhstan thì lại ban hành một văn bản pháp luật sửa đổimột số văn bản pháp luật khác Ví dụ, Luật Tăng cường và Tối ưu hóa Khuvực doanh nghiệp và Thị trường chứng khoán năm 2014 của Ecuador(Eucuador’s 2014 Law to Strengthen and Optimize the Corporate Sector and

the Stock Market) đã được ban hành với những quy định sửa đổi liên quanđến Luật Thị trường chứng khoán, Luật Thương mại, Luật Doanh nghiệp,Luật Các tổ chức tài chính và Luật Tố tụng dân sự Đạo luật mới này cũng đãquy định về quyền rút lui của cổ đông thiểu số khi doanh nghiệp bị chuyểnnhượng, cụ thể là nếu đa số cổ phần của doanh nghiệp được mua lại bởi mộtnhà đầu tư mới thì người này phải chào mua cổ phiếu của tất cả các cổ đôngcòn lại.

Để quản lý mức thù lao điều hành ở các doanh nghiệp niêm yết, HànQuốc đã ban hành Luật Kinh doanh Đầu tư Tài chính và Thị trường vốn năm

2013 với điểm thay đổi nổi bật là yêu cầu công khai thu nhập cá nhân củangười điều hành doanh nghiệp

1.4.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo Bộ quy tắc OECD

Bộ nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh

tế - OECD xây dựa trên các nhân tố chung của các mô hình quản trị công tykhác nhau trên thế giới Bộ nguyên tắc nêu lên những khuyến nghị hữu íchcho các nhà hoạch định chính sách trong quá trình xây dựng khung pháp lý,thể chế phù hợp với điều kiện kinh tế, chính trị và văn hóa của quốc gia mình,cũng như giúp các doanh nghiệp, hiệp hội xây dựng các quy tắc tốt nhất vềquản trị công ty Tuy vậy, như bản thân từ "nguyên tắc", Bộ nguyên tắc khôngsắp sẵn các quy định pháp luật cụ thể mà chỉ nêu ra những mục tiêu khái quát

mục tiêu hoạt động của công ty, sở hữu của các cổ đông chính và quyền bỏphiếu, chính sách lương, thưởng cho HĐQT và các nhà điều hành chủ chốt,thông tin về các thành viên trong HĐQT (trình độ, quá trình lựa chọn…), giaodịch với các bên liên quan, các yếu tố rủi ro có thể lường trước,các vấn đề vềngười lao động và những người có quyền và nghĩa vụ liên quan khác và cácchính sách và cơ cấu quản trị Trách nhiệm của hội đồng quản trị Khuôn khổquản trị công ty cần thiết lập cơ chế trách nhiệm của HĐQT trước cổ đông vàcông ty.Trên lý thuyết, ĐHĐCĐ mới là người nhân danh cổ đông để đưa raquyết định kinh doanh

Vì vậy, cần thiết lập cơ chế trách nhiệm của HĐQT trước cổ đông Hainghĩa vụ cơ bản của HĐQT được Bộ nguyên tắc đề cập là: nghĩa vụ cẩn trọng

và nghĩa vụ trung thành Ở một số nước, pháp luật đề cao vai trò của các cổđông, là những người chủ sở hữu công ty, họ có nhiều quyền năng, có quyềntham gia sâu rộng vào hoạt động tổ chức kinh doanh của công ty Tuy nhiên,

ở những nền kinh tế khác, pháp luật lại không quy định và trao quyền cho các

cổ đông Các cổ đông ở đây chỉ là những nhà đầu tư, góp vốn cho công ty,còn việc kinh doanh thì được giao cho ban lãnh đạo và quản lý công ty.Người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh củacông ty, nếu họ sử dụng đồng vốn của các cổ đông không có hiệu quả, khôngmẫn cán với công việc hay có những hành vi tư lợi trong hoạt động của mìnhthì có thể bị sa thải

Đối với Việt Nam, vì nền kinh tế nước ta được chuyển đổi từ nền kinh

tế tập trung sang nền kinh tế thị trường, kinh nghiệm lãnh đạo và quản lýtrong nền kinh tế chưa nhiều, môi trường kinh doanh trong xã hội đang dầndần được xây dựng theo các nền kinh tế tiên tiến trên thế giới Vì vậy cần xâydựng và thực hiện cơ chế quản lý đồng bộ, từ vai trò quản lý của ban quản trịđến việc giám sát và quản lý của các nhà đầu tư, các cổ đông được diễn ra

song hành, có như vậy thì hiệu quả hoạt động sẽ cao hơn và phù hợp với điềukiện kinh tế, trình độ quản lý kinh doanh của chúng ta trong giai đoạn hiệnnay

1.5 Các yếu tố tác động đến pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần chịu nhiều tácđộng bởi các yếu tố sau:

Thứ nhất, điều kiện kinh tế xã hội và vai trò của công ty cổ phần trong

nền kinh tế nước ta hiện nay Việt Nam bắt đầu chủ trương hội nhập kinh

tế từ sau Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI năm 1986 của Đảng Cộng sản Việt Nam Đến nay, Việt Nam đã có quan hệ kinh tế với hầu hết các nước và vùng lãnh thổ trên thế giới, đồng thời rất nỗ lực tham gia ký kết các hiệp định phát triển song phương, đa phương để tích cực hội nhập sâu, rộng vào nền kinh tế thế giới Cùng với sự hội nhập đó, sự phát triển mạnh mẽ của các chủ thể kinh doanh trong đó có các mô hình doanh nghiệp và công ty cổ phần đã đóng góp một phần lớn cho công cuộc xây dựng, phát triển nền kinh tế nước ta Trong bối cảnh đó, nâng cao vai trò của quản trị công ty nói chung, quản trị công ty cổ phần nói riêng là yêu cầu

tất yếu để hệ thống pháp luật doanh nghiệp có thể tiệm cận gần hơn với cácchuẩn mực quản trị tốt của quốc tế

Một trong những vấn đề cốt lõi của quản trị công ty và cũng là mục tiêu

mà bất kỳ một đạo luật doanh nghiệp nào hướng tới đó là bảo vệ quyền lợicủa cổ đông – những ông chủ thật sự của công ty cổ phần Trong đó, bảo vệquyền lợi của cổ dông thiểu số luôn là vấn đề cần được quan tâm, điều chỉnhhàng đầu

Thứ hai, sự hoàn thiện về mặt thể chế và thiết chế trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số Bên cạnh những đòi hỏi về xây dựng hệ thống pháp luật thống

nhất, đồng bộ, hợp lý, minh bạch và khả thi thì cần đặc biệt chú trọng đến hệthống pháp luật doanh nghiệp Đồng thời, việc để xây dựng được hệ thốngpháp luật tốt cần chọn lọc những kinh nghiệm của các nước trên thế giới, đảmbảo phù hợp với thông lệ quốc tế Muốn nâng cao hiệu quả của bảo vệ cổđông thiểu số thì trước hết hệ thống pháp luật phải đồng bộ, từ luật nội dungđến luật hình thức sao cho cổ đông thiểu số có thể tự mình, hoặc yêu cầu các

cơ quan nhà nước có thẩm quyền can thiệp để bảo vệ lợi ích chính đáng củamình

Bên cạnh sự hoàn thiện về thể chế, thì các thiết chế có tác động rất lớnđến xây dựng và thực hiện pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổphần Các thiết chế hỗ trợ cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng đối với bảo

vệ cổ đông thiểu số Hệ thống cơ quan tư pháp độc lập, công minh trong việcxét xử các vụ án liên quan đến bảo vệ cổ đông thiểu số Các luật sư, kiểm toánviên hoạt động độc lập, có trình độ chuyên môn sẽ là bộ phận hỗ trợ đắc lựccho chính các cổ đông thiểu số trên con đường đi tìm công lý cho mình Rõràng, một hệ thống pháp luật hoàn thiện với những thiết chế hỗ trợ thực thipháp luật vận hành tốt sẽ góp phần quyết định cho hiệu quả bảo vệ cổ đôngthiểu số trong CTCP ở Việt Nam hiện nay

Thứ ba, đạo đức trong kinh doanh và các giá trị đạo đức và xã hội

Đạo đức kinh doanh là một tập hợp các nguyên tắc, chuẩn mực có tácdụng điều chỉnh, đánh giá, hướng dẫn và kiểm soát hành vi của các chủ thểkinh doanh Đạo đức kinh doanh chính là đạo đức được vận dụng vào tronghoạt động kinh doanh cũng như hoạt động quản trị công ty cổ phần Đạo đứckinh doanh có tính đặc thù của hoạt động kinh doanh – do kinh doanh là hoạtđộng gắn liền với các lợi ích kinh tế, do vậy khía cạnh thể hiện trong ứng xử

về đạo đức không hoàn toàn giống các hoạt động khác Song cần lưu ý rằngđạo đức, kinh doanh vẫn luôn phải chịu sự chi phối bởi một hệ giá trị vàchuẩn mực đạo đức xã hội chung Khi gắn đạo đức kinh doanh với việc bảo

vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần cần đảm bảo cácnguyên tắc sau:

+ Tính trung thực: Không dùng các thủ đoạn để chèn ép, xâm hại quyềnlợi của các cổ đông thiểu số, không vi phạm quy định pháp luật, tập quán kinhdoanh tốt

+ Tôn trọng các cổ đông dù là cổ đông thiểu số hay cổ đông lớn

+ Hành xử theo nguyên tắc “nền dân chủ cổ phần”, mỗi một cổ phầnmột lá phiếu

+ Gắn lợi ích chung của doanh nghiệp với lợi ích của cổ đông

Kết luận chương 1

Cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty

cổ phần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động của công ty Do

đó, việc bảo vệ cổ đông thiểu số là nhu cầu cấp thiết xuất phát từ vai trò củacông đông thiểu số, giá trị cốt lõi mà luật doanh nghiệp hướng tới cũng nhưđặc điểm đặc thù của công ty cổ phần Để bảo vệ được cổ đông thiểu số mộtcách hiệu quả nhất, pháp luật về quản trị công ty cổ phần cần có các nội dungquy định về quyền của cổ đông thiểu số và cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số từ

tự vệ, phong ngừa, ngăn chặn, đồng thời phối hợp chặt chẽ giữa cơ chế bảo vệbên trong và cơ chế bảo vệ bên ngoài

Pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số nói riêng cũng như pháp luật vềquản trị công ty cổ phần nói chung chịu sự chi phối, tác động của nhiều yếu

tố Bởi vậy, việc nghiên cứu các quy định pháp luật của một số quốc gia trên

thế giới là cần thiết nhằm rút ra các bài học nâng cao hiệu quả quản trị công ty

và bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở Việt Nam

Chương 2: THỰC TRẠNG BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

2.1 Các giai đoạn phát triển của pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số

ở Việt Nam

Sự phát triển của Pháp luật bảo vệ quyền cổ đông thiểu số được chiathành các giai đoạn sau:

Giai đoạn trước năm 1990: Trong nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung

chưa có sự ra đời của công ty cổ phần nên vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu sốchưa được đặt ra Bởi vậy, sự phát triển của pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu sốchỉ được hình thành khi có Luật Công ty năm 1990

Giai đoạn thứ nhất : là thời ký pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số theo

Luật công ty năm 1990 là bộ luật đầu tiên quy định về CTCP Theo điều 8 củaLuật công ty cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

+ Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong các cuộc họpĐại hội đồng cổ đông

+ Được nhận cổ tức

+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Ở giai đoạn này những quy định pháp luật về CTCP và bảo vệ CĐTScòn rất đơn giản và nhiều hạn chế

Giai đoạn thứ hai: Luật doanh nghiệp năm 1999 có hiệu lực đến trước

khi có Luật doanh nghiệp (LDN) năm 2014 là giai đoạn có rất nhiều đổi mới

về pháp luật điều chỉnh CTCP nói chúng và pháp luật bảo vệ CĐTS nói riêng

Điều 53 luật doanh nghiệp năm 1999 cổ đông phổ thông có các quyềnsau đây:

+ Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong các cuộc họpĐại hội đồng cổ đông.

+ Được nhận cổ tức

+ Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán

+ Ở Điều 51 được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

+ Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông cóquyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản cònlại

+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

+ Theo Điều 64 được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

+ Theo Điều 79 được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông

Điều 79 của Luật doanh nghiệp 2005 cổ đông phổ thông có các quyềnsau đây:

+ Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong các cuộc họpĐại hội đồng cổ đông

+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản cònlại.

+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đếnquản lý, điều hành hoạt động của công ty

+ Theo điều 90 được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

+ Theo Điều 107 được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông

Ở giai đoạn này có Luật Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Doanhnghiệp năm 2005 điều chỉnh trực tiếp CTCP và CĐTS và là giai đoạn thứhai của sự phát triển pháp luật bảo vệ CĐTS ở Việt Nam

Giai đoạn thứ ba: Từ năm 2014 đến năm 2020, là giai đoạn phát triển

pháp luật về bảo vệ CĐTS ở Việt Nam Theo Điều 114 Luật doanh nghiệp

2014 cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

+ Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong các cuộc họpĐại hội đồng cổ đông

+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản cònlại.

+ Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của hội đồng quảntrị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toánViệt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát

+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

+ Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của hội đồng quảntrị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toánViệt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát

+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đếnquản lý, điều hành hoạt động của công ty

+ Theo điều 129 được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

+ Theo Điều 147 được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông

+ Theo Điều 161 được quyền yêu cầu khởi kiện đối với thành viênHĐQT, GĐ/TGĐ

Bộ Luật doanh nghiệp năm 2014 đột phá về những hạn chế của Luậtdoanh nghiệp năm 1999, thể hiện tinh thần Hiến pháp năm 2013, tháo gỡnhiều khó khăn , hạn chế của Pháp luật về CTCP nói chung và Pháp luật vềCĐTS nói riêng

Giai đoạn thứ tư: Từ năm 2020 đến nay, Luật Doanh nghiệp năm

2020 ra đời, đánh dấu bước phát triển mới của pháp luật doanh nghiệp ở nước

ta Trên cơ sở tiếp thu những ý kiến đóng góp nhằm sửa đổi những điểm bấtcập của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã đưapháp luật doanh nghiệp nước ta tiệm cận gần hơn với những chuẩn mực quản

trị tốt của quốc tế Theo đó, vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số có những điểmmới quan trọng liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

2.2 Thực trạng bảo vệ các quyền về tài sản của cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam

Việc bảo vệ quyền lợi CĐTS trong công ty cổ phần được hiểu là hoạtđộng pháp lý được thực hiện bởi những chủ thể có nghĩa vụ bảo vệ các lợi íchđược hưởng của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần nhằm phòng ngừa,trừng trị hành vi vi phạm quyền của cổ đông thiểu số, đồng thời phục hồinhững quyền đã bị hạn chế, tước bỏ bởi hành vi vi phạm quyền của cổ đông

thiểu số Khi bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần bao

gồm bảo vệ các quyền sau của cổ đông thiểu số:

2.2.1 Quyền nhận cổ tức

Cổ tức được hiểu là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phầnbằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công tysau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính; tương ứng với tỉ lệ vốn góp Cổđông chỉ nhận được cổ tức với hai điều kiện: (i) Công ty làm ăn có lãi, (ii)ĐHĐCĐ quyết định chia cổ tức với tỉ lệ nhất định Theo quy định tại điểm b

khoản 1 điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020: cổ đông phổ thông có quyền được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ Quyền nhận cổ tức

của CĐTS là quyền đương nhiên, đặc biệt với tư cách là nhà đầu tư vốn vàocông ty họ hoàn toàn có quyền hưởng lợi nhuận trên đồng vốn đã đầu tư

Đáng lưu ý là, dù đây là quyền chính đáng của cổ đông nhưng Luật quyđịnh về “mức nhận cổ tức” theo quyết định của ĐHĐCĐ Như vậy, rất có thể

cổ đông lớn bỏ phiếu không chia cổ tức mà sử dụng vốn đó để tiếp tục đầu tư.Trong trường hợp này quyền nhận cổ tức của CĐTS đã bị tước đoạt Điểnhình cho thực trạng này là hành vi của công ty Thủy điện Nà Lơi, khi các cổ

đông nhỏ phản đối việc sáp nhập Thủy điện Nà Lơi và Thủy điện Cần Đơn thìcác cổ đông lớn đã “trả đũa” bằng việc biểu quyết không chia cổ tức mặc dùkhông có lý do chính đáng.

2.2.2 Quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mới

Đối với CTCP, LDN 2020 quy định, khi CTCP muốn huy động thêmnguồn vốn hoặc tăng vốn điều lệ thì CTCP có quyền phát hành thêm cổ phầnmới Và khi đó, tất cả các cổ đông hiện hữu có quyền mua thêm những cổphần mới phát hành đó, theo một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần củamình trong công ty Khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau” Theo đó, để đảm bảo quyền của CĐTS khi

công ty tăng vốn điều lệ, Điểm c Khoản 1 điều 115 Luật Doanh nghiệp năm

2020 quy định “cổ đông phổ thông có quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty”

Quy định này của pháp luật muốn đảm bảo quyền lợi của cổ đông phổthông vẫn giữ nguyên khi CTCP tăng vốn Bởi khi vốn tăng, cổ đông phổthông không mua thêm cổ phần tương ứng tức là tỉ lệ vốn của họ trong công

ty giảm Điều này đồng nghĩa với việc quyền kiểm soát công ty giảm, quyềnlực của họ trong công ty cũng giảm theo Trong CTCP, cấu trúc vốn ảnhhưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát công ty Công ty tăng vốn có thể là nguy

cơ bị thâu tóm bởi một chủ thể nào đó có tiềm lực tài chính sẽ mua một lượng

cổ phần lớn đủ để phủ quyết nghị quyết ĐHĐCĐ, khi đó họ sẽ bầu lại HĐQT

và Ban giám đốc, thay đổi lại đăng ký kinh doanh và nắm toàn bộ quyền kiểmsoát []

Khi phát hành thêm cổ phần mới, các công ty thường dành một tỷ lệ cổphần nhất định để bán cho các cổ đông hiện có của công ty với giá ưu đãi.Trên thực tế, trong nhiều trường hợp, các cổ đông lớn, người quản lý công tythường sử dụng việc phát hành thêm cổ phần mới, để thực hiện ý đồ tăng tỉ lệ

sở hữu của mình trong công ty nhằm thâu tóm công ty và nhằm lấy đi mộtphần tài sản chung của tất cả cổ đông trong công ty Trong đó, đối tượngchính bị bóc lột là CĐTS Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới thì khôngphải CĐTS nào cũng có thông tin rõ ràng về việc phát hành này Bên cạnh đó,

cổ đông lớn và thành viên HĐQT là người của họ, lợi dung ưu thế về số phiếubiểu quyết của mình để thông qua những quyết định bất lợi cho cổ đông nhỏ,ngăn cản, hạn chế CĐTS thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần khi công typhát hành cổ phần mới Có rất nhiều CTCP quyết định giá bán cổ phần mớicho cổ đông lớn thấp hơn nhiều lần so với giá bán cho CĐTS và thấp hơn giáthị trường, sao cho có lợi nhất cho cổ đông lớn Đồng thời, cũng ưu tiên cho

cổ đông lớn được mua cổ phần mới với số lượng nhiều hơn

Các cổ đông lớn thường sử dụng nhiều chiêu thức, mánh khóe tinh vi

để xâm phạm quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mớicủa CĐTS Các cổ đông lớn có thể làm được như vậy vì số biểu quyết lớnhơn, do đó khi họ liên thủ, thỏa hiệp lại với nhau thì hầu hết các quyết định dễdàng được thông qua Một thực tế nữa là cổ đông lớn thường nằm trong Hộiđồng quản trị (HĐQT) hoặc có đại diện của mình trong các cơ quan nhưHĐQT, Ban Kiểm soát (BKS), vì vậy họ dễ dàng thỏa hiệp với nhau Cổ đôngnhỏ cho dù muốn phản đối vẫn không thay đổi được, mặt khác, do tâm lý phómặc của cổ đông nhỏ và trong CTCP thiếu đoàn kết nên dẫn đến tình trạngnày

Các ví dụ điển hình cho thực trạng này như: việc phát hành cổ phần mới

để tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu (Vipco) đã cho phép