Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán: Bài 3 - ThS. Phạm Thị Ngoan

Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán - Bài 3: Pháp luật về chào bán chứng khoán khái quát về chào bán chứng khoán; nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán.

BÀI 3 PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN

CHỨNG KHOÁN

Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan

v1.0015103211 3

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Phân biệt được các phương thức chào bán chứng khoán;

• Phân tích được ưu, nhược điểm của từng phương thức

phân phối chứng khoán;

• Nêu được trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra

công chúng;

• Nắm được chủ thể, điều kiện và trình tự thủ tục chào

bán chứng khoán riêng lẻ;

• Phân tích được sự khác biệt về điều kiện và trình tự thủ

tục chào bán chứng khoán riêng lẻ so với chào bán

chứng khoán ra công chúng

CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ

Để học được môn này, sinh viên phải học xong các

môn học sau:

• Luật Thương mại;

• Luật Doanh nghiệp

CẤU TRÚC NỘI DUNG

Khái quát về chào bán chứng khoán

3.1

Nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán

3.2

3.1.1 KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

• Chào bán chứng khoán là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằmthỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán

Chủ thể chào bán chứng khoán

Chính phủ

Chính quyền địa phương

Doanh nghiệp

3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

9

Chào bán chứng khoán ra công chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Các phương thức chào bán chứng khoán

3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

a Chào bán chứng khoán ra công chúng

• Khái niệm: Chào bán chứng khoán ra công chúng có thể hiểu là việc tổ chứcchào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu chocông chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên Sở Giao dịchChứng khoán

Việc chào bán thường được tiến hành thông qua tổchức trung gian.

Việc chào bán chứng khoán được thực hiện trênphạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư

Tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạttới mức độ nhất định

3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

Chào bánlần đầu

• Giai đoạn 4: Phân phốichứng khoán sau khi chàobán có hiệu lực

• Phản ánh giá trị thực của công ty;

• Tăng giá trị tài sản của cổ đông

Bất lợi

• Phân tán quyền sở hữu và có thểlàm mất quyền kiểm soát công tycủa các cổ đông sáng lập;

• Tuân thủ một chế độ công bốthông tin rộng rãi, nghiêm ngặt vàchịu sự giám sát chặt chẽ;

3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

b Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Khái niệm: là hoạt động chào bán chứng khoán của chủ thể phát hành cho các kháchhàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức

Số lượng nhà đầu tư càng nhỏ càng tốt

Người mua phải mua chứng khoán với mục đích đầu tưchứ không phải kiếm lời

3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

15

• Phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán chứng khoán ra công chúng Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Phạm vi các nhà đầu tư rộng rãi (gồm cả nhà đầu

tư nhỏ, không chuyên nghiệp).

Người mua thường là những nhà đầu tư

phải làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà

nước theo quy trình đã quy định.

Quá trình chào bán đơn giản, chủ thể phát hành không cần làm thủ tục đăng kí với cơ quan quản lí nhà nước.

Chi phí chào bán cho doanh nghiệp lớn Chi phí chào bán cho doanh nghiệp nhỏ.

Tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về việc công bố

thông tin. Ít gánh vác nghĩa vụ công bố thông tin.

Sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể

cả Internet.

Không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet.

Phân phối cổ phiếu rộng rãi. Chỉ tiến hành phân phối cho một số nhà

đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp).

3.2 NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

3.2.1 Chào bán chứng khoán ra công chúng

3.2.2 Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Các quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán

Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa

Công ty cổ phần

Công ty TNHH và công ty TNHHchuyển đổi thành công ty cổ phầnCông ty cổ phần đại chúng và phiđại chúng

3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

Mức vốn điều lệ > 10 tỷ đồng Việt Nam theo sổ kế toán

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí chàobán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến nămđăng kí chào bán

Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thuđược từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua

Công ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khoán ra côngchúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thịtrường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kếtthúc đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều kiện chào

bán cổ phiếu

ra công chúng

3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

19

Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ

ra công chúng

Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng kí chào bántối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam

Có phương án phát hành và phương ánđầu tư số vốn thu được từ đợt chào bánchứng chỉ quỹ phù hợp với quy định củaLuật Chứng khoán 2013

3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

Điều kiện

chào bán

trái phiếu ra

công chúng

Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng

kí chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giátrị ghi trên sổ kế toán

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kíchào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đếnnăm đăng kí chào bán, không có các khoản nợ phải trả quáhạn trên một năm

Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợvốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặcHội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua

Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đốivới nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảmquyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều

 Quyết định của Đại

hội cổ đông về việc

thông qua phương án

phát hành và sử dụng

vốn huy động (đối với

chào bán cổ phiếu)

Hồ sơ chào bán trái phiếu

 Giấy đăng kí chàobán trái phiếu racông chúng;

 Bản báo cáo bạch

 Điều lệ của tổ chứcphát hành;

 Quyết định của Hộiđồng quản trị hoặc hộiđồng thành viên hoặcchủ sở hữu công ty;

 Có thêm bản cam kếtthực hiện nghĩa vụcủa tổ chức phát hànhvới nhà đầu tư

 Dự thảo điều lệ quỹđầu tư chứng khoán;

 Hợp đồng giám sát

giám sát và công tyquản lí quỹ đầu tưchứng khoán

• Thủ tục

Hồ sơ chào bán

cổ phiếu

3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo)

 Công bố bản cáo bạch.

Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

 Chứng khoán được phân phối một cách công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng kí mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là

20 ngày.

 Việc phân phối phải được hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

Phân phối chứng khoán

3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

23

Chủ thể

Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hóa

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang hoạtđộng theo hình thức công ty cổ phẩn

Công ty cổ phần mới thành lập theo Luật Doanh nghiệp

Công ty chứng khoán phi đại chúng

Công ty cổ phần có vốn đầu tư trong nước hoặc nước ngoài

3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

Điều kiện

chào bán

cổ phiếu

riêng lẻ

Chủ thể chào bán phải là công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng)

và các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước)chuyển đổi thành công ty cổ phần

Quyết định chào bán và phương án sử dụng số tiền thu đượcđược chấp thuận bởi đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị

Gửi hồ sơ đăng kí chào bán tới cơ quan có thẩm quyền chậmnhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán

Thỏa mãn các điều kiện trong pháp luật chuyên ngành (nếu có)

Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng

Phải có báo cáo tài chính của năm liền kề trước với nămphát hành trái phiếu riêng lẻ đã được kiểm toán.

Có phương án phát hành trái phiếu đã được tổ chức hoặc

cá nhân có thẩm quyền thông qua

Điều kiện

chào bán

trái phiếu

riêng lẻ

3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo)

 Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng kí đầy đủ và hợp

lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng kí biết vàcông bố trên trang thông tin điện tử (website) của cơ quan danh sách tổ chứcđăng kí chào bán thuộc phạm vi quản lí của mình

 Trình tự, thủ tục tiếp nhận và xử lí hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻphải được niêm yết công khai tại cơ quan có thẩm quyền (quá 15 ngày sauthời hạn không nhận được ý kiến của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thìđược bán cổ phần riêng lẻ theo hồ sơ đã đăng kí)

 Thông tin về tên, địa chỉ của doanh nghiệp;

 Ngành nghề kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh;

 Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu;

 Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp;

 Danh sách những công ty mẹ và công ty con;

 Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanhtrước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ;

 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành;

 Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triểndoanh nghiệp;

 Thông tin về đợt chào bán cổ phần riêng lẻ;

 Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin vềdoanh nghiệp

TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

Bài học cung cấp đầy đủ kiến thức về chào bán chứng khoán racông chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ Qua đó chúng ta

đã tìm hiểu:

• Chủ thể tham gia, đặc điểm chào bán, điều kiện chào bán

• Trình tự thủ tục của từng loại chào bán chứng khoán

• Rút ra được điểm khác biệt và tình huống cụ thể ứng dụngtrong quá trình chào bán thực tế