Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán việt nam

Do đó, tác giả chọn đề tài luận văn trên cơ sở tiếp tục kế thừa, nghiên cứu, phân tích về hoạt động áp dụng pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứn

Trang 1

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN THỊ NGỌC ANH

NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ

ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU

TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020

Trang 2

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế Định hướng nghiên cứu

Mã số: 8380107

Người hướng dẫn khoa học: PGS TS LÊ VŨ NAM

Học viên: NGUYỄN THỊ NGỌC ANH

Lớp: Cao học Luật - Luật Kinh tế - Khóa 25

TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020

Trang 3

LỜI CAM ĐOAN

Tôi cam đoan: Luận văn Thạc sĩ này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, được

thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS.TS LÊ VŨ NAM, đảm bảo tính

trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích tài liệu tham khảo Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan này

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2020

Tác giả luận văn

NGUYỄN THỊ NGỌC ANH

Trang 4

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

Trang 5

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN CHUNG VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 5

1.1 Một số vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty niêm yết 5

1.1.1 Khái niệm thông tin, công bố thông tin và khái quát về công ty niêm yết 5

1.1.2 Đặc điểm hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết 12

1.1.3 Các nguyên tắc công bố thông tin 15

1.2 Quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 19

1.2.1 Người thực hiện công bố thông tin của công ty niêm yết 20

1.2.2 Nội dung công bố thông tin của công ty niêm yết 21

1.2.3 Thời hạn công bố thông tin của công ty niêm yết 28

1.2.4 Phương tiện công bố thông tin của công ty niêm yết 30

1.2.5 Xử lý vi phạm pháp luật trong hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết 31

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 32

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 33

2.1 Thực trạng quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 33

2.1.1 Tình hình công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 33

2.1.2 Thực trạng quy định pháp luật về phương tiện và ngôn ngữ công bố thông tin 38

2.1.3 Thực trạng quy định pháp luật về nội dung công bố thông tin 40

2.1.4 Thực trạng quy định pháp luật về thời điểm công bố thông tin 45

2.1.5 Thực trạng quy định pháp luật về người thực hiện công bố thông tin 47

2.1.6 Thực trạng quy định pháp luật về xử phạt vi phạm trong hoạt động công bố thông tin 48

Trang 6

2.2 Kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 50

2.2.1 Sự cần thiết hoàn thiện quy định pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ công bố

thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán 50 2.2.2 Kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố

thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 54

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 62 KẾT LUẬN 64

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Trang 7

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Thị trường chứng khoán vốn là một thị trường rất nhạy cảm với thông tin, rủi

ro cho nhà đầu tư do thiếu thông tin là rất lớn và người hưởng lợi thường là người

có lợi thế về thông tin Sự bất cân xứng thông tin không chỉ ảnh hưởng đến nhà đầu

tư mà còn có tác động lâu dài về niềm tin đối với thị trường Các nhà lập pháp luôn đặt ra những quy định, biện pháp để đảm bảo độ cân xứng thông tin giữa các chủ thể tham gia thị trường bởi lẽ tiêu chí đầu tiên để đánh giá sự phát triển của thị trường chứng khoán tại bất cứ quốc gia nào cũng là mức độ công khai, minh bạch thông tin

Cũng như các quốc gia trên thế giới, hệ thống pháp luật chứng khoán Việt Nam được coi là một thành tố của hệ thống pháp luật kinh tế - tài chính Trong quá trình đổi mới, xây dựng và mở cửa nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, vai trò của hệ thống pháp luật về chứng khoán nói chung và pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin ngày càng trở nên rõ nét Theo quy định pháp luật Việt Nam, nhiều chủ thể tham gia thị trường chứng khoán có nghĩa vụ minh bạch trong công bố thông tin như Sở Giao dịch Chứng khoán, công ty đại chúng, công ty niêm yết, quỹ đầu tư, … Trong đó, thông tin từ công ty niêm yết có thể nói là nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất Gần đây nhất, ngày 06 tháng 10 năm 2015, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, đã từng bước hoàn thiện khung pháp lý về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán tại Việt Nam, đáp ứng yêu cầu phát triển phù hợp với quy mô của thị trường cũng như nâng cao vai trò, tầm quan trọng của hoạt động công bố thông tin đối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư Tuy nhiên, việc thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán còn nhiều bất cập, nhất là đối với công ty niêm yết, một chủ thể chiếm phần lớn trên thị trường

Nhận thức được điều đó, với mong muốn góp phần giải quyết những yêu cầu đặt ra, xuất phát từ nghiên cứu về pháp luật và thực tiễn hoạt động công bố thông

tin trên thị trường chứng khoán, tác giả đã chọn đề tài “Nghĩa vụ công bố thông tin

của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” làm đề tài luận

văn

2 Tình hình nghiên cứu đề tài

Nghiên cứu về hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam đã có các công trình khoa học có thể kể đến như:

Trang 8

- Luận văn Thạc sĩ Luật học của Trần Văn Long, Trường Đại học Luật Thành

phố Hồ Chí Minh với đề tài “Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin

trên thị trường chứng khoán Việt Nam, thực trạng và giải pháp hoàn thiện” năm

2004 Luận văn trình bày khái quát về cơ sở lý luận của hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán như: sự cần thiết, ý nghĩa và tầm quan trọng, phân loại, nguyên tắc và phương tiện công bố thông tin; mô hình công bố thông tin trên thị trường chứng khoán tập trung tại Thái Lan và Hàn Quốc Từ đó, nêu thực trạng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán của các chủ thể và các phương tiện công bố thông tin qua hệ thống các văn bản pháp luật: Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, Quy trình công bố thông tin tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số 67/2000/QĐ-TTGD1 ngày 21/10/2000 của Giám đốc Trung tâm Trên cơ sở đó, tác giả nêu ra sự cần thiết phải hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin, các nguyên tắc cơ bản và giải pháp hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh và giải pháp hỗ trợ tăng cường nâng cao hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam;

- “Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng

khoán Việt Nam” - Luận văn Thạc sĩ Luật học của Đỗ Nguyễn Ngọc Bích, Trường

Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh năm 2011 trình bày các nội dung tổng quan

về công bố thông tin của công ty đại chúng và khái quát nội dung pháp luật về công

bố thông tin của công ty đại chúng; các thực trạng quy định pháp luật Việt Nam về chủ thể và trách nhiệm công bố thông tin của công ty đại chúng, phương tiện và hình thức công bố, về tạm hoãn công bố thông tin và thực trạng quản lý nhà nước của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, giám sát của Sở Giao dịch Chứng khoán đối với hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng Từ đó, nêu các nguyên tắc hoàn thiện pháp luật và một số giải pháp để hoàn thiện pháp luật;

- Luận văn Thạc sĩ luật học năm 2016 của Nguyễn Thùy Dương, Khoa Luật,

Đại học Quốc gia Hà Nội - “Thực thi pháp luật của hoạt động công bố thông tin

của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam” tiếp tục kế thừa việc

trình bày những vấn đề cơ bản về thực thi pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng, thực tiễn thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC, tiến tới đề xuất một số giải pháp tăng cường việc thực thi pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam như: hoàn

Trang 9

thiện khung pháp lý, phương tiện công bố thông tin, tăng cường mức độ xử phạt các

vi phạm về công bố thông tin

Nhìn chung, có thể nhận thấy những công trình từ trước đến nay nghiên cứu

về hoạt động công bố thông tin nói chung, hoặc chủ yếu là nghĩa vụ của công ty đại chúng theo quy định tại các văn bản pháp luật cũ khi thị trường chứng khoán còn mới sơ khai, trước khi Thông tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu lực Do đó, tác giả chọn đề tài luận văn trên cơ sở tiếp tục kế thừa, nghiên cứu, phân tích về hoạt động

áp dụng pháp luật nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán qua hệ thống văn bản pháp luật được ban hành từ khi thị trường chứng khoán được thành lập tại Việt Nam, cho đến các quy định mới tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC bắt đầu được áp dụng trên thực tế đến nay, và sắp tới khi Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021

3.1 Mục đích nghiên cứu

Mục đích của luận văn là nghiên cứu có hệ thống những kiến thức lý luận chung về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán; nghiên cứu, phân tích những quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam điều chỉnh các nghĩa vụ này, qua đó xác định những ưu điểm và những tồn tại, thiếu sót Trên cơ sở phân tích thực trạng áp dụng pháp luật, tiến tới đề xuất một số giải pháp hoàn thiện, nâng cao khả năng áp dụng các quy định pháp luật trong quản lý hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trên thực tế

3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu

Để đạt được mục đích nêu trên, tác giả giải quyết những nhiệm vụ sau: nghiên cứu những vấn đề lý luận, nhận thức cơ bản như khái niệm về thông tin, công bố thông tin và công ty niêm yết; đặc điểm, các nguyên tắc của hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết và các quy định pháp luật Việt Nam điều chỉnh nghĩa

vụ này; nghiên cứu thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật trong thời gian qua và phân tích, đề xuất một số giải pháp hoàn thiện pháp luật và hệ thống quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu của luận văn tập trung chủ yếu là nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết như: khái niệm, đặc điểm, các nguyên tắc của Công bố thông tin, định nghĩa và yêu cầu đáp ứng để trở thành công ty niêm yết, nghĩa vụ

Trang 10

của công ty niêm yết về công bố thông tin khi tham gia thị trường chứng khoán như các loại thông tin phải công bố, thời hạn công bố, xử lý vi phạm pháp luật về công

bố thông tin, …

Để hoàn thành luận văn, tác giả sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu xuyên suốt toàn bộ quá trình như:

Phương pháp luận duy vật biện chứng để phân tích bản chất lý luận của hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nói chung và nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán nói riêng;

Phương pháp phân tích, chứng minh, tổng hợp để nghiên cứu các quy định pháp luật, quy chế các cơ quan quản lý nhà nước, tài liệu, hồ sơ liên quan đến đề tài nghiên cứu;

Phương pháp so sánh cũng được tác giả sử dụng xuyên suốt luận văn để tìm ra điểm giống nhau, khác nhau, tiến bộ, hạn chế của các quy định theo thông lệ quốc

tế, các quy định pháp luật nước ngoài tương tự liên quan đến hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và quản trị công ty niêm yết

Ngoài ra, để bổ trợ cho các phương pháp nghiên cứu khác và hoàn thiện luận văn, tác giả cũng dung một số phương pháp nghiên cứu khác như: khảo sát tình hình thực tế, tra cứu, thống kê, …

Ngoài Phần mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn được chia làm hai chương:

Chương 1: Lý luận chung và quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;

Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam và kiến nghị hoàn thiện

Trang 11

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN CHUNG VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ

CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 1.1 Một số vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty niêm yết

Thực tế hoạt động gần hai thập kỷ đã chứng minh một thực tế tất yếu rằng thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam nói riêng và TTCK nói chung được coi là một thị trường rất nhạy cảm với thông tin Chất lượng thông tin của các công ty niêm yết (CTNY) luôn là mối quan tâm lớn của nhiều chủ thể trên TTCK, đặc biệt

tốt càng làm giảm tình trạng thông tin bất đối xứng giữa các nhà đầu tư và công ty, làm tăng giá trị và thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường Ngược lại, việc CBTT không tốt có thể làm gia tăng chi phí vốn, dẫn đến việc phân bổ các nguồn vốn không hiệu quả Vì vậy, có thể nhận thấy CBTT không chỉ là nghĩa vụ của các CTNY theo quy định pháp luật mà còn là quyền lợi của các công ty trong việc muốn nâng cao uy tín và hình ảnh trên thị trường, thu hút đầu tư và gia tăng giá trị cho chính công ty Tuy nhiên, những năm gần đây ghi nhận rất nhiều trường hợp các CTNY vi phạm nghĩa vụ CBTT trên thị trường, như vụ việc lãnh đạo Công ty

Cổ phần Chứng khoán Sacombank (mã chứng khoán: SBS) bị khởi tố về hành vi

“công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật trong hoạt động chứng khoán,

thao túng giá chứng khoán” vào tháng 08 năm 2012; hay tháng 12 năm 2011, lãnh

đạo Công ty Cổ phần Dược phẩm Viễn Đông (mã chứng khoán: DVD) bị khởi tố về tội thao túng giá chứng khoán và từ đó DVD bị hủy niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) Thành phố Hồ Chí Minh do vi phạm nghĩa vụ CBTT định

kỳ, … Trong phạm vi luận văn sẽ tìm hiểu khái niệm CBTT, các đặc điểm, nguyên tắc, quy định pháp luật Việt Nam về nghĩa vụ CBTT của công ty niêm yết từ đó đi đến hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam, nhằm tạo động lực cho TTCK hoạt động hiệu quả, minh bạch

1.1.1 Khái niệm thông tin, công bố thông tin và khái quát về công ty niêm yết 1.1.1.1 Khái niệm thông tin

Có thể nói có rất nhiều khái niệm và cách hiểu khác nhau về “thông tin” Ở

mỗi ngành, mỗi lĩnh vực hoạt động trong cuộc sống, con người lại nhận thức và có

1 Karim, A.K.M.W (1996), The association between corporate attributes and the extent of corporate disclosure, Journal of Business Studies, tr 89-124

Trang 12

cách hiểu khác nhau gắn với ngành, lĩnh vực hoạt động đó Trong từ điển Oxford

Leaners Dictionaries định nghĩa về “thông tin” (Information) như sau:

“Information (on, about somebody, something) facts or details about somebody,

something”, tức là thông tin về một chủ thể, sự vật, hiện tượng nào đó là sự thật hoặc chi tiết về chủ thể, sự vật, hiện tượng đó

Với định nghĩa trên, thông tin trên TTCK có thể được hiểu là toàn bộ các thông tin (sự thật, chi tiết) về các chủ thể tham gia TTCK, phản ánh một cách tổng thể lẫn chi tiết về các chủ thể này Với cách tiếp cận của luận văn này, khái niệm thông tin của các CTNY trên TTCK Việt Nam có nghĩa là toàn bộ hệ thống chỉ tiêu,

tư liệu liên quan đến chứng khoán và TTCK nói chung cũng như các tin tức, sự kiện phản ánh tình hình tài chính (tình hình sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính,

cơ cấu nợ, …), phản ánh tình hình quản trị nội bộ (mối quan hệ giữa cổ đông với Ban Điều hành, thông tin về cổ đông lớn, người nội bộ, …) tại từng thời điểm hoạt động của CTNY đó Như vậy, thông tin là một phần không thể thiếu của TTCK, là

hệ thống tất cả các dữ liệu liên quan đến các chủ thể tham gia TTCK (công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khoán, …) cung cấp để phản ánh cái nhìn tổng thể về chủ thể này Lẽ hiển nhiên, các thông tin này trước hết phải được công

bố công khai để các nhà đầu tư, cổ đông, chủ thể quản lý, các chuyên gia tài chính ngân hàng dễ dàng tiếp cận

1.1.1.2 Khái niệm công bố thông tin

Hiện nay Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa

Xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29 tháng 06 năm 2006 (Luật Chứng khoán 2006) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 (Luật Chứng khoán sửa đổi 2010) đều chưa quy định một khái niệm pháp lý cụ thể về “công bố thông tin” Bằng việc ghi nhận CBTT là nghĩa vụ và nguyên tắc cơ bản của các

công ty tham gia TTCK, CBTT trên TTCK có thể được hiểu là hoạt động của các tổ

chức tham gia TTCK (công ty niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, …)

có nghĩa vụ phải cung cấp đầy đủ, trung thực, kịp thời, minh bạch những thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình hoặc của thị trường cho công chúng đầu tư được biết theo quy định của pháp luật chứng khoán

Có hai cách phân loại CBTT trên TTCK là: CBTT theo đối tượng (công ty đại chúng chưa niêm yết, công ty đại chúng niêm yết); CBTT theo quy mô (căn cứ trên quy mô vốn và số lượng cổ đông của công ty, …) Tuy nhiên, cũng có thể kết hợp

Trang 13

cả hai phương thức trên, theo đó nghĩa vụ CBTT được phân theo cả quy mô và đối tượng CBTT

- CBTT theo đối tượng: CBTT theo đối tượng là việc hướng đến nghĩa vụ phải thực hiện CBTT của các đối tượng bao gồm công ty đại chúng (CTĐC) chưa niêm yết và CTĐC niêm yết (gọi là CTNY) Theo đó nghĩa vụ CBTT của CTNY phải công bố đầy đủ các thông tin cần thiết, còn các CTĐC chưa niêm yết chỉ phải công

bố một số thông tin nhất định Việc phân định CBTT theo đối tượng đề cao sự minh bạch hóa thông tin đôi với các CTNY, những công ty có chứng khoán giao dịch trên các SGDCK Việc quy định nội dung CBTT của CTNY cao hơn và chặt chẽ hơn so với CTĐC chưa niêm yết đã tạo ra sự phân biệt đáng kể về nghĩa vụ CBTT giữa hai đối tượng này Cổ đông của CTĐC quy mô lớn chưa niêm yết sẽ không được bảo vệ bằng cổ đông của doanh nghiệp niêm yết quy mô nhỏ, tạo ra sự bất công bằng trong việc thực hiện CBTT của doanh nghiệp Từ đó dẫn đến việc các CTĐC ngại lên sàn

vì phải thực hiện nghĩa vụ CBTT cao hơn khi chưa niêm yết

- CBTT theo quy mô: Để khắc phục những thiếu sót của CBTT theo đối tượng, các quy định về CBTT của CTĐC dựa trên quy mô ra đời CBTT theo quy

mô được hiểu là việc CBTT dựa vào quy mô của công ty mà không phân biệt CTĐC niêm yết và CTĐC chưa niêm yết nhằm đảm bảo tất cả các công ty có quy

mô lớn đều phải thực hiện CBTT đầy đủ và ở mức cao hơn so với công ty có quy

mô nhỏ Việc quy định CBTT theo quy mô sẽ giúp các nhà đầu tư tại công ty lớn được bảo vệ như nhau về quyền lợi cho dù công ty có niêm yết hay không Những CTĐC lớn, có nhiều cổ đông thì phải lựa chọn những phương thức công bố trên những phương tiện thông tin có tính đại chúng lớn để nhiều nhà đầu tư tiếp cận được Cách phân tầng CBTT sẽ góp phần khuyến khích các doanh nghiệp đưa chứng khoán lên niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường có tổ chức, triệt tiêu tư tưởng doanh nghiệp không muốn niêm yết vì ngại CBTT, thu hẹp thị trường tự do, phát triển thị trường giao dịch có tổ chức, đảm bảo CBTT đầy đủ, tăng cường sự

1.1.1.3 Khái quát về công ty niêm yết

Từ khi TTCK Việt Nam được chính thức đi vào hoạt động ngày 28 tháng 07 năm 2001, khái niệm “công ty niêm yết” đã trở nên ngày càng quen thuộc với công chúng, đặc biệt là các nhà đầu tư chứng khoán Theo quy định của Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày

2 Tạ Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2010), “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại chúng”,

Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp bộ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, mã số UB.11.04, tr 2

Trang 14

06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông tư số 155/2015/TT-BTC) và các Quy chế CBTT tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh được ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-SGDHCM ngày 19 tháng 08 năm 2016 của Tổng Giám đốc SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh, Quy chế CBTT tại SGDCK Hà Nội được ban hành kèm theo Quyết định

số 606/QĐ-SGDHN ngày 29 tháng 09 năm 2016 của Tổng Giám đốc SGDCK Hà Nội, CBTT là nghĩa vụ bắt buộc đối với các CTĐC, CTNY, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, SGDCK, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, nhà đầu tư, … Như vậy, bên cạnh CTNY, xuất hiện thuật ngữ mới là “công ty đại chúng” cũng được sử dụng khá phổ biến trên TTCK Trong phạm vi đề tài, tác giả chỉ tập trung nghiên cứu về hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam Do đều là những khái niệm, thuật ngữ mới nên việc tìm hiểu bản chất và phân biệt rạch ròi giữa chúng là hết sức cần thiết nhìn từ góc độ thực tiễn cũng như lý luận

Theo thông lệ của nhiều nước, công ty cổ phần tùy thuộc vào quy mô vốn và

số lượng cổ đông được chia thành công ty nội bộ (private company) và công ty đại chúng (public company) Công ty nội bộ thường là những công ty có quy mô vốn nhỏ, ít cổ đông, không chào bán cổ phiếu ra công chúng đồng thời cổ phiếu chưa đợc niêm yết giao dịch trên các SGDCK Do đó, công ty nội bộ không bắt buộc thực hiện các nghĩa vụ kiểm toán Báo cáo tài chính (BCTC) và CBTT theo quy định pháp luật Tại Hoa Kỳ, pháp luật quy định công ty nội bộ phải đáp ứng một số điều kiện như: chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất, có số lượng cổ đông không

bộ, CTĐC là những công ty có quy mô vốn lớn, số lượng cổ đông nhiều, phạm vi và địa bàn hoạt động rộng, có cổ phiếu được niêm yết giao dịch trên TTCK Bên cạnh

đó, CTĐC phải tuân thủ các quy định về tính minh bạch như kiểm toán BCTC, CBTT và áp dụng nguyên tắc về quản trị công ty (QTCT) Về mặt ngữ nghĩa, CTĐC được xem là công ty được sở hữu bởi nhiều người, tức là công chúng Theo

Từ điển The Oxford Modern English thì “Public Company is a company which sells its shares to all buyers in open market”4 (CTĐC là công ty bán cổ phiếu của mình

cho tất cả những người mua trên thị trường mở) Theo đó, tiêu chí xác định CTĐC

là phạm vi phân phối cổ phiếu của công ty cổ phần cho các nhà đầu tư với số lượng không hạn chế mà không phụ thuộc vào quy mô về vốn của công ty Trong phâp luật thực định của nhiều nước, khái niệm CTĐC vẫn chưa có sự thống nhất Pháp

3 Huy Nam (2010), “Thế nào là công ty đại chúng”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, số 22, tr 23-24

4 Tôn Tích Quý (2006), “Nâng cao tính minh bạch của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, Hà Nội, tr 7

Trang 15

luật mỗi quốc gia đều có quy định riêng về khái niệm cũng như tiêu chí xác định CTĐC Như ở Anh, pháp luật quy định CTĐC phải có vốn tối thiểu là 50.000 bảng Anh được huy động thông qua chào bán cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu công ty được giao dịch rộng rãi trên TTCK, không giới hạn số lượng cổ đông và tối thiếu phải có hai thành viên thường trong Hội đồng quản trị (HĐQT)5 Còn ở Bungary,

Điều 110 Luật Chứng khoán Bungary năm 1999 định nghĩa: “Công ty đại chúng là

công ty: (i) Đã phát hành cổ phiếu của công ty theo các điều kiện của việc phát hành ra công chúng lần đầu; hoặc (ii) Đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc phát hành chứng khoán với mục đích tham gia giao dịch tại thị trường chứng khoán được quản lý”

Tại Việt Nam, khái niệm CTĐC lần đầu được pháp điển hóa trong Luật Chứng khoán 2006 Theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 thì CTĐC là công

ra công chúng; (2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán; (3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ

10 tỷ đồng Việt Nam trở lên Với ba loại hình này, có thể nhận thấy CTĐC chưa

niêm yết là loại hình (1) và (3), CTĐC đã niêm yết là loại hình (2) Việc một công

ty có là CTĐC hay không không hề đồng nghĩa với quy mô công ty lớn hay nhỏ Trên thế giới các tên tuổi như Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst and Young (E&Y), PricewaterhouseCoopers (PwC) … là những công ty xuyên quốc gia, hay tại Việt Nam những tên tuổi lớn như Công ty Cổ phần Tập đoàn Địa ốc No Va (NovaLand), Công ty Cổ phần Tập đoàn Cà phê Trung Nguyên đều không phải CTĐC

Trong khi đó, tại Khoản 11 Điều 2 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ghi

nhận: “Tổ chức niêm yết là tổ chức có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng

khoán”, tức là đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK hoặc Trung tâm Giao

dịch Chứng khoán (Khoản 17, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006) Việt Nam hiện nay

có hai SGDCK là SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và SGDCK Hà Nội (HNX) Sau khi niêm yết thành công, công ty đó sẽ trở thành CTNY Mỗi SGDCK

sẽ có những điều kiện niêm yết khác nhau Một số điều kiện để niêm yết như: giá trị

sổ sách vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết (ĐKNY); thời gian hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất; thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên trong Ban Điều hành, … Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HOSE

5 Huy Nam, tlđd (3), tr 24

Trang 16

được quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 53 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày

20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một

số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HNX cũng được quy định tại Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP

Qua các quy định tại Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 và Khoản 11 Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC đã gián tiếp đưa ra khái niệm về CTNY Có thể kết luận rằng CTNY là một loại hình CTĐC, những CTĐC chưa phải là CTNY Đồng thời, điều kiện để trở thành CTNY khắt khe hơn rất nhiều so với CTĐC thông thường theo loại hình (1) và (3) kể trên Ngày 26 tháng 11 năm 2019, Quốc hội đã thông qua Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, có hiệu lực bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 (Luật Chứng khoán 2019) Điều 32 của Luật này quy định CTĐC là công ty cổ phần thuộc 1 trong 2 trường hợp: (1) Công ty có vốn điều

lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc (2) Công

ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng

ký với UBCKNN Do đó, khi có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, điều kiện chất lượng CTĐC cũng như CTNY sẽ nâng cao hơn so với quy định hiện hành Qua nghiên cứu và phân tích quy định về CTĐC và CTNY theo quy định pháp luật Việt Nam trên cơ sở so sánh với pháp luật các quốc gia khác, tác giả nhận thấy CTNY có những đặc điểm riêng nhất định, bao gồm:

Thứ nhất, CTNY là một doanh nghiệp được tổ chức và hoạt động dưới hình

thức công ty cổ phần Theo quy định pháp luật một số nước trong đó có Việt Nam, thì công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu và Chính phủ, chính quyền địa phương đều có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn đầu tư cho những dự án, công trình trọng điểm quốc gia và địa phương; quỹ đầu tư có thể phát hành chứng chỉ quỹ đầu

tư để hình thành các quỹ đẫu tư Điều đó dẫn đến, chứng khoán niêm yết giao dịch trên các SGDCK của các nước rất đa dạng, bao gồm: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, vì thế chủ thể niêm yết chứng khoán cũng có rất nhiều loại khác nhau Công ty cổ phần có thể niêm yết cổ phiếu và trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu hạn niêm yết trái phiếu; Chính phủ và chính quyền địa phương niêm yết các loại trái phiếu; quỹ đầu tư niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư Trong các chủ thể nêu trên, khi đề cập đến CTNY thì người ta đề cập đến công ty cổ phần, còn các chủ thể niêm yết chứng khoán khác thường được gọi chung là tổ chức niêm yết Xét dưới góc độ về quy mô và cơ cấu vốn cũng như số lượng cổ đông và cơ cấu tổ chức hoạt động thì

Trang 17

nguy cơ xung đột lợi ích trong công ty cổ phần là rất lớn Chính vì vậy, yêu cầu minh bạch trong CBTT và thực hiện QTCT được đặt ra đối với công ty cổ phần, đặc biệt là công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần niêm yết là một yêu cầu thiết yếu6

Thứ hai, CTNY có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 7 và Điều 8

của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng

11 năm 2014 (Luật Doanh nghiệp 2014) Tuy nhiên, với tư cách là một công ty đại chúng thì CTNY còn có một số các nghĩa vụ khác được quy định tại Khoản 2 Điều

27 Luật Chứng khoán 2006, đó là nghĩa vụ CBTT, tuân thủ và áp dụng nguyên tắc QTCT và thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán

Thứ ba, CTNY phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của

pháp luật Như đã trình bày ở trên, để được niêm yết chứng khoán tại SGDCK thì công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện nhất định do pháp luật quy định về quy

mô vốn điều lệ, thời gian hoạt động kinh doanh có lãi, tỷ lệ sở hữu của cổ đông công chúng, … Mục đích của những yêu cầu này là đảm bảo chứng khoán niêm yết

có chất lượng và CTNY phải là doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả nhằm bảo vệ

và hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư Tùy thuộc vào mỗi quốc gia và từng giai đoạn phát triển của TTCK mà những điều kiện này được quy định khác nhau

Thứ tư, CTNY phải có nghĩa vụ áp dụng các quy định của pháp luật về CBTT

Hầu hết các quốc gia có TTCK, CTNY đều được xem là CTĐC; với tính chất đối vốn của công ty cổ phần nên các cổ đông khi góp vốn vào CTNY dưới hình thức mua cổ phiếu là thực hiện hành vi đầu tư với những cổ đông khác mà mình không

hề quen biết nên họ rất quan tâm đến việc đồng vốn của mình được quản lý và sử dụng như thế nào Do vậy, pháp luật nhiều nước quy định CTNY phải thực hiện nghĩa vụ CBTT về tình hình hoạt động của mình Qua đó hình thành nên một cơ chế

để quản lý nguồn vốn của công chúng một cách hiệu quả và minh bạch, kiểm soát

và quản trị các rủi ro có thể phát sinh

Thứ năm, CTNY phải chịu sự quản lý, giám sát chặt chẽ của Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước (UBCKNN) và các SGDCK Vì CTNY là công ty sử dụng nguồn vốn của công chúng để kinh doanh và chứng khoán được niêm yết giao dịch công khai nên ngoài việc phải thực hiện QTCT và CBTT theo quy định, CTNY còn phải chịu sự quản lý, giám sát chặt chẽ của UBCKNN và các SGDCK để bảo vệ quyền

6 Lê Vũ Nam (chủ biên) (2017), “Pháp luật về quản trị công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, Nhà xuất bản Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh, tr 37

Trang 18

và lợi ích hợp pháp cho nhà đầu tư, đảm bảo hoạt động giao dịch chứng khoán được diễn ra thông suốt, an toàn, đúng pháp luật

1.1.2 Đặc điểm hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết

Thông tin và hoạt động CBTT đóng một vai trò quan trọng trong quá trình hoạt động và phát triển của TTCK, vì có hoạt động CBTT thì thông tin về tổ chức niêm yết mới được cung cấp đến các đối tượng đầu tư chứng khoán và cơ quan quản lý Vì lẽ đó, việc tìm hiểu đặc điểm của hoạt động CBTT trên TTCK là vô cùng cần thiết giúp các chủ thể liên quan nắm bắt được những đặc điểm cơ bản của hoạt động CBTT để các nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn trong đầu tư chứng khoán và các cơ quan quản lý ban hành những quyết sách định hướng, chính sách pháp luật phù hợp nhằm tạo sự ổn định, minh bạch trên TTCK Sau quá trình nghiên cứu, tác giả đúc kết được hoạt động CBTT trên TTCK gồm các đặc điểm cơ bản như sau:

- Công bố thông tin của công ty niêm yết là một nghĩa vụ bắt buộc do pháp luật quy định

Một điều chắc chắn rằng không chỉ ở TTCK Việt Nam mà TTCK toàn cầu, đặc biệt tại các quốc gia phát triển như Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, Nhật Bản, Hàn Quốc … pháp luật đều quy định chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT của các chủ thể liên quan trên TTCK Khi hoạt động trên TTCK Hoa Kỳ, mọi chủ thể tham gia thị trường như công ty đại chúng, công ty chứng khoán, … đều phải tuân thủ quy định CBTT của Luật Chứng khoán 1933 (Securities Act 1933), Luật về Giao dịch chứng khoán 1934 (Securities Exchange Act 1934) và Quy chế (Rule) của Ủy ban chứng khoán Hoa Kỳ - Securities and Exchange Commission (SEC) Các quy định về nghĩa vụ CBTT của các chủ thể tham gia TTCK Hoa Kỳ nằm rải rác trong các điều

khoản của Luật Chứng khoán 1933 (Securities Act 1933) và Luật về Giao dịch

chứng khoán 1934 (Securities Exchange Act 1934), có thể kể đến như: nghĩa vụ CBTT về đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành chứng khoán, nghĩa vụ CBTT về việc được SEC chấp thuận đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành quy định tại Mục 7 (Section 7), nghĩa vụ CBTT về Báo cáo thường niên (Annual Report), Báo cáo tài chính (Financial Report) đã được kiểm toán quy định tại Mục 19 (Section 19)7, …

Còn ở Việt Nam, hiện nay các chủ thể trên TTCK hoạt động phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, đặc biệt hoạt

7 Tạ Thanh Bình, tlđd (2), tr 9

Trang 19

động CBTT còn phải tuân thủ quy định mới nhất tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC

và các Quy chế CBTT tại hai SGDCK là HOSE và HNX Điểm a Khoản 2 Điều 27

Luật Chứng khoán 2006 ghi nhận CTĐC có nghĩa vụ “công bố thông tin theo quy

định tại Điều 101 của Luật này”; đồng thời, với mỗi SGDCK như HOSE và HNX

đều có Quy chế CBTT bắt buộc mọi chủ thể tham gia như CTNY, công ty chứng khoán, nhà đầu tư, … có nghĩa vụ phải thực hiện CBTT về mọi hoạt động của mình Luật Chứng khoán 2019 bổ sung thêm nhiều đối tượng có nghĩa vụ CBTT như: tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của CTĐC; nhà đầu

tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của CTĐC, công ty đầu tư

Tóm lại, có thể khẳng định CBTT nói riêng và CBTT của CTNY trên TTCK không phải là một hoạt động tự phát của các chủ thể tham gia thị trường, mà CBTT của CTNY là một nghĩa vụ bắt buộc do pháp luật quy định Đây chính là đặc điểm đầu tiên của hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK

- Công bố thông tin của công ty niêm yết là một hoạt động thường xuyên của các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán

Mục đích cuối cùng của nghĩa vụ CBTT của CTNY trên TTCK là cung cấp những thông tin về các chủ thể một cách kịp thời, chính xác, là động lực thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng khoán được vận hành một cách trôi chảy, đảm bảo quá trình hình thành giá cả mua - bán trên TTCK được diễn ra một cách có hiệu quả nhất Chính vì lẽ đó, CBTT của các chủ thể tham gia TTCK phải diễn ra thường xuyên, liên tục được chú trọng đặc biệt, đây là một nguyên tắc và đặc điểm quan trọng của hoạt động CBTT

Thứ nhất, đối với nghĩa vụ CBTT định kỳ của các CTNY tham gia TTCK

được quy định tại Luật Chứng khoán và các Quy chế CBTT tại các SGDCK Đó là nghĩa vụ của các chủ thể khi tham gia TTCK phải công bố các thông tin, sự kiện theo lịch trình đã được pháp luật xác định trước, bắt buộc tuân thủ về mặt thời gian, đảm bảo không được để gián đoạn, bao gồm các nghĩa vụ như: BCTC năm đã kiểm toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; CBTT về họp

Trang 20

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên chậm nhất 10 ngày trước ngày khai

Thứ hai, nghĩa vụ CBTT bất thường của các CTNY tham gia TTCK cũng

được quy định tại Luật Chứng khoán và các Quy chế CBTT tại các SGDCK CBTT bất thường tức là khi phát sinh những sự kiện mà những sự kiện này của các chủ thể tham gia TTCK được pháp luật quy định hoặc chủ thể đó nhận thấy sự kiện này ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình quản trị của công ty nên phải thực hiện CBTT bất thường Về mặt nguyên tắc, các chủ thể tham gia TTCK có nghĩa vụ phải CBTT kịp thời, ngay lập tức, càng sớm càng tốt khi xảy ra các sự kiện và các tài liệu được ban hành Tại TTCK Hàn Quốc, trường hợp CBTT này được pháp luật chứng khoán Hàn Quốc quy định là nghĩa vụ CBTT tức thì, theo đó các sự kiện xảy ra phải được công bố ngay một cách tức thì và không được chậm trễ (without delay), ví dụ như: CBTT khi có Quyết định của Ban Giám đốc về việc thay đổi mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh, CBTT khi có Quyết định của Ban

quy định của Thông tư số 155/2015/TT-BTC và các Quy chế CBTT của HOSE và HNX thì các CTĐC, CTNY tham gia TTCK có nghĩa vụ CBTT bất thường trong thời hạn 24 (hai mươi tư) giờ kể từ thời điểm xảy ra các sự kiện để đảm bảo tính kịp thời của thông tin, có thể kể đến như: CBTT về việc được cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; CBTT về việc thông qua Quyết định/Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên công ty; …

Như vậy, cho dù các CTNY tham gia TTCK thực hiện hoạt động CBTT định

kỳ hay CBTT bất thường đều hướng đến mục tiêu công khai thông tin xảy ra trong quá trình quản lý, điều hành công ty một cách thường xuyên, liên tục, đảm bảo thông tin được công bố đến các nhà đầu tư, các cơ quan quản lý nhà nước không bị gián đoạn và chậm trễ Đây là đặc trưng thứ hai của hoạt động CBTT của CTNY

- Hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết gắn liền với hoạt động của công ty và của thị trường

Đặc điểm này của hoạt động CBTT xuất phát từ chính nội dung thông tin được công bố bởi các CTNY trên thị trường Bởi lẽ, nội dung CBTT của các CTNY trên TTCK bao gồm các thông tin về BCTC của công ty, thông tin về các cổ đông lớn,

8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

9 Điều 186 của Luật Chứng khoán và Hối đoái Hàn Quốc năm 2008 (Article 186 of Korea Securities and Exchange Act 2008)

Trang 21

thông tin về người nội bộ và người có liên quan, Rõ ràng, đối với bản thân các CTNY, việc CBTT gắn liền với diễn biến, hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình quản trị nội bộ của công ty, chịu tác động bởi nhiều yếu tố liên quan đến tình hình quản lý doanh nghiệp, phản ánh trung thực hiệu quả hoạt động của công ty, và diễn biến của toàn TTCK nói chung Nói cách khác, hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK là một kênh quảng bá khách quan về hình ảnh, thương hiệu, uy tín, năng lực

và tình hình quản trị hiện tại của công ty trên thương trường Từ đó mang lại một mức giá cao xứng đáng cho cổ phiếu của công ty, góp phần hình thành sự phát triển tích cực của thị trường Ngược lại, nếu tình hình sản xuất kinh doanh không hiệu quả, tình hình quản trị nội bộ lục đục, các giao dịch giữa công ty và người có liên quan của cổ đông nội bộ thiếu minh bạch, nghĩa vụ CBTT bị vi phạm nghiêm trọng

sẽ dẫn đến giá trị cổ phiếu của công ty sụt giảm nhanh chóng, tỷ lệ thu hút đầu tư thấp, rủi ro trong đầu tư, kéo theo đó là sự hoạt động yếu ớt của toàn thị trường Chính vì lẽ đó, đặc điểm thứ ba của hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK là hoạt động CBTT gắn liền với diễn biến của công ty và của toàn thị trường vì là tấm gương phản chiếu trung thực, khách quan, đúng đắn nhất về toàn bộ diễn biến tự thân của CTNY và của toàn TTCK, từ đó tạo thành động lực thúc đẩy quá trình nâng cao năng suất sản xuất kinh doanh và hoàn thiện chế độ quản trị, gia tăng giá trị thương hiệu của chính công ty và tạo sự phát triển ổn định cho toàn bộ thị trường

1.1.3 Các nguyên tắc công bố thông tin

Nguyên tắc công bố thông tin được hiểu là hệ thống các quan điểm xuyên suốt toàn bộ quá trình thực hiện hoạt động CBTT mà các CTNY nói riêng và các chủ thể tham gia TTCK nói chung phải tuân theo Sau khi xem xét và nghiên cứu các quy định pháp luật cũng như thực tiễn thì hoạt động CBTT trên TTCK cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản sau:

- Thông tin được công bố phải đầy đủ và chính xác

Nguyên tắc đầu tiên của hoạt động CBTT trên TTCK là đảm bảo thông tin được công bố phải đầy đủ và chính xác

Thông tin trên TTCK là cơ sở để các nhà đầu tư phân tích, đánh giá, thương lượng giá cả mua vào, bán ra, do đó có thể nói thông tin chính là thước đo phản ánh giá trị của một doanh nghiệp, đảm bảo hình thành giá cổ phiếu Theo nguyên tắc này, việc CBTT phải đáp ứng tôn trọng tính chính xác và đầy đủ, phải được trình bày rõ ràng, không gây hiểu nhầm hoặc đánh lừa người đọc, nhất là không được thiếu sót CBTT phải đáp ứng các tiêu chuẩn: không được phép có thông tin lừa dối,

Trang 22

xuyên tạc, bóp méo thông tin hoặc không đủ thông tin Nguyên tắc này được CTNY tuân thủ trên cơ sở một danh mục các thông tin được xem là quan trọng và cần cung cấp, được quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC Một số thông tin quan trọng cung cấp định kỳ dưới dạng tài liệu phải được kiểm tra kỹ để đảm bảo tính chính xác, điển hình là BCTC Kiểm toán độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra các BCTC trước khi công bố Đồng thời, với những thông tin không thể dự liệu trước, xảy ra một cách bất thường và có ảnh hưởng đến giá cổ phiếu trên TTCK thì CTNY phải CBTT bất thường và theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền (UBCKNN, SGDCK)

Tuy nhiên, việc kiểm soát và thực thi nguyên tắc này trên thực tế không hề dễ dàng, xuất phát từ bản chất của các CTNY nói riêng và CTĐC nói chung là luôn có

sự mâu thuẫn lợi ích với Nhà đầu tư về mặt CBTT Bởi lẽ, các CTNY thường có tâm lý không muốn tiết lộ các thông tin bí mật của Ban Điều hành và công bố những thông tin bất lợi về mình - điều có thể làm ảnh hưởng đến uy tín thương trường, thị giá cổ phiếu, ngược lại các nhà đầu tư lại muốn biết các thông tin càng nhiều càng tốt Lý do này khiến nhiều CTNY cố tìm cách đối phó bằng nhiều cách, làm sai lệch đi nội dung vốn có của thông tin Hoạt động của các CTNY vì thế cũng

bị bóp méo đi ít nhiều và không phản ảnh chính xác, trung thực, đầy đủ, gây ra nhiều rủi ro tiềm ẩn cho Nhà đầu tư

Cơ quan quản lý TTCK hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác được quyền kiểm tra, xem xét nội dung các thông tin công bố trước khi cho phép công bố

ra công chúng và do đó, các thông tin này được đảm bảo trước công chúng, hay nhà đầu tư sẽ tránh được rủi ro khi mua cổ phiếu Tuy nhiên trên thực tế, các cơ quan quản lý không thể đánh giá được chất lượng của tất cả các thông tin công bố từ CTNY Vì vậy, khi cơ quan quản lý không thể đảm bảo chất lượng giá trị của cổ phiếu CTNY, việc CBTT ra công chúng một cách hoàn toàn từ CTNY sẽ đưa đến việc nhà đầu tư phải chịu hoàn toàn mọi rủi ro với quyết định đầu tư của mình Ở đây, vai trò của các chuyên gia trong lĩnh vực phân tích chứng khoán như các tổ chức đầu tư, các tổ chức định mức tín nhiệm, các công ty phân tích tài chính là vô

vô cùng quan trọng10

- Thông tin được công bố phải kịp thời, liên tục

Mục đích của việc quy định CBTT trên TTCK là nhằm thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng khoán diễn ra trôi chảy và có trật tự, đảm bảo quá trình hình thành giá cả được diễn ra một cách công bằng và liên tục, tức thời với các thông tin được

Trang 23

cập nhật mang tính mới, kịp thời và có giá trị sử dụng trên một hệ thống cung cấp thông tin hiện đại và nhanh chóng Thông tin sẽ trở nên vô giá trị nếu nó không còn tính mới, và các Nhà đầu tư nếu tiếp cận các thông tin chậm trễ, lỗi thời sẽ luôn bị bất lợi hơn những người nắm giữ thông tin một cách nhanh nhất Nói cách khác, TTCK không thể hình thành và hoạt động thông suốt nếu việc CBTT của các CTNY nói riêng và các chủ thể khác nói chung bị chậm trễ

Từ khi Luật Chứng khoán 2006 và Thông tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu lực, cũng như quy định tại Luật Chứng khoán 2019 sắp có hiệu lực ngày 01 tháng

01 năm 2021, các nhà lập pháp rất coi trọng nguyên tắc CBTT kịp thời này Thông tin phải được công bố trên cơ sở thời gian một cách liên tục, không ngừng, bao hàm

cả những thông tin bất thường và định kỳ liên quan đến CTNY, đơn cử như: CTNY phải CBTT định kỳ các BCTC quý, bán niên hoặc năm, kèm với các báo cáo về các cuộc họp của HĐQT, Ban Điều hành trong năm của CTNY đó; hoặc quy định về CBTT bất thường trong vòng 24 giờ Nói cách khác, CBTT phải đảm bảo được tính kịp thời của thông tin được công bố Điều này có nghĩa là: (i) CBTT ngay lập tức khi có các tài liệu được công bố, tức là thông tin càng sớm càng tốt Thông tin phải được CTNY công bố đồng thời tên các phương tiện CBTT hiện đại; (ii) CBTT định

kỳ thông thường được quy định trong Luật Chứng khoán và các quy định về niêm yết chứng khoán Những thông tin này đôi khi đi kèm cả những báo cáo về các cuộc họp, thảo luận, phân tích, nhận định tình hình của Ban Điều hành công ty, do vậy những thông tin này cũng phải được công bố và phải tuân thủ về mặt thời gian theo quy định, không được để gián đoạn Đồng thời, quy tắc này còn có nghĩa là một số thông tin có thể được công bố chậm lại hoặc không công bố khi pháp luật quy định cho phép Chẳng hạn, đó là các thông tin theo quy định là thông tin mật, có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia11

Việc CBTT kịp thời sẽ giúp tránh hiểu lầm cho nhà đầu tư Nếu các thông tin không được công bố kịp thời, thị trường sẽ bị ảnh hưởng bởi tin đồn và điều này sẽ làm sai lệch sự hình thành giá cổ phiếu và gây ra thiệt hại không thể lường được đối với nhà đầu tư Ngoài ra, việc CBTT ngay lập tức nhằm giảm bớt các vi phạm về giao dịch nội gián có thể xảy ra Với ý nghĩa đó, CBTT đúng thời hạn đóng vai trò quan trọng, thể hiện sự khách quan trong CBTT

Hiện nay, xu hướng CBTT qua website thể hiện tính ưu việt nhất và được các

cơ quan quản lý nhà nước như UBCKNN, SGDCK, và các CTNY ưu tiên sử dụng

so với các phương tiện CBTT khác vì đảm bảo tốt nhất về tính kịp thời, nhanh

Trang 24

chóng, liên tục, phù hợp với thông lệ tại các TTCK phát triển trên thế giới như: Hoa

Kỳ, Hàn Quốc, Australia, …

- Đối tượng công bố thông tin phải có trách nhiệm với thông tin công bố

Trách nhiệm của đối tượng CBTT được hiểu là việc tuân thủ nghĩa vụ của CTNY đảm bảo tôn trọng các nguyên tắc, quy định pháp luật về CBTT trên TTCK

và phải chịu hậu quả bất lợi, những chế tài do Nhà nước áp dụng nếu vi phạm Một

số trường hợp, các tổ chức/cá nhân cụ thể sẽ phải cùng chịu trách nhiệm liên đới đối với các thông tin do CTNY công bố sai, không đầy đủ, không chính xác, và/hoặc công bố chậm trễ, gián đoạn

Trách nhiệm về CBTT của CTNY thuộc về các thành viên HĐQT và Ban Điều hành theo quy định cụ thể trong các quy định pháp luật về QTCT Do đó, các thành viên này cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các thông tin được công bố liên quan đến CTNY, bao gồm: (i) Đảm bảo hình thức và nội dung CBTT của công

ty cũng như tính minh bạch của những thông tin này; (ii) Chịu trách nhiệm về các báo cáo được công bố cho tất cả các cổ đông và những người có quyền lợi liên quan đến công ty Các báo cáo đó bao gồm: Báo cáo thường niên cũng như các BCTC đi kèm; (iii) Theo dõi để các thông tin công bố ra công chúng được lập và trình bày theo những chuẩn mực chuyên môn cao nhất và đảm bảo các BCTC được kiểm toán theo đúng các chuẩn mực tốt nhất tương ứng; (iv) Đảm bảo tính kịp thời của CBTT, đồng thời đảm bảo tính hữu ích, đơn giản và thuận lợi khi tiếp cận các thông tin này12

Hiện nay, các CTNY thường CBTT thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền Việc chỉ định người thực hiện CBTT của CTNY phải thực hiện công khai, minh bạch theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC Những thông tin do người thực hiện CBTT cung cấp cho UBCKNN, SGDCK và công bố ra thị trường được xem là thông tin chính thức từ phía CTNY, và CTNY sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các thông tin được công bố bởi người thực hiện CBTT Ngày 06 tháng 06 năm 2017, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng (Nghị định số 71/2017/NĐ-CP), ghi nhận thêm quy định về việc CTNY phải bổ nhiệm ít nhất 01 (một) người làm nhiệm vụ của người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty có nghĩa vụ giám sát, báo cáo HĐQT về hoạt động CBTT của công ty, là người trực tiếp rà soát các tài liệu, thông tin của công ty trước khi công bố trên TTCK Như vậy, theo các quy định pháp luật hiện hành, tác giả

Trang 25

hiểu rằng, người thực hiện CBTT và người phụ trách quản trị công ty của CTNY sẽ liên đới chịu trách nhiệm cùng với người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền CBTT (nếu có) đối với thông tin được công bố của CTNY

Nguyên tắc này được pháp luật ghi nhận rằng: “tổ chức, cá nhân có hành vi vi

phạm quy định pháp luật về công bố thông tin thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định pháp luật”13 Hiện nay, trách nhiệm của các đối tượng CBTT đối với thông tin được công bố trên TTCK được ghi nhận tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 09 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (Nghị định số 108/2013/NĐ-CP), và Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một

số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (Nghị định

số 145/2016/NĐ-CP) Việc đặt ra nguyên tắc này giảm thiểu tình trạng không xác định được nguồn thông tin chính thức từ phía CTNY, nâng cao trách nhiệm của CTNY và tạo sự thuận lợi trong việc giám sát từ UBCKNN và các SGDCK

1.2 Quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Cơ sở pháp lý về nghĩa vụ CBTT trên TTCK được ghi nhận lần đầu tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 07 năm 1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, với các quy định về CBTT trên TTCK được quy định rải rác tại các chương, điều khác nhau Đến Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 11 năm 2003 của Chính phủ thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP

đã có một chương riêng (Chương VI) quy định về nghĩa vụ CBTT cụ thể cho từng đối tượng tham gia thị trường Để thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17 tháng 06 năm 2004 hướng dẫn việc CBTT trên TTCK

Đến khi Luật Chứng khoán 2006 có hiệu lực với Chương VIII quy định về CBTT, một nội dung quan trọng đã được luật hóa, là khái niệm “công ty đại chúng”

và yêu cầu các công ty này phải CBTT, tạo nên bước tiến vượt bậc trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường và đã dành một chương riêng (Chương VIII) quy định về CBTT Để cụ thể hóa các quy định CBTT tại Luật Chứng khoán 2006, ngày

13 Điều 7 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công

bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 26

18 tháng 04 năm 2007 Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Tuy nhiên giai đoạn này TTCK có nhiều thay đổi và phát triển đột biến về quy mô dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động của các CTNY mới tham gia thị trường và đòi hỏi phải thay đổi hệ thống CBTT trên TTCK Vì thế Thông tư số 09/2010/TT-BTC được ban hành ngày 15 tháng 01 năm 2010 bởi Bộ Tài chính để thay thế cho Thông tư 38/2007/TT-BTC trước đó, đã bổ sung nhiều trường hợp phải CBTT, đặc biệt là các thông tin phải công bố bất thường trong vòng 24 giờ Với nỗ lực minh bạch hóa TTCK và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của nhà đầu tư, Bộ Tài chính đã tiếp tục ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 04 năm 2012 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán với nhiều quy định mới Theo đó, thời hạn CBTT của BCTC được rút ngắn lại cho phù hợp với quy định về kế toán, kiểm toán; nghĩa vụ CBTT của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ được điều chỉnh theo hướng chặt chẽ hơn Bên cạnh đó, nguyên tắc xử lý hình sự đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT cũng lần đầu tiên được ghi nhận Ngoài ra, các văn bản pháp quy khác như Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 06 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng và Nghị định số 108/2013/NĐ-CP đã quy định cụ thể các hình thức xử phạt đối với hành vi vi phạm chế độ báo cáo và CBTT, đã tạo thành hệ thống văn bản thống nhất, đồng bộ điều chỉnh nghĩa vụ CBTT trên TTCK nói chung và đối với CTNY nói riêng

Ngày 06 tháng 10 năm 2015, Bộ Tài chính tiếp tục ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC và có hiệu lực cho đến hiện nay, về cơ bản mang tính kế thừa các quy định của Thông tư số 52/2012/TT-BTC nhưng đã có nhiều quy định thể hiện sự đột phá, khắc phục những hạn chế, bất cập tồn tại trong Thông tư số 52/2012/TT-BTC Từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực, các CTNY có nghĩa vụ phải thực hiện hoạt động CBTT trên TTCK theo các quy định mới

Thông tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu lực áp dụng cho đến hiện nay, do đó nội dung về nghĩa vụ CBTT của CTNY tại luận văn này dựa vào các quy định hiện hành tại Thông tư này và các quy định mới sắp có hiệu lực thi hành tại Luật Chứng khoán 2019

1.2.1 Người thực hiện công bố thông tin của công ty niêm yết

Các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam quy định CTNY có nghĩa vụ thực hiện CBTT thông qua 01 (một) người đại diện theo pháp luật hoặc 01 (một) cá nhân là người được ủy quyền CBTT

Trang 27

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm về tính đầy

đủ, chính xác và kịp thời về thông tin do người được ủy quyền CBTT công bố Trường hợp phát sinh sự kiện CBTT mà cả người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền CBTT đều vắng mặt thì thành viên giữ chức vụ cao nhất của Ban Điều hành có trách nhiệm thay thế thực hiện CBTT

CTNY phải đăng ký, đăng ký lại người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền CBTT theo Phụ lục số 01 cùng với Bản cung cấp thông tin của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC cho UBCKNN và

1.2.2 Nội dung công bố thông tin của công ty niêm yết

Các thông tin mà CTNY có nghĩa vụ phải CBTT có thể được chia thành: nghĩa

vụ CBTT định kỳ, nghĩa vụ CBTT bất thường và nghĩa vụ CBTT theo yêu cầu Dù theo bất kỳ hình thức nào, quy định hiện hành về nghĩa vụ CBTT của CTNY bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1.2.2.1 Báo cáo tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty

Một là, pháp luật Việt Nam hiện nay quy định CTNY phải thực hiện nghĩa vụ

công bố BCTC định kỳ, tức là việc công bố BCTC diễn ra một cách thường xuyên, mang tính lặp đi lặp lại theo các mốc thời gian được xác định cụ thể Qua thống kê, các thông tin BCTC mà CTNY phải công bố định kỳ đều là những thông tin quan trọng; và thực tế những thông tin này sau khi công bố có vai trò giúp các nhà đầu tư tiếp cận doanh nghiệp, từ đó ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của CTNY Theo Thông

tư số 155/2015/TT-BTC thì CTNY có nghĩa vụ phải công bố các loại BCTC theo

định kỳ gồm: BCTC năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán, BCTC bán niên đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán, và BCTC quý hoặc BCTC quý đã được soát xét

(nếu có)

BCTC là hệ thống thông tin kinh tế, tài chính của một công ty được trình bày theo biểu mẫu quy định tại chuẩn mực kế toán, tổng hợp và thuyết minh về tình hình tài chính và kết quả hoạt động của doanh nghiệp BCTC của doanh nghiệp bao gồm: báo cáo tình hình tài chính; báo cáo kết quả hoạt động; báo cáo lưu chuyển tiền tệ; thuyết minh BCTC; báo cáo khác theo quy định của pháp luật dùng để công

14 Khoản 1 Điều 4 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 28

khai các thông tin như tình hình tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu, kết quả hoạt động kinh doanh, BCTC chứa đựng những thông tin quan trọng và khi trở thành CTNY, thông tin tài chính của doanh nghiệp đó sẽ ảnh hưởng đến toàn cảnh TTCK Xét vì tính chất quan trọng như vậy, Thông tư số 155/2015/TT-BTC quy định BCTC năm phải được CTNY lập với đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật và được kiểm toán trước khi công bố Trường hợp CTNY là công ty mẹ của một tổ chức khác, CTNY phải công bố hai loại báo cáo là BCTC năm của riêng đơn vị mình và BCTC năm hợp nhất Trường hợp CTNY là doanh nghiệp cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân thì phải công

bố BCTC năm của riêng đơn vị mình và BCTC năm tổng hợp Toàn văn BCTC năm đã được kiểm toán phải được công bố đầy đủ, kể cả báo cáo kiểm toán Trường hợp kiểm toán không chấp nhận toàn phần BCTC, CTNY phải công bố BCTC năm, báo cáo kiểm toán kèm theo văn bản giải trình của công ty15

BCTC bán niên trình bày số liệu tài chính trong sáu tháng đầu năm tài chính của CTNY đó, được lập với đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh Trường hợp CTNY là công ty mẹ của một tổ chức khác, CTNY phải công bố hai loại báo cáo là BCTC bán niên của riêng đơn vị mình và BCTC bán niên hợp nhất CTNY là doanh nghiệp cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân thì phải công

bố BCTC bán niên của riêng đơn vị mình và BCTC bán niên tổng hợp Toàn văn BCTC bán niên phải được công bố đầy đủ, kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của CTNY trong trường hợp BCTC bán niên được soát xét có kết luận của kiểm toán viên là không đạt yêu cầu16

BCTC quý (ba tháng một lần) được lập với đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh Toàn văn BCTC quý hoặc BCTC quý đã được soát xét (nếu có) phải được công bố đầy đủ, kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của CTNY trong trường hợp BCTC quý được soát xét (nếu có) có kết luận của kiểm toán viên là không đạt yêu cầu17

Trường hợp CTNY quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật) đều phải CBTT Ngoài ra, CTNY còn có nghĩa vụ công khai thông báo doanh

Trang 29

nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); doanh nghiệp kiểm toán từ chối kiểm toán BCTC của công ty; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có); ý kiến không phải là ý

Hai là, CTNY phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ CBTT khi thực hiện chào bán

chứng khoán Quy chế CBTT của HOSE quy định khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì CTNY phải CBTT theo Khoản 1 Điều 7 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì CTNY phải CBTT theo quy định tại Điều 23

và Điều 24 Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu

CTNY phải công bố báo cáo sử dụng vốn theo quy định tại Khoản 6 và Khoản

7 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 06 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.Trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ và chào bán cổ phiếu ra công chúng huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư, CTNY phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và CBTT về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán Trường hợp thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, mục đích sử dụng vốn, CTNY phải báo cáo UBCKNN và CBTT nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử của CTNY Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại ĐHĐCĐ công ty gần nhất; và công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại ĐHĐCĐ hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong BCTC năm được kiểm toán xác nhận

Ba là, các thông tin khác có ảnh hưởng lớn đến kết quả hoạt động sản xuất

kinh doanh của công ty đều phải công bố như:

Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ; quyết định góp vốn đầu tư vào một tổ chức, dự án, vay, cho vay hoặc các giao dịch khác với giá trị từ 10% trở lên trên tổng tài sản của công ty tại BCTC năm gần nhất được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét; quyết định góp vốn có giá trị từ 50% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức (xác định theo vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp trước thời điểm góp vốn); quyết định mua, bán tài sản có giá trị từ 15% trở lên trên tổng tài

18 Điểm g Khoản 1 Điều 9 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 30

sản của công ty tính tại BCTC năm gần nhất được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét;

Vốn góp của chủ sở hữu bị giảm từ 10% trở lên hoặc tổng tài sản bị giảm từ 10% trở lên tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét

Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay của Công ty có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất

đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét Trường hợp tổng giá trị các khoản vay của công ty đạt từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét, công

ty CBTT về các quyết định vay thêm hoặc phát hành thêm trái phiếu có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên theo BCTC năm gần nhất đã kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét; 19…

1.2.2.2 Thông tin liên quan đến thực hiện quyền của cổ đông công ty

Một trong những thông tin quan trọng nhất của CTNY liên quan đến thực hiện quyền của cổ đông công ty chính là thông tin về họp ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ của một công ty gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty Điều 136 của Luật Doanh nghiệp 2014 quy định ĐHĐCĐ phải họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề: (i) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; (ii) Báo cáo tài chính hằng năm; (iii) Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT; (iv) Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; (v) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền như: bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, thay đổi người đại diện theo pháp luật, sửa đổi Điều lệ công ty; …

Nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, Thông tư số 155/2015/TT-BTC quy định nghĩa vụ công bố trên trang thông tin điện tử của CTNY và của UBCKNN, SGDCK về việc họp ĐHĐCĐ thường niên, trong đó nêu

rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên Tài liệu họp ĐHĐCĐ

Trang 31

phải được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho tới khi kết thúc ĐHĐCĐ Trường hợp không tổ chức thành công cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất, CTNY phải công bố về chương trình và thời điểm dự kiến tổ chức các cuộc họp kế tiếp, tiếp tục duy trì việc đăng tải và cho phép cổ đông tải tài liệu họp ĐHĐCĐ cho tới khi tổ chức thành công ĐHĐCĐ Thời điểm tổ chức các cuộc họp kế tiếp thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 201420

Ngoài ra, CTNY có nghĩa vụ phải công bố các thông tin về ĐHĐCĐ bất thường hoặc thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Việc CBTT về ĐHĐCĐ bất thường thực hiện như quy định tại về CBTT đối với ĐHĐCĐ thường niên Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, CTNY phải công bố trên trang thông tin điện tử của mình, đồng thời gửi cho tất cả các cổ đông phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình Thông tin về Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ (bao gồm Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ, Biên bản họp hoặc Biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)) Trường hợp ĐHĐCĐ thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải CBTT về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải

là cổ đông lớn21;

Bên cạnh đó, CTNY còn có nghĩa vụ CBTT về Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan

1.2.2.3 Thông tin về cơ cấu và chính sách quản trị công ty, nội dung quản trị công ty

Một trong các loại báo cáo mang tính định kỳ mà CTNY bắt buộc phải CBTT

là Báo cáo tình hình QTCT Báo cáo tình hình QTCT được lập định kỳ sáu tháng đầu và của năm, theo mẫu quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC Báo cáo tình hình QTCT cung cấp tổng quát các thông tin về công tác quản trị nội bộ của CTNY, bao gồm: hoạt động của ĐHĐCĐ (thông qua việc liệt kê thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết của ĐHĐCĐ trong sáu tháng/năm, kể cả các Nghị quyết được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản), hoạt động của HĐQT (thông qua việc liệt kê thông tin về từng thành viên HĐQT, khái quát hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc/Ban Giám đốc, hoạt động

20 Điểm b Khoản 3 Điều 8 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

21 Điểm c Khoản 1 Điều 9 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 32

của các tiểu ban thuộc HĐQT nếu có, các Nghị quyết/Quyết định do HĐQT ban hành trong sáu tháng/năm), hoạt động của Ban Kiểm soát (thông qua việc liệt kê thông tin về từng thành viên Ban Kiểm soát, số buổi họp Ban Kiểm soát có tham

dự, hoạt động giám sát và phối hợp hoạt động của Ban Kiểm soát đối với HĐQT, Ban Điều hành và cổ đông công ty), đặc biệt trong Báo cáo tình hình QTCT phải được kê khai đầy đủ Danh sách về người có liên quan của CTNY và các giao dịch của có liên quan của công ty, có thể kể đến:

Giao dịch giữa CTNY với người có liên quan của CTNY; hoặc giữa CTNY với

cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ;

Giao dịch giữa người nội bộ CTNY, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do CTNY nắm quyền kiểm soát;

Giao dịch giữa CTNY với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập Báo cáo);

Giao dịch giữa CTNY với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành;

Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ trong CTNY;

Các giao dịch khác của CTNY (nếu có)

Các giao dịch có liên quan được liệt kê trên đây đều là những giao dịch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành của công ty, ảnh hưởng đến

sự minh bạch trong cơ cấu QTCT và tình hình tài chính, giá cổ phiếu của công ty

Vì vậy, việc CTNY thực hiện nghĩa vụ CBTT định kỳ các thông tin này tại Báo cáo tình hình QTCT tạo điều kiện để cổ đông và các cơ quan quản lý nhà nước giám sát tốt tình hình quản trị nội bộ và hạn chế các giao dịch nội gián

Bên cạnh đó, CTNY có nghĩa vụ công bố các thông tin bất thường khác về QTCT như: (i) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp), giải thể doanh nghiệp; thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm, thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; (ii) Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty

Trang 33

con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc bán để giảm sở hữu tại công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; (iii) Thay đổi,

Một trong những báo cáo quan trọng thể hiện cơ cấu, chính sách và nội dung QTCT cần phải công bố đó là Báo cáo thường niên CTNY phải lập Báo cáo thường niên với đầy đủ nội dung quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC, thể hiện các thông tin tổng quát, toàn diện nhất của CTNY trong năm tài chính vừa qua bao gồm cả các thông tin tài chính và thông tin QTCT, cũng như định hướng chiến lược của công ty trong năm tới Thông tin tài chính trong Báo cáo thường niên phải phù hợp với BCTC năm được kiểm toán

1.2.2.4 Thông tin về các rủi ro và hệ thống giám sát, quản lý rủi ro

CTNY có nghĩa vụ công bố các thông tin liên quan đến rủi ro tài chính và rủi

ro QTCT như: Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa, ngoại trừ trường hợp phong tỏa theo yêu cầu của chính công ty; Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bổ sung hoặc rút bớt một hoặc một số ngành nghề đầu tư, kinh doanh; bị đình chỉ hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; thay đổi thông tin trong Bản cáo bạch sau khi đã được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Khi nhận được quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội

bộ của công ty; Khi nhận được bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế; khi nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản

ngoài24

1.2.2.5 Các thông tin khác có nghĩa vụ phải công bố

CTNY có nghĩa vụ phải CBTT về giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công

ty và các thay đổi liên quan đến tỷ lệ sở hữu này trên trang thông tin điện tử, gửi

24 Điều 12 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 34

đến SGDCK và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) theo quy định pháp luật chứng khoán hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Ngoài ra, theo quy định tại Quy chế CBTT của HOSE, CTNY còn có nghĩa vụ phải gửi đến HOSE định kỳ sáu tháng và năm Danh sách cổ đông nhà nước, cổ đông chiến lược, cổ đông lớn và cổ phiếu quỹ theo danh sách cổ đông được chốt đến thời điểm gần nhất

Trong các trường hợp sau đây, CTNY phải CBTT khi nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch: (i) Khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; (ii) Có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó Nội dung thông tin công bố theo yêu cầu phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân và đánh giá của công ty về tính xác thực của sự kiện đó, giải pháp khắc phục (nếu có)25

1.2.3 Thời hạn công bố thông tin của công ty niêm yết

1.2.3.1 Thời hạn công bố đối với nghĩa vụ công bố thông tin theo định kỳ

Hiện nay, pháp luật quy định cụ thể về thời hạn (có thể được xem xét gia hạn)

mà CTNY thực hiện nghĩa vụ CBTT đối với từng loại nghĩa vụ CBTT theo định kỳ BCTC năm đã được kiểm toán phải CBTT trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày

tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp CTNY không thể hoàn thành việc công bố trong thời hạn nêu trên do phải lập BCTC năm hợp nhất hoặc BCTC năm tổng hợp; hoặc

do các công ty con, công ty liên kết của CTNY cũng phải lập BCTC năm có kiểm toán, BCTC năm hợp nhất hoặc tổng hợp thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố BCTC năm khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 100 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính26

BCTC bán niên đã được soát xét phải được CTNY công bố trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét nhưng không được vượt quá

45 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính Trường hợp CTNY không thể hoàn thành việc công bố BCTC bán niên trong thời hạn quy định (với các lý do

26 Điểm c Khoản 1 Điều 8 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Trang 35

tương tự nêu trên) thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố BCTC bán niên khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 60 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính27

BCTC quý phải được CTNY công bố trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý CTNY công bố BCTC quý được soát xét (nếu có) trong thời hạn 05 ngày,

kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét Trường hợp CTNY không thể hoàn thành việc công bố BCTC quý trong thời hạn quy định (với các lý do tương tự như trên) thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố BCTC quý khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 30 ngày, kể từ ngày kết thúc quý28

Thời hạn CBTT Báo cáo tình hình QTCT sáu tháng và năm chậm nhất là 30 ngày, kể từ ngày kết thúc kỳ báo cáo (tức hạn cuối là ngày 31/07 đối với Báo cáo tình hình QTCT sáu tháng và ngày 31/01 đối với Báo cáo tình hình QTCT của năm)29

CTNY phải lập Báo cáo thường niên và công bố chậm nhất là 20 ngày sau ngày công bố BCTC năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính30

Sau khi nhận được Danh sách cổ đông có quyền dự họp, chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên, CTNY phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của UBCKNN, SGDCK về việc họp ĐHĐCĐ, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên và công

bố Biên bản họp, Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên trong vòng 24 giờ

Ngoài ra, theo quy định tại Quy chế CBTT của HOSE, CTNY còn có nghĩa vụ phải gửi Danh sách cổ đông nhà nước, cổ đông chiến lược, cổ đông lớn và cổ phiếu quỹ theo danh sách cổ đông được chốt đến thời điểm gần nhất tại thời điểm sáu tháng đầu năm chậm nhất là ngày 10/06 (căn cứ trên danh sách cổ đông được chốt đến thời điểm gần nhất trước ngày 31/05) và sáu tháng cuối năm dương lịch chậm

Trang 36

nhất là ngày 10/12 (căn cứ trên danh sách cổ đông được chốt đến thời điểm gần nhất trước ngày 30/11)

1.2.3.2 Thời hạn công bố đối với nghĩa vụ công bố thông tin bất thường

Đối với các nghĩa vụ CBTT bất thường, nguyên tắc là CTNY phải công bố trong vòng 24 (hai mươi bốn) giờ khi xảy ra một trong các sự kiện ảnh hưởng đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty

Việc CBTT về ĐHĐCĐ bất thường và trường hợp lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản, chậm nhất 10 ngày trước thời hạn, CTNY phải công bố trên website, đồng thời gửi cho tất cả các cổ đông các tài liệu, hồ sơ liên quan CTNY phải báo cáo và nộp đầy đủ các tài liệu là căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cùng dự kiến thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu cho VSD, SGDCK, báo cáo UBCKNN, đồng thời CBTT chậm nhất 10 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến

1.2.3.3 Thời hạn công bố đối với nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu

Khi nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch thì CTNY đó phải thực hiện nghĩa vụ CBTT theo yêu cầu trong vòng 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu31

1.2.4 Phương tiện công bố thông tin của công ty niêm yết

Khoản 1 Điều 5 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC quy định rằng CTNY có thể thực hiện CBTT thông qua các phương tiện sau: (i) Trang thông tin điện tử (website) của CTNY; (ii) Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN; (iii) Trang thông tin điện tử của SGDCK; (iv) Trang thông tin điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; (v) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định pháp luật (báo in, báo điện tử, bản tin hàng ngày/định kỳ hàng tháng của SGDCK, đài phát thanh truyền hình, )

Trong các phương tiện kể trên, việc CBTT bằng website của CTNY được xem

là phương tiện hiệu quả và thuận tiện nhất hiện nay Việc yêu cầu cập nhật thông tin trên website được coi là giải pháp hiệu quả để đưa thông tin đến được với số lượng tối đa nhà đầu tư một cách đồng bộ và kịp thời nhất, đồng thời tạo điều kiện cho nhà đầu tư được dễ dàng tiếp cận với thông tin được công bố, rút ngắn độ trễ trong quá trình CBTT Đây cũng là xu hướng chung của TTCK trên thế giới, đặc biệt ở các quốc gia có nền tảng công nghệ thông tin phát triển như TTCK Hoa Kỳ, Hàn Quốc

Trang 37

1.2.5 Xử lý vi phạm pháp luật trong hoạt động công bố thông tin của công

ty niêm yết

Những quy định về nghĩa vụ CBTT của CTNY như trình bày nhằm xác định các trường hợp mà CTNY phải thực hiện hoạt động công bố công khai các thông tin cho nhà đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước Tuy vậy, vì việc CBTT trực tiếp ảnh hưởng đến lợi ích của công ty, có khi là quyền lợi của các thành viên Ban Điều hành nên có trường hợp CTNY tiến hành nhiều hành vi, cách thức khác nhau để trốn tránh nghĩa vụ của mình hoặc công bố không đúng, không đầy đủ các thông tin

mà pháp luật bắt buộc Để đảm bảo lợi ích cho nhà đầu tư, cổ đông công ty, tạo mối quan hệ bình đẳng về nghĩa vụ của các CTNY trên TTCK, pháp luật có những quy định xử lý các hành vi vi phạm pháp luật như trên, khôi phục lại những quan hệ đã

bị hành vi vi phạm pháp luật xâm hại Tùy theo mức độ, tính chất vi phạm pháp luật của hành vi mà Nhà nước quy định hai biện pháp xử lý khác nhau là xử lý hành chính và xử lý hình sự

Xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động CBTT của CTNY là các biện pháp cưỡng chế mang tính quyền lực nhà nước áp dụng với những hành vi vi phạm trong lĩnh vực CBTT trên TTCK nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình

sự Theo các quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP và Nghị định

số 145/2016/NĐ-CP, CTNY có các hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực CBTT cụ thể như sau: không lập trang thông tin điện tử; CBTT sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán; không thực hiện giao dịch đúng thời gian giao dịch đã đăng ký hoặc thực hiện giao dịch chứng khoán không đúng nội dung đăng ký; không thông báo, thông báo không đúng thời hạn về việc thay đổi người được ủy quyền CBTT; không xác nhận hoặc đính chính thông tin hoặc xác nhận, đính chính thông tin không đúng thời hạn khi có thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán hoặc khi nhận được yêu cầu xác nhận, đính chính thông tin của UBCKNN; không thông báo với UBCKNN, SGDCK về địa chỉ trang thông tin điện

tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ của CTNY, … Với mỗi hành vi vi phạm thì CTNY sẽ phải chịu các hành thức xử phạt chính từ cảnh cáo đến phạt tiền; kèm theo hai hình thức trên, tùy tính chất, mức độ vi phạm mà CTNY còn thể bị áp dụng các hình thức xử phạt bổ sung và bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả Thẩm quyền

xử phạt vi phạm hành chính áp dụng theo Điều 37 Nghị định số 108/2013/NĐ-CP, tùy từng hành vi và mức độ vi phạm của CTNY sẽ do Chánh Thanh tra UBCKNN, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành của UBCKNN, Chủ tịch UBCKNN hoặc Chủ

tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính

Tiêu đề	Nghĩa Vụ Công Bố Thông Tin Của Công Ty Niêm Yết Trên Thị Trường Chứng Khoán Việt Nam
Tác giả	Nguyễn Thị Ngọc Anh
Người hướng dẫn	PGS. TS. Lê Vũ Nam
Trường học	Trường Đại Học Luật TP Hồ Chí Minh
Chuyên ngành	Luật Kinh Tế
Thể loại	Luận Văn Thạc Sĩ
Năm xuất bản	2020
Thành phố	Thành Phố Hồ Chí Minh

Định dạng
Số trang	74
Dung lượng	829,72 KB