QUẢN TRỊ, tổ CHỨC lại, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP (LUẬT KINH tế SLIDE)

QUẢN TRỊ  Khái niệm  Các yếu tố tác động - Nguyên tắc công nhận quyền sở hữu cá nhân// đảm bảo lợi ích công - Quyền tự do định đoạt - Tự do ý chí - Bảo vệ quyền lợi chính đáng của các

QUẢN TRỊ, TỔ

CHỨC LẠI, GIẢI THỂ DN

I QUẢN TRỊ

 Khái niệm

 Các yếu tố tác động

- Nguyên tắc công nhận quyền sở hữu cá nhân// đảm bảo lợi ích công

- Quyền tự do định đoạt

- Tự do ý chí

- Bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên

I QUẢN TRỊ - VỐN

 Xác định vốn điều lệ:

- TNHH: vốn đã hoặc được cam kết góp

- CTCP: tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã phát

hành (cổ phần được mua hoặc đăng ký mua,

thanh toán đủ ≤ 90 ngày)

Lưu ý: trong thời gian chưa góp đủ thì hưởng lợi tức

và thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo tỉ lệ

phần vốn thực góp

I QUẢN TRỊ - VỐN

 Thời hạn góp vốn:

- TNHH: trong vòng 36 tháng, có thể góp làm nhiều lần, cần thông báo

- CTCP: trong vòng 90 ngày

 Xử lý trong trường hợp không góp đủ:

- Các thành viên còn lại nhận góp 1 phần hoặc toàn bộ theo tỉ lệ

- Một hoặc 1 số thành viên nhận góp đủ

- Huy động vốn từ thành viên khác

I QUẢN TRỊ - KHỞI KIỆN

 Đối với đối tác: do người đại diện theo pháp luật của công ty đại diện tham gia

 Đối với thành viên công ty:

- Đối tượng tiến hành: thành viên trong CT

TNHH, BKS trong CTCP có BKS và cổ đông (1%) trong CTCP ko có BKS

- Nội dung: (i) ko thực hiện đúng chức trách, (ii)

tư lợi bằng cung cấp thông tin, (iii) tư lợi do lạm dụng chức vị; (iv) khác, theo PL và ĐL

 Thủ tục áp dụng: theo luật tố tụng dân sự

II TỎ CHỨC LẠI

 Khái quát:

Là sự thay đổi các nội dung sau trong nội bộ

doanh nghiệp

- Chủ sở hữu

- Số lượng chủ sở hữu

- Hình thức sở hữu

- Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với hoạt động của doanh nghiệp

II TỔ CHỨC LẠI – NGUYÊN TẮC

CHUNG

 Quyền quyết định của chủ sở hữu: HĐTV, HĐQT, Chủ sở hữu…

 Phải thông báo đến các chủ nợ và những đối tác

có quyền và nghĩa vụ liên quan (15 ngày)

 Công ty được chuyển đổi thành đương nhiên kế thừa các quyền và nghĩa vụ của công ty bị chuyển đổi về tài sản, lao động…

 (Các) công ty mới phải đăng ký lại

 Hồ sơ: Tên, địa chỉ, phương án chuyển đổi,

nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ, thời hạn

chuyển đổi

 Vấn đề cạnh tranh (hợp nhất, sáp nhập)

II TỎ CHỨC LẠI – CÁC HÌNH THỨC

 Chia DN: Công ty TNHH, CTCP có thể chia làm một số công ty cùng loại

 Tách DN: Công ty TNHH, CTCP có thể tách bằng cách chuyển 1 phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập 1 DN khác, cùng tồn tại với DN bị tách

 Hợp nhất DN: Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành lập 1 công ty mới, chuyển toàn

bộ quyền, nghĩa vụ sang công ty mới và chấm dứt hoạt động của các công ty bị hợp nhất.

 Sáp nhập DN: Một hoặc 1 số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào 1 công ty khác, chuyển tài sản, quyền và nghĩa vụ, chấm dứt hoạt động của ct bị sáp nhập

II TỎ CHỨC LẠI –

HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI

 Chuyển đổi từ công ty TNHH thành CTCP và ngược lại

 Chuyển đổi từ CTCP hoặc CT TNHH từ 2 tv trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên

 Chuyển đổi từ DNTT thành công ty TNHH 1 thành viên: đủ điều kiện kinh doanh, trách

nhiệm vô hạn đối với nợ, thỏa thuận về tnhh với các đối tác…

III GIẢI THỂ

 Điều kiện

- Hết thời hạn hoạt động và không gia hạn

- Theo quyết định của chủ sở hữu đối với DN

- Không có đủ số thành viên tối thiểu trong thời gian 6 tháng

- Bị thu hồi giấy phép kinh doanh

 Thủ tục

- Thông qua quyết định giải thể (giải quyết nợ, nghĩa vụ

và lao động)

- Thanh lý tài sản DN

- Niêm yết thông báo quyết định giải thể cho các đối tác

- Gửi hồ sơ giải thể đến cơ quan ĐKKD

III GIẢI THỂ

 Nghĩa vụ thanh toán nợ: (theo ưu tiên)

- Nợ lương, trợ cấp, bảo hiểm xã hội

- Nợ thuế

- Nợ khác

 Nghĩa vụ sau giải thể: Chủ sở hữu chịu trách

nhiệm cá nhân về tính trung thực hồ sơ giải thể, nếu không, chịu trách nhiệm cá nhân trong vòng

3 năm

HẾT