Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở việt nam

khóa luận, luận văn, thạc sĩ, tiến sĩ, cao học, đề tài



PHAN DIÊN VỸ

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở

VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SỸ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH - 2013



PHAN DIÊN VỸ

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở

VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SỸ KINH TẾ

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 62.34.02.01

Người hướng dẫn khoa học:

PGS.,TS NGUYỄN THỊ NHUNG

TP HỒ CHÍ MINH - 2013

Sinh ngày 07 tháng 09 năm 1971

Quê quán: Quảng Trị

Hiện đang công tác tại: Viện Nghiên cứu Khoa học & Công nghệ ngân hàng – Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh

Là nghiên cứu sinh khóa 15 của Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh

Cam đoan đề tài: Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng; Mã số: 62.34.02.01

Người hướng dẫn khoa học: PGS;TS NGUYỄN THỊ NHUNG

Luận án được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP Hồ Chí Minh

Đề tài này là công trình nghiên cứu khoa học của tôi, là kết quả của một qúa trình học tập, nghiên cứu có tính độc lập và nghiêm túc Các số liệu, các nguồn trích dẫn được chú thích nguồn gốc rõ ràng, minh bạch

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan của mình

TP.Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 07 năm 2013

Tác giả

Phan Diên Vỹ

TẮT NƯỚC NGOÀI

Sacombank

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

Thương Tín

Southern bank Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam

Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỷ thương

Vietinbank

Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương

Việt Nam

ACB Asia Commercial

Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

BIDV

Bank for Investment and Development of Viet Nam

Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và

Phát triển Việt Nam

CNTT Công nghệ thông tin

CSTT Chính sách tiền tệ

DNNN Doanh nghiệp Nhà nước

EIB Eximbank

Ngân hàng thương mại cổ phần xuất nhập

khẩu Việt Nam

ICBC

International Commercial Bank of China Ngân hàng thương mại Trung Quốc

NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHLD Ngân hàng liên doanh

NHNN VN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTW Ngân hàng Trung ương

QTDND Qũy Tín dụng Nhân dân

QTDND Qũy Tín dụng Nhân dân

SME Small and Medium

Enterprises Doanh nghiệp vừa và nhỏ

TTCK Thị trường chứng khoán

VAT Thuế giá trị gia tăng

APEC Asia Pacific Economic

Co-operation

Diễn đàn Hợp tác Kinh tế châu Á - Thái Bình

Dương

ASEAN Association of South

East Asian Nations Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

Ratio CIC Credit Informations

Center Trung tâm Thông tin Tín dụng CPI Consumer Price Index Chỉ số giá tiêu dùng

CRA Credit Rating Agency Tổ chức định giá mức độ tín nhiệm IMF Internations Money

Fund Quỹ Tiền tệ Quốc tế

DEA Data Enveloment

Analysis Kỷ thuật quy hoạch tuyến tính GDP Gross Dometis

Product Tổng sản phẩm quốc nội M&A Mergers and

Acquisitions Sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ROA Return on tatal assets Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản

ROE Return on common

equity Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

PMI Post – Merger

Integration Hợp nhất sau sáp nhập

WB World Bank Ngân hàng thế giới

WTO World Trade

Organization Tổ chức Thương mại Thế giới

2 Bảng 2.2 Tốc độ tăng vốn điều lệ của các ngân hàng

thương mại Việt Nam từ năm 2007-2012 55

3 Bảng 2.3 Hệ số CAR một số ngân hàng TMCP Việt Nam

4 Bảng 2.4 Cổ đông chiến lược nước ngoài ở ngân hàng

thương mại Việt Nam đến 31/12/2012 59

5 Bảng 2.5 Vốn điều lệ của một số ngân hàng thương mại

trong khu vực Châu Á đến 31/12/2012 60-61

6 Bảng 2.6

Hệ số CAR của các TCTD tại Việt Nam và một

số quốc gia trong khu vực Châu Á năm

2011-2012

61

7 Bảng 2.7 Huy động vốn của một số ngân hàng TMCP Việt

8 Bảng 2.8 Cho vay trong quan hệ so sánh với tổng tài sản

và tiền gửi từ năm 2008-2012 67

9 Bảng 2.9 Tốc độ tăng trưởng tín dụng và tăng trưởng tổng

tài sản giai đoạn 2007-2012 68

10 Bảng 2.10 Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng TMCP Việt

14 Bảng 2.14 Một số chỉ tiêu của ngân hàng TMCP Sài Gòn

trước và sau sáp nhập 117

15 Bảng 2.15 Các thay đổi trong các tỉ số hoạt động tương đối

(CRORs) của SHB và HBB tham gia trong hoạt động M&A

123

16 Bảng 3.1 Bảng xếp hạng các tổ chức tư vấn M&A hàng đầu

triển hệ thống ngân hàng Việt Nam 51

3 Hình 2.2 Tốc độ tăng trưởng dư nợ của các ngân hàng TMCP

Việt Nam từ năm 2007-2012 69

4 Hình 2.3 Cơ cấu dư nợ ngắn hạn, trung dài hạn tại ngân hàng

TMCP Việt Nam từ năm 2007-2012 69

5 Hình 3.1 Quy trình M&A hướng đến hợp nhất sau sáp nhập 173

6 Hình 3.2 Chiến lược và hợp nhất sau sáp nhập 175

7 Hình 3.3 Khung xác định người chủ chốt 178

MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN

1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 14

1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 15 1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 15

1.3 NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện 17 1.4 TÁC ĐỘNG CỦA SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA

1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 20 1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại 20 1.4.1.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh 21

1.4.1.5 Tận dụng nguồn nhân lực 22 1.4.1.6 Tận dụng được hệ thống khách hàng 23 1.4.1.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng 23 1.4.1.8 Tác động đến nhà nước 23 1.4.2 Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 26 1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 26 1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn 26 1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 26 1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự 27 1.4.2.5 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán thành công sẽ tạo ra tập

1.5 KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28

1.5.1

Kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh

29

1.5.2 Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền

gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất 32 1.5.3 Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành

mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở 34

rộng mạng lưới hoạt động 1.5.4

Kinh nghiệm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa

để bán cổ phiếu ngân hàng thương mại lớn cho các đối tác nước ngoài

36

1.5.5 Kinh nghiệm từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng 36

1.5.6 Kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng thương

mại bán lẻ trên các thị trường có chọn lọc 37

1.5.7 Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu

chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng 38 1.5.8 Hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng như

một chiến lược kinh doanh cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận

từ các nhà đầu tư trong nước đang đầu tư ở nước ngoài

53

2.2.1.1 Một số ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ

2.2.1.2 Vốn điều lệ của một số ngân hàng trong khu vực so với

2.2.2 Năng lực quản trị điều hành 62

2.2.5 Sản phẩm dịch vụ ngân hàng 73 2.2.6 Hiệu quả hoạt động kinh doanh 75 2.2.7 Tính tuân thủ và năng lực kiểm tra, kiểm soát 78 2.2.8 Một số nguyên nhân phát triển thiếu bền vững của các

ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 79

2.3

THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM

81

2.3.1 Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng của

một số quốc gia trên thế giới 81 2.3.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua

bán ngân hàng tại Việt Nam 91

2.3.3 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của

các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 96 2.3.3.1 Giai đoạn trước tái cơ cấu ngân hàng (1990-2003) 98

2.3.3.2 Giai đoạn trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng (2004-

2.3.4 Thực trạng định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng 124

2.3.5 Đánh giá hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của các

ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 126 2.3.5.1 Những kết quả đạt được 126

3.2.3 Những nhân tố chi phối xu hướng phát triển các ngân hàng

thương mại cổ phần từ năm 2013 - 2020 154 3.2.4 Những thách thức chủ yếu 155 3.3

GIẢI PHÁP ĐẨY NHANH QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

157

3.3.1 Giải pháp từ phía nhà nước 158 3.3.1.1 Cần phải chuẩn hóa lộ trình sáp nhập, hợp nhất và mua

đến năm 2020

3.3.1.2 Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động sáp

nhập, hợp nhất, mua bán và phá sản ngân hàng bổ sung vào Luật các tổ chức tín dụng

160

3.3.1.3 Nhanh chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa

đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình hội nhập kinh tế

162

3.3.1.4 Ban hành những quy định về định giá tài sản trong hoạt

3.3.1.5 Chuẩn hóa khung pháp lý về phương thức, nội dung định giá tài

sản doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp là ngân hàng trong các quy định pháp luật với các Luật có liên quan đến hoạt động ngân hàng

164

3.3.1.6 Xây dựng quy trình chuẩn định giá tài sản ngân hàng có liên

quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, bán cổ phần thuộc sở hữu nhà nước trước khi thực hiện giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bán

165

3.3.1.7 Xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn

mực đạo đức hành nghề để thực hiện công tác định giá tài sản ngân hàng

166

3.3.1.8 Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước

ngoài tham gia sáp nhập, hợp nhất và mua bán với các ngân hàng trong nước

166

3.3.1.9 Bắt buộc các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

phải niêm yết giá cổ phiếu ngân hàng trên sàn giao dịch chứng khoán, minh bạch và công khai thông tin tài chính của ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất và

167

mua bán

3.3.1.10 Định hướng xây dựng tập đoàn tài chính ngân hàng ngang tầm

3.3.1.11 Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập, hợp nhất

và mua bán ngân hàng có uy tín, kinh nghiệm và chuyên nghiệp,

có am hiểu các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

168

3.3.1.12 Tổ chức đào tạo nhân sự và chương trình trao đổi chuyên môn,

kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng với các

tổ chức tư vấn chuyên nghiệp làm lực lượng nồng cốt cho các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thực hiện

169

3.3.1.13 Ngân hàng nhà nước cần quy định bắt buộc Tổ chức tín

3.3.2 Giải pháp từ các ngân hàng thương mại cổ phần 170 3.3.2.1 Lãnh đạo ngân hàng thương mại cổ phần cần phải thay đổi

tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng xem đây là giải pháp tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh hiện nay

171

3.3.2.2 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán giữa các ngân hàng

3.3.2.3 Xây dựng chiến lược nhân sự hậu sáp nhập, hợp nhất và

liền phân khúc thị trường

3.3.2.8 Xây dựng và làm mới thương hiệu 179 3.3.2.9 Rà soát tổng thể mục tiêu sau sáp nhập, hợp nhất và mua

3.3.2.10 Cần xem xét mặt trái của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và

3.3.2.11 Các ngân hàng thương mại cổ phần cần phải phân loại,

xây dựng hệ thống hóa các loại tài sản hữu hình, tài sản

vô hình đồng thời lực chọn phương pháp định giá tài sản ngân hàng phù hợp

181

3.3.2.12 Đánh giá đúng mức kết quả định giá lại tài sản ngân hàng

hàng năm, hạch toán tăng giảm trị giá tài sản chính xác, đầy đủ kịp thời nhằm minh bạch báo cáo tài chính ngân hàng

182

3.3.2.13 Các ngân hàng tự thực hiện lành mạnh hóa tài chính, xử lý

các khoản nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp trước khi quyết định thực hiện giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bán

183

3.3.2.14 Kiên quyết xử lý những ngân hàng yếu kém bắt buộc định giá tài

MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Thứ nhất, sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới đã có từ lâu đời, đối với Việt Nam lĩnh vực này còn rất mới mẽ, chỉ mới hình thành và phát triển từ những năm đầu của thập niên 90 cho đến nay Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới đang là xu thế thời đại trong khủng hoảng tài chính thế giới và suy thoái kinh tế, cũng đưa đến nhiều cơ hội và cũng không ít thách thức trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu Thực tiễn cho thấy,

sự đổ vỡ phá sản hàng loạt ngân hàng hiện đại mà tiêu điểm là nhiều ngân hàng của Mỹ trong thời gian qua là hồi chuông cảnh tĩnh không loại trừ cho các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Việt Nam Mặt khác, sự thành công của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới trong thời gian qua và xu hướng hội nhập toàn cầu, nâng cao năng lực cạnh tranh cũng là một tất yếu khách quan thúc đẩy hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam phát triển

Thứ hai, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có một ý nghĩa tìm kiếm gia tăng thêm sức mạnh tài chính và quy mô mở rộng mạng lưới giao dịch, phát huy thế mạnh của từng ngân hàng vốn có, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và phân khúc lựa chọn thị trường Mặt khác, hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán sẽ giúp cho ngân hàng hình thành sau tổng hợp được những ưu thế và khắc phục nhược điểm của từng ngân hàng riêng lẻ trước đó như: tăng cường đội ngũ lãnh đạo, tinh gọn bộ máy nhân sự, các phòng ban không cần thiết, giảm bớt nhiều khâu giao dịch ngoài ngân hàng Bản chất của hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán ngân hàng sau giao dịch thành công, mọi giao dịch còn lại chỉ còn là những giao dịch nội bộ, giúp ngân hàng tiết giảm chi phí, hoạt động hiệu quả hơn

và trở nên mạnh hơn Sự thiết thực cho thấy ý nghĩa chung của hoạt động này là rất kinh tế như một phép tính có giá trị cộng hưởng nhiều hơn về lợi ích đạt được Qua kinh nghiệm của một số ngân hàng trên thế giới cho thấy, chính việc tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua bán là tạo ra được giá trị cổ phần của cổ đông lớn

hơn tổng giá trị hiện tại của các ngân hàng riêng rẽ đó, trước khi thực hiện giao dịch

Thứ ba, Việt Nam đã cam kết tham gia WTO và thực hiện mở cửa ngành tài chính ngân hàng hoàn toàn trong xu thế hội nhập toàn cầu, dòng vốn nước ngoài đầu tư về Việt Nam mà các ngân hàng TMCP trong nước rất dễ bị thâu tóm không theo ý muốn, áp lực cạnh tranh với các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam sẽ gia tăng do các ngân hàng trong nước yếu hơn về năng lực tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng hiện đại, đội ngũ lãnh đạo cũng như nhân viên ngân hàng cũng ít chuyên nghiệp hơn Để tồn tại và phát triển trong môi trường này, các ngân hàng TMCP Việt Nam phải thông qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng để góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, nếu không muốn phá sản hoặc bị thâu tóm trong tương lai Yêu cầu ngân hàng phải áp dụng các chuẩn mực ngân hàng quốc tế trong bối cảnh mới, sẽ tạo nên một môi trường cạnh tranh gay gắt và xu hướng sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng là hướng đi cần thiết tất yếu để hội nhập

Thứ tư, thực trạng các ngân hàng TMCP Việt Nam đa số có quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp Hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán trong thời gian qua chủ yếu theo chỉ định bắt buộc chấn chỉnh, củng

cố của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), ít có ngân hàng tự nguyện đến với nhau

Vì vậy, cần phải thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán để tái cấu trúc ngân hàng mình trước khi trở thành ngân hàng đại chúng được giao dịch trên sàn chứng khoán

Thứ năm, với vai trò quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng, cần phải có định hướng chiến lược sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, nếu để các ngân hàng TMCP nhỏ, hoạt động kinh doanh yếu kém, mất khả năng thanh khoản hoạt động kéo dài sẽ tiềm ẩn rủi ro, gây nguy hại và tác động xấu đến hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung

Với các lý do này tác giả chọn đề tài: “ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam ” làm luận án tiến sỹ

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài trước đây

Khi đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, theo tìm hiểu của tác giả thì từ trước đến nay có rất ít nghiên cứu đầy đủ các mặt hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam; có một số bài tham luận hoặc bài viết của một số nhà khoa học, chuyên gia, nhà quản lý ngân hàng có đề cập đến từng mảng của hoạt động này nhưng chưa đi sâu vào nghiên cứu tổng thể thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng đặc thù theo Việt Nam; có nhiều nghiên cứu về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới nhưng chưa được vận dụng vào thực tiễn hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam, cũng như chưa có nghiên cứu nào xây dựng hoàn thiện được khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Có thể liệt

kê một số công trình nghiên cứu mới đây có liên quan đến đề tài của tác giả như:

- Trong Luận văn Thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương, đề tài “ Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” cũng mới chỉ khái quát được một số nét cơ bản của hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng

- Trong Luận văn Thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Đức Thanh, đề tài

“Đánh giá hiệu quả ngân hàng thương mại Việt Nam sau sáp nhập – trường hợp ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội”, đề cập đến sử dụng mô hình DEA1, DEA2

và cho kết quả hồi quy Tobit từ điểm hiệu quả của mô hình, kết quả rất hạn chế do

cơ sở dữ liệu chưa được cung cấp đầy đủ, thiếu chính xác, dẫn đến việc đánh giá không đạt được yêu cầu mong đợi Hạn chế, không thể lấy kết quả của một ngân hàng để đánh giá chung cho các ngân hàng thương mại Việt Nam

- Trong Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành (2011) của T.S Nguyễn Thị Loan, chủ nhiệm đề tài “ Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam thực trạng và giải pháp” - Mã số: KNH 2010 -03, có nêu các yếu tố và điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng như: Hệ thống pháp lý, mức độ quan tâm và nhận thức về vai trò của hoạt động M&A của các đối tượng tham gia; Các điều kiện góp phần thực hiện thành công như định giá ngân hàng và nhân lực;

Những nhân tố thúc đẩy, cản trở tiến trình hoạt động M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam như: Môi trường pháp lý, các chế tài liên quan đến các quy định đánh giá năng lực quản trị, điều hành, định giá trong hoạt động M&A ngân hàng, chất lượng nguồn nhân lực còn thiếu và yếu, thông tin chưa thực sự minh bạch Đặc biệt, có được sự khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới thông qua thu thập dữ liệu và xử

lý dữ liệu để cho kết quả khảo sát về hoàn thiện khung pháp lý và thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Các công trình nghiên cứu trên đã đóng góp một số phương thức tiếp cận khác nhau về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP, tuy nhiên phạm vi nghiên cứu chỉ dừng lại ở một mức độ nhất định, chưa có xây dựng các lộ trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, các phương pháp xác định giá trị tài sản trong hoạt động ngân hàng, các lợi ích từ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng mang lại cho các chủ thể tham gia…, đang có những hạn chế nhất định cho đề xuất các giải pháp tổng thể hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán ngân hàng

Vì vậy, đây vẫn còn đang là lĩnh vực mới mẻ cần phải được tiếp tục nghiên cứu, đặc biệt là nghiên cứu một cách có hệ thống hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán với các ngân hàng TMCP Việt Nam hiện nay

3 Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng với những góc nhìn khác nhau của mỗi chủ thể sẽ cho những kết quả khác biệt nhất định Đề tài “sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” được nghiên cứu với mục tiêu đề ra các giải pháp nhằm thúc đẩy nhanh các hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP theo định hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn hiện nay, nhằm:

- Giúp các ngân hàng TMCP nhỏ có khả năng tiếp cận những công nghệ ngân hàng tiến tiến để nâng cao năng lực cạnh tranh về vốn, thị phần và chuyên môn hóa những sản phẩm dịch vụ ngân hàng thế mạnh, đồng thời hạn chế những yếu

kém để duy trì sự tồn tại và lớn mạnh nếu không muốn tự giải thể hoặc phá sản trong tương lai

- Giúp các ngân hàng TMCP trung bình, lớn nâng cao tầm nhìn chiến lược, có khả năng, cơ hội tăng quy mô và mở rộng hoạt động kinh doanh trong môi trường cạnh tranh khu vực, toàn cầu theo xu hướng của các ngân hàng hiện đại

- Giúp Chính phủ tái cấu trúc được hệ thống ngân hàng tinh gọn, kiểm soát được hoạt động ngân hàng theo định hướng mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và sự ổn định của hệ thống ngân hàng để phục vụ nền kinh tế

Để đạt được những mục tiêu đó, các vấn đề nghiên cứu được đặt ra: (i)

đòi hỏi phải tập hợp những luận cứ khoa học về sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ngân hàng;(ii) phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh, đánh

giá làm rõ thực trạng sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt

Nam là xu hướng tất yếu; (iii) khẳng định sự cần thiết khách quan của việc phải

sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam trong quá trình hội

nhập kinh tế; (iv) xây dựng những giải pháp thúc đẩy nhanh quá trình sáp nhập,

hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay nhằm định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh, góp phần phát triển kinh tế trong thời kỳ hội nhập

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu:Thực trạng hoạt động kinh doanh và hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của các ngân hàng TMCP Việt Nam

- Phạm vi nghiên cứu: Các ngân hàng TMCP Việt Nam, có nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng của một số nước trên thế giới

- Thời gian nghiên cứu: tập trung vào thời gian từ năm 2007 đến 2012

5 Phương pháp nghiên cứu

Luận án là một công trình nghiên cứu khoa học, nên trong quá trình thực hiện đề tài, tác giả sẽ sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, thống kê số liệu, tổng hợp, phân tích, so sánh đối chiếu các quy định của pháp luật với thực tế hoạt

động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam; tham khảo các lý thuyết tài chính tiền tệ, ngân hàng trong và ngoài nước Trong quá trình nghiên cứu, tác giả có sự kết hợp giữa lý thuyết và thực tiễn đồng thời có tham khảo nhiều tài liệu, số liệu, một số công trình nghiên cứu của một số tác giả trong

và ngoài nước liên quan đến nội dung đề tài

- Phương pháp chung:

Luận án tiếp cận theo phương pháp duy vật biện chứng, tiếp cận hệ thống ngân hàng TMCP để phân tích, đánh giá thực trạng Xuất phát từ xu thế và kinh nghiệm của các ngân hàng hiện đại trên thế giới hiện nay có những nhận định và phát triển các ý tưởng, các quan điểm để xây dựng các chiến lược, chính sách sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam

Luận án kết hợp các phương pháp thống kê số liệu - khảo sát một số ngân hàng TMCP, phỏng vấn trao đổi với một số chuyên gia, nhà nghiên cứu trong lĩnh vực kinh tế tài chính, ngân hàng; phân tích - tổng hợp - so sánh đối chứng, phân tích định tính kết hợp so sánh quy mô hoạt động trước và sau sáp nhập, hợp nhất

và mua bán của một số ngân hàng TMCP trong thời gian qua để làm rõ thực trạng hoạt động kinh doanh của các ngân hàng TMCP Việt Nam

- Nguồn số liệu:

Tổng hợp số liệu thống kê về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam; báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; báo cáo thường niên của ngân hàng TMCP ở Việt Nam; báo cáo hoạt động tài chính ngân hàng của IMF, WB từ 2007 đến năm 2012

6 Hạn chế của đề tài

Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam từ năm 2007 đến 2012 nên có rất ít ngân hàng thực hiện hoạt động này Điển hình, chỉ có Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa hợp nhất vào ngân hàng TMCP Sài Gòn (2011-2012) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội sáp nhập vào ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (2012) Mặt khác, với thực trạng các ngân hàng TMCP ở Việt Nam thực hiện sáp

nhập, hợp nhất và mua bán theo đặc thù của Việt Nam (có sự can thiệp, chỉ định sắp xếp của Ngân hàng Nhà nước, ít có tính tự nguyện), số liệu báo cáo ngân hàng thiếu đầy đủ, không chính xác nên việc áp dụng chạy mô hình và thực hiện phương pháp định lượng rất ít khả thi

7 Những đóng góp mới của luận án

Xét về tổng thể luận án đã có những đóng góp nội dung mới sau:

Một là, tác giả đã tìm ra những tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua

bán ngân hàng đem lại lợi ích như hiệu quả kinh tế do quy mô, do phạm vi kinh doanh, lợi ích có được từ hiệu ứng kế toán và hiệu ứng quản lý; những tác động đem lại lợi ích cho nền kinh tế và xã hội; Mặt khác cho thấy được toàn cảnh mặt trái của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng tác động ảnh hưởng đến một số lợi ích của những cổ đông thiểu số về xung đột lợi ích với cổ đông lớn, khó duy trì văn hóa ngân hàng do bị xáo trộn văn hóa khi hội nhập lại với nhau, xuất hiện tập trung độc quyền trong canh tranh, xu hướng dịch chuyển nhân

sự giữa các bên hoặc chuyển qua các ngân hàng khác cũng là một vấn đề đặc biệt cần quan tâm

Hai là, Để làm rỏ thêm hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân

hàng, tác giả đã nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động này của vài nước phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng TMCP Việt Nam trong giai đoạn hiện nay như: từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh; kinh nghiệm mua lại các ngân hàng trong nước để trở thành ngân hàng nội địa lớn; kinh nghiệm từ hỗ trợ của Chính phủ bằng việc xây dựng các thể chế tài chính giúp mua lại các chi nhánh NHNNg để mở rộng mạng lưới hoạt động; kinh nghiệm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa để bán được cổ phiếu NHTM lớn cho các đối tác nước ngoài, kinh nghiệm bán cổ phần từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng, kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng bán lẻ trên các thị trường có

chọn lọc, kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần và loại bỏ sở hữu chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng, hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng như một chiến lược kinh doanh cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận từ các nhà đầu

tư trong nước đang đầu tư ở nước ngoài và kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán

Ba là, thông qua việc đề cập các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ngân hàng như giới hạn phạm vi lãnh thổ, giới hạn mức độ liên kết, các phương thức thực hiện, để xây dựng một quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán từ khâu chuẩn bị bắt đầu đàm phán, lập kế hoạch, kiểm soát quá trình thực hiện, xây dựng môi trường sống và hậu sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng cho các ngân hàng TMCP trong nước

Bốn là, nghiên cứu, phân tích hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ngân hàng trong nước giai đoạn trước tái cơ cấu ngân hàng (từ 1990-2003) và trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng từ năm 2004 đến nay để chỉ ra những hạn chế tồn tại và những nguyên nhân làm cản trở tiến trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, xác định những nhân tố chi phối xu hướng phát triển các ngân hàng TMCP ngân hàng từ năm 2013 đến năm 2020 và những thách thức chủ yếu nhằm tìm ra các nhóm giải pháp thực sự cần thiết đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam, có hiệu quả, hài hòa lợi ích của các bên tham gia

Năm là, Giúp cho lãnh đạo các ngân hàng TMCP Việt Nam có cách nhìn

xuyên suốt cần phải thay đổi tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, xem đây là giải pháp tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh hiện nay, hoạt động này giữa các ngân hàng TMCP phải xuất phát từ sự tự nguyện và liên kết:

- Các ngân hàng TMCP nhỏ cũng có khả năng tiếp cận hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán để tiếp nhận công nghệ ngân hàng tiến tiến, nâng cao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh về vốn, thị phần và chuyên môn hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng thế mạnh, truyền thống, đồng thời hạn chế những yếu kém để

duy trì sự tồn tại và lớn mạnh nếu không muốn tự giải thể hoặc phá sản trong tương lai

- Các ngân hàng TMCP trung bình, lớn cũng có cơ hội thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán với nhau hoặc với các ngân hàng nhỏ để nâng cao tầm nhìn chiến lược, tăng quy mô, mở rộng hoạt động kinh doanh trong môi trường cạnh tranh khu vực, toàn cầu theo xu hướng ngân hàng hiện đại đa năng,

có hiệu quả cao, tiết giảm được nhiều khoản chi phí sau quá trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán

Sáu là, thúc đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân

hàng TMCP ở Việt Nam đi vào hoạt động có hiệu quả, bền vững sẽ giúp Chính phủ tái cấu trúc được hệ thống ngân hàng tinh gọn, quản lý, kiểm soát được hoạt động ngân hàng theo định hướng mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và sự ổn định của hệ thống ngân hàng để phục vụ nền kinh tế quốc gia

Bảy là, Rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng

TMCP trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán là hợp nhất sau sáp nhập (PMI) nên được xem xét từ rất sớm trong quá trình này - giai đoạn phát triển chiến lược đã phải bao hàm đến hợp nhất, cụ thể là phương pháp PMI hiệu quả nhất Về cơ bản từng bước trong quá trình đó về sau nên được định hướng đến PMI Ngay cả khi tất cả mọi thứ được thực hiện một cách chính xác và hướng đến hợp nhất, PMI sẽ là trường hợp quyết định cuối cùng khiến một thương vụ giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thành công hay thất bại Một ngân hàng có chiến lược thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán cần chuẩn bị cho PMI càng phải cụ thể và chi tiết Đây là lý do tại sao quá trình sáp nhập, hợp nhất

và mua bán nên được thiết kế lại theo cách mà dòng PMI thực tế là một quá trình, chứ không phải đi kèm hoặc hướng dẫn tất cả các hoạt động khác PMI không chỉ yêu cầu quản lý thương vụ, mà còn yêu cầu khả năng quản lý và quản trị các nguồn lực cần thiết Các ngân hàng nên sắp xếp để có đủ nguồn nhân lực sẵn có của riêng mình, đặc biệt là các chuyên gia chuyên ngành với khả năng xử lý một

quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán hoàn chỉnh, cho dù có các cố vấn bên ngoài chắc chắn có thể cũng là nguồn hỗ trợ cho thương vụ thành công mà thôi

Tám là, tác động Chính phủ, NHNN và các cơ quan nhà nước có liên quan

phải quan tâm xây dựng nhanh các quy định pháp luật như: Cần phải chuẩn hóa lộ trình M&A các ngân hàng TMCP Việt Nam từ nay đến năm 2020; Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động M&A và phá sản ngân hàng bổ sung vào Luật các TCTD; Nhanh chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình hội nhập kinh tế; Ngoài ra, tác giả

đề nghị cho nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A với các ngân hàng trong nước; Xây dựng trung tâm quản trị dự liệu Quốc gia và bắt buộc các cơ quan quản lý hành chính Nhà nước có liên quan kết nối, cập nhật sự thay đổi các dự liệu về doanh nghiệp, cá nhân chính xác, kịp thời để phục vụ cho việc xác thực và cung cấp thông tin khách hàng Như vậy, muốn chiến lược và lộ trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam thành công, bắt buộc các ngân hàng TMCP Việt Nam phải niêm yết giá cổ phiếu ngân hàng trên sàn giao dịch chứng khoán, minh bạch và công khai thông tin tài chính của ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng; Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có uy tín, kinh nghiệm và chuyên nghiệp, có am hiểu các ngân hàng TMCP Việt Nam; Tổ chức đào tạo nhân sự và chương trình trao đổi chuyên môn, kinh nghiệm với các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp sáp nhập, hợp nhất và mua bán làm lực lượng nồng cốt cho các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện

Chín là, từ đề cập cơ sở lý luận định giá doanh nghiệp, xác lập vai trò

quan trọng trong việc xác định về phương pháp luận, lựa chọn phương pháp định giá và cách thức xác định giá trị tài sản, nhất là tài sản vô hình trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, để từ đó có phương pháp áp dụng định giá chính xác trị giá tài sản trong hoạt động ngân hàng Việt Nam phù hợp với điều

kiện phát triển thị trường của nền kinh tế Việt Nam Ban hành những quy định về định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng như: Định giá tài sản ngân hàng được NHNN cho vay tái cấp vốn; Xây dựng quy trình chuẩn định giá tài sản ngân hàng

có liên quan đến cổ phần hóa DNNN, bán cổ phần thuộc sở hữu nhà nước trước khi thực hiện giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bán; Xây dựng quy định chuẩn

để lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn mực đạo đức hành nghề để thực hiện công tác định giá tài sản ngân hàng

8 Bố cục nội dung của luận án

Luận án ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, các bảng, biều đồ, hình và phụ lục… nội dung chính được trình bày gồm có 3 chương,

cụ thể như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

TMCP ở Việt Nam

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân

hàng TMCP ở Việt Nam

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN

NGÂN HÀNG 1.1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG

1.1.1 Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch

ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập” [11], “mua bán và sáp nhập”[16] hay “thâu tóm và hợp nhất” [5]

, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua bán doanh nghiệp Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay

M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi là mua lại Theo pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dưới tên gọi của mình, ngân hàng tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường Sự giống nhau theo khái niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sự chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này Điểm khác nhau cơ bản nếu có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngân hàng về các nội dung thỏa thuận thì hoạt động mua lại được gọi là hoạt động sáp nhập Trong trường hợp ngược lại không được sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấp cao ngân hàng và ngân hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này được gọi là mua lại Quá trình mua lại diễn ra khi có người mua người bán, cũng có thể lặp đi lặp lại nhiều lần thay đổi chủ sở hữu được gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dưới hình thức mua bán và chuyển nhượng cổ phần ngân hàng

Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán

trên được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại

Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần

từ sự kết hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại Nói đúng ra, chỉ có sự kết hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp

lý được gọi là sáp nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp nhất; hợp nhất kỹ thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện nay thường áp dụng cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán

Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp

và công ty; sáp nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm tương tự tại các thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các công ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường

Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty

khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những người muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị trường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại

Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:

Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý

tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng rẽ Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng

Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi

ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách

nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ

công ty

M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như:

Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặc thiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần hoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thức khác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một phần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người khác Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người

có khả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quan đến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặc một phần của những doanh nghiệp này[15]

Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong một số văn bản

Luật, như xem Hợp nhất (Consolidation) là chỉ hai hay một số doanh nghiệp

cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp củ [15]

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005[19], khái niệm sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Tuy nhiên các khái niệm trên cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153- Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho rằng các tổ chức tín dụng (TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau nên mở ra hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau

[19]

: Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD

bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập;

Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD

bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp nhất

Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 [21]

các khái niệm này được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập;

Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập

Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP,

Công ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp lý để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêu khái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau[39]

:

Sáp nhập: là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD

cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập) Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD sáp nhập và TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập ( bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện.Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận

Hợp nhất: là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là

TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất)

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công

nợ, các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận

Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành,

trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau

[38]

:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng

khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là

tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua

Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước bao gồm:

Về đối tượng được tham gia gồm có: Ngân hàng thương mại; Công ty tài

chính; công ty cho thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác

Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các ngân hàng

thương mại chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; (iii) Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công

ty cho thuê tài chính

Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định

việc M&A không được tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh (2004) Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện M&A không trái với nội dung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành M&A phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật

Về lý thuyết: M&A ngân hàng được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc

độ kinh tế (chiến lược quản trị tài chính) và góc độ pháp lý (khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A ngân hàng)

Trong nền kinh tế thị trường, đến một lúc nào đó khi các định chế pháp lý tài chính ngân hàng hoàn chỉnh, ví dụ chi phối bắt buộc các NHTM phải niêm yết giao dịch trên sàn chứng khoán và thực hiện giao dịch qua sàn, thì tất yếu hoạt động mua bán cổ phiếu ngân hàng sẽ diễn ra minh bạch, nhà đầu tư là cá nhân, tổ chức nào khi nắm giữ được nhiều cổ phiếu ngân hàng đã mua, nếu không còn nhu cầu làm chủ ngân hàng hoặc không thích nắm giữ cổ phiếu ngân hàng nữa mà đánh giá có lợi ích họ sẵn sàn bán cổ phiếu này để kiếm lời, xem như họ bán đi một phần sở hữu ngân hàng mà họ nắm giữ Như vậy, trong tương lai không xa, khái niệm mua lại ngân hàng sẽ phải được mở rộng, điều chỉnh cho phù hợp quy luật thị trường, tức là hoạt động mua lại ngân hàng được diễn

ra nhiều lần như mua đi bán lại cổ phiếu ngân hàng qua nhiều lần thay đổi chủ

sở hữu cổ đông trở thành hoạt động mua bán ngân hàng Xét cho cùng, nhà đầu

tư cổ phiếu ngân hàng mua đi bán lại cổ phiếu là nhắm đến những lợi ích (có thể

là lợi nhuận, tài chính, thị trường, thương hiệu…) đem lại từ việc nắm giữ quyền

sở hữu và chi phối người quản lý của ngân hàng mục tiêu

Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau [15]

: Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức mới có quy mô lớn hơn Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập

Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới Công ty mới sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trước đó

Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại ( tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty…) Như vậy, hoạt động mua đi rồi bán lại tài sản hoặc ngân hàng và lập đi lập lại sẽ gọi là hoạt động mua bán

Vì vậy, dù là sáp nhập, hợp nhất hay mua bán thì cuối cùng những kết quả

và lợi ích đạt được đều mang đến một kết quả cuối cùng là như nhau Do có những điểm chung về nội dung và có sự tương đồng, nên có thể dùng thuật ngữ của cụm từ viết tắt M&A để khái niệm đồng nhất chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán

Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về M&A ngân hàng

nhưng theo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau: M&A ngân hàng là

hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó Bản chất của

nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt được,đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng

Hoạt động M&A ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa

thuận thực hiện trong quá trình M&A

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán

1.1.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ

- M&A trong nước (domestic M&A): Hình thức này là các ngân hàng sẽ rất

thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt

động để đàm phán và thỏa thuận Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sáp nhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…Trong những trường hợp này, các ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, sẽ dễ dàng việc thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện Nhưng bên cạnh đó, các ngân hàng không có được nhiều cơ hội để học hỏi kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiện đại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối với ngân hàng trong nước điển hình như: ngân hàng TMCP Đại Nam sáp nhập vào ngân hàng TMCP Phương Nam, ngân hàng TMCP Quảng Ninh sáp nhập vào ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội, ngân TMCP Đông Á mua lại ngân hàng TMCP Tứ giác Long Xuyên…Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam mua lại Ngân hàng TMCP Nam Đô

- M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): là hình thức M&A xuyên biên

giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước và một số ngân hàng nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến nhất hiện nay Một số thương vụ đã xảy ra tại Việt Nam:

Ngân hàng OCBC- Singgapore tham gia mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược có 10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh (VP Bank); Deutsche Bank có 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội; Ngân hàng TMCP Kỷ Thương có 15% cổ phần của Ngân hàng HSBC; Ngân hàng BNP tham gia mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP Phương Đông; MSBC tham gia mua 15%, Miroe Asset tham gia mua10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu VN [56]

Thực tế trong những năm gần đây, xu hướng hội nhập và làn sóng toàn cầu hóa đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các công ty đa quốc gia mua cổ phần ngân hàng, xu thế hợp nhất và sáp nhập xuyên biên giới ngày càng

phổ biến và có tính thiết thực trong môi trường kinh doanh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế

1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết

- M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): Thực chất đây là hoạt động

M&A giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một thị trường như: Liên minh thẻ tín dụng giữa

Eximbank- Đông Á bank -VCB hoạt động trong nước; ngân hàng Algemene Bank

Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamche Bank (AMRO), kết quả cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối

M&A theo hình thức này thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy

mô và trình độ ngân hàng mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn.Tuy nhiên,

hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng bị giới hạn

- M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): Hình thức này là M&A giữa hai

ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó như: Ngân hàng TMCP Liên Việt thực hiện M&A bằng hoạt động mua lại trương mục tiết kiệm bưu điện của Bưu Điện để xây dựng thành ngân hàng TMCP Bưu Điện Liên Việt nhằm thừa hưởng hệ thống mạng lưới bưu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bưu điện trở thành sản phẩm tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng

Như vậy, M&A theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước đối thủ cạnh tranh Tuy nhiên, so với M&A chiều ngang thì hạn chế của hình thức này là giới hạn ở việc

mở rộng quy mô hoạt động của các ngân hàng

- M&A theo chiều sâu (in Depth M&A): Liên kết về chiều sâu trong hoạt

động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi ngân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để mở rộng thị trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân hàng mua lại Điều này cho thấy, sẽ rất hiệu qủa hơn là ngân hàng mới mở trên địa bàn mới phải tập trung mọi nguồn lực xây dựng và kinh doanh từ ban đầu, nếu khi có rủi ro xảy ra rất dễ gây thương tổn cho chính thương hiệu của ngân hàng mình

Ngoài ra, có một số hình thức M&A khác như: sáp nhập tổ hợp, sáp nhập tập đoàn… những hình thức này ít có phổ biến trong hoạt động M&A ngân hàng

Đối với các ngân hàng, M&A cung cấp một chiến lược cạnh tranh toàn cầu Cho dù các thương vụ này ở bên trong một ranh giới lãnh thổ hoặc vượt qua các biên giới quốc gia, việc duy trì lợi thế cạnh tranh là cần thiết cho một ngân hàng để tồn tại và phát triển Nếu nội lực ngân hàng đó không làm điều này, tự nó

sẽ bị M&A hoặc hướng tới phá sản trong tương lai, khi ngân hàng đó không thể gia tăng được nội lực của mình Về mặt quốc tế, trong hai thập kỷ qua đã có sự xuất hiện của nhiều ngân hàng mạnh, đặc biệt là ở châu Á với sự lớn mạnh của ngân hàng Nhật Bản (Mitsubishi UFJ Financial Group- MUFG) bởi sự sáp nhập từ hai ngân hàng Mitsubishi Tokyo và UFJ trở thành ngân hàng lớn nhất trên thế giới; Trung Quốc có ngân hàng (International Comercial bank of China – ICBC), vươn mình ra khu vực vì có lợi thế rất lớn do ICBC có nền tảng dân số người Hoa rất đông trên thế giới là thị trường tiềm năng Nắm bắt một phần của thị trường ở các nước như: Trung Quốc, Ấn Độ, Singaporevà Indonesia đã trở thành một mục tiêu quan trọng của các ngân hàng hiện đại xuyên quốc gia Các thương

vụ M&A và liên minh chiến lược ngân hàng đem đến một chiến lược hữu ích, thông qua việc mua cổ phần của các ngân hàng ở ngoài quốc gia, thực hiện và đào tạo, liên kết, cung cấp, chia sẽ các sản phẩm dịch vụ ngân hàng đa năng của mình

Hiện nay, hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam tồn tại có hai hình thức M&A là: hình thức tự nguyện và hình thức theo chỉ định

- Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD,

TCTD có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông

- Hình thức chỉ định: là hình thức không tự nguyện hay có thể nói là bắt

buộc theo chì định của Nhà nước, nói chung hoạt động của các TCTD có tính nhạy cảm cao và lan truyền Một TCTD đổ vỡ có thể ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng Do vậy, một TCTD nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không gia tăng được nội lực hoặc không thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng TMCP của NHNN Trong trường hợp này, NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể để trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi thực hiện

1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán

M&A là hoạt động vì lợi ích đa chiều, tương đối phức tạp và cũng ẩn chứa nhiều rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch Sự chuyên nghiệp của các bên tham gia vào hoạt động M&A sẽ đem đến những yếu tố thành công hơn so với khi các bên tham gia ít có am hiểu chuyên môn về các thủ tục và trình tự giao dịch M&A

- Đối vối các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: Khi chủ thể là các

ngân hàng trong nước tham gia hoạt động M&A họ lại ít có kinh nghiệm về thực hiện giao dịch M&A ngân hàng, do M&A ngân hàng là một nghiệp vụ khá mới

mẽ và còn nhiều bất cập trong thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam Tâm lý của các ngân hàng lớn thiếu hiểu biết, lúng túng khi muốn tham gia vào thị trường M&A, ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động độc lập, tự thân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và toàn cầu Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân