CTTNHH là loại hình công ty gồm không quá 50 thành viên góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của mình.. ◙ Khái niệm CTTNHH..[r]
Trang 1CHƯƠNG IV
PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
Nội dung nghiên cứu:
Trang 2CTTNHH
Một thành
viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn
CTTNHH
2 thành viên
Trang 3 CTTNHH có từ hai thành viên
trở lên
Khái niệm và đặc điểm
Tổ chức quản lý CTTNHH có từ hai thành viên trở lên
Vốn và chế độ tài chính của công ty
Trang 4 Khái niệm và đặc điểm
CTTNHH là loại hình công ty gồm không
quá 50 thành viên góp vốn thành lập và
công ty chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty bằng tài sản của
mình.
◙ Khái niệm CTTNHH
Trang 5 Khái niệm và đặc điểm (tt)
Thành viên không quá 50.
CTTNHH là một pháp nhân.
Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của mình.
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản
nợ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Tách bạch tài sản của công ty và tài sản còn lại của các thành viên.
Không được phát hành cổ phiếu.
Phần vốn góp của các thành viên có thể được chuyển nhượng.
◙ Đặc điểm của CTTNHH ( Đ38)
Trang 6 Tổ chức quản lý CTTNHH có
từ hai thành viên trở lên
Việc tổ chức và điều hành CTTNHH được thực hiện thông qua các cơ quan của nó.
Cơ cấu tổ chức quản lý CTTNHH được quy định tùy thuộc vào số lượng thành viên.
Các quy định về tổ chức quản lý điều hành công ty nói chung và CTTNHH nói riêng phần lớn là những quy định mang tính tùy nghi, trên cơ sở đó công ty lựa chọn và áp dụng.
Bên cạnh đó có những quy định bắt buộc để bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư thiểu số, lợi ích của chủ nợ và tăng cường trách nhiệm của người quản lý DN.
Trang 7 Tổ chức quản lý CTTNHH có từ hai thành viên trở lên
◙ HĐTV
◙ CTHĐTV
◙ GĐ (TGĐ)
◙ BKS (nếu CT có từ 11 thành viên)
Cơ cấu tổ chức:
Trang 8◙ HĐTV (Đ47)
HĐTV là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, gồm tất cả các thành viên.
Thành viên có thể trực tiếp hoặc ủy quyền cho các thành viên khác.
HĐTV chỉ tồn tại trong thời gian họp.
HĐTV ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
HĐTV họp ít nhất mỗi năm một lần và có thể triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của CTHĐTV hoặc của thành viên sở hữu trên 25% VĐL hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn.
Thủ tục triệu tập họp HĐTV, điều kiện, thể thức tiến hành họp và ra quyết định được quy định tại các Đ50, 51, 52, 53,
54 LDN2005.
HĐTV có quyền xem xét và quyết định những vấn đề chủ yếu và quan trọng nhất: Phương hướng phát triển; tăng, giảm VĐL; cơ cấu tổ chức, quản lý, tổ chức lại, giải thể CT…
Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của HĐTV được quy định trong LDN2005 và ĐLCT.
Trang 9◙ CTHĐTV (Đ49)
HĐTV bầu một thành viên làm CTHĐTV, CTHĐTV có thể kiêm GĐ (TGĐ).
CTHĐTV có các quyền và nhiệm vụ được quy định trong LDN2005 và ĐLCT.
CTHĐTV là người đại diện nếu ĐLCT có quy định.
Trang 10 GĐ (TGĐ) là người điều hành HĐKD, do HĐTV bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước HĐTV.
GĐ (TGĐ) là người đại diện, trừ trường hợp ĐLCT quy định CTHĐTV là người đại diện.
GĐ (TGĐ) có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong LDN2005 và ĐLCT.
Trang 11◙ Ban kiểm soát
BKS kiểm soát các hoạt động của công ty.
Pháp luật chỉ bắt buộc các công ty có từ trên 11 thành viên phải có BKS.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của BKS và trưởng BKS do ĐLCT quy định.
Trang 12 Vốn và chế độ tài chính
CTTNHH không được quyền phát hành cổ phiếu.
Khi thành lập công ty, các thành viên phải cam kết góp vốn với giá trị vốn góp và thời gian góp vốn cụ thể.
Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên sẽ được công ty cấp GCN phần vốn góp.
Nếu không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là khoản nợ của thành viên đối với công ty, và thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn.
Người đại diện nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ thông báo cho CQĐKKD thì phải cùng với thành viên chưa góp đủ vốn liên đới chịu trách nhiệm.
Trang 13 Vốn và chế độ tài chính (tt)
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong những trường hợp nhất định (Đ43 LDN2005).
Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác (Đ44 LDN2005).
LDN2005 còn quy định việc xử lý phần vốn góp trong trường hợp khác (Đ45 LDN2005).
Theo quyết định của HĐTV, công ty có thể tăng VĐL bằng các hình thức khác nhau.
Công ty có thể giảm VĐL theo quyết định của HĐTV (Đ60 LDN2005).
Công ty chỉ được chia lợi nhuận khi có lãi và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính đồng thời vẫn phải đảm bảo
Trang 14 Khái niệm và đặc điểm
Tổ chức quản lý CTTNHH một thành viên
Nghĩa vụ của thành viên HĐTV, Chủ tịch,
GĐ hoặc TGĐ và KSV
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý và KSV
Tăng, giảm vốn ĐLCT của CTTNHH một thành viên (Đ76 LDN2005):
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với nhưng người có liên quan (Đ75 LDN2005)
Một số vấn đề cần lưu ý đối với chủ sở hữu CTTNHH một thành viên
Trang 15 Khái niệm
CTTNHH một thành viên
là DN do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm
chủ sở hữu Chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số
vốn điều lệ.
Trang 16 Đặc điểm
Do một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu
Chủ sở hữu công ty chịu TNHH
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ
sở hữu thực hiện theo pháp luật.
Có tư cách pháp nhân.
Không được quyền phát hành cổ phiếu.
Trang 17 Tổ chức quản lý CTTNHH một thành viên là tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền:
Chủ sở hữu bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện nhiệm kỳ không quá 5 năm.
Chủ sở hữu có quyền thay thế người đại diện bất cứ lúc nào.
Trang 18 Tổ chức quản lý CTTNHH một thành viên là tổ chức (tt)
Nếu có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện thì cơ cấu công ty gồm:
HĐTV gồm tất cả những người đại diện
GĐ hoặc TGĐ
Trang 19 Tổ chức quản lý CTTNHH một thành viên là tổ chức (tt)
Nếu chỉ có một người được bổ nhiệm làm đại diện, cơ cấu công ty gồm:
CTCT (người đại diện ủy quyền)
GĐ hoặc TGĐ
KSV
Trang 20 Tổ chức quản lý CTTNHH một thành viên là tổ chức (tt)
Người đại diện theo pháp luật của CTTNHH một thành viên là tổ chức:
quy định của ĐLCT.