Quản trị công ty tại các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán hà nội

Đề tài triển khai nghiên cứu, khảo sát thực trạng hoạt động QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội; Trên cơ sở đó, đề xuất các chính sách đối với Nhà nước và các giải ph

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM

HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM

HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

LỜI CẢM ƠN

Với tình cảm chân thành và lòng biết ơn sâu sắc, tôi xin trân trọng gửi lời cảm ơn tới Học viện Khoa học xã hội nói chung và Khoa Quản trị doanh nghiệp nói riêng cùng tập thể các Thầy, Cô giáo đã tham gia giảng dạy, cung cấp kiến thức và giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học tập và nghiên cứu

Đặc biệt, tôi xin bày tỏ lời cảm ơn sâu sắc tới các Thầy PGS.TS Trần Minh Tuấn và PGS.TS Nguyễn Xuân Trung, những người trực tiếp hướng dẫn khoa học

đã tận tâm giúp đỡ, hỗ trợ cho tôi cả về phương diện kiến thức, kỹ năng cũng như phương pháp luận trong suốt thời gian hướng dẫn tôi thực hiện công tác nghiên cứu

và hoàn thành Luận án

Tiếp nữa, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đình, người thân, bạn bè,

cơ quan, đồng nghiệp đã đồng hành, hỗ trợ, động viên, giúp đỡ tôi trong quá trình học tập, nghiên cứu và hoàn thành Luận án

Xin chân thành cảm ơn!

Nghiên cứu sinh

Trần Anh Vũ

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận án này là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi dưới sự hướng dẫn của Người hướng dẫn khoa học Các thông tin và kết quả nghiên cứu trong Luận án là do tôi tự thu thập, tìm hiểu và phân tích, không sao chép bất cứ công trình khoa học nào đã công bố

Trong quá trình thực hiện Luận án, tôi đã nghiêm túc tuân thủ các quy định, quy tắc hiện hành; Các nội dung, kết quả trình bày trong Luận án là sản phẩm nghiên cứu, khảo sát của riêng cá nhân tôi; Các Tài liệu tham khảo sử dụng trong Luận án đều được trích dẫn tường minh, theo đúng quy định

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin, số liệu

và các nội dung khác trong Luận án của mình

Nghiên cứu sinh

Trần Anh Vũ

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT VI DANH MỤC BẢNG BIỂU VIII DANH MỤC HÌNH VẼ IX

MỞ ĐẦU 1

Chương 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU 10

1.1 Tổng quan các công trình nghiên cứu quốc tế về Quản trị công ty 10

1.2 Tổng quan các công trình nghiên cứu trong nước về Quản trị công ty 14

Chương 2: CƠ SỞ KHOA HỌC NGHIÊN CỨU QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN 22

2.1 Một số khái niệm và lý luận cơ bản 22

2.1.1 Tổng quan về Quản trị công ty 22

2.1.2 Tổng quan về Công ty đại chúng và Quản trị công ty đại chúng 28

2.2 Các nguyên tắc Quản trị công ty theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty 37

2.2.1 Bảo vệ quyền cổ đông 38

2.2.2 Đảm bảo đối xử bình đẳng giữa các nhóm cổ đông 42

2.2.3 Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan về Quản trị công ty 44

2.2.4 Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin 46

2.2.5 Đảm bảo trách nhiệm của Hội đồng quản trị 49

2.3 Kinh nghiệm về Quản trị công ty tốt ở một số quốc gia trên thế giới 53

2.3.1 Các mô hình, kinh nghiệm thực tiễn tốt về Quản trị công ty đại chúng theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty 53

2.3.2 Các bài học kinh nghiệm về Quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam 63

Chương 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI 68

3.1 Tổng quan về Thị trường chứng khoán và các Công ty đại chúng niêm yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam nói chung và sàn chứng khoán HNX nói riêng 68

3.1.1 Tổng quan Thị trường chứng khoán Việt Nam và các Công ty đại chúng niêm yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam 68

3.1.2 Khung pháp lý cho việc thực hiện Quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam 69

3.1.3 Giới thiệu về sàn chứng khoán Hà Nội và các Công ty đại chúng

niêm yết trên sàn HNX 71

3.1.4 Nghiên cứu điển hình thực tiễn Quản trị công ty tại một số doanh nghiệp điển hình niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 74

3.2 Thực trạng áp dụng các Nguyên tắc Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội: Đánh giá theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty 77

3.2.1 Thực trạng áp dụng các Nguyên tắc Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 77

3.2.2 Kết quả nghiên cứu định lượng 107

3.3 Đánh giá chung về thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 113

3.3.1 Những mặt đạt được 113

3.3.2 Những mặt hạn chế 114

3.3.3 Nguyên nhân 116

Chương 4: ĐỀ XUẤT CÁC CHÍNH SÁCH VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY ĐẠI CHÚNG NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI 120

4.1 Phân tích bối cảnh và dự báo hoạt động Quản trị công ty của các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế 120

4.2 Quan điểm và định hướng cho việc nâng cao chất lượng Quản trị công ty của các Công ty đại chúng ở Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế 122

4.2.1 Quan điểm nâng cao chất lượng Quản trị công ty của các Công ty đại chúng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế 122

4.2.2 Định hướng nâng cao chất lượng Quản trị công ty của các Công ty đại chúng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế 124

4.3 Đề xuất các giải pháp đối với các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội trong việc nâng cao chất lượng Quản trị công ty 126

4.3.1 Các giải pháp về Bảo vệ quyền cổ đông 127 4.3.2 Các giải pháp về Đảm bảo đối xử bình đẳng giữa các nhóm cổ đông128

4.3.3 Các giải pháp về Đảm bảo quyền lợi các bên liên quan về Quản trị

công ty 130

4.3.4 Các giải pháp về Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin 132

4.3.5 Các giải pháp về Đảm bảo trách nhiệm của Hội đồng quản trị 134

4.4 Kiến nghị chính sách đối với Nhà nước nhằm nâng cao chất lượng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 136

4.4.1 Các chính sách về Quản trị công ty đại chúng 136

4.4.2 Các chính sách hỗ trợ và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về Quản trị công ty đại chúng 144

KẾT LUẬN 148

DANH MỤC CÔNG TRÌNH CÔNG BỐ CỦA TÁC GIẢ 151

TÀI LIỆU THAM KHẢO 152

PHỤ LỤC 159

Phụ lục 1: Phương pháp tiếp cận và triển khai nghiên cứu 159

Phụ lục 2: Kinh nghiệm Quản trị công ty đại chúng theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty tại một số quốc gia trên thế giới 166

Phụ lục 3: Lịch sử phát triển của Thị trường chứng khoán Việt Nam 181

Phụ lục 4: Tổng quan về Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) 184

Phụ lục 5: Bảng hỏi khảo sát điều tra về thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX) 186

Phụ lục 6: Danh sách các doanh nghiệp tham gia khảo sát điều tra thành công 199

Phụ lục 7: Miêu tả biến 205

Phụ lục 8: Kết quả kiểm định EFA 209

Phụ lục 9: Kết quả kiểm định CFA 212

Phụ lục 10: Kết quả hồi quy 222

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

ASEAN : Hiệp hội các Quốc gia Đông Nam Á (Association of Southeast

Asian Nations)

CACG : Hiệp hội thịnh vượng chung cho quản trị doanh nghiệp

(Commonwealth Association for Corporate Governance)

CTNY : Công ty niêm yết

ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông

FDI : Đầu tư trực tiếp nước ngoài (Foreign Direct Investments)

FII : Đầu tư gián tiếp nước ngoài (Foreign Indirect Investments)

HĐQT : Hội đồng quản trị

HNX : Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (Hanoi Stock Exchange)

HOSE : Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh (Ho Chi Minh Stock

Exchange) IFC : Công ty Tài chính Quốc tế (International Finance Company)

OECD : Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (Organization for Economic

Co-operation and Development) QTCT : Quản trị công ty

QTCTĐC : Quản trị công ty đại chúng

SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán

TTCK : Thị trường chứng khoán

TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán

UBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nước

UPCOM : Hệ thống giao dịch chứng khoán của các Công ty đại chúng chưa

niêm yết (Unlisted Public Company Market) VCCI : Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (Vietnam Chamber

of Commerce and Industry)

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 2.1: Các nội dung chính trong luật Quản trị công ty của Trung Quốc 54

Bảng 2.2: Một số quyền của cổ đông được pháp luật Thái Lan quy định 56

Bảng 3.1: Số lượng Công ty đại chúng tại Việt Nam tính đến ngày 31/12/2017 69

Bảng 3.2: Quy mô niêm yết tại HNX giai đoạn 2012 - 2017 72

Bảng 3.3: Đặc điểm các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn HNX 73

Bảng 3.4: Đánh giá của cổ đông về thực hiện Quyền của cổ đông tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 78

Bảng 3.5: Đánh giá của cổ đông về đối xử bình đẳng giữa các nhóm cổ đông tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 82

Bảng 3.6: Đánh giá của cổ đông về đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan về Quản trị công ty 85

Bảng 3.7: Đánh giá của cổ đông về Công bố thông tin và minh bạch của các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 90

Bảng 3.8: Đánh giá của cổ đông về vai trò, trách nhiệm và cơ cấu Hội đồng quản trị của các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 97

Bảng 3.9: Đánh giá của cổ đông về quy trình Hội đồng quản trị tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 101

Bảng 3.10: Đánh giá của cổ đông về nhân sự của Hội đồng quản trị tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội 105

Bảng 3.11: Hệ số Cronbach‟s Alpha của các biến độc lập và biến phụ thuộc 107

Bảng 3.12: Kết quả phân tích hồi quy 109

DANH MỤC HÌNH VẼ

Hình 3.1: Quy mô thị trường cổ phiếu Việt Nam những năm gần đây (%GDP) 68

Hình 3.2: Các thị trường tại HNX 71

Hình 3.3: Hệ thống chỉ số HNX 72

Hình 3.4: Lĩnh vực kinh doanh của các CTĐC niêm yết trên sàn HNX 73

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Quản trị công ty (QTCT) bao gồm các biện pháp trong nội bộ doanh nghiệp nhằm điều hành và kiểm soát công ty Hoạt động này liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc (BGĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và các cổ đông với các bên

có quyền lợi liên quan đến công ty QTCT được đánh giá là có hiệu quả khi khích lệ BGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt nhất, cũng như tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả

Công ty đại chúng (CTĐC) là mô hình công ty có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, với sự tham gia góp vốn của nhiều nhà đầu tư Trong những năm gần đây, loại hình CTĐC đã và đang khẳng định được vai trò quan trọng trong nền kinh tế, là nguồn cung cấp hàng hóa chủ yếu cho thị trường chứng khoán và là kênh huy động vốn đầu tư, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, tạo dựng lòng tin đối với cổ đông, nhà đầu tư, thực hiện QTCT tốt là con đường tất yếu đối với tất cả các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán (TTCK) Ở Việt Nam, CTĐC là loại hình công ty được thiết kế phù hợp để huy động vốn từ các nhà đầu tư TTCK chính là phương tiện để loại hình công ty này thực hiện huy động vốn

từ công chúng Tuy nhiên, để thực hiện được điều này, các CTĐC phải thực hiện tốt các tiêu chuẩn thực thi về QTCT

Trong những năm gần đây, hoạt động QTCT tại các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội ngày càng được quan tâm Các CTĐC niêm yết trên sàn Hà Nội ngày càng chú trọng hơn đến bảo vệ quyền lợi của cổ đông, cung cấp thông tin cho cổ đông trước ĐHĐCĐ đầy đủ và chi tiết hơn Ngoài ra, để đảm bảo tính minh bạch, các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội đã tăng cường nhiều biện pháp để ngăn ngừa các hoạt động nội gián và lạm dụng mua bán

tư lợi cá nhân Đặc biệt, đa số các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội đã

có công bố quy chế hoạt động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Công ty nhằm đảm bảo sự minh bạch và nâng cao mức độ hài lòng của cổ đông

Tuy có nhiều chuyển biến tích cực nhưng năng lực QTCT của các CTĐC tại Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng

vẫn còn nhiều hạn chế Theo Báo cáo nghiên cứu Thẻ điểm QTCT tại Việt Nam (IFC, 2012), công tác QTCT tại Việt Nam còn nhiều điểm cần hoàn thiện Thống kê

sơ bộ cho thấy hiện có khoảng 80% doanh nghiệp tuân thủ các yêu cầu, nội dung của QTCT, tuy nhiên, số doanh nghiệp tự nguyện thực hiện chỉ chiếm 20%, trong khi tại các nước trên thế giới tỷ lệ này vào khoảng 50% Ngay cả các doanh nghiệp niêm yết trên TTCK với các yêu cầu khắt khe về QTCT, thì việc thực hiện QTCT tốt theo thông lệ quốc tế mới chỉ ở bước đầu Mức điểm số QTCT bình quân chung của 100 công ty hàng đầu niêm yết tại Việt Nam là 42,5/100, rất thấp so với tiêu chuẩn thực tiễn QTCT tốt trên thế giới là 65-74/100 Điểm số riêng cho các tiêu chí

về hiệu quả hoạt động QTCT như Quyền của cổ đông; Đối xử bình đẳng với cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Minh bạch và công bố thông tin; Trách nhiệm của HĐQT của các doanh nghiệp được nghiên cứu đều ở dưới mức 60/100 Hoạt động QTCT tại Việt Nam chưa thực sự trở thành trọng số trong quá trình đưa ra quyết định của doanh nghiệp Minh chứng là, năm 2015, trong Lễ Vinh danh các doanh nghiệp QTCT tốt nhất khu vực ASEAN, Việt Nam không có đại diện nào nằm trong Top 50 doanh nghiệp niêm yết có chất lượng QTCT tốt nhất

Việc hội nhập Cộng đồng Kinh tế chung ASEAN và những chính sách thu hút đầu tư nước ngoài (vốn FDI và FII) mở ra nhiều cơ hội lẫn thách thức cho TTCK Việt Nam Các doanh nghiệp niêm yết trên TTCK nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội sẽ có cơ hội tiếp cận với nguồn vốn từ các tổ chức, quỹ đầu tư lớn, dài hạn và ổn định; Cải thiện và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Tuy nhiên, các doanh nghiệp niêm yết cũng đứng trước nhiều thách thức Trong đó, thách thức lớn nhất là sức ép cạnh tranh Việc tham gia các tổ chức, thể chế quốc tế (như thị trường vốn chung ASEAN) đòi hỏi một môi trường minh bạch, có tính cạnh tranh cao Các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng phải cạnh tranh với các doanh nghiệp đến từ nhiều quốc gia với tiềm lực tài chính mạnh, phương thức quản trị hiện đại và kinh nghiệm dày dặn Hiện nay, thị trường chứng khoán Việt Nam đang hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài nhờ vào mặt bằng giá cổ phiếu thấp Tuy nhiên, đây chỉ là lợi thế mang tính ngắn hạn Chính những bất cập về quy mô vốn hóa và tính thanh khoản, đặc biệt là những yếu kém trong kiểm tra, giám sát, và trong thực thi QTCT là những rào cản khiến TTCK Việt Nam chưa phải là điểm đến

lý tưởng cho các khoản đầu tư dài hạn

Trước yêu cầu phát triển và hội nhập kinh tế, hoạt động QTCT trong các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng đã có nhiều chuyển biến tích cực Sự chuyển biến này là cần thiết trong bối cảnh Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, các doanh nghiệp Việt Nam cần ứng dụng các mô hình quản trị hiện đại để nâng cao năng lực cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là các CTĐC Vì vậy, việc tăng cường QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư từ các nhà đầu

tư bên ngoài Từ đó, góp phần mang lại niềm tin cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài nhằm khuyến khích đầu tư, giảm chi phí giao dịch và phát triển thị trường vốn tại Việt Nam

Tuy nhiên, có một thực tế phải thừa nhận là hiện nay, chất lượng và hiệu quả trong việc áp dụng các định chế về QTCT cũng như năng lực thực thi các yêu cầu

về QTCT tốt tại các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC nói riêng còn nhiều hạn chế và yếu kém cần cải thiện cả về các vấn đề lý luận cũng như thực tiễn triển khai Đây cũng là một trong những khía cạnh quan trọng minh họa cho tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu

Xuất phát từ các vấn đề nêu trên, với kiến thức và kinh nghiệm tích lũy được,

tác giả đã lựa chọn chủ đề “Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên

sàn chứng khoán Hà Nội” làm đề tài nghiên cứu luận án tiến sỹ của mình Đề tài triển

khai nghiên cứu, khảo sát thực trạng hoạt động QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội; Trên cơ sở đó, đề xuất các chính sách đối với Nhà nước và các giải pháp đối với các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng và Việt Nam nói chung nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động QTCT trong thời gian tới

2 Mục tiêu nghiên cứu của luận án

Mục tiêu của luận án là hệ thống hóa các vấn đề lý luận liên quan đến quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán; đồng thời, thông qua nghiên cứu đánh giá thực trạng Quản trị công ty đại chúng (QTCTĐC) niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty (OECD), luận án đề xuất các giải pháp phù hợp, hiệu quả nhằm nâng cao chất lượng QTCT

Để thực hiện mục tiêu trên đây, Luận án đề ra 3 mục tiêu cụ thể sau:

+ Làm rõ cơ sở lý luận về QTCT nói chung và Công ty niêm yết nói riêng dựa trên việc tiến hành nghiên cứu nội dung Quản trị công ty qua hệ thống nguyên

tắc Quản trị công ty và hoàn thiện phương pháp đánh giá chất lượng thực hiện các nội dung Quản trị công ty

+ Phân tích các nội dung của QTCT ở Việt Nam nói chung và các QTCTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng: Đánh giá thực trạng, rút ra mặt được, mặt chưa được và xác định nguyên nhân của những hạn chế đó

+ Đề xuất các giải pháp phù hợp để nâng cao chất lượng QTCT tại các

CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội

3 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của luận án

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề lý luận về QTCTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty và thực trạng QTCT theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Cụ thể, đề tài tập trung nghiên cứu cơ sở lý luận về QTCT niêm yết trên sàn chứng khoán thông qua các nguyên tắc Quản trị công ty theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty, kinh nghiệm của một số nước về QTCTĐC; và thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội; từ đó đề xuất các giải pháp nâng cao chất lượng QTCT tại các doanh nghiệp này trong bối cảnh hội nhập quốc tế

Phạm vi nghiên cứu của đề tài:

Về nội dung: Nghiên cứu các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến

QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty trên 5 khía cạnh: Quyền cổ đông; Đối xử bình đẳng với các cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Công bố thông tin và tính minh bạch; và Trách nhiệm của HĐQT Hiện nay, các nguyên tắc QTCT của OECD được áp dụng phổ biến ở rất nhiều quốc gia trên thế giới và được sử dụng như là một cơ sở quan trọng cho việc xây dựng thẻ điểm Các nguyên tắc này đánh giá một cách chi tiết quyền của cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, vai trò của các bên liên quan, công bố thông tin và tính minh bạch, và trách nhiệm của HĐQT Nhìn chung, các nguyên tắc này phù hợp để đánh giá thực trạng Quản trị công ty của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Vì vậy, tác giả quyết định lựa chọn nghiên cứu theo mô hình này

Về không gian: Nghiên cứu về thực trạng QTCT của các CTĐC niêm yết

trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX) Sau khi nghiên cứu chung về thực trạng QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, đề tài khảo sát 170

công ty có vốn hóa cao nhất trên thị trường HNX và có thời gian niêm yết trong năm 2017, để đảm bảo tính đại diện mẫu (Trên tổng 384 công ty niêm yết trên sàn HNX năm 2017), và nghiên cứu chi tiết về năng lực QTCT theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty

Về thời gian: Đánh giá thực trạng QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn

chứng khoán Hà Nội trong giai đoạn 2012-2017; đề xuất giải pháp cho giai đoạn 2018-2025

4 Cách tiếp cận và phương pháp nghiên cứu của luận án

4.1 Cách tiếp cận

Tác giả dựa trên cơ sở lý luận và phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử để xem xét, phân tích thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Các nghiên cứu, đánh giá thực tiễn còn dựa trên quan điểm, đường lối đổi mới của Đảng, chính sách, pháp luật của Nhà nước

Bên cạnh đó, đề tài tiếp cận nghiên cứu trên quan điểm QTCT đặt trong bối cảnh tái cấu trúc nền kinh tế và các chuẩn mực chung về QTCT trong xu thế hội nhập quốc tế

Để nghiên cứu về QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, tác giả tiếp cận theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty (Corporate Governance Scorecard) của OECD (2015) Thẻ điểm QTCT cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và một hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà đầu tư

có thể đánh giá hiện trạng QTCT của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn tổng thể

về tình hình QTCT tại mỗi quốc gia Từ đó cho phép mỗi doanh nghiệp tự đánh giá chất lượng QTCT và thúc đẩy quá trình cải thiện thực tiễn QTCT của mình

Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty được đánh giá dựa trên 5 lĩnh vực là: (1) Quyền của Cổ đông; (2) Đối xử bình đẳng đối với cổ đông; (3) Vai trò của các bên

có quyền lợi liên quan trong QTCT; (4) Công bố thông tin và minh bạch; (5) Trách nhiệm của HĐQT Đây chính là các nội dung được công nhận là nền tảng của QTCT tốt xuất phát từ các Nguyên tắc QTCT của OECD Từ các chỉ số thành phần trên, sẽ tính toán ra một chỉ số tổng hợp về QTCT thông qua mức trọng số cụ thể của từng chỉ số thành phần là: (1) Quyền của cổ đông - 15%; (2) Đối xử bình đẳng đối với cổ đông - 20%; (3) Vai trò của các bên có Quyền lợi liên quan trong QTCT - 5%; (4) Công bố Thông tin và minh bạch - 30%; (5) Trách nhiệm của HĐQT - 30%

4.2 Phương pháp nghiên cứu

Đề tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phù hợp với chuyên ngành Quản trị kinh doanh, trong đó chủ yếu là các các phương pháp sau:

 Phương pháp thu thập tài liệu:

Thu thập các tài liệu thứ cấp: Trong nghiên cứu này, các dữ liệu thứ cấp

được thu thập từ các nguồn như Internet, sách báo, tạp chí, các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước về chủ đề QTCT tại các CTĐC Ngoài ra, các tài liệu thứ cấp còn bao gồm các số liệu thống kê về tình hình hoạt động, các bản cáo bạch, báo cáo tài chính, báo cáo đại hội cổ đông, của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Các nguồn tài liệu này hầu như đều được các công ty niêm yết công

bố công khai trên website của công ty và tại các công ty chứng khoán

Các dữ liệu thứ cấp xoay quanh các nội dung chính bao gồm: (1) Quản trị công ty, (2) CTĐC và QTCTĐC, (3) Nội dung các nguyên tắc của QTCT theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty, và (4) Kinh nghiệm về QTCT tốt ở các nước trên thế giới như Trung Quốc, Thái Lan, Australia, Nam Phi …

Sau khi xác định rõ các dữ liệu thứ cấp cần thiết phục vụ nghiên cứu, tác giả tiến hành thu thập dữ liệu Trong quá trình thu thập, tác giả cũng phân loại và loại bỏ các dữ liệu không cần thiết để tạo thuận lợi trong quá trình nghiên cứu Việc sử dụng các dữ liệu thứ cấp mang lại nhiều lợi ích cho nghiên cứu này Cụ thể, dữ liệu thứ cấp

là các dữ liệu đã được công bố công khai nên nhà nghiên cứu dễ dàng thu thập, nhờ

vậy tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình thu thập (xem thêm phụ lục 1)

Thu thập các tài liệu sơ cấp: Đề tài tiến hành khảo sát điều tra bằng bảng

hỏi 170 CTĐC (trong tổng số 384 CTĐC niêm yết trên sàn chứng Hà Nội năm

2017, chiểm tỷ lệ 44,27%) về thực trạng QTCT dựa theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty Kết quả thu được thông tin phản hồi từ 165 doanh nghiệp, trong đó có 06 doanh nghiệp trả lời không hợp lệ, như vậy còn 159 mẫu khảo sát hợp lệ để phục vụ cho công tác nghiên cứu, phân tích, đánh giá Cách thức lựa chọn các công ty tham gia khảo sát dựa vào giá trị vốn hóa trên thị trường HNX cao nhất và có thời gian niêm yết trong năm 2017 Việc lựa chọn ra những công ty có vốn hóa trên thị trường lớn nhất cũng đã được IFC sử dụng khi đánh giá về thực trạng QTCT tại Việt Nam cũng như các nước trên thế giới IFC đã thực hiện khảo sát 100 công ty

có vốn hóa cao nhất niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam, đại diện cho hơn 80% tổng giá trị vốn hóa thị trường của hai sở giao dịch (80 công ty trên sàn HOSE

và 20 công ty trên sàn HNX) Việc khảo sát 159 công ty có trị giá vốn hóa cao nhất trên sàn HNX sẽ cho phép tổng hợp và chỉ ra được thực trạng QTCT tại các doanh

nghiệp trên sàn HNX và tương ứng để so sánh với kết quả các báo cáo Thẻ điểm QTCT của IFC thực hiện tại Việt Nam Với tỷ lệ khoảng trên 40% về số lượng doanh nghiệp niêm yết trên sản chứng khoán HNX và là những công ty có giá trị vốn hóa cao nhất, kết quả khảo sát đủ để đảm bảo tính đại diện cho các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán HNX

Ngoài ra, đề tài tiến hành một số cuộc phỏng vấn một số chuyên gia và đại diện của các doanh nghiệp, các nhà hoạch định chính sách liên quan vấn đề cải thiện QTCT ở Việt Nam theo phương pháp phỏng vấn chuyên sâu Trong nghiên cứu này, mục tiêu phỏng vấn là thu thập đánh giá và quan điểm của các chuyên gia, các

cổ đông và các nhà quản trị CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội về công tác QTCT Tác giả đã triển khai 16 cuộc phỏng vấn chuyên sâu với 16 chuyên gia

và các nhà quản trị của các CTĐC niêm yết trên sàn Hà Nội Trong đó, có 05 chuyên gia về QTCT đang làm việc tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức chuyên trách về QTCT hiện nay tại Việt Nam

 Phương pháp phân tích tổng hợp tài liệu:

Phương pháp phân tích định lượng: Sử dụng các số liệu thống kê, so sánh

các số liệu thứ cấp của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán HNX và các số liệu sơ cấp thông qua khảo sát doanh nghiệp, để phân tích thực trạng QTCTĐC theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty nhằm đưa ra kết luận về QTCT ở các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX)

Phương pháp phân tích định tính: Đánh giá những thành tựu, hạn chế, cơ

hội và thách thức trong việc nâng cao QTCT tại các CTĐC Việt Nam nói chung và các CTĐC trên sàn HNX nói riêng

Nghiên cứu tình huống: Thực hiện nghiên cứu, phân tích kinh nghiệm

QTCTĐC của một số quốc gia như Trung Quốc, Thái Lan, Úc, Nam Phi … nhằm tìm

ra những bài học, kinh nghiệm và định hướng hỗ trợ cho việc nâng cao năng lực QTCT cho các CTĐC Việt Nam Ngoài ra, tác giả thực hiện nghiên cứu điển hình thực trạng QTCT của hai CTĐC tiêu biểu niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội hiện nay, đó là: Công ty Cổ phần Thương mại Bia Hà Nội (Ha Noi Beer Trading Joint Stock Company) và Công ty Cổ phần thế giới số Trần Anh (Tran Anh Digital World JSC)

5 Đóng góp khoa học mới của Luận án

Qua tổng kết các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước, tác giả nhận thấy việc nghiên cứu QTCT nói chung và QTCTĐC niêm yết trên TTCK có những kết quả đạt được như sau:

Kết quả đạt được: các công trình nghiên cứu trong nước và quốc tế đa dạng

cả về lý thuyết và thực nghiệm Nhìn chung, các công trình nghiên cứu, nhất là các công trình quốc tế đã đưa ra nhiều khái niệm và cách tiếp cận nghiên cứu về QTCT

và QTCTĐC Nhiều nghiên cứu sử dụng mô hình định lượng để đo lường các nhân

tố ảnh hưởng đến QTCT nói chung và QTCTĐC nói riêng; hoặc mối quan hệ giữa QTCT với hiệu quả hoạt động kinh doanh Đa số các nghiên cứu đều dựa theo các nguyên tắc về QTCT của OECD Nhờ vậy, các công trình nghiên cứu này đã góp phần hoàn thiện khung lý luận liên quan đến QTCT cũng như tạo tiền đề cho các nhà nghiên cứu sau có thể xác định được hướng nghiên cứu cũng như các vấn đề cần được nghiên cứu sâu rộng hơn Về mặt thực tiễn, các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước đã tổng hợp và đưa ra rất nhiều kinh nghiệm thực tiễn liên quan, chẳng hạn như: kinh nghiệm về mối liên hệ giữa nâng cao QTCT và hiệu quả của doanh nghiệp niêm yết; kinh nghiệm về hoàn thiện khung khổ pháp lý để nâng cao hiệu quả QTCT; và các mô hình, và kinh nghiệm thực tiễn tốt về QTCT

Trên cơ sở kết quả nghiên cứu, luận án đã có một số đóng góp mới về mặt khoa học và thực tiễn, cụ thể như sau:

Thứ nhất, với việc tổng quan các công trình nghiên cứu trong nước và quốc

tế về QTCT và QTCTĐC, luận án có những đóng góp về mặt khoa học thông qua việc đánh giá lại các khái niệm, các tiêu chí, nội dung về QTCT, đặc biệt là cách tiếp cận nghiên cứu QTCTĐC (Theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty)

Thứ hai, luận án hệ thống hóa khung cơ sở lý luận về QTCT nói chung và

QTCTĐC nói riêng Đặc biệt, luận án làm rõ các học thuyết nền tảng của QTCT cũng như các mô hình và nội dung QTCT đối với các CTĐC

Thứ ba, luận án tổng hợp kinh nghiệm QTCTĐC theo Mô hình thẻ điểm

Quản trị công ty tại các quốc gia có hệ thống QTCTĐC tiên tiến hiện nay như Trung Quốc, Thái Lan, Australia, Nam Phi … Trên cơ sở đó, luận án rút ra được các bài học và kinh nghiệm trong việc triển khai QTCT theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty tại các CTĐC ở Việt Nam hiện nay

Thứ tư, kết quả nghiên cứu của luận án có những đóng góp mới về mặt thực tiễn

thông qua việc cung cấp một bức tranh về thực trạng QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng được đánh giá theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty Bên cạnh đó, luận án chỉ ra những thành công và hạn chế liên quan đến thực trạng hoạt động QTCT theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội

Thứ năm, luận án đề xuất 05 nhóm giải pháp nhằm nâng cao chất lượng

QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội trong thời gian tới Năm nhóm giải pháp này được đề xuất theo 05 nội dung cơ bản của QTCTĐC theo

Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty (OECD)

6 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận án

- Ý nghĩa khoa học: Đề tài đã hệ thống hóa được các vấn đề lý luận liên quan đến QTCT và QTCTĐC, từ đó góp phần xây dựng cơ sở để đánh giá thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Bên cạnh đó, đề tài sử dụng cách tiếp cận mới để nghiên cứu thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội theo các nguyên tắc QTCT theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty (OECD)

- Ý nghĩa thực tiễn: Đề tài đã đưa ra cái nhìn khái quát về QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán ở Việt Nam Đặc biệt, đề tài đã phân tích và đánh giá chi tiết thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty Trên cơ sở đó, đề tài đề xuất các chính sách và giải pháp nhằm nâng cao chất lượng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Những kết quả của nghiên cứu giúp các CTĐC nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng nắm bắt được một cách khách quan hơn về những thực trạng QTCT thời gian qua, từ đó có các biện pháp kịp thời để cải thiện hiệu quả QTCT

7 Cơ cấu của luận án

Cơ cấu của Luận án ngoài các phần Mục lục, Mở đầu, Tính cấp thiết của đề tài, Đối tượng và phạm vi nghiên cứu, Phương pháp nghiên cứu, Khoảng trống nghiên cứu và Đóng góp mới về khoa học, Ý nghĩa khoa học và thực tiễn, danh mục tài liệu tham khảo và các phụ lục được xây dựng bao gồm 4 chương, cụ thể như sau:

Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu

Chương 2: Cơ sở khoa học nghiên cứu quản trị Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán

Chương 3: Thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội

Chương 4: Đề xuất các chính sách và giải pháp nâng cao chất lượng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội

Chương 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU

Liên quan đến lĩnh vực nghiên cứu của đề tài, đã có nhiều nghiên cứu trong nước và quốc tế tiếp cận và đưa ra các vấn đề lý luận, thực trạng về QTCT nói chung và QTCTĐC nói riêng Có thể tóm lược các nội dung của các nghiên cứu đã được triển khai về chủ đề này như sau:

1.1 Tổng quan các công trình nghiên cứu quốc tế về Quản trị công ty

Với vai trò quan trọng của hoạt động QTCT, chủ đề QTCT đã được nhiều các công trình nghiên cứu trên thế giới đề cập đến Các nghiên cứu này đã làm rõ các vấn đề về QTCT, từ những cơ sở lý luận về QTCT đến mối quan hệ giữa QTCT

và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nói chung và CTĐC nói riêng

- Các Nguyên tắc và Nội dung về Quản trị công ty

QTCT thường được xem xét nghiên cứu theo cách tiếp cận dưới các nguyên

tắc, trong đó nổi tiếng nhất là “Bộ nguyên tắc về QTCT của Tổ chức Hợp tác và

Phát triển Kinh tế - OECD” (Principles of corporate governance) [76], hoàn thiện

năm 2004 (OECD, 2004) và cập nhật năm 2015 với những giá trị cốt lõi được gìn giữ và củng cố để đảm bảo chất lượng, tính phù hợp và tính ứng dụng của Bộ nguyên tắc (Sẽ được trình bày cụ thể và chi tiết tại chương 2 của Luận án này) Các nguyên tắc QTCT của OECD cho phép các nhà hoạch định chính sách đánh giá và cải thiện môi trường pháp lý, quy định và thể chế cho QTCT nhằm nâng cao hiệu quả kinh tế, tăng trưởng bền vững và ổn định tài chính Bộ quy tắc cũng nhấn mạnh vai trò quan trọng của yếu tố pháp lý trong hoạt động QTCT nói chung và QTCTĐC nói riêng

Một vấn đề được các nhà nghiên cứu quan tâm đó là sự phân biệt giữa QTCT

và Quản lý công ty Trong nghiên cứu “The Difference Between Corporate

Governance & Corporate Managemen” [48], Ashe-Edmunds S (2012) cho rằng

đây là hai khái niệm khác nhau nhưng có thể dễ gây nhầm lẫn Cụ thể, Quản lý công

ty bao gồm các công cụ điều hành công ty theo các chiến lược và định hướng đã đề

ra Trong khi đó, QTCT ở tầm cao hơn, liên quan đến các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm kiểm soát và định hướng công ty để đảm bảo quyền lợi cho các

cổ đông, các nhà đầu tư vốn vào công ty

Một số các nghiên cứu khác đi sâu vào các nội dung về QTCT dựa trên các nguyên tắc của OECD Nghiên cứu năm 2013 của Chechet I.L và các cộng sự

“Impact of internal governance mechanisms on corporate performance in deposit money banks in Nigeria” [54, Pp 35-46], đã xem xét yếu tố về quản trị nội bộ của

doanh nghiệp, bao gồm HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) Kết quả nghiên cứu cho thấy các yếu tố thiết yếu của cơ chế quản trị nội bộ như HĐQT, BKS … có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động quản trị và hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp tại Nigeria

Nghiên cứu năm 2012 của Al-Tamimi H và Charif H “Corporate

governance practices and the role of the board of directors: evidence from UAE conventional and Islamic banks” [46, Pp 207-213] phân tích vai trò của Ban lãnh

đạo công ty trong việc triển khai hiệu quả công tác QTCT

Nhìn chung, các nghiên cứu về lý luận QTCT và QTCTĐC khá đa dạng và phong phú, có nhiều đóng góp tích cực cho sự phát triển cộng đồng doanh nghiệp nói chung và hoạt động QTCTĐC nói riêng trong từng bối cảnh cụ thể về không gian và thời gian Ngoài các nghiên cứu tiêu biểu ở trên, còn một số tác giả khác với

các nghiên cứu như: “Literature Review on Corporate Governance Structure and

Performance in Non-Financial Firms in Bangladesh” [85, Pp 96-104] của

Samaduzzaman M và các cộng sự (2015); “The influence of good corporate

governance and earnings management on firm value” [62, Pp 1405-1419] của

Fuzuli M.F.A và các cộng sự (2013); “The impact of corporate governance on the

performance of Jordanian Banks” [68, Pp 349-359] của Manaseer M.F.A và các

cộng sự (2012); “Corporate governance systems and firm value: Empirical

evidence from Japan's natural experiment” [59, Pp 176-196] của Eberhart R

(2012); và “Corporate governance and firm performance: The Case of Chinese

ADRs” [80, Pp 7580-7605] của Pan L và các cộng sự (2013)

- Kinh nghiệm về mối liên hệ giữa nâng cao Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp niêm yết

Rất nhiều các nghiên cứu đã đưa ra các phân tích, đánh giá về mối liên hệ giữa QTCT với hiệu quả tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán ở các quốc gia khác nhau

Nghiên cứu “The Effect of Corporate Governance Components on Return on

Assets and Stock Return of Companies Listed in Tehran Stock Exchange” [84, Pp

137-146] của Rostami Shoeyb và các cộng sự (2016) cho thấy các yếu tố thuộc thị

trường chứng khoán với vai trò là yếu tố khách quan, có tác động đáng kể đến mối quan hệ giữa QTCT và lợi tức tài sản, lợi nhuận của doanh nghiệp tại Iran Kết quả nghiên cứu cho thấy mối quan hệ tích cực giữa việc tập trung quyền sở hữu, tính độc lập của HĐQT và lợi ích tài sản, lợi nhuận của doanh nghiệp

Trong khi đó, công trình nghiên cứu “Corporate governance and

performance of non-financial public listed firms in Oman” [60] của Ebrahlm M A

A (2014) tại các công ty niêm yết tại Oman, lại tập trung vào mối quan hệ giữa Quản trị doanh nghiệp và hiệu quả hoạt động phi tài chính của các công ty niêm yết

tại quốc gia đang phát triển - Oman Cụ thể, nghiên cứu này khảo sát mối quan hệ

giữa cơ chế Quản trị doanh nghiệp (đặc điểm của BGĐ và đặc điểm của hoạt động kiểm toán) và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty niêm yết tại quốc gia này Tác giả đã xây dựng mô hình nghiên cứu trên cơ sở lý thuyết phụ thuộc nguồn lực và tiến hành thu thập số liệu trong các báo cáo thường niên của 78 công ty niêm yết tại Oman để phân tích, đánh giá

Ở vùng Trung Đông, nghiên cứu “Corporate Governance and Firm

Performance in Listed Companies in the United Arab Emirates” [79] của Otman K

A M (2014) lại xem xét những tác động của Quản trị doanh nghiệp đến hoạt động của doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế, xã hội và chính trị khu vực Trung Đông và Bắc Phi, đặc biệt là tại Các Tiểu vương quốc Arập thống nhất Từ dữ liệu thứ cấp được thu thập từ báo cáo hàng năm của 80 công ty niêm yết trên thị trường tài chính Dubai và sở giao dịch chứng khoán Abu Dhabi, nghiên cứu chỉ ra rằng các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp của các công ty niêm yết, và văn hoá của cộng đồng UAE

là rào cản chính trong việc áp dụng rộng rãi các tiêu chuẩn kế toán quốc tế

Ở khu vực Đông Nam Á, nghiên cứu “Corporate governance and prediction

of financial failure of companies listed on the stock exchange of Thailand” [82] của

Poungswangsuk Sirirat (2013) lại chỉ ra tác động của Quản trị doanh nghiệp và các chỉ số tài chính ảnh hưởng đến rủi ro tài chính của doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán Thái Lan

Một học giả khác là Nuryaman N (2012) trong nghiên cứu “The influence of

corporate governance practices on the company's financial performance: Studies

on the companies surveyed by IICG and listed on the Indonesia stock exchange”

[74, Pp 1-17] đã xem xét ảnh hưởng của QTCT đối với hiệu quả hoạt động tài chính của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Indonesia Nghiên cứu của Nuryman dựa trên quy mô mẫu của 43 doanh nghiệp trong danh sách xếp hạng quản trị doanh nghiệp trong năm 2007-2009 và được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Indonesia Dữ liệu được lấy từ báo cáo CGPI và báo cáo tài chính giai đoạn 2009-2011 Kết quả của nghiên cứu này cho thấy thực tiễn Quản trị doanh nghiệp

có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động của công ty

Tại Malaysia, Marn J.T.K và Romuald D.F (2012) trong nghiên cứu “The

impact of corporate governance mechanism and corporate performance: A study of listed companies in Malaysia” [69, Pp 31-45] đã sử dụng dữ liệu từ 20 công ty

niêm yết tại Malaysia và dữ liệu thu thập được qua phân tích thống kê mô tả, tương

quan và hồi quy, các biến số quản trị doanh nghiệp nhằm đánh giá tác động tương đối của chúng đối với hiệu quả hoạt động doanh nghiệp Kết quả nghiên cứu cho thấy quy mô của HĐQT và các biến cấu trúc sở hữu có ảnh hưởng đáng kể đến hiệu suất của công ty

Nghiên cứu “Corporate governance and firm performance of listed firms in

Sri Lanka” [63, Pp 664-667] của Guoa Z và Kgad U (2012) đã kiểm chứng mối

quan hệ giữa QTCT với kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết trên

Sở giao dịch chứng khoán ở Sri Lanka Dữ liệu được thu thập từ 174 công ty trong năm tài chính 2010 cho phép kiểm tra mức độ ảnh hưởng của cơ chế QTCT đến hiệu quả hoạt động của các công ty này Nghiên cứu tìm ra bằng chứng cho thấy quy mô ban quản trị và tỷ lệ các thành viên không điều hành trong HĐQT có tác động không đáng kể đến giá trị công ty Trái với những phát hiện của các nghiên cứu trước đây, quy mô công ty và cổ phần của giám đốc có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của các công ty niêm yết ở Sri Lanka

Nghiên cứu “Outside directors, corporate governance and firm

performance: Empirical evidence from India” [66, Pp 39-55] của Kumar N và

Singh J.P (2012) là một phát hiện khá thú vị khi xem xét hiệu quả của sự tham gia của giám đốc bên ngoài vào HĐQT của các công ty phi tài chính tại Ấn Độ Nghiên cứu đặc biệt điều tra mối quan hệ giữa giám đốc độc lập với hiệu quả hoạt động doanh nghiệp Kết quả nghiên cứu cho thấy tỷ lệ giám đốc độc lập có tác động tích cực đến việc tạo ra giá trị doanh nghiệp Kết quả này có ý nghĩa quan trọng trong việc xây dựng mô hình HĐQT cho các doanh nghiệp ở Ấn Độ Kết quả nghiên cứu

này có nét tương đồng với nghiên cứu “Corporate governance, tourism growth and

firm performance: Evidence from publicly listed tourism firms in five Middle Eastern countries” [45, Pp 342-351] của Al-Najjar B (2014) Dựa trên nghiên cứu

kết quả hoạt động của các công ty du lịch niêm yết công khai tại 5 quốc gia vùng Trung Đông, Al-Najjar đã chỉ ra rằng tính độc lập của BGĐ có tác động tích cực đến hoạt động của công ty Cụ thể, các giám đốc độc lập tham gia vào HĐQT sẽ cải thiện hoạt động của công ty Những phát hiện này có ý nghĩa thực nghiệm cho các nhà hoạch định chính sách, chính phủ và các nhà nghiên cứu

Nghiên cứu “Corporate governance and firm value: International evidence”

[47] của Ammann M và các cộng sự (2011) chú trọng mối liên hệ giữa nâng cao QTCT và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp niêm yết, thể hiện thông qua giá trị doanh nghiệp Các nhà nghiên cứu khẳng định mối liên hệ thuận chiều giữa QTCT và giá trị doanh nghiệp, cho rằng QTCT càng hiệu quả thì giá trị doanh nghiệp càng gia tăng, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh Nghiên cứu này cũng đưa ra một số bằng

chứng về thực tiễn QTCT tại một số quốc gia trên thế giới để khẳng định kết quả nghiên cứu Trên cơ sở đó, các tác giả đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả QTCT tại các công ty niêm yết nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp

- Kinh nghiệm về hoàn thiện khung khổ pháp lý để nâng cao hiệu quả Quản trị công ty

Rất nhiều nghiên cứu đã chỉ ra mối liên hệ giữa khung khổ pháp lý ảnh hưởng đến thực trạng QTCT tại các quốc gia

Nghiên cứu “Stock market listing and corporate policy: Evidence from

reforms to Japanese corporate law” [70] của Masanori O (2017) đã tập trung

nghiên cứu chính sách doanh nghiệp và hoạt động niêm yết trên thị trường chứng khoán của các CTĐC tại Nhật Bản trong bối cảnh cuộc cải cách luật doanh nghiệp Nhật Bản Tác giả nhận định cải cách pháp lý liên quan đến doanh nghiệp (trong đó bao gồm khung pháp lý liên quan đến QTCT) có tác động đến chính sách và hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp nói chung (bao gồm cả các CTĐC)

Trong nghiên cứu “Anti-misconduct policies, corporate governance and

capital market responses: International evidence” [53, Pp 47-70] với mẫu 5.486

doanh nghiệp từ 25 quốc gia trong khoảng thời gian từ 2009 đến 2013, Changhong

L và các cộng sự (2017) đã nghiên cứu mối quan hệ giữa Thị trường chứng khoán

và QTCT (bao gồm cả các QTCTĐC) trên khía cạnh định giá thị trường Các tác giả

đã chỉ ra những tác động của các chính sách chống lại hành vi sai trái đối với hoạt động định giá thị trường và cơ chế QTCT Hoạt động QTCT nói chung và QTCTĐC nói riêng có hiệu quả góp phần nâng cao chất lượng các chính sách chống lại hành vi sai trái, từ đó nâng cao tính minh bạch của thị trường

1.2 Tổng quan các công trình nghiên cứu trong nước về Quản trị công ty

Ở Việt Nam, từ khi có Thị trường chứng khoán, vấn đề QTCT đã và đang ngày càng thu hút được nhiều công trình nghiên cứu Có thể tóm lược một số nội dung chính mà các nghiên cứu này đề cập như sau:

- Đánh giá thực trạng khung khổ pháp lý về Quản trị công ty ở Việt Nam

Đề cập đến khung khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam, tác giả Nguyễn Đình

Cung (2008), trong công trình “Quản trị công ty ở Việt Nam: Quy định của pháp

luật, hiệu lực thực tế và vấn đề” [20], chú trọng trình bày các nội dung cơ bản của

từng bộ phận cấu thành khung QTCT cổ phần ở Việt Nam, từ đó chỉ ra những điểm tiến bộ đã đạt được và những điểm cần lưu ý trong hoạt động QTCT cổ phần ở Việt Nam Trên cơ sở đó, những khác biệt giữa quy định của luật pháp và thực thi những quy định đó trên thực tế cũng như những vấn đề tồn tại của khung QTCT cổ phần là

cơ sở của các kiến nghị tác giả đề xuất trong nghiên cứu của mình

Cũng theo hướng này, nghiên cứu “Khung pháp luật về quản trị doanh

nghiệp - Thực trạng và nhu cầu hoàn thiện” [11] của tác giả Lê Minh Toàn (2012)

đã phân tích thực trạng khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp, trong đó bao gồm các CTĐC Từ đó, tác giả chỉ ra nhu cầu hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam Tác giả cho rằng việc hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp có vai trò quan trọng trong tiến trình phát triển nền kinh tế nói chung và cộng đồng doanh nghiệp nói riêng Đồng thời, tác giả cũng đề xuất một số giải pháp hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Nghiên cứu “Chế độ pháp lý về Quản trị công ty ở Việt Nam hiện nay” [26]

của Phạm Ngọc Thái (2012) đề cập chi tiết hơn về khung khổ pháp lý của QTCT khi tập trung nghiên cứu những vấn đề pháp lý về quản trị các loại hình công ty (công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty hợp danh) trên cơ sở những lý luận pháp lý nền tảng và điều kiện thực tiễn của Việt Nam, không xem xét đến yếu tố khác biệt về chủ sở hữu công ty Trong đó, chủ yếu tập trung vào loại hình công ty cổ phần Nghiên cứu sử dụng phương pháp phân tích và tổng hợp, phương pháp kế thừa có chọn lọc, phương pháp phản ánh thực chứng, đồng thời so sánh đối chiếu các quy phạm thực định về QTCT với pháp luật có liên quan của các nước trên tinh thần tiếp thu kinh nghiệm của các nước có xét đến tình hình thực tiễn ở Việt Nam

Dựa trên các nguyên tắc mà OECD đã đưa ra, nghiên cứu “Những yếu tố tác

động đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần” [01] của Cao

Đình Lành (2012) chú trọng nghiên cứu những yếu tố tác động đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần Theo tác giả, có nhiều yếu tố khách quan và chủ quan khác nhau ảnh hưởng đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông, trong đó bao gồm hoạt động QTCT cổ phần và khung pháp luật về doanh nghiệp Tác giả cho rằng đây là hai yếu tố nền tảng, có tác động lớn đến quyền lợi của cổ đông trong các công ty cổ phần tại Việt Nam

Một số nghiên cứu đã đi sâu vào nghiên cứu khung khổ pháp lý điều chỉnh

về QTCT tại các CTĐC Nghiên cứu “Pháp luật về Quản trị công ty đại chúng,

thực trạng áp dụng tại công ty cổ phần VINAFCO” [08] của Hà Thị Thu Hằng

(2010) đã tập trung chủ yếu vào những nội dung QTCTĐC từ khi Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006, Điều lệ mẫu và Quy chế QTCT niêm yết có hiệu lực pháp luật

Không chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu khung khổ pháp lý ở Việt Nam, một số nghiên cứu còn so sánh các quy định về QTCT ở Việt Nam với các thông lệ quốc tế

Điển hình như nghiên cứu “Pháp luật về Quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam”

[18] của Lương Đình Thi (2015) đã tìm hiểu các quy định của pháp luật về QTCT tại các CTĐC ở Việt Nam trong tương quan với các thông lệ quốc tế về QTCT nhằm tìm ra những bất cập trong thực tiễn áp dụng các quy định của pháp luật về QTCTĐC, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về QTCTĐC Các phương pháp chủ yếu trong nghiên cứu này bao gồm hệ thống hóa pháp luật, tổng hợp, so sánh, phân tích, đối chiếu, , đặc biệt là phương pháp so sánh, đối chiếu giữa pháp luật Việt Nam với thông lệ và pháp luật nước ngoài về QTCTĐC đề tìm ra những bất cập, và đề xuất các giải pháp để tăng cường hiệu quả QTCTĐC tại Việt Nam

- Nghiên cứu về thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng ở Việt Nam

Đề cập đến thực trạng QTCT tại các CTĐC tại Việt Nam đã có nhiều công trình nghiên cứu, trong đó phải kể đến các Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty của

Tổ chức Tài chính Thế giới (IFC) Thông qua việc sử dụng phương pháp Thẻ điểm Quản trị công ty, IFC đã nghiên cứu về thực trạng QTCT tại các CTĐC ở Việt Nam trong giai đoạn 2012-2016 [35] Các báo cáo đều cho thấy chất lượng và hiệu quả QTCT của doanh nghiệp Việt Nam ở mức thấp so với các nước thuộc khu vực ASEAN, tuy nhiên đang có sự cải thiện Tổng GTBQ của năm 2015 là 36,75 (so với 35,14 năm 2014; 33,87 năm 2013; và 28,42 năm 2012) [35] Sự cải thiện này phần nhiều là nhờ nỗ lực của Việt Nam trong việc cải thiện khung luật pháp về QTCT, bao gồm việc ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC về Quy định QTCT áp dụng cho CTĐC [37] và Thông tư 52/2012/TT-BTC về Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán [36] Sự cải thiện này rất đáng khích lệ, nhưng vẫn cần nhiều nỗ lực hơn nữa để nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về tầm quan trọng của QTCT trong

sự phát triển bền vững của doanh nghiệp Báo cáo dựa trên kết quả khảo sát khoảng

100 doanh nghiệp niêm yết lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Cũng đồng quan điểm với các nghiên cứu của IFC, tác giả Vũ Ngọc Tuấn

với nghiên cứu “Thực tiễn QTCT niêm yết tại Việt Nam và một số đề xuất” (2016) [41], và tác giả Đào Đình Thi trong tác phẩm “Nâng cao năng lực quản trị của các

doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam” (2015) [05] cũng cho rằng trong những năm

qua, dù đã có những bước tiến bộ, song QTCTĐC niêm yết trên thị trường chứng khoán của Việt Nam vẫn còn có những hạn chế so với nhiều quốc gia trong khu vực

và trên thế giới Vì vậy, trong thời gian tới, Việt Nam cần chú trọng cải thiện hoạt động QTCT để hướng đến các giá trị bền vững cho doanh nghiệp Để làm được điều này, các nhà lãnh đạo doanh nghiệp cần tập trung nâng cao năng lực quản trị theo thông lệ quốc tế để đảm bảo khai thác các nguồn lực hiệu quả, tạo ra giá trị bền vững trong dài hạn Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng năng lực QTCT của các doanh

nghiệp niêm yết tại Việt Nam còn khá thấp và là lĩnh vực cần được nghiêm túc nghiên cứu, đầu tư và tăng cường hơn nữa để các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều

cơ hội tiếp cận với thị trường vốn khu vực và quốc tế trong bối cảnh hội nhập kinh

tế quốc tế ngày càng mạnh mẽ

Một số nghiên cứu khác cũng dựa trên các nguyên tắc về QTCT của OECD

để đánh giá thực trạng QTCT của các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam trong bối

cảnh tái cấu trúc thị trường chứng khoán như nghiên cứu “Quản trị doanh nghiệp

cho các công ty cổ phần chứng khoán trong quá trình tái cấu trúc thị trường chứng khoán Việt Nam” [22] của tác giả Nguyễn Thanh Phương (2014) ; “Quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam: Một cái nhìn tổng thể” [10] của tác giả Hoàng Văn Hải và

Trần Thị Hồng Liên (2013); Và “Một số giải pháp hoàn thiện hoạt động Quản trị

công ty tại Việt Nam” [23] của tác giả Nguyễn Thị Hải Vân (2014) Dù trong bối

cảnh nào, các nghiên cứu đều chỉ ra rằng QTCTĐC tại Việt Nam đã thu được khá nhiều thành tựu đáng kể, tuy nhiên, vẫn tồn tại nhiều hạn chế, bất cập cần phải khắc phục nhanh chóng để nâng cao hiệu quả QTCT, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

Ngoài ra, một số nhà nghiên cứu còn đi sâu vào đánh giá thực trạng QTCT cho từng loại hình doanh nghiệp hay cho từng ngành Xét theo loại hình doanh nghiệp, các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa là nhóm nhận được nhiều sự quan tâm Đa số các nghiên cứu đều chỉ ra rằng, công tác QTCT tại các DNNN sau CPH vẫn còn nhiều bất cập cần được khắc phục bên cạnh một số thay đổi tích cực,

như trong các tác phẩm “Thực trạng quản trị doanh nghiệp Nhà nước sau cổ phần

hóa tại Việt Nam” [09] của Hoàng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013) Xét theo

ngành, ngành ngân hàng là lĩnh vực thu hút được nhiều công trình nghiên cứu về

QTCT hơn cả, với các nghiên cứu điển hình như “Quan hệ giữa quản trị doanh

nghiệp với hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Việt Nam” [21] của tác giả

Nguyễn Mạnh Hà (2016); “Phát triển bộ chỉ số CGI – Quản trị công ty - ứng dụng

cho 1 NHTM Việt Nam” [38] của Trần Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013);

“Quản trị công ty trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” [07] của Hạ

Thị Thiều Dao (2012) So với các ngành khác, có vẻ như QTCT trong các ngân hàng thương mại được quan tâm nhiều hơn Điều này thể hiện qua việc tính minh bạch và giải trình cũng như trách nhiệm của HĐQT trong các ngân hàng cũng cao hơn Tuy nhiên, nếu so với các tiêu chuẩn về QTCT thì các ngân hàng ở Việt Nam vẫn còn hạn chế, vì vậy cần có nhiều giải pháp để nâng cao chất lượng QTCT tại các ngân hàng, nhất là khuôn khổ pháp lý tăng tính minh bạch và cần có chuẩn mực cho các báo cáo của HĐQT

Ngoài các nghiên cứu đánh giá một cách tổng hợp các nội dung về QTCT, một số nghiên cứu lại đi sâu phân tích từng nội dung trong QTCT như HĐQT, BGĐ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính, … Dựa trên lý thuyết đại diện, trong

nghiên cứu “Quản trị công ty: Vấn đề đại diện của các Công ty đại chúng tại Việt

Nam” [25] tác giả Nhâm Phong Tuân và Nguyễn Anh Tuấn (2013) đã phân tích

thực trạng vấn đề đại diện, cụ thể là cấu trúc HĐQT của các CTĐC niêm yết trên 2 sàn HNX và HOSE của Việt Nam Nghiên cứu chủ yếu sử dụng phương pháp nghiên cứu tại bàn với việc thu thập tài liệu và số liệu thứ cấp để phân tích thực trạng các CTĐC niêm yết, từ đó đưa ra một số giải pháp cho Chính phủ và các doanh nghiệp

Trong khi đó, nghiên cứu “Nâng cao chất lượng báo cáo tài chính của các

Công ty đại chúng” [39] của Trương Thị Thùy Dương (2017) lại chỉ ra rằng Báo

cáo tài chính trước và sau kiểm toán của các CTĐC tại Việt Nam đang bộc lộ khá nhiều hạn chế Điều này ảnh hưởng tiêu cực đến tính minh bạch của thị trường chứng khoán, niềm tin của nhà đầu tư cũng như hiệu quả hoạt động của các công ty này Tác giả cũng chỉ ra mối quan hệ giữa QTCT với chất lượng báo cáo tài chính

và hiệu quả hoạt động của công ty Tác giả cho rằng việc lập báo cáo tài chính theo đúng quy định bao gồm cả việc thuyết minh đầy đủ các nội dung trên BCTC là rất cần thiết đối với các cổ đông, nhà đầu tư và cơ quan quản lý

Một trong những nội dung quan trọng của QTCT là vấn đề bảo vệ quyền lợi

cổ đông Theo nghiên cứu “Quản trị công ty và vấn đề bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

chứng khoán” [06] của tác giả Hà Thị Đoan Trang (2013), quyền lợi của các nhà

đầu tư chứng khoán, cổ đông, vẫn chưa được đảm bảo Nguyên nhân của tình trạng này chủ yếu là tính độc lập của HĐQT thấp

- Nghiên cứu về mối quan hệ giữa Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp ở Việt Nam

Mối quan hệ giữa QTCT và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không chỉ được kiểm chứng ở các nước trên thế giới mà còn được nhiều công trình nghiên cứu kiểm chứng ở Việt Nam Đa số các nghiên cứu ở Việt Nam cũng chỉ ra rằng QTCT tốt

sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả hiệu quả tài chính

Bằng những thực tiễn hoạt động từ 16 ngân hàng trong giai đoạn 2006-2014,

nghiên cứu “Quan hệ giữa quản trị doanh nghiệp với hiệu quả hoạt động của các

ngân hàng Việt Nam” [21] của Nguyễn Mạnh Hà (2016) đã kiểm chứng định lượng

được mối quan hệ này Cũng trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu “Phát triển bộ

chỉ số CGI – Quản trị công ty - ứng dụng cho 1 NHTM Việt Nam” [38] của Trần

Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013) cũng chỉ ra mối quan hệ tỷ lệ thuận giữa

QTCT và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Đáng chú ý, hai tác giả đã xây dựng được chỉ số phản ánh thực trạng QTCT (Corporate Governance Index – CGI)

Trong nghiên cứu “Tác động của Quản trị công ty đến chất lượng thông tin

báo cáo tài chính tại các công ty niêm yết ở Việt Nam” [24] của Nguyễn Trọng

Nguyên (2015), tác giả đã chỉ ra rằng, không chỉ có mối liên hệ tỷ lệ thuận với hiệu quả hoạt động, QTCT còn ảnh hưởng đến chất lượng thông tin Báo cáo tài chính của công ty niêm yết tại Việt Nam Chính vì thế, việc tăng cường QTCT sẽ giúp nâng cao chất lượng thông tin báo cáo tài chính để đáp ứng tốt nhất nhu cầu thông tin ngày càng cao của các nhà đầu tư

Trong nghiên cứu “Vai trò của Quản trị công ty trong mối quan hệ với hiệu

quả kinh doanh của doanh nghiệp” [02] của Cao Thị Vân Anh và Lê Công Hoa

(2014), các tác giả đã khẳng định vai trò quan trọng của QTCT Đặc biệt, QTCT hiệu quả góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp (trong đó bao gồm cả các CTĐC) và phát triển kinh tế Vì vậy, nghiên cứu này phân tích vai trò quan trọng của QTCT đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty niêm yết Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng QTCT có mối quan hệ tỷ lệ thuận với hiệu quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết tại Việt Nam Trên cơ sở kết quả nghiên cứu, các tác giả đề xuất một số giải pháp tới các nhà quản trị doanh nghiệp nhằm hoàn thiện hoạt động QTCT

Ngoài việc xem xét mối liên hệ giữa QTCT đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, một số nghiên cứu còn đi sâu, đánh giá mối quan hệ giữa các nguyên

tắc của QTCT với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, như nghiên cứu “Mối quan

hệ giữa sự đa dạng về giới tính trong HĐQT và hiệu quả tài chính của công ty: Bằng chứng tại Việt Nam” [42] của tác giả Vũ Viễn Phương và Nguyễn Lê Xuân

Trang (2012)

Nhìn chung, các công trình nghiên cứu trong nước đã góp phần làm sáng tỏ nội dung về QTCT và CTĐC Đồng thời, các nghiên cứu cũng làm rõ một số vấn đề liên quan đến QTCTĐC như pháp luật về QTCTĐC, hiệu quả hoạt động của các CTĐC… Tuy nhiên, số lượng các công ttrình nghiên cứu còn chưa nhiều, nội dung các công trình này chưa đi sâu cụ thể để tìm hiểu QTCTĐC một cách toàn diện, chưa phân tích thấu đáo về các khía cạnh liên quan đến hoạt động quản trị loại hình công ty này và những nguyên nhân cụ thể dẫn tới tình hình QTCTĐC còn nhiều hạn chế hiện nay tại Việt Nam

Khoảng trống nghiên cứu:

Về nội dung: Mặc dù có nhiều công trình nghiên cứu về QTCT, nhưng các

công trình chỉ tập trung nghiên cứu tổng quan hoạt động QTCTĐC và một số khía

cạnh cơ bản liên quan đến QTCTĐC niêm yết trên TTCK Tuy nhiên, kết quả của các nghiên cứu nhìn chung chưa mang tính thực tiễn cao, chưa đặt QTCTĐC trong bối cảnh hội nhập

Về phương pháp và cách tiếp cận: Cho đến nay, số lượng các nghiên cứu về

quản trị công ty của các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán thông qua

sử dụng mô hình thẻ điểm là rất ít, đặc biệt là các nghiên cứu trong nước Ngoài ra, các nghiên cứu liên quan đến chủ đề này sử dụng cả phương pháp nghiên cứu định tính và định lượng vẫn còn hạn chế

Bên cạnh đó, số lượng các nghiên cứu về QTCTĐC niêm yết trên Thị trường chứng khoán tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, chưa được đầu tư đầy đủ và kỹ lưỡng, nhất là trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX) Các nghiên cứu về công ty niêm yết ở Việt Nam thường lựa chọn các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Hồ Chí Minh (HOSE) Ngay như các nghiên cứu của IFC, có đến 80% các doanh nghiệp được lựa chọn là trên HOSE và chỉ có 20% các doanh nghiệp trên HNX

Với quá trình 12 năm hoạt động, hiện HNX đã có gần 400 công ty niêm yết,

vì thế việc lựa chọn các doanh nghiệp niêm yết trên HNX để nghiên cứu là một sự cần thiết Ngoài ra, Việt Nam đang trong quá trình tái cấu trúc nền kinh tế, chuyển đổi mô hình tăng trưởng, trong đó có việc tái cấu trúc khu vực doanh nghiệp Cùng với sự hội nhập ngày càng sâu rộng, các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán lại càng cần nâng cao QTCT để thu hút các nhà đầu tư, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp

Vì vậy, vấn đề này vẫn còn nhiều câu hỏi cần được giải quyết, đòi hỏi phải

có nghiên cứu sâu hơn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các CTĐC trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh như hiện nay Trong luận án này, tác giả sẽ chú trọng khắc phục các khoảng trống nghiên cứu đã đề cập ở trên Luận án sẽ chú trọng làm

rõ cơ sở khoa học nghiên cứu quản trị công ty đại chúng trên sàn chứng khoán thông qua hệ thống các nguyên tắc Quản trị công ty theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty Đồng thời, luận án kết hợp cả phương pháp nghiên cứu định tính và định lượng (thông qua nghiên cứu điển hình, phỏng vấn và khảo sát điều tra) để làm rõ thực trạng quản trị công ty tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, làm cơ sở để đề xuất giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động này trong bối cảnh hội nhập hiện nay

Tiểu kết chương 1

Về lĩnh vực nghiên cứu của đề tài, đã có nhiều nghiên cứu trong nước và quốc tế tiếp cận và đưa ra các nội dung, lý luận, thực trạng về Quản trị công ty nói chung và Quản trị công ty đại chúng nói riêng Với vai trò quan trọng của hoạt động Quản trị công ty, chủ đề Quản trị công ty đã được nhiều các công trình nghiên cứu trên thế giới đề cập đến Các nghiên cứu này đã làm rõ các vấn đề về Quản trị công

ty, từ những cơ sở lý luận về Quản trị công ty đến mối quan hệ giữa Quản trị công

ty và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nói chung và công ty niêm yết nói riêng

Nhìn chung, các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước đã góp phần làm sáng tỏ nội dung về Quản trị công ty nói chung và Quản trị công ty đại chúng nói riêng Tuy nhiên, ở Việt Nam kết quả của các nghiên cứu nhìn chung chưa mang tính thực tiễn cao, chưa đặt Quản trị công ty đại chúng trong bối cảnh hội nhập quốc

tế Ngoài ra, cho đến nay, số lượng các nghiên cứu về Quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, chưa được đầu tư đầy đủ và kỹ lưỡng, nhất là trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX) Các nghiên cứu về công ty niêm yết ở Việt Nam đa phần thường lựa chọn các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Hồ Chí Minh (HOSE)

Trong bối cảnh Việt Nam đang trong quá trình tái cấu trúc nền kinh tế cùng với sự hội nhập ngày càng sâu rộng, các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán lại càng cần nâng cao năng lực và hiệu quả Quản trị công ty để thu hút các nhà đầu tư, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Vì vậy, vấn đề này vẫn còn nhiều câu hỏi cần được giải quyết, đòi hỏi phải có nghiên cứu sâu hơn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các Công ty đại chúng trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh như hiện nay

Trên cơ sở đó, nghiên cứu hướng đến mục tiêu phân tích và đánh giá thực trạng Quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, từ đó đề xuất các giải pháp nâng cao chất lượng Quản trị công ty Đối tượng nghiên cứu của

đề tài là tập trung nghiên cứu cơ sở lý luận về Quản trị công ty; Kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới trong thực thi Quản trị công ty đại chúng; Thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội Luận án sử dụng Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty của IFC làm cơ sở lý luận và phương thức tiếp cận để triển khai nghiên cứu thực trạng, phân tích, đánh giá và đề xuất giải pháp hoàn thiện, nâng cao hiệu quả Quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội trên 05 khía cạnh: Quyền của cổ đông; Đối xử bình đẳng với các cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Công bố thông tin và tính minh bạch; Và trách nhiệm của HĐQT

Chương 2

CƠ SỞ KHOA HỌC NGHIÊN CỨU QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN

2.1 Một số khái niệm và lý luận cơ bản

2.1.1 Tổng quan về Quản trị công ty

2.1.1.1 Khái niệm Quản trị công ty

Trong lịch sử phát triển khái niệm QTCT, có nhiều định nghĩa khác nhau, một cách khái quát, có hai cách tiếp cận là lý luận tự do (liberalist perspective) và

cộng sản (communitarian perspective) Quan điểm tự do nhấn mạnh quyền lợi của

các cổ đông trong công ty; Theo đó, mục tiêu tối thượng của công ty là phải phục

vụ lợi ích của những người sở hữu nó, tức các cổ đông Theo quan điểm này phải kể

đến định nghĩa nổi tiếng của Shleifer A và Vishny R.W (1997) về QTCT: “Thỏa

thuận về phương thức đảm bảo đối với các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp sẽ nhận được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ” [87, Pp 737-783]

Quan điểm cộng sản lại cho rằng công ty phải có trách nhiệm với cả các bên

khác chứ không chỉ các cổ đông Ashe-Edmunds (2012) định nghĩa: “QTCT bao gồm

các hoạt động định hướng, điều hành và kiểm soát công ty nhằm đáp ứng quyền lợi đồng thời cho cả nhà đầu tư, người lao động và nhà điều hành công ty” [48]

Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế OECD: “QTCT tập trung vào

tập hợp các mối quan hệ giữa hoạt động quản lý, HĐQT, các cổ đông và các bên liên quan khác của công ty QTCT đưa ra cấu trúc vận hành, thông qua đó các mục tiêu của công ty được thiết lập, cũng như các phương thức để đạt được những mục tiêu này và hoạt động giám sát hiệu quả được xác định” [76] (OECD, 2004)

Tại Việt Nam, khái niệm “Quản trị công ty” được đề cập trong Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng mang tính bắt buộc đối với các CTNY trên Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK)/ Trung tâm giao dịch

chứng khoán (TTGDCK) Theo đó, QTCT là: “Hệ thống các quy tắc để đảm bảo

cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [30] Các nguyên tắc

QTCT bao gồm: (i) Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi của

cổ đông; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; (iv) Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan; (v) Minh bạch trong hoạt động của công ty; và (vi) HĐQT và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả

Như vậy, có thể thấy rằng mục đích chính của QTCT là bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty Các quy định QTCT phần lớn liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và BGĐ QTCT tốt sẽ hỗ trợ tích cực đến việc đưa ra các quyết định và hành động của Ban điều hành, thông qua đó đảm bảo được lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan

Về cơ bản, năng lực QTCT hàm ý khả năng tập hợp các đối tượng, nguồn lực

và thể chế để đảm bảo các giá trị tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ

nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của doanh nghiệp (Maw N và các cộng sự, 1994) [71] Hiệu quả QTCT là việc đảm bảo cách thức phân phối phù hợp quyền và trách nhiệm giữa các thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như HĐQT, BGĐ,

cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan Đồng thời, QTCT hiệu quả là việc đưa ra cấu trúc thông qua đó doanh nghiệp có thể thiết lập các mục tiêu và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc (OECD, 2004) [76]

2.1.1.2 Các học thuyết nền tảng của Quản trị công ty

Một số lý thuyết nền tảng quan trọng và phổ biến, được trình bày cụ thể như sau:

 Lý thuyết về đại diện

Dựa trên trên quan điểm tự do cổ điển về tài sản tư nhân và quan điểm của người Hobbes về bản chất con người, lý thuyết về đại diện (Agency theory) được phát triển bởi Jensen M.C và Meckling W.H (1976) [64] Lý thuyết về đại diện được áp dụng một cách hiệu quả trong nghiên cứu mối quan hệ giữa bên ủy quyền

và bên được ủy quyền trong hoạt động của các doanh nghiệp (Denise K.D., 2001) [57, Pp 191-212]

Lý thuyết về đại diện là khung hữu ích cho hoạt động quản trị và kiểm soát trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp Trong các tổ chức kinh tế lớn như tập đoàn hiện nay, lý thuyết về đại diện được ứng dụng trong việc xem xét quyền sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp Theo lý thuyết về đại diện, chủ sở hữu

là người đứng đầu và người sở hữu cổ phần là các đại lý Trong đó, chủ sở hữu, thực hiện trực tiếp quyền kiểm soát của công ty (Jensen M.C và Meckling W.H., 1976) [64] Vì vậy, nhằm đảm bảo hài hòa lợi ích giữa các bên, người kiểm soát công ty có quyền điều hành doanh nghiệp, trong khi đó, các cổ đông có quyền giám sát, bãi nhiệm đối với người kiểm soát (Giám đốc) khi hoạt động không hiệu quả

Lý thuyết về đại diện trong Quản trị doanh nghiệp góp phần cân bằng hơn giữa chi

phí và các lợi ích cổ đông, qua đó giảm thiểu được những xung đột lợi ích và chi phí của họ Các giải pháp giám sát của các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông lớn, tạo thành cơ chế khuyến khích các nhà quản lý đi đúng hướng trong việc tối ưu hoá các lợi ích của cổ đông (Berlof E và Claessens S., 2004) [50]

 Lý thuyết về chi phí giao dịch

Lý thuyết về chi phí giao dịch (Transaction Cost Economics) của doanh nghiệp được giới thiệu đầu tiên vào năm 1937 trong nghiên cứu của Ronald Harry Coase [83,

Pp 386-405] Kế thừa nghiên cứu này, Williamson O.E (1981) [92, Pp 567-591] tiếp tục phát triển và hoàn thiện lí thuyết về chi phí giao dịch như ngày nay

Theo lý thuyết về chi phí giao dịch, mức chi phí giao dịch là cơ sở để các doanh nghiệp lựa chọn từng hoạt động cụ thể được thực hiện trong nội bộ doanh nghiệp đó và bên ngoài thị trường Chi phí giao dịch hạn chế vai trò của HĐQT trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông bởi lẽ lý thuyết này cho rằng, quyền lợi của các bên liên quan được bảo vệ bởi các hợp đồng riêng giữa công ty và các bên liên quan và thường sẽ không bảo vệ quyền lợi của các cổ đông (Williamson, 1981) [92, Pp 567-591] Trong trường hợp công ty bị phá sản hoặc giải thể thì các hợp đồng này chính là cơ sở pháp lý cho các bên liên quan khiếu nại cho các quyền lợi của họ, điều này một cách gián tiếp sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khi xảy ra các tranh chấp

 Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan

Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan được phát triển bởi Freeman R.E từ năm 1984 [61] nhằm giải thích các loại quan hệ khác nhau trong kinh

doanh Khái niệm “Các bên có quyền lợi liên quan” đề cập đến các nhóm, cá nhân

chịu ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp từ các quyết định của doanh nghiệp Trong

đó, một số bên liên quan đặc biệt như các cơ quan chính phủ, nhóm chính trị, Hiệp hội thương mại và cộng đồng Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan cũng phân tích về đạo đức kinh doanh và cách thức quản lý đạo đức và các giá trị trong một công ty Trong đó, mọi mối quan hệ giữa các nhóm đối tượng liên quan đến công ty như nhân viên tiềm năng, khách hàng tiềm năng cần được kiểm soát và cân bằng hợp lí (Deegan C., 2009) [55] Trong trường hợp của các bên liên quan xung đột lợi ích, doanh nghiệp cần phải có những giải pháp khắc phục kịp thời

Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan mô tả thành phần của các tổ chức là một tập hợp các nhóm cá nhân khác nhau với những sở thích, nhu cầu khác

nhau Những mối quan tâm này, được kết hợp lại, đại diện cho ý chí của tổ chức Chính vì vậy, để vận hành tốt, các doanh nghiệp cần xem xét lợi ích của nhóm tập thể này và thúc đẩy hợp tác tổng thể Tổng hòa lợi ích của các nhóm riêng biệt nhằm đạt được thỏa thuận không phải là dễ dàng, vì vậy các quyết định kinh doanh phải được xem xét từng quan điểm và tối ưu hóa việc ra quyết định theo số đông

2.1.1.3 Các bộ nguyên tắc quốc tế về QTCT hiệu quả

Hiện có 2 nhóm nguyên tắc QTCT phổ biến của OECD và CACG, cụ thể như sau:

 Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD [76]

Nguyên tắc QTCT của OECD được phê chuẩn vào năm 1999 Hội đồng Bộ trưởng OECD coi bộ nguyên tắc là chuẩn mực quốc tế đối với các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan theo hướng đẩy mạnh tầm quan trọng của QTCT Đồng thời, Nguyên tắc QTCT của OECD cũng cung cấp hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia

Đến năm 2002, thông qua các cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc gia thành viên giải quyết các vấn đề trong QTCT mà họ gặp phải, Ủy ban Chỉ đạo

về QTCT dưới sự ủy nhiệm của Hội đồng Bộ trưởng OECD tiến hành sửa đổi bộ Nguyên tắc nhằm đảm bảo tính hợp lí và phù hợp với tình hình thực tế Ngoài ra, việc sửa đổi cũng sử dụng kinh nghiệm của các nền kinh tế ngoài khu vực OECD nhằm hỗ trợ các nỗ lực cải cách trong khu vực Quá trình sửa đổi được sự đóng góp

từ nhiều phía như các tổ chức quốc tế lớn, khối tư nhân, người lao động, các tổ chức

xã hội dân sự, các chuyên gia

Bộ nguyên tắc QTCT của OECD được hoàn thiện (2004) đề cao tiêu chí đạo đức trong các quy trình quản trị doanh nghiệp Trọng tâm trong việc quản trị doanh nghiệp là tạo ra những giá trị lợi ích cho xã hội Năm 2015, Bộ nguyên tắc được cập nhật với những giá trị cốt lõi được gìn giữ và củng cố nhằm đảm bảo chất lượng, tính phù hợp và tính ứng dụng của Bộ nguyên tắc Bộ nguyên tắc đã được trình lên

và được thông qua tại Hội nghị thượng đỉnh các nhà lãnh đạo cao cấp G20 (Ngày 15-16//11/22015) Cụ thể có 6 nhóm nguyên tắc chính như sau:

Nguyên tắc i: Đảm bảo cơ sở cho khung quản trị doanh nghiệp hiệu quả Nguyên tắc ii: Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản

Nguyên tắc iii: Đối xử công bằng với cổ đông

Nguyên tắc iv: Vai trò của các bên liên quan trong quản trị doanh nghiệp Nguyên tắc v: Công khai và minh bạch thông tin

Nguyên tắc vi: Trách nghiệm của HĐQT

Mô hình quản trị doanh nghiệp của OECD nhấn mạnh rằng quản trị tốt chính

là yếu tố then chốt đảm bảo sự phát triển vững mạnh và ổn định của các doanh nghiệp nói riêng và các nền kinh tế nói chung trên thế giới (OECD, 2009, tr.21) [77] Ngày nay, nhiều quốc gia trên thế giới xây dựng các nền tảng Quản trị doanh nghiệp của mình dựa trên các nguyên tắc cốt lõi của OECD Mặc dù đã thực hiện các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp của OECD, nhưng trên thực tế, vẫn có rất nhiều doanh nghiệp gặp phải khủng hoảng rồi dẫn tới phá sản Những thực tế này chỉ ra rằng các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp của OECD không phải là không tồn tại những điểm yếu Bên cạnh đó, bản chất Quản trị doanh nghiệp trên toàn thế giới có sự sai khác giữa các quốc gia do sự khác biệt về văn hóa, hệ thống chính trị

và pháp lý, cũng như quy mô và sức mạnh của thị trường vốn Chính vì vậy, áp dụng không linh hoạt cũng trở thành lí do khiến một số doanh nghiệp thất bại

Tuy nhiên, theo tổng hợp nghiên cứu và đánh giá của tác giả, mô hình Quản

trị doanh nghiệp của OECD vẫn được đánh giá khá cao Thứ nhất, các nguyên tắc

tiêu chuẩn của OECD mang đến một diện mạo hoàn toàn mới cho mô hình doanh nghiệp tại các nước, qua đó tạo nền tảng phát triển toàn diện, nâng cao sức cạnh

tranh của doanh nghiệp nội địa với các doanh nghiệp FDI Thứ hai, áp dụng chuẩn

OECD trong các doanh nghiệp góp phần tạo ra một thị trường minh bạch về mặt thông tin và sự văn minh hơn trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho dòng vốn từ các nhà đầu tư tới các doanh nghiệp, bên cạnh

sự tin tưởng từ thị trường tiêu dùng Thứ ba, những nguyên tắc QTCT của OECD

nếu được áp dụng triệt để góp phần tạo ra một hệ thống hành lang pháp lý đơn giản hơn, tạo điều kiện cho sự phát triển doanh nghiệp

 Nguyên tắc Quản trị công ty của CACG [52]

Năm 1999, CACG (Commonwealth Association for Corporate Governance) phát hành một bộ nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp cho một số quốc gia phát triển (CACG, 1999) Các nguyên tắc được xây dựng nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo khả năng cạnh tranh bền vững của các nước thuộc khối phát triển chung trên thị trường toàn cầu

Bộ nguyên tắc của CACG tập trung vào mối quan hệ giữa doanh nghiệp và các bên liên quan như: cổ đông, người quản lý, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, cộng đồng và đơn vị cung cấp tài chính Bộ nguyên tắc của CACG gồm 15 nguyên tắc cụ thể như sau:

Nguyên tắc i: Lãnh đạo tập thể, theo ý kiến số đông

Nguyên tắc ii: Đảm bảo quy trình quản lý hiệu quả BGĐ đảm bảo có đầy đủ

kĩ năng, kinh nghiệm để có thể đề ra những quyết định đúng đắn

Nguyên tắc iii: Xác định mục đích và giá trị của công ty,

Nguyên tắc iv: Theo dõi và đánh giá việc thực hiện các chiến lược, chính sách, quản lý dựa trên tiêu chí hiệu suất và kế hoạch kinh doanh

Nguyên tắc v: Đảm bảo công ty tuân thủ tất cả các luật, quy định có liên quan tới hoạt động của doanh nghiệp

Nguyên tắc vi: Đảm bảo hoạt động liên lạc giữa công ty, các cổ đông và các bên liên quan khác

Nguyên tắc vii: Phục vụ lợi ích hợp pháp của các cổ đông của công ty

Nguyên tắc viii: Xác định các chính sách liên kết giữa các bên liên quan bên trong và bên ngoài của công ty

Nguyên tắc ix: Đảm bảo cân bằng quyền lực trong công ty

Nguyên tắc x: Thường xuyên xem xét quy trình quản lí để đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu quả, nhằm nâng cao tính chính xác và hiệu quả của các quyết định

Nguyên tắc xi: Thường xuyên đánh giá hiệu quả và năng lực của các cá nhân, bao gồm cả Giám đốc điều hành

Nguyên tắc xii: Bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành và đảm bảo đội ngũ kế nhiệm Nguyên tắc xiii: Đảm bảo sử dụng công nghệ đầy đủ và phù hợp trong hoạt động quản lí và sản xuất của công ty

Nguyên tắc xiv: Xác định các khả năng rủi ro chính và theo dõi sát xao các yếu tố này

Nguyên tắc xv: Đảm bảo xây dựng các kế hoạch chi tiết cho năm tài chính tiếp theo của mình

Thực tế, cả 2 bộ nguyên tắc được OECD và CACG đều cung cấp một hệ thống nguyên lý được áp dụng rộng rãi cho nhiều quốc gia trên thế giới trong quá trình xây dựng các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp cụ thể của riêng họ Đây chính

là phương pháp tiếp cận hữu hiệu để giải quyết các vấn đề thách thức đặt ra trong việc áp dụng và thực thi Quản trị công ty tốt trên phạm vi toàn cầu Không chỉ dừng lại tại đó, nguyên tắc OECD và CACG là các tiêu chuẩn nền tảng mà các quốc gia thành viên có thể so sánh các hệ thống của họ và thực hiện các sáng kiến theo tình hình của từng quốc gia cụ thể Rất nhiều quốc gia đã phát triển các nguyên tắc áp dụng vào thực tế một cách tốt nhất để giải quyết các vấn đề Quản trị doanh nghiệp ở các quốc gia của họ

2.1.2 Tổng quan về Công ty đại chúng và Quản trị công ty đại chúng

2.1.2.1 Khái niệm về Công ty đại chúng

Thuật ngữ “Công ty đại chúng” có nguồn từ pháp luật phương Tây Tuy

nhiên, tại mỗi quốc gia, các cách định nghĩa này lại khác nhau Theo điều 110 Luật

Chứng khoán Bungari: “Công ty đại chúng là công ty đã phát hành cổ phần của

công ty theo các điều kiện của việc phát hành ra công chúng lần đầu, hoặc đã đăng

ký với Ủy ban chứng khoán về việc phát hành” Còn tại Ba Lan, theo Khoản 4 Điều

4 luật Chứng Khoán định nghĩa: “Công ty đại chúng là công ty có cổ phiếu của ít

nhất một lần phát hành được chấp thuận cho giao dịch nơi công chúng”

Tại Việt Nam, theo Luật Chứng khoán 2006, thuật ngữ “Công ty đại chúng” được nêu khá rõ ràng [13] Cụ thể tại Điều 25 (khoản 1) Luật Chứng khoán 2006 quy định CTĐC là công ty cổ phần thuộc ba loại hình sau đây:

 Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng: Đây là hoạt động

phát hành cổ phiếu ra công chúng và được thực hiện theo một trong ba cách thức, cụ thể: Thông qua phương tiện thông tin đại chúng (Bao gồm

cả Internet); Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên (Không bao gồm các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp); và Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định

 Công ty có cổ phần được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

(SGDCK):Tức công ty đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại

SGDCK

 Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể

nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên

Như vậy, theo định nghĩa này có thể chia CTĐC thành hai loại, cụ thể: (1) CTĐC niêm yết và (2) CTĐC không niêm yết Các CTĐC buộc phải tuân thủ các quy định của Luật chứng khoán về công bố thông tin và minh bạch cũng như cần tuân thủ quy chế QTCT Các công ty khi đã đủ điều kiện là CTĐC buộc phải đăng

ký với Uỷ ban chứng khoán nhà nước (UBCKNN) để trở thành CTĐC

Về đặc điểm của CTĐC, theo Tổ chức Tài chính Quốc tế (2010) trong cuốn Cẩm nang quản trị doanh nghiệp, cùng một số văn bản pháp luật hiện hành, CTĐC (i) có đầy đủ bản chất và đặc điểm cơ bản của một CTCP; (ii) là một pháp nhân độc lập; (iii) có số lượng cổ đông lớn; và (iv) có mối liên hệ chặt chẽ với thị trường

chứng khoán Tuy nhiên, CTĐC có một số đặc điểm riêng biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác (Marn J.T.K và Romuald D.F., 2012) [69, Pp 31-45]

Đặc trưng của các CTĐC là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư, vì vậy đặt ra yêu cầu QTCT như là yếu tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty Bên cạnh đó, CTĐC được xã hội biết đến do xuất hiện công khai trên thị trường chứng khoán và trên các phương tiện thông tin đại chúng Vì vậy, CTĐC dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành trước Ngoài ra, CTĐC phải báo cáo công khai hoạt động của mình cho công chúng, nên chịu sự giám sát của công chúng và xã hội Bên cạnh

đó, HĐQT và BGĐ phải công khai các hoạt động quản lý và điều hành công ty Hoạt động của CTĐC ràng buộc các giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều hành công ty theo đúng luật công ty (Al-Najjar B., 2014) [45, Pp 342-351]

2.1.2.2 Quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán

Theo tổng hợp phân tích của tác giả về các tài liệu và công trình nghiên cứu trước đây, cho đến nay chưa có một định nghĩa thống nhất về QTCTĐC có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế Có nhiều định nghĩa khác nhau về định nghĩa này, tùy theo quan điểm của các tác giả, theo các góc độ, các quốc gia khác nhau hay theo truyền thống pháp lý,

Theo Marn J.T.K và Romuald D.F (2012), QTCTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán là hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát Công ty đại chúng [69, Pp 31-45] Theo Al-Najjar (2014), QTCTĐC là quá trình Quản trị kinh doanh hiệu quả trong các CTĐC bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy tắc Xét theo các góc độ,

ở góc độ cá nhân công ty, QTCT là phương thức tối đa hóa mọi giá trị của công ty nhằm đáp ứng những nghĩa vụ pháp lý, trách nhiệm tài chính và trách nhiệm hợp đồng của công ty Trong góc độ này, HĐQT có vai trò quan trọng trong khả năng cân đối lợi ích của các cổ đông với những người có lợi ích liên quan khác với công

ty như các nhân viên, các khách hàng, người cung cấp, nhà đầu tư và cộng đồng nhằm đạt được những giá trị bền vững lâu dài Theo góc độ vĩ mô, QTCT là quá trình thúc đẩy các doanh nghiệp phát triển và đảm bảo tính trách nhiệm trong việc thực thi các quyền lực của họ Vai trò các chính sách của nhà nước là tạo ra cơ chế khuyến khích các doanh nghiệp và thực thi một kỷ luật nhằm giảm thiểu sự xung đột giữa lợi ích xã hội và lợi tích tư nhân [45, Pp 342-351]