1 so sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của hội đồng quản trị

Đề tài nhằm đánh giá mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trên hai nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và Trách

TRẦN THỊ THANH HOA

SO SÁNH TIÊU CHUẨN VÀ ĐÁNH GIÁ CHẤT LƯỢNG

QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT NAM VỀ

CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN

VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Đà Lạt, tháng 08 năm 2010

Cán bộ hướng dẫn khoa học : TS NGUYỄN THU HIỀN

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA, ngày 24 tháng 08 năm 2010

Tp HCM, ngày 05 tháng 07 năm 2010

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ

Họ và tên học viên: TRẦN THỊ THANH HOA Phái: Nữ

Ngày, tháng, năm sinh: 15/06/1969 Nơi sinh: Hà Nội

Chuyên ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH

MSHV: 01708670

1- TÊN ĐỀ TÀI: “So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại

Việt Nam về Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của Hội đồng quản trị”

2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN:

- So sánh và đánh giá khung quản trị công ty của Việt Nam so với tiêu chuẩn thực hành của OECD (thông lệ phổ biến đang được áp dụng rộng rãi)

- Khảo sát nhận thức, quan điểm về quản trị công ty của các thành viên Ban quản trị, Ban điều hành của các công ty niêm yết của tỉnh Lâm đồng

- Khảo sát mức độ tuân thủ các quy định quản trị công ty của Việt Nam tại các doanh nghiệp niêm yết được khảo sát

3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ : 18/01/2010

4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ : 26/07/2010

5- HỌ VÀ TÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN : TS NGUYỄN THU HIỀN

Nội dung và đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội Đồng Chuyên Ngành thông qua

(Họ tên và chữ ký)

LỜI CẢM ƠN

Trước tiên, xin cảm ơn UBND tỉnh Lâm Đồng, Sở Công thương tỉnh Lâm Đồng, Trung tâm đào tạo và bồi dưỡng tại chức tỉnh Lâm Đồng và Trường Đại học Bách khoa Tp HCM đã phối hợp tổ chức lớp cao học QTKD đầu tiên tại Lâm Đồng, tạo điều kiện thuận lợi cho bản thân tham gia và hoàn thành chương trình

Chân thành cảm ơn quý thầy cô trong khoa Quản lý Công nghiệp – Trường Đại học Bách khoa Tp.HCM đã nhiệt tình đến với Đà Lạt để truyền đạt những kiến thức quý báu cho bản thân Cảm ơn TS Cao Hào Thi, TS Dương Như Hùng và TS Lê Thành Long đã có những ý kiến góp ý quan trọng và có giá trị về phương pháp nghiên cứu

Đặc biệt xin cảm ơn TS Nguyễn Thu Hiền đã tận tình hướng dẫn và góp những ý

kiến quan trọng trong việc xây dựng, phân tích nội dung đề tài

Cảm ơn TS Nguyễn Thế Thọ - Vụ trưởng vụ phát hành UBCKNN đã cung cấp nguồn tài liệu và thông tin hữu ích Cảm ơn các chuyên gia cao cấp: Ông Lê Công Điền - Phó Chánh thanh tra UBCKNN, Bà Dương Thị Phượng - Vụ phó Vụ Giám sát thị trường UBCKNN, Ông Bùi Nguyên Hoàn - Vụ trưởng, Trưởng Đại diện UBCKNN tại Tp HCM, Ông Lê Nhị Năng - Phó Giám đốc Sở Giao dịch CK Tp HCM và Bà Bùi Lan Anh - Phó Tổng giám đốc Cty CP CK Tràng An đã dành thời gian hết sức quý báu của quý vị để xem xét và góp ý kiến cho mục tiêu 1 của đề tài Cảm ơn các thành viên BOD, BOM các Cty niêm yết tại Lâm Đồng đã dành thời gian trả lời phỏng vấn

Cảm ơn HĐQT, BGĐ Công ty cổ phần Dịch vụ Du lịch Đà Lạt đã tạo điều kiện cho bản thân tham gia khoá học

Cảm ơn gia đình đã động viên, giúp đỡ và tạo những điều kiện thuận lợi nhất để bản thân hoàn thành khoá học và các anh chị trong lớp MBA-2008 Lâm Đồng đã đồng hành cùng tôi trong suốt 02 năm qua

Xin chân thành cảm ơn và kính chúc Quý lãnh đạo, Quý thầy cô, Quý chuyên gia, Toàn thể gia đình và bạn bè luôn mạnh khoẻ, hạnh phúc, thành công

Trần Thị Thanh Hoa

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của bản thân tôi Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng và nội dung luận văn trung thực Đồng thời cam kết rằng kết quả quá trình nghiên cứu của luận văn này chƣa từng đƣợc công bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào

Trần Thị Thanh Hoa

TÓM TẮT ĐỀ TÀI

Thực hiện QTCT ở Việt Nam là một trong các yếu tố quyết định sức cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập với khu vực và thế giới Vì vậy áp dụng các quy tắc về QTCT theo thông lệ tốt là nhu cầu cấp thiết đối với nền kinh tế và các doanh nghiệp tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, bởi vì, mục tiêu cuối cùng của quản trị tốt là tối đa hoá giá trị cổ đông, tức là hiệu quả tài chính, nhưng không thể tách rời yếu tố bền vững

Đề tài nhằm đánh giá mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trên hai nguyên tắc Công

bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT; đồng thời khảo sát đánh giá nhận thức của BOD, BOM của các công ty niêm yết tại Lâm Đồng và mức độ tuân thủ các quy định QTCT của các công ty này

Đầu tiên, trên cơ sở các nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam, các chuẩn mực và nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD, Các nghiên cứu

về thực hành QTCT tại các nền kinh tế mới nổi ở Châu Á, các quy định về QTCT của Việt Nam, tác giả tổng hợp, phân tích, so sánh và đánh giá mức độ áp dụng các thông lệ phổ biến về QTCT đang được áp dụng rộng rãi Kết quả này sau đó được kiểm chứng lại bởi các chuyên gia tại các Sở GDCK, UBCKNN, công ty chứng khoán để đưa ra kết luận cuối cùng Tiếp theo, việc phỏng vấn các thành viên BOD, BOM sau đó được chấm điểm để đánh giá mức độ nhận thức của họ có phù hợp với các tiêu chuẩn thực hành, thông lệ quốc tế về QTCT đang được áp dụng rộng rãi trên thế giới Sau cùng, tác giả khảo sát mức độ tuân thủ các quy định về QTCT của các DN niêm yết Lâm Đồng thông qua nguồn thông tin công bố mà cổ đông/nhà đầu tư có thể nhận biết

Kết quả nghiên cứu cho thấy phần lớn các nội dung quy định về Công bố, minh bạch thông tin của Việt Nam đã đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD, đạt

tỷ lệ 78,1% Tuy nhiên, mức độ đáp ứng các tiêu chuẩn thực hành về QTCT của OECD về Trách nhiệm của HĐQT chỉ ở mức độ trung bình yếu với tỷ lệ 34,2%

Nhận thức về QTCT của các thành viên BOD, BOM các công ty niêm yết tại Lâm Đồng về khía cạnh Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT khá tốt Có 4/6 đối tượng được phỏng vấn có nhận thức phù hợp với các tiêu chuẩn thực hành, thông lệ quốc tế về QTCT đang được áp dụng rộng rãi trên thế giới, đạt tỷ lệ 66,7% Có 2/6 người ở mức tương đối phù hợp, đạt tỷ lệ 33,3% Không có trường hợp nào có nhận thức tổng thể chưa phù hợp về QTCT trên hai lĩnh vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT Mức độ tuân thủ quy định QTCT của Việt Nam trên nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin của ba (03) công ty niêm yết tại Lâm Đồng chỉ đạt ở mức trung bình khá Mức độ tuân thủ nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT của cả ba công ty đều chỉ đạt ở mức trung bình

Kết quả nghiên cứu của đề tài là các thông tin giá trị đối với nhà làm luật, cung cấp thông tin hữu dụng để cải thiện khung qui định về QTCT Mặc dù số mẫu các doanh nghiệp được khảo sát (03) trong bước đánh giá nhận thức và thực hành QTCT là nhỏ và có tính đại diện thấp cho tổng thể các công ty niêm yết, kết quả nghiên cứu là thông tin hữu ích cho BOD, BOM các công ty niêm yết, nhà đầu tư và các đối tượng có quan tâm đến QTCT trong công tác truyền thông, phổ biến QTCT trong doanh nghiệp cũng như công tác thực hành QTCT, đưa các doanh nghiệp Việt Nam sớm đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về QTCT, và trở thành các điểm đến bền vững cho nguồn vốn đầu tư

ABSTRACT

Corporate governance is one of the key factors that affect the competitiveness of Vietnamese enterprises in their regional and global integration process The purpose of good governance is to maximize the shareholder‟s value through maintaining business efficiency and a transparent firm structure Therefore, applying corporate governance best practices is now becoming very essential for the whole economy at macro level and for companies, especially listed companies on Vietnamese Stock Exchanges, at micro level

This thesis evaluates the compatibility of corporate governance regulations between Vietnamese legal system and the international standards set by OECD in terms of the two corporate governance aspects, Disclosure and Transparency, and The responsibilities of the Board Also, this thesis evaluates corporate governance awareness and compliance of the three listed companies located in Lam Dong as representative cases for Vietnam stock market listed companies

First of all, based on the OECD‟s standards of corporate governance and practices of corporate governance in emerging economies in Asia, corporate governance regulations of Vietnam is compared to verify if the current regulations

in Vietnam are compatible with the best practices The comparison is later on checked and verified by experts from State Securities Commission of Viet Nam, Ho Chi Minh Stock Exchange and Securities Companies To assess the awareness of corporate governance, interviews are set up with members of the BOD and BOM of the three listed companies Based on the answers of the interviewees, scores are given to measure the level of awareness about best practices of corporate governance Finally, the level of corporate governance compliance of the three companies are assessed based on publicly available information that could be accessed by any shareholder and stakeholder

The research result shows that the majority of the Vietnamese regulations on Disclosure and Transparency currently meet the best practices of OECD, a

proportion of 78,1% of OECD‟s criteria However, on the BOD‟s responsibility aspect, Vietnamese regulations meet only 34,2% of the OECD‟s criteria Secondly, research results show that the awareness of the members of the BOM and BOD of the listed companies in Lam Dong about Disclosure and Transparency is quite good Four out of six interviewed people (66,7%) have a relevant understanding about the best practices and regulations The other two (33.3%) are at the appropriate level Therefore, there is none that does not have a general knowledge about corporate governance in the two main principles: Disclosure and Transparency and The responsibilities of the Board Thirdly, research results show that the level of compliance of these three companies in Disclosure and Transparency is above average while in the BOD‟s responsibilities is only at average

This research result is valuable for the regulatory agencies in building Vietnamese regulations of corporate governance Also, though with a limited number of (03) corporations being investigated, this research is still a very useful piece of information for the BOD, BOM of the listed companies, investors, and other stakeholders regarding corporate governance practices It will help Vietnamese companies to understand better and improve their corporate governance practices to meet international standards When the level of awareness of and practices of corporate governance in Vietnam are improved, Vietnam will become a promising destination for long term capital investment

CÁC TỪ VIẾT TẮT

BOD BOD (Board Of Director)

MPDF Chương trình Phát triển kinh tế tư nhân Mekong

(Mekong Private Sector Development Facility) OECD Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế

(Organisation for Economic Co-Operation and Development) QTCT Quản trị công ty

Sở GDCK Sở giao dịch chứng khoán

TTCK Thị trường chứng khoán

TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán

UBCKNN Uỷ ban chứng khoán nhà nước

WTO Tổ chức thương mại thế giới (World Trade Organization)

WB Ngân hàng thế giới (World Bank)

HÌNH VẼ, BẢNG BIỂU VÀ PHỤ LỤC

Hình 2.1 So sánh mức độ tuân thủ về QTCT (McGee, 2008)

Hình 3.1 Tóm tắt quá trình nghiên cứu đề tài

Hình 4.1 Tỷ lệ đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD về công bố minh bạch

thông tin

Hình 4.2 Tỷ lệ đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD về trách nhiệm của

HĐQT

Hình 5.1 Đánh giá điểm trung bình của từng nội dung khảo sát

Hình 5.2 Tỷ lệ mức độ phù hợp theo kết quả từng nội dung khảo sát

Hình 5.3 Đánh giá điểm trung bình của từng đối tượng khảo sát

Hình 5.4 Tỷ lệ mức độ phù hợp theo kết quả từng đối tượng khảo sát

Hình 5.5 Biểu đồ so sánh mức độ tuân thủ nguyên tắc Công bố, minh bạch

thông tin của ba (03) công ty khảo sát

Hình 5.6 Biểu đồ so sánh mức độ tuân thủ nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT

của ba (03) công ty khảo sát

Bảng 4.1 Tổng hợp kết quả đánh giá khuôn khổ QTCT của Việt Nam về lĩnh

vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

Bảng 5.1 Tóm tắt thông tin các doanh nghiệp được khảo sát

Bảng 5.2 Số lượng người được phỏng vấn

Bảng 5.3 Kết quả đánh giá nhận thức chung về quản trị công ty

Bảng 5.4 Kết quả đánh giá nhận thức về nguyên tắc Công bố, minh bạch thông

tin và Trách nhiệm của HĐQT

Bảng 5.5 Tổng hợp kết quả đánh giá nhận thức các đối tượng phỏng vấn

Phụ lục 1 Bảng đánh giá tóm tắt mức độ đầy đủ trong các quy định của Việt

Nam về các nguyên tắc QTCT so với các tiêu chuẩn thực hành của

OECD Phụ lục 2 Tổng hợp ý kiến của chuyên gia đánh giá quy định của Việt Nam về

các nguyên tắc QTCT niêm yết so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD

Phụ lục 3 Bảng câu hỏi và thang điểm khảo sát nhận thức về QTCT trong lĩnh

vực Công bố thông tin và Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Phụ lục 4 Danh sách đối tƣợng phỏng vấn

Phụ lục 5 Bảng đánh giá tính tuân thủ các quy định về QTCT niêm yết của Việt

Nam trong lĩnh vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

Phụ lục 6 Tổng hợp kết quả đánh giá tính tuân thủ các quy định về QTCT niêm

yết của Việt Nam trong lĩnh vực Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

MỤC LỤC

LỜI CẢM ƠN i

LỜI CAM ĐOAN ii

TÓM TẮT ĐỀ TÀI iii

ABSTRACT v

CÁC TỪ VIẾT TẮT vii

HÌNH VẼ, BẢNG BIỂU VÀ PHỤ LỤC viii

MỤC LỤC x

Chương I: GIỚI THIỆU 1

1.1 LÝ DO HÌNH THÀNH ĐỀ TÀI 1

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 3

1.3 Ý NGHĨA NGHIÊN CỨU 3

1.4 PHẠM VI NGHIÊN CỨU 4

1.5 BỐ CỤC LUẬN VĂN 4

Chương 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT 6

2.1 KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN 6

2.2 LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 6

2.2.1 Vấn đề người đại diện và lý thuyết về Quản trị công ty 6

2.2.2 Vấn đề đại diện và sự tách bạch giữa sở hữu và quản lý trong các công ty ở Việt Nam: 8

2.2.3 Định nghĩa QTCT (Corporate Governance - CG): 10

2.2.4 QTCT và hiệu quả đạt được từ QTCT tốt 11

2.2.5 Nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam 14

2.2.6 QTCT và TTCK ở Việt Nam 15

2.3 CÁC CHUẨN MỰC VÀ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY 16

2.3.1 Các chuẩn mực và nguyên tắc QTCT của OECD: 16

2.3.2 Các quy định của Việt Nam về Quản trị công ty: 17

2.4 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN 19

2.5 NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21

Chương 3: NỘI DUNG - PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 23

3.1 TIẾN TRÌNH NGHIÊN CỨU: gồm các bước sau: 23

3.2 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 24

3.3 TỔNG THỂ VÀ TÌNH HUỐNG NGHIÊN CỨU 26

3.4 NGUỒN THÔNG TIN 26

3.5 ĐỐI TƯỢNG PHỎNG VẤN VÀ NHỮNG SAI LỆCH TIỀM ẨN 26

3.6 XỬ LÝ VÀ PHÂN TÍCH DỮ LIỆU 27

Chương 4: KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐẦY ĐỦ TRONG CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY SO VỚI CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD 28

4.1 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN (ký hiệu V) 30

4.1.1 Nguyên tắc V.A: Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu vốn 30

4.1.2 Nguyên tắc V.B: Chất lượng nội dung thông tin của Báo cáo thường niên 31

4.1.3 Nguyên tắc V.C: Công bố thông tin bên ngoài 38 4.1.4 Nguyên tắc V.D: Công ty cần sử dụng các kênh thông tin truyền thông để mọi

4.1.5 Nguyên tắc V.E: Cung cấp thông tin chi tiết cho các nhà đầu tư cụ thể khi có

yêu cầu 45

4.1.6 Nguyên tắc V.F: Tiêu chí quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính khi phát hiện có sai sót 46

4.2 NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký hiệu VI): 46

4.2.1 Nguyên tắc VI.A: Nỗ lực của HĐQT trong công tác kiểm tra, giám sát công ty 50

4.2.2 Nguyên tắc VI.B: Đánh giá về xung đột quyền lợi khi có sự tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (CEO) 58

4.2.3 Nguyên tắc VI.C: Đánh giá sự thành lập các tiểu ban của HĐQT với sự tham gia của các thành viên độc lập 60

4.2.4 Nguyên tắc VI.D: Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập 62

4.2.5 Nguyên tắc VI.E: Đánh giá công tác truyền thông 66

4.2.6 Nguyên tắc VI.F: Chính sách khích lệ BOM bằng các khoản thưởng 67

4.2.7 Nguyên tắc VI.G: Sự tuân thủ các quy định 67

4.3 NHẬN XÉT CHUNG 68

CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ KHẢO SÁT THỰC TẾ DOANH NGHIỆP 71

5.1 GIỚI THIỆU VỀ CÁC DOANH NGHIỆP ĐƯỢC KHẢO SÁT 71

5.1.1 Công ty cổ phần Khoáng sản và Vật liệu xây dựng Lâm Đồng 71

5.1.2 Công ty cổ phần Đầu tư & Xây dựng Thủy lợi Lâm Đồng 71

5.1.3 Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng 72

5.1.4 Tóm tắt các thông tin cơ bản của DN 72

5.2 KHẢO SÁT NHẬN THỨC, QUAN ĐIỂM CỦA CÁC THÀNH VIÊN TRONG BAN QUẢN TRỊ, BAN ĐIỀU HÀNH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÊN HAI LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 73

5.2.1 Phương pháp khảo sát 73

5.2.2 Đối tượng phỏng vấn 75

5.2.3 Kết quả khảo sát nhận thức, quan điểm 75

5.3 ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ TUÂN THỦ CÁC QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH CỦA VIỆT NAM TRÊN HAI NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA LÂM ĐỒNG 87

5.3.1 Nhận xét chung 87

5.3.2 Nội dung khảo sát mức độ tuân thủ 88

5.3.3 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần khoáng sản và vật liệu xây dựng Lâm Đồng-LBM 89

5.3.4 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng thuỷ lợi Lâm Đồng- LHC 90

5.3.5 Kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của Công ty cổ phần thực phẩm Lâm Đồng -VDL 92

5.3.6 Thông tin tóm lược về kết quả khảo sát mức độ tuân thủ của 03 công ty 94

CHƯƠNG 6: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ 96

6.1 KẾT LUẬN 96

6.2 KHUYẾN NGHỊ 98

6.2.1 Đối với các cơ quan quản lý nhà nước 98

6.2.2 Đối với các công ty đại chúng 99

6.3 NHỮNG THUẬN LỢI VÀ KHÓ KHĂN TRONG QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN ĐỀ

TÀI 101

6.3.1 Thuận lợi 101

6.3.2 Khó khăn 102

6.4 HẠN CHẾ CỦA ĐỀ TÀI VÀ HƯỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP THEO 102

6.4.1 Hạn chế của đề tài 102

6.4.2 Hướng nghiên cứu tiếp theo 103

TÀI LIỆU THAM KHẢO 105

PHỤ LỤC 110

Chương I: GIỚI THIỆU

1.1 LÝ DO HÌNH THÀNH ĐỀ TÀI

“Việt Nam – Con Hổ mới châu Á” là hình ảnh mà từ vài năm nay, không ít chính khách nước ngoài đã dành cho Việt Nam Mới đây, tại Geneve (Thuỵ Sĩ), trong buổi làm việc với Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng, ông Pascal Lamy, Tổng giám đốc WTO cũng đã đánh giá rằng, Việt Nam là ngôi sao đang lên trong khu vực Có

thể họ đã quá lời, nhưng không phải không có lý, bởi: “chỉ trong 10 năm gần đây

thôi, quy mô nền kinh tế Việt Nam đã tăng gấp ba lần, với GDP dự kiến đạt 100 tỷ USD vào năm 2010 Thu nhập bình quân đầu người có thể đạt 1.200 USD trong năm nay, đưa Việt Nam trở thành quốc gia có mức thu nhập trung bình” (Báo đầu

tư – số Xuân Canh Dần-2010) Những thành tựu đáng trân trọng đó có phần đóng

góp to lớn của khối DN trong và ngoài nước Đó là: “một lực lượng doanh nghiệp

Việt Nam không ngừng lớn mạnh với 450.000 DN, tăng gấp 15 lần so với năm 2000” (Báo đầu tư – số Xuân Canh Dần-2010) và đang thực sự trưởng thành qua

thực tiễn cạnh tranh gay gắt của thị trường Kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi cách phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các DN kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trịhành chính và nhân sự

Quá trình CPH và sự phát triển của TTCK Việt Nam trong thời gian vừa qua

bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT, khi mà các nguyên tắc căn bản công bằng,

tín nhiệm, trách nhiệm, công khai và minh bạch chưa được thực hiện một cách

nghiêm túc thì sẽ còn nhiều khoảng trống để xác định và cải tiến Thực trạng thiếu khuôn khổ luật pháp hoàn chỉnh để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu (WB, 2006), (MPDF, 2006) Nghiên cứu của McGee (2008) so sánh mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác

và phát triển kinh tế (OECD) trên 8 nền kinh tế đang chuyển đổi ở Châu Á bao

gồm: Ấn Độ, Malaysia, Korea, Pakistan, Thailand, Philippines, Indonesia và Việt Nam thì Việt Nam xếp vị trí thấp nhất

Báo chí thời gian qua đăng nhiều vấn đề của TTCK với những tiêu đề lớn như giao dịch nội gián, công ty niêm yết chưa hiểu rõ về công bố thông tin, phương án phát hành cổ phần của các công ty niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tư chứng khoán… khiến nhiều nhà đầu tư phân vân Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành động của người bên trong Cần có những công cụ mà xã hội có thể sử dụng để đảm bảo rằng các DN vận hành hiệu quả, qua đó các nhà đầu tư và nhà tài trợ có thể hoàn toàn yên tâm đầu tư nguồn lực và nỗ lực của mình vào DN Với một hệ thống công bằng và minh bạch, QTCT có thể tạo ra những lá chắn cho những hành vi gian lận, đồng thời tạo niềm tin và thu hút nguồn vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài

Chủ đề này lại càng thu hút sự quan tâm của nhiều giới khi tháng 11/2009,

UBCKNN phối hợp cùng Công ty Ernst & Young Việt Nam tổ chức hội thảo “Tăng

cường các nguyên tắc và quy chế quản trị DN cho các công ty niêm yết tại Việt Nam” tại Hà Nội và Tp.HCM

Mặc dù đã có một số nghiên cứu trong và ngoài nước về đánh giá mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT theo tiêu chuẩn của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế -OECD trong các DN Việt Nam như Báo cáo của Ngân hàng thế giới (World Bank, 2006), Báo cáo của Chương trình phát triển Mekong (MPDF,2006),…trên diện rộng các DN khắp Việt Nam nhưng chưa có nghiên cứu nào về so sánh các quy định QTCT của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD được công

bố từ khi Luật DN, Luật Chứng khoán, Quy chế QTCT của Việt Nam có hiệu lực thi hành, qua đó khảo sát mức độ nhận thức và mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT trong phạm vi các DN có quy mô trung bình, hoạt động trên một địa phương

Vì vậy, đó là lý do hình thành đề tài: “So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng

quản trị công ty tại Việt Nam về Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT”

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU

Sự thành công của các DN đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển bền vững của quốc gia Với mục đích phân tích vai trò của QTCT đối với hiệu quả hoạt động của DN cũng như nền kinh tế nói chung Nghiên cứu nhằm đáp ứng các mục tiêu sau:

 Đánh gía mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT của Việt Nam (so với bộ tiêu chuẩn của OECD), cụ thể xem xét hai nguyên tắc: Nguyên tắc Công bố thông tin và tính minh bạch và nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT trong QTCT

 Khảo sát nhận thức của BOD, BOM và mức độ thực hành QTCT của các công ty niêm yết của tỉnh Lâm Đồng dựa trên các quy định về QTCT của Việt Nam để thấy được mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT, từ đó đưa ra những khuyến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nước (UBCKNN, Sở GDCK), khuyến nghị đối với các công ty đại chúng về tầm quan trọng của QTCT

1.3 Ý NGHĨA NGHIÊN CỨU

Trong điều kiện hệ thống các quy định, hướng dẫn về QTCT tại Việt Nam vẫn đang trong quá trình hoàn thiện, các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam chưa nhiều, việc so sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng QTCT trên hai nguyên tắc sẽ cung cấp thông tin hữu ích để đánh giá việc vận dụng các các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD vào Việt Nam, đặc biệt trong giai đoạn Việt Nam đang hội nhập sâu, rộng trên mọi lĩnh vực với nền kinh tế thế giới

Với đặc thù các công ty niêm yết hiện nay tại tỉnh Lâm Đồng đều hình thành

từ quá trình cổ phần hoá, việc nhận thức đầy đủ các nguyên tắc QTCT và áp dụng

nó vào quá trình điều hành DN để nâng cao tính minh bạch của hệ thống và sẵn sàng tiếp cận với cơ chế “kỷ luật thị trường” lại càng là vấn đề quan trọng

Nghiên cứu sẽ đưa ra những kiến thức cơ bản về QTCT, góp phần hoàn thiện các quy định QTCT của Việt Nam và những vấn đề còn tồn tại của việc QTCT tại các công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết của Lâm Đồng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các DN

và qui định QTCT của luật Việt Nam

 Đối tượng được chọn để thu thập thông tin, số liệu phục vụ mục tiêu nghiên cứu là các công ty niêm yết tại Lâm Đồng, đó là:

- Công ty cổ phần khoáng sản và vật liệu xây dựng Lâm Đồng (LBM)

- Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng thủy lợi Lâm Đồng (LHC)

- Công ty cổ phần thực phẩm Lâm Đồng (VDL)

1.5 BỐ CỤC LUẬN VĂN

Luận văn được chia thành 6 chương theo bố cục sau đây:

Chương I: Giới thiệu tổng quan về lý do hình thành đề tài, mục tiêu, ý nghĩa và

phạm vi của nghiên cứu

Chương II: Cơ sở lý thuyết của đề tài Nội dung chính là giới thiệu về công ty cổ

phần; Lý thuyết về QTCT; Giới thiệu các nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD; Trình bày các quy định trong khuôn khổ QTCT hiện tại của Việt Nam; Trình bày và phân tích các tiêu chí trong nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

Chương III: Tiến trình và phương pháp nghiên cứu Nội dung chính là trình bày

phương pháp luận, cách quan sát, thu thập và xử lý dữ liệu

Chương IV: Kết quả so sánh đánh giá Chương này tập trung trình bày các kết quả

thực hiện từ việc so sánh đánh giá mức độ đầy đủ, chặt chẽ trong các quy định của Việt Nam về QTCT với các tiêu chuẩn thực hành của OECD;

Chương V: Kết quả khảo sát Nội dung: Giới thiệu sơ bộ về các DN thực hiện khảo

sát; Đánh giá nhận thức, quan điểm của các thành viên trong BOD, BOM của các công ty niêm yết Lâm Đồng về QTCT; Đánh giá mức độ tuân thủ các quy định hiện hành của Việt Nam về QTCT trên hai nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

Chương VI: Kết luận và khuyến nghị Chương này sẽ trình bày kết quả của quá

trình nghiên cứu; đồng thời nêu lên những hạn chế của đề tài và hướng nghiên cứu tiếp theo

Hết chương 1

Chương 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT

2.1 KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình DN hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông; số lượng cổ đông tối thiểu là

ba và không hạn chế số lượng tối đa Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên TTCK Công ty cổ phần là loại hình duy nhất có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn (Luật Doanh nghiệp 2005)

Theo thông lệ quốc tế, thuật ngữ “QTCT” là một khái niệm gắn liền với công

ty cổ phần Ngày nay, QTCT đang được mở rộng đến nhiều loại hình công ty khác, thậm chí còn được áp dụng trong khu vực chính sách công khi các Cử tri được coi như các cổ đông, Quốc hội chính là HĐQT và Chính phủ (được Quốc hội lựa chọn) chính là BGĐ điều hành nền kinh tế quốc gia Trong phạm vi đề tài nghiên cứu, QTCT được mặc định là quản trị công ty cổ phần đại chúng

2.2 LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY

2.2.1 Vấn đề người đại diện và lý thuyết về Quản trị công ty

Công ty với tư cách là một pháp nhân – một thực thể pháp lý độc lập, tự bản thân nó không thể hành động cho chính mình mà chỉ có thể hành động thông qua con người cụ thể - những người quản lý công ty Cũng vì thế, công ty luôn cần có người đại diện trong giao dịch để xác lập và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Trong tác phẩm Của cải của các Dân tộc (The Wealth of Nations), nhà kinh tế

học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như

và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các

cổ đông và công ty (Adam Smith, The Wealth of Nations, 1776, p 800) Trong

nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty

Sự phát triển của các công ty hiện đại và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý

ở các nước tư bản phương Tây đã là tiền đề vật chất cho việc xuất hiện các lý thuyết

về mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty Trong nửa cuối của thế

kỷ 20, nhiều học thuyết về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty đã

xuất hiện chẳng hạn như học thuyết về đại diện (agency theory) và học thuyết về người quản gia (stewardship theory), song, đáng chú ý nhất là học thuyết về đại

thiết lập những cơ chế đãi ngộ (compensation mechanisms) thích hợp cho các nhà quản trị, và (ii) thiết lập cơ chế giám sát (supervisory mechanisms) hiệu quả để hạn

chế những hành vi không bình thường, tư lợi của người quản lý công ty

Các đặc điểm của mô hình QTCT theo thuyết đại diện như sau:

- Mục đích của công ty là tối đa hoá lợi ích cho các cổ đông trên cơ sở đảm bảo duy trì sự phát triển ổn định và lâu dài của công ty

- Vấn đề quản trị ở đây là: vấn đề của mối quan hệ giữa người được đại diện

và người đại diện

- Nguyên nhân cơ bản là có sự tách biệt trên thực tế giữa quyền sở hữu với quyền kiểm soát và quản lý công ty

- Nguyên nhân trực tiếp là các cổ đông không có khả năng kiểm soát đủ mức đối với những người quản lý; những người quản lý điều hành có quá nhiều quyền lực; thị trường kém phát triển và giám sát trị trường còn kém hiệu lực

- Các giải pháp tập trung xử lý các nguyên nhân trực tiếp, bao gồm: (i) tăng cường quyền và khả năng giám sát của cổ đông; (ii) kiểm soát được quyền lực của người điều hành, hạn chế các hành vi tư lợi của họ, nhưng không hạn chế quyền tự chủ của những người quản lý phù hợp với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; và (iii) phát triển và hoàn thiện thể chế thị trường, nâng cao hiệu lực giám sát của thị trường

2.2.2 Vấn đề đại diện và sự tách bạch giữa sở hữu và quản lý trong các công ty

ở Việt Nam:

Quan hệ cá nhân có vai trò rất quan trọng trong thực tiễn kinh doanh của người Châu Á nói chung và người Việt Nam nói riêng Thói quen QTCT theo lối thuận tiện, kiểu gia đình đã xuất hiện từ lâu ở Việt Nam và vẫn còn khá phổ biến hiện nay, vì thế, những lý thuyết về sự phân tách giữa sở hữu và quản lý công ty có

vẻ chưa thể hiện rõ ràng và thích hợp trong điều kiện hiện nay của đại đa số các công ty Việt Nam Bởi thế, các lý thuyết về phân tách giữa sở hữu và quản lý, về đại diện và QTCT đang và sẽ được quan tâm đến bởi giới kinh doanh và nghiên cứu Việt Nam Đây là vấn đề nhạy cảm với nền kinh tế mới nổi như Việt Nam do tính chất của mô hình kinh doanh nhà nước, “gia đình trị” của các DN trước khi trở thành công ty đại chúng

Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong DN Theo cơ cấu

QTCT, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược

có thể vừa là người quản trị giỏi, vừa là người điều hành giỏi và do đó có thể đảm nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT - những nhà quản trị thường phải là những người có tầm nhìn xa, những người có khả

năng dự báo trước những xu thế lớn Họ là những nhà chiến lược trong khi CEO - người điều hành là nhà chiến thuật Những nhà quản trị phải xác định được tương

lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của DN, còn người điều hành phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định

Trên cơ sở các phân tích trên và bối cảnh non trẻ của các DN Việt Nam, ngoài các yếu tố pháp lý đã qui định, thực tế việc chọn lựa mô hình kiêm nhiệm hay tách biệt giữa CEO và Chủ tịch HĐQT tuỳ thuộc vào các yếu tố sau:

 Độ trưởng thành của HĐQT: các DN khi mới chuyển đổi sang cổ phần hoá (đặc biệt là các công ty gia đình/tư nhân), công tác vận hành HĐQT nhìn chung còn khá mới mẻ, do đó tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT là không phù hợp trong bối cảnh chuyển đổi của tổ chức

 Tính sẵn có của nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp của Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ DN mặc dù muốn lui về thực hiện vai trò của Chủ tịch HĐQT nhưng không tìm được CEO thay thế Một số DN may mắn hơn các DN khác trong việc tìm kiếm CEO có thể thực hiện việc tách biệt vai trò dễ dàng hơn

 Tính chuyên nghiệp và nhận thức của chủ DN: Một số chủ DN hoặc CEO đôi khi chưa nhận thức rõ được sự tách bạch giữa vai trò và quyền lợi khi chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, hoặc khi kiêm nhiệm hai vị trí Một

số CEO khác thì nhận thức tốt và có thể chuyển đổi chính mình Đây cũng là một yếu tố quan trọng đến quyết định tách biệt hay kiêm nhiệm

 Quy mô công ty: DN có quy mô nhỏ hơn nhìn chung số lượng thành viên của HĐQT ít, việc tách bạch có thể kém hiệu quả hơn

 Thành phần cổ đông: là đại chúng hay cổ đông chiến lược? Cá nhân hay tổ chức?…Sự mong đợi và tin tưởng của cổ đông đối với BOM hay cá nhân CEO?

Chính vì thế, pháp luật Việt Nam hiện tại không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm CEO Tuy nhiên, một số văn bản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm này vì những lập luận bảo vệ sự tách biệt vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO là thuyết phục hơn nhằm nâng cao vai trò giám sát và tránh tập trung quyền lực

2.2.3 Định nghĩa QTCT (Corporate Governance - CG):

Thực tế, trong tiếng Việt, rất khó có được một chữ mang nghĩa chuẩn xác để dịch cho cụm từ Corporate Governance Có người gọi CG là QTCT, cũng có người cho rằng CG là quản chế công ty Trong khuôn khổ nghiên cứu này, chúng ta có thể tạm dịch CG là QTCT (ngôn từ đã được Bộ Tài chính sử dụng trong các văn bản pháp quy của Việt Nam)

Nói đến QTCT (Corporate Governance), nhiều người nhầm lẫn sang khái niê ̣m quản trị kinh doanh (Business Management ) hoặc quản tr ị tài chính công ty (Corporate Finance)

Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của DN do Ban giám đốc thực hiện

QTCT là quá trình quản lý của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của mình và xã hội Rộng hơn, QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn là nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước (www.saga.vn Trần Duy Thanh, Quản trị công ty – yêu cầu của doanh nghiệp đương đại) Đứng ở một góc độ khác, QTCT là một hệ thống, thông qua đó công ty được định hướng, điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty Nói cách khác, QTCT là hệ

Lạp, nghĩa là lèo lái Người ta hình dung corporate - công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để đến bến thành công với thuyền trưởng và đoàn thuỷ thủ là những người điều hành và người lao động

Theo quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính, QTCT được định nghĩa là "hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông

và những người liên quan đến công ty"

Nếu so sánh công ty như một chiếc bánh thì QTCT chính là cách thức để chiếc bánh đó không bị mất mát và trở nên to hơn, chất lượng hơn Tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống QTCT chính là việc tạo ra chiếc bánh to nhất có thể, để sau đó phân bổ cho những người đầu tư nguyên liệu và những người trực tiếp làm bánh QTCT đề

ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc và các bên có lợi ích liên quan như người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt là nhà cung cấp tài chính)

2.2.4 QTCT và hiệu quả đạt được từ QTCT tốt

Theo thông lê ̣ quốc tế , thuâ ̣t ngữ “Corporate Governance” là mô ̣t khái niê ̣m gắn liền với công ty cổ phần Không giống như các loa ̣i hình công ty khác , người chủ của công ty cổ phần chính là các cổ đông Đối với một công ty cổ phần đại chúng, nghĩa là công ty cổ phần có số lượng cổ đông đáp ứng một tiêu chí nhất định theo luật pháp của mỗi nước, thì vấn đề QTCT lại càng trở nên quan trọng

Tốc độ tăng trưởng và phát triển của khối DN Việt Nam phụ thuộc một phần lớn vào việc tạo ra các DN có hiệu quả hoạt động cao, có khả năng cạnh tranh với các DN nước ngoài, cả trên thị trường quốc tế lẫn thị trường nội địa đang ngày càng được tự do hoá Điều này phụ thuộc phần lớn vào việc xây dựng được những DN có tiềm lực mạnh, bền vững Một mục tiêu như vậy khó thực hiện được nếu thiếu vắng việc nhận thức và áp dụng tốt các nguyên tắc QTCT Hiệu quả từ QTCT tốt sẽ (OECD, 2004):

1 Tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và các tổ chức cho vay đầu tư vốn dài hạn vào DN

2 Giúp các nhà quản lý cao cấp tập trung nỗ lực vào việc tạo ra lợi ích thông qua hiệu quả và năng suất

3 Tạo ra một cơ chế nội bộ linh hoạt trong DN, cho phép các DN tăng cường quy mô và năng lực của mình

Thực hiện QTCT ở Việt Nam là một trong các yếu tố quyết định sức cạnh tranh của các DN Việt Nam trong quá trình hội nhập với khu vực và thế giới Vì vậy

áp dụng các quy tắc về QTCT theo thông lệ phổ biến là nhu cầu cấp thiết đối với nền kinh tế và các DN tham gia niêm yết trên TTCK Việt Nam, bởi vì, mục tiêu cuối cùng của quản trị tốt là tối đa hoá giá trị cổ đông, tức là hiệu quả tài chính, nhưng không thể tách rời yếu tố bền vững Tính bền vững này chỉ được đảm bảo nếu có một hệ thống quản trị hữu hiệu, có trách nhiệm cao và tuân thủ các nguyên

tắc đã được đặt ra “Các nghiên cứu định lượng cho thấy thực hiện QTCT tốt có ảnh

hưởng tích cực tới giá trị công ty Theo một nghiên cứu, giá trị của một công ty được quản trị tốt thường cao hơn so với các công ty khác từ 10% ở các nước phát triển đến 40% ở các thị trường mới nổi Nhiều nghiên cứu khác cũng khẳng định sự tồn tại của sự chênh lệch giá, dưới các hình thức: thị giá cổ phiếu, thu nhập của cổ đông, và cả chênh lệch trong bội số của giá trị sổ sách” (Xây dựng thông lệ QTCT

tại Việt Nam – UBCKNN)

Tuy nhiên, cũng chưa có minh chứng chính thức nào cho thấy một mô hình quản trị cụ thể mang đến hiệu quả "siêu đẳng" cho DN hay thừa nhận một mô hình quản trị này là tốt hơn mô hình quản trị khác Sở dĩ như vậy là vì QTCT có yếu tố

"động" Mỗi quốc gia có những thực tiễn và "phong cách" quản trị khác nhau, bị ảnh hưởng bởi yếu tố pháp lý, môi trường kinh doanh và văn hóa quản trị của quốc gia đó Tuy mỗi quốc gia có đặc trưng riêng về mô hình quản trị nhưng trong một quốc gia, các công ty lại có những mô hình về quản trị khác nhau, thậm chí đối với một DN cụ thể cũng có thể có mô hình quản trị thay đổi theo thời gian để đáp ứng

với yêu cầu kinh doanh, như toàn cầu hóa hoặc thay đổi chiến lược phát triển Chính vì yếu tố "động" đó nên thực tiễn quản trị thường đưa ra những "nguyên tắc"

để các công ty xây dựng mô hình phù hợp với điều kiện kinh doanh của mình Nghiên cứu về lịch sử QTCT cũng như các đặc tính và những khác biệt giữa các mô hình, Morck (2005) tìm ra những yếu tố tác động đến sự khác biệt của QTCT đó là:

 hệ tư tưởng,

 mô hình gia đình trị,

 vai trò của tập đoàn,

 các vấn đề pháp luật,

 sự phát triển của thị trường tài chính, và chính trị

Thông thường, những vấn đề "nhạy cảm" dễ làm nảy sinh xung đột quyền lợi giữa cổ đông và BOM như: vấn đề báo cáo tài chính, tổ chức HĐQT, bổ nhiệm các

vị trí điều hành, bảo vệ cổ đông thiểu số, đánh giá hiệu quả hoạt động của BOM, lương thưởng cho các chức danh quản lý, cung cấp thông tin cho cổ đông, quyết định mua bán, sáp nhập DN… là những chủ đề chính được điều chỉnh cả trong hệ thống pháp luật lẫn trong những nguyên tắc quản trị

Rõ ràng QTCT tốt sẽ nâng cao hiệu quả đầu tư, tạo niềm tin cho nhà đầu tư và

là tiền đề phát triển kinh tế bền vững Ở cấp độ vĩ mô, QTCT tốt giúp các DN hoà nhập với nền kinh tế toàn cầu Chất lượng QTCT của quốc gia tốt ảnh hưởng lớn đến khả năng duy trì năng suất, tăng trưởng và phát triển bền vững trong dài hạn Ở cấp độ vi mô, QTCT tốt tạo điều kiện thuận lợi và kích thích hiệu quả hoạt động của công ty bằng cách tạo ra và duy trì động lực của người bên trong DN làm việc hiệu quả cao nhất; đồng thời hạn chế người bên trong lạm dụng quyền lực QTCT tốt là công cụ kiểm soát hữu hiệu hành vi quản lý để đảm bảo uy tín của DN, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và xã hội

2.2.5 Nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam

Cho đến nay, số lượng các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam chưa nhiều, chủ yếu là do các tổ chức nước ngoài thực hiện

Năm 2003, OECD phối hợp WB tổ chức Hội nghị bàn tròn châu Á về QTCT

và đã phát hành “Sách trắng về QTCT ở Châu Á” Nội dung là công bố kết quả khảo sát về khuôn khổ chính sách QTCT của 13 nước tham gia bàn tròn bao gồm Bangladesh, China, HK China, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Philippines, Singapore, South Korea, China Taipei, Thailand và Việt Nam Bảng so sánh tổng quan khuôn khổ QTCT của 13 nền kinh tế châu Á được tiếp tục cập nhật thông tin đến tháng 12/2006 bởi các chuyên gia từ các nền kinh tế tương ứng và các thông tin

bổ sung từ các nguồn khác (OECD, 2007)

Tháng 10/2006, MPDF công bố báo cáo nghiên cứu mang tính khám phá về QTCT ở Việt Nam được khảo sát điều tra trên 85 DN lớn với các loại hình công ty khác nhau và hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau Nghiên cứu đã cung cấp những thông tin ban đầu về tình hình QTCT tại Việt Nam và đưa ra những khuyến nghị cho Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp (MPDF, 2006)

Tháng 06/2006, WB công bố Báo cáo tình hình tuân thủ Chuẩn mực và Nguyên tắc (ROSC – Report on the Observance of Standards and Codes) về QTCT của Việt Nam, rà soát khuôn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc tuân thủ của các công ty niêm yết, đồng thời đánh giá khuôn khổ QTCT của Việt Nam so với các chuẩn mực và nguyên tắc QTCT được quốc tế công nhận (WB, 2006)

Năm 2008, McGee đã tiến hành nghiên cứu so sánh mức độ tuân thủ 5 tiêu chuẩn về QTCT của OECD (2004) (dựa trên kết quả khảo sát đánh giá của WB) của

8 quốc gia Châu Á bằng phương pháp cho điểm cho từng tiêu chí theo mức độ tuân thủ

Hình 2.1: So sánh mức độ tuân thủ về QTCT (McGee, 2008)

Nhìn chung, các nghiên cứu trên cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ hoặc chỉ tuân thủ một phần các nguyên tắc QTCT đang được chấp nhận rộng rãi trên thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của DN như có

sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội

bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch Trong số 8 nền kinh tế đang chuyển đổi ở Châu Á (McGee, 2008), Việt Nam đạt số điểm thấp nhất về mức độ tuân thủ các nguyên tắc QTCT phổ biến trên thế giới

Năm 2008, VNR Research Division - Công ty báo cáo đánh giá Việt Nam đã khảo sát vấn đề quản trị đối với DN cổ phần nằm trong bảng xếp hạng - top 500 DN lớn nhất Việt Nam khuyến cáo một số vấn đề về cơ cấu, số lượng và thành phần của HĐQT; hoạt động của BKS còn kém hiệu quả; chưa kiểm soát được giao dịch của công ty với các bên có liên quan

2.2.6 QTCT và TTCK ở Việt Nam

TTCK và QTCT có mối quan hệ mật thiết, tương hỗ và thúc đẩy lẫn nhau QTCT tốt giúp cho TTCK phát huy được tính hiệu quả, công khai, minh bạch, góp phần bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn Do đó, các công ty niêm yết cần nhận thức tốt và đi đầu trong việc áp dụng các nguyên tắc QTCT tiên tiến

Ngược lại, TTCK tạo ra một kênh thúc đẩy QTCT tốt nhất thông qua cơ chế Công bố thông tin thường xuyên và tạo môi trường minh bạch cho hoạt động của các công ty đại chúng và các nhà đầu tư

Vì vậy, việc củng cố và phát triển TTCK sẽ làm cho tình hình QTCT tốt hơn, góp phần cải thiện sức cạnh tranh của các DN Việt Nam cũng như môi trường đầu

tư Việt Nam

TTCK Việt Nam đã có bước phát triển đáng kể trong những năm gần đây và vấn đề “chất lượng hàng hoá”, ở đây chính là các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng, đang ngày càng được các nhà đầu tư quan tâm Đơn cử trường hợp CTCP Bông Bạch Tuyết (BBT) - một trong những công ty đầu tiên niêm yết trên TTCK Việt Nam, đã hứng chịu sự giảm giá cổ phiếu "thê thảm" trên thị trường với mức giá còn bằng một nửa mệnh giá khi sự thiếu minh bạch, nếu không nói là gian dối, trong báo cáo tài chính bị bại lộ Cổ phiếu BBT thậm chí còn bị Sở GDCK Tp HCM ngừng giao dịch trong một thời gian TTCK sẽ còn là thị trường nữa hay không nếu có nhiều "hàng hóa" như BBT được tiêu thụ trên thị trường?

Khi niềm tin của các nhà đầu tư được nâng cao thì cơ hội thu hút vốn đầu tư càng lớn, từ đó tác động tích cực đến hoạt động kinh doanh của công ty, lợi tức từ vốn đầu tư của cổ đông cao hơn Thực tế các nhà đầu tư chiến lược chỉ nhắm đến sự phát triển bền vững của một công ty trên nền tảng một cơ cấu quản trị rõ ràng, minh bạch và hiệu quả Khi mà nhiều DN có uy tín trên thị trường thì sẽ nâng cao uy tín của quốc gia và thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế

2.3 CÁC CHUẨN MỰC VÀ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY

2.3.1 Các chuẩn mực và nguyên tắc QTCT của OECD:

Các nguyên tắc QTCT do Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) ấn hành năm 1999, sửa đổi năm 2004 trở thành bộ tiêu chuẩn tham chiếu cho các nhà hoạch định chính sách, các nhà đầu tư, các công ty và những người có quyền lợi liên quan trên toàn thế giới QTCT đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định

hướng và kiểm soát công ty QTCT liên quan đến các mối quan hệ giữa BGĐ, HĐQT, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan Nguyên tắc QTCT của OECD đã được cộng đồng tài chính quốc tế công nhận

là một trong mười hai tiêu chuẩn cơ bản tốt nhất trong thực tiễn Ngân hàng thế giới (WB) là tổ chức đánh gía việc áp dụng các tiêu chuẩn của OECD về QTCT (OECD,2004)

Các nguyên tắc QTCT được xây dựng nhằm hỗ trợ chính phủ các nước thuộc

tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế và các nước không thuộc tổ chức này bằng những nỗ lực để nâng cao giá trị và cải tiến khuôn khổ pháp lý, điều chỉnh các quy định trong QTCT ở mỗi quốc gia Vì thế, QTCT hướng đến thiết lập các cấu trúc qua đó cho phép mọi người có thêm tự do trong khuôn khổ của luật pháp Các thể chế này là cơ sở để thiết lập một thành tố quan trọng nhất trong kinh doanh đó là chữ tín

Bộ nguyên tắc QTCT của OECD 2004 gồm các hướng dẫn thực hiện khá chi tiết Các quốc gia và ngay cả các DN có thể dựa trên những nguyên tắc và hướng dẫn này để cải tạo hệ thống QTCT của mình Các nguyên tắc QTCT bao gồm:

1 Đảm bảo có cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả

2 Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính

3 Đối xử công bằng với cổ đông

4 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

5 Công bố thông tin và tính minh bạch

6 Trách nhiệm của HĐQT

2.3.2 Các quy định của Việt Nam về Quản trị công ty:

Việt Nam đã có các qui định về giám sát trong công ty tại các đạo luật về công

ty trong lịch sử luật công ty ở Việt Nam như Dân luật thi hành tại các Tòa Nam án Bắc kỳ 1931, Bộ luật Thương mại Trung kỳ 1942, Bộ luật Thương mại Sài Gòn

1972, Luật Công ty 1990, Luật DN 1999 và 2005, Luật Chứng khoán 2006 (Bùi Xuân Hải, Tạp chí khoa học 4(41)/2007)

Trước xu thế hội nhập kinh tế toàn cầu và trong điều kiện cạnh tranh bình đẳng khi Việt Nam đã gia nhập WTO, việc xây dựng các khuôn khổ pháp lý để hoàn thiện các giá trị cốt lõi là tính minh bạch của tổ chức, tạo niềm tin cho nhà đầu

tư và các bên có liên quan, tạo ra giá trị cho DN là vấn đề đang được quan tâm Động thái đầu tiên về vấn đề này là Bộ Tài chính đã ban hành quyết định số

12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 về việc “Ban hành Quy chế quản trị công ty áp

dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch

chứng khoán” Hiện nay, Quy chế này cũng là cơ sở để đánh gía việc thực hiện

QTCT của các công ty niêm yết

Nghị định 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 của Chính phủ về “Xử phạt vi

phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK”

Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

về việc “Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch

chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán”

Mới đây, ngày 15/01/2010, Bộ Tài chính lại ban hành thông tư số

09/2010/TT-BTC về việc “Hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK” Thông tư này cập

nhật một số nguyên tắc mới phù hợp với thực tế vận hành của DN và TTCK; đồng thời thay thế thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài chính về công bố thông tin trên TTCK

Ngoài Luật DN 2005 và Luật chứng khoán 2006 (và hướng dẫn thi hành) là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất trong vấn đề QTCT, Điều lệ là cơ sở của việc xử lý các vấn đề liên quan trong phạm vi DN

QTCT vẫn còn là lĩnh vực mới với đa số công ty Việt Nam và TTCK vẫn đang trong giai đoạn phát triển, chưa ổn định Ngày càng xuất hiện nhiều thể chế, sản phẩm, nghiệp vụ liên quan…mà Luật và các văn bản hướng dẫn chưa tính đến Vì

thế, hiện nay các cơ quan quản lý nhà nước vẫn đang tiếp tục nghiên cứu và hoàn thiện các quy định về QTCT tại Việt Nam

2.4 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN

Nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin là nguyên tắc thứ năm (ký hiệu V) trong Bộ nguyên tắc QTCT của OECD Nguyên tắc này gồm sáu (06) nhóm tiêu chí

từ VA đến VF Nội dung chủ yếu là “Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo công bố

thông tin kịp thời và chính xác về các vấn đề thực tế liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và QTCT” (OECD,2004)

Các nguyên tắc cụ thể là:

VA: Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, thông tin thực tế về:

1 Kết quả tài chính và hoạt động của công ty;

2 Mục tiêu của công ty;

3 Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết;

4 Chính sách thù lao cho HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao, thông tin về thành viên HĐQT;

5 Giao dịch với các bên liên quan;

6 Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu;

7 Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan;

8 Cơ cấu và chính sách quản trị

VB: Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thông tin kế toán tài chính và phi tài chính

VC: Phải tiến hành kiểm toán hàng năm bởi một đơn vị kiểm toán độc lập, đủ năng lực và có chất lượng cao nhằm có một đánh giá độc lập, khách quan cho

HĐQT và cổ đông đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thể hiện đúng tình hình tài chính và hoạt động của công ty về mọi mặt

VD: Kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với cổ đông và có trách nhiệm trước công ty về việc thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp VE: Các kênh phổ biến thông tin cần tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình bẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng

VF: Khuôn khổ QTCT phải được bổ sung bằng một cách tiếp cận hiệu quả nhằm đề cập và xúc tiến quy định phân tích hay tư vấn của nhà phân tích, tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức định mức trách nhiệm và các đối tượng khác liên quan đến quyết định của nhà đầu tư, không bị ảnh hưởng bởi những xung đột lợi ích

có thể tác động đến tính toàn vẹn của ý kiến phân tích hoặc tư vấn

Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng thế giới (WB,2006) về tình hình QTCT của Việt Nam thì ba (03) nguyên tắc được tuân thủ một phần và ba (03) nguyên tắc căn bản không được tuân thủ

Minh bạch và công khai là một tiêu chí đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư

và các bên liên quan Công ty đại chúng phải cung cấp và công bố thông tin một cách minh bạch và công khai tới nhà đầu tư thông qua nhiều kênh thông tin

Thị trường tài chính nói chung và TTCK nói riêng là một môi trường phức tạp

và do đó đòi hỏi khối lượng thông tin lớn hơn cho người sử dụng phải được công bố đầy đủ Người sử dụng thông tin cũng cần được đảm bảo về độ tin cậy của thông tin Do đó, có hai trường hợp cần đáp ứng để đạt được tính toàn vẹn của thị trường là:

 Các nhà quản lý và điều hành thị trường cần thiết lập các tiêu chuẩn cao đối với việc công bố thông tin kịp thời, chính xác và đáng tin cậy;

 Các thành viên thị trường (đặc biệt là các công ty niêm yết) phải đáp ứng được các tiêu chuẩn đó

2.5 NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT là nguyên tắc thứ sáu (ký hiệu VI) trong sáu nguyên tắc thực hành QTCT của OECD Nguyên tắc này gồm sáu (06) nhóm

tiêu chí từ VIA đến VIF Nội dung cơ bản của nguyên tắc này là “Khuôn khổ QTCT

cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác

quản trị của HĐQT, và trách nhiệm của HĐQT với công ty và cổ đông”

(OECD,2004)

Các nguyên tắc cụ thể về nghĩa vụ và trách nhiệm của HĐQT bao gồm:

VIA: Thành viên HĐQT hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, có trách nhiệm và cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông

VIB: Trong trường hợp các quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng đến các nhóm cổ đông theo các cách khác nhau, HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông

VIC: HĐQT phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao Phải quan tâm đến lợi ích của cổ đông

VID: HĐQT phải thực hiện các chức năng chủ yếu, bao gồm:

1 Giám sát chiến lược chung và các quyết định của công ty;

2 Giám sát hiệu quả thực tiễn QTCT;

3 Lựa chọn/thù lao/giám sát/thay thế các cán bộ quản lý then chốt;

4 Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý và HĐQT với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông;

5 Quy trình đề cử/bầu chọn HĐQT minh bạch;

6 Giám sát xung đột lợi ích cục bộ, bao gồm sử dụng sai mục đích tài sản của công ty và lợi dụng các giao dịch với bên liên quan;

7 Giám sát hệ thống báo cáo kế toán và tài chính bao gồm hệ thống kiểm tra và kiểm toán độc lập;

8 Giám sát các quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin

VIE: HĐQT phải có khả năng đƣa ra phán quyết khách quan, độc lập về các vấn đề của công ty

1 Sự độc lập của thành viên HĐQT;

2 Quy định rõ ràng và minh bạch về các tiểu ban thuộc HĐQT;

3 HĐQT cam kết chịu trách nhiệm

VIF: Để thực hiện đƣợc nhiệm vụ, các thành viên HĐQT phải đƣợc phép tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời

Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng thế giới (WB,2006) về tình hình QTCT của Việt Nam thì hai (02) nguyên tắc đƣợc tuân thủ một phần và bốn (04) nguyên tắc căn bản không đƣợc tuân thủ

Hết chương 2

Chương 3: NỘI DUNG - PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

3.1 TIẾN TRÌNH NGHIÊN CỨU: gồm các bước sau:

Bước 1: Rà soát, tổng hợp các quy định hiện hành về QTCT của Việt Nam liên quan đến hai nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT

để so sánh, đối chiếu với Các tiêu chuẩn thực hành của OECD từ đó đưa ra đánh giá chủ quan của tác giả về mức độ đầy đủ và chặt chẽ trong các quy định về QTCT của Việt Nam (thấp hơn hay đáp ứng so với tiêu chuẩn thực hành của OECD)

Bước 2: Bảng đánh giá trên sẽ được kiểm định lại bằng Phương pháp chuyên gia

thông qua ý kiến khách quan của 05 (năm) chuyên gia (họ là người có tham gia vào quá trình soạn thảo các văn bản quy định về QTCT của Việt Nam, hoặc chuyên viên phụ trách các vấn đề liên quan đến QTCT tại UBCKNN/Sở GDCK, công ty chứng khoán, hoặc các nhà nghiên cứu về lĩnh vực QTCT) Các ý kiến này sẽ được tổng hợp lại theo nguyên tắc đa số để đưa ra kết luận các quy định của Việt Nam về QTCT đáp ứng hay thấp hơn so với Các tiêu chuẩn thực hành của OECD (trong giới hạn phạm vi nghiên cứu không đi sâu giải thích nguyên nhân của sự khác biệt này) Bước 3: Khảo sát nhận thức của BOD (HĐQT, BKS), BOM (BGĐ, KTT, ) và thực tiễn thực hành hai nguyên tắc Tính minh bạch, công bố thông tin và Trách nhiệm của HĐQT trong QTCT tại 03 DN niêm yết của Lâm Đồng dựa trên các quy định

về QTCT của Việt Nam, từ đó đánh giá nhận thức của BOD, BOM và mức độ áp dụng hai nguyên tắc trên tại các DN này Khuyến nghị đối với cơ quan quản lý (UBCKNN, Sở GDCK), các công ty đại chúng nói chung

TÓM TẮT QUÁ TRÌNH NGHIÊN CỨU

Hình 3.1: Tóm tắt quá trình nghiên cứu 3.2 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu ứng dụng Với mục tiêu của đề tài là so sánh tiêu chuẩn và đánh giá mức độ thực hành QTCT tại Việt Nam, đề tài chủ yếu được thực hiện theo phương pháp nghiên cứu định tính thông qua tổng hợp, so sánh, phân tích thông tin và đi sâu nghiên cứu thông qua khảo sát thực trạng QTCT tại ba công ty niêm yết của Lâm Đồng được chọn mẫu Bằng các phương pháp mô tả, phân tích tổng hợp, phân tích so sánh, phương pháp chuyên gia, đề tài trước hết sẽ nêu lên các nội dung cơ bản của QTCT trên hai nguyên tắc công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT, định hướng cho việc thực hiện các nhiệm vụ nghiên cứu tiếp theo

Như đã đề cập ở phần đặt vấn đề, đến nay chưa có cuộc điều tra chuyên sâu nào về thực tiễn QTCT trong các DN vừa và nhỏ tại tỉnh Lâm Đồng Hơn nữa, phương pháp nghiên cứu định tính trong tình huống nghiên cứu này không phải phân tích cả quá trình hoạt động của DN mà chỉ mô tả hiện trạng việc thực hành

Cơ sở lý thuyết

Cơ sở hình thành

Phương pháp nghiên cứu và thu thập thông tin

Kết quả nghiên cứu

Kết luận và đề xuất

 Đánh giá khuôn khổ QTCT hiện hành của Việt Nam

 Khảo sát mức độ thực hành QTCT tại DN

QTCT tại các doanh nghiệp được khảo sát Chính vì vậy, đây là một nghiên cứu mang tính khám phá về QTCT trong các công ty niêm yết tại Lâm Đồng để định hướng có thể phân tích sâu hơn theo hướng tìm nguyên nhân với các giải pháp cụ thể mà điều này khó đạt được ở các nghiên cứu định lượng có số mẫu lớn

Phương pháp chuyên gia được sử dụng cho mục tiêu 1 của đề tài Tiêu chí lựa chọn chuyên gia là: những người am hiểu về lĩnh vực QTCT và TTCK, là người tham gia công tác giảng dạy, truyền thông QTCT, người có tham gia vào quá trình soạn thảo các quy định về QTCT, các chuyên viên phụ trách các vấn đề có liên quan đến QTCT tại các cơ quan quản lý nhà nước về TTCK, công ty chứng khoán,…để

có thể đưa ra những ý kiến, nhận định có giá trị nghiên cứu và ứng dụng Ưu điểm của phương pháp này là nâng cao tính khách quan và giá trị của kết quả nghiên cứu Nhược điểm của phương pháp chuyên gia là các nhận xét có thể mang tính chủ quan của từng người Chính vì thế khi sử dụng phương pháp này, việc lựa chọn chuyên gia rất quan trọng vì sự ảnh hưởng trọng yếu đến kết quả nghiên cứu

Nghiên cứu tình huống được sử dụng cho mục tiêu 2 và 3 của đề tài Đây là một trong những phương pháp áp dụng trong lĩnh vực nghiên cứu khoa học xã hội Nhìn chung, nghiên cứu tình huống giải quyết các câu hỏi tại sao hoặc làm như thế nào Nghiên cứu tình huống kiểu giải thích như vậy cũng có thể được thực hiện theo cách mô tả và giải thích

Thông qua trao đổi trực tiếp với một số thành viên BOD, BOM trong tình huống nghiên cứu tại các DN nhằm đánh giá nhận thức của họ về QTCT và các ý kiến nhận xét đánh giá về thực tế QTCT hiện hành; đồng thời bằng việc khảo sát từ nguồn thông tin trên thị trường thứ cấp mà cổ đông có thể nhận biết được thông qua bảng câu hỏi khảo sát được thiết kế bao hàm các nội dung chính liên quan đến hai nguyên tắc Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT trong QTCT nhằm đánh giá mức độ tuân thủ các quy định QTCT của Việt Nam, tác giả tin rằng nghiên cứu đưa ra bức tranh phác họa đầu tiên về QTCT trong các công ty niêm yết tại Lâm Đồng