So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của hội đồng quản trị

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH: TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD Văn bản quy định tham chiếu của Việt Nam Đánh giá khung quy định của Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực

Trang 1

1

PHỤ LỤC 1

ĐÁNH GIÁ TÓM TẮT CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM VỀ CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG

TY NIÊM YẾT SO VỚI THÔNG LỆ QUỐC TẾ (CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD)

A Quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:

Khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty ở Việt Nam đã được quy định chủ yếu trong các văn bản sau đây:

1 Luật Doanh Nghiệp, Số 60/2005/ QH11, Quốc hội khóa XI

2 Luật Chứng Khoán, Số 70/2006/ QH11, Quốc hội khóa XI

3 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 về “Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán”, Chính phủ

4 Nghị định 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 về “Xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán”, Chính

phủ

5 Nghị định 87/2007/NĐ-CP ngày 28/05/2007 về “Ban hành quy chế thực hiện dân chủ ở công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn”, Chính phủ

6 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 về “Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp”, Chính phủ

7 Nghị định 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 “Về chào bán cổ phần riêng lẻ”, Chính phủ

8 Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 “Về việc ban hành và công bố 6 chuẩn mực kế toán Việt Nam đợt 3”, Bộ Tài chính

9 Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 về việc “Ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên

Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán”, Bộ Tài chính

10 Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 về việc “Ban hành điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán”, Bộ Tài chính

Trang 2

2

11 Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 về việc ban hành “Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội”, Bộ Tài chính

12 Thông tư số 23/2005/TT-BTC ngày 30/03/2005 “Hướng dẫn kế toán thực hiện sáu (06) chuẩn mực kế toán ban hành theo Quyết định

số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính”, Bộ Tài chính

13 Thông tư số 194/2009/TT-BTC ngày 02/10/2009 “Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng”, Bộ Tài chính

14 Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 “Hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán”, Bộ Tài chính

B Căn cứ đánh giá Quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:

Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD sử dụng trong phần đánh giá này được vận dụng từ các nghiên cứu trước đây về thực hành quản trị công ty tại các nền kinh tế mới nổi ở Châu Á (Cheung và cộng sự, 20081; Connelly và cộng sự, 20082

) Bộ tiêu chuẩn này được phát triển từ 5 nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế năm 20043

và đã được điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện của Việt Nam

C Tóm tắt nội dung đánh giá các quy định về Quản trị công ty ở Việt Nam:

V CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH:

TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD Văn bản quy định tham chiếu của Việt Nam

Đánh giá khung quy định của Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành của OECD

Ý kiến kiểm định của chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác

A Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu

vốn Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010

1 Phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục III của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

2 Quyền sở hữu các lợi ích Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VI của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

3 Cổ phần nắm giữ của Ban quản trị Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục Đáp ứng tiêu chuẩn

Trang 3

3

VIII của Báo cáo thường niên thực hành của OECD

4 Cổ phần nắm giữ của Ban điều hành Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, điểm 1, mục VIII của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

B Chất lượng của Báo cáo thường niên Báo cáo

có đầy đủ các thông tin sau hay không? Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – báo cáo thường niên

1 Kết quả hoạt động tài chính Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục IV của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 ban hành “Quy chế Tổ chức và Quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (Phụ lục

II, mục IV, điểm 8 Bản công bố thông tin) quy định trình bày vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

3 Các rủi ro kinh doanh

Chưa có quy định yêu cầu Báo cáo thường niên, chỉ yêu cầu báo cáo trong Bản cáo bạch khi đăng ký niêm yết hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng

Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

4 Tóm tắt lý lịch của các thành viên HĐQT

Tại Phụ lục số II, mục VII của Báo cáo thường niên

chỉ yêu cầu tóm tắt lý lịch của các cá nhân trong Ban điều hành

Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 ban hành “Mẫu bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoá ra công chúng và hồ sơ đăng

ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán” phụ lục

03, mục IV, điểm 12 quy định báo cáo lý lịch trích ngang của HĐQT, BGĐ, BKS, KTT

5 Định nghĩa về các thành viên độc lập

Tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm 1 của Báo cáo

thường niên chỉ yêu cầu thông tin hoạt động của thành viên HĐQT độc lập không điều hành, không

Trang 4

4

yêu cầu định nghĩa

6 Cơ sở tính thù lao của HĐQT Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm 1 của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

7 Công bố thù lao của từng thành viên trong Ban

quản trị Có quy định cụ thể tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm 1 của Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

8 Sự tham gia (có mặt) của từng thành viên Ban

quản trị trong các phiên họp HĐQT

Chưa có yêu cầu công bố thông tin, chỉ yêu cầu báo cáo cho UBCKNN, SGDCK theo Phụ lục số VIII, Báo cáo thường niên

C Công bố thông tin bên ngoài

1 Công bố thông tin ra công chúng về các giao

dịch với các bên có liên quan

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ

lục số II – Báo cáo thường niên, mục VI quy định công bố thông tin về các công ty có liên quan; mục VIII, điểm 1 quy định công bố thông tin về các giao dịch và hợp đồng của thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

và những người có liên quan

QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết (điều 28, mục 1, điểm g, Quy chế quản trị

công ty) quy định báo cáo thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty của các thành viên HĐQT, BGĐ điều hành, BKS, cổ đông lớn

2

Chính sách cụ thể yêu cầu Ban quản trị phải

báo cáo các giao dịch cổ phiếu của công ty của

thành viên Ban quản trị

Phần IV, mục 4, Thông tư số 09/2010/TT-BTC

ngày 15/01/2010 nêu rõ “Cổ đông nội bộ là thành viên HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, cổ đông lớn của công

ty, người được uỷ quyền công bố thông tin của tổ chức niêm yết và người có liên quan của các đối tượng này… phải báo cáo UBCKNN, Sở GDCK trước ngày thực hiện giao dịch tối thiểu là ba (03) ngày làm việc… tiến hành phiên giao dịch đầu tiên

kể sau hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có công bố thông tin từ Sở GDCK…”

3 Báo cáo kiểm toán hàng năm được thực hiện

bởi Kiểm toán viên độc lập và có uy tín

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết (điều

48, Điều lệ mẫu) quy định ĐHĐCĐ thường niên chỉ định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được UBCKNN chấp thuận (kể cả

Trang 5

5

các nhân viên của công ty kiểm toán)

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, phần

II, mục 1 và phần IV, mục 1 quy định rõ báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hành nghề theo quy định của Bộ Tài chính

4 Ý kiến đặc biệt của Kiểm toán viên trong Báo

cáo tài chính đã được kiểm toán

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ

lục số II – báo cáo thường niên, mục V quy định nêu

ý kiến của kiểm toán độc lập và các nhận xét đặc biệt về Báo cáo tài chính

D Công ty có sử dụng các kênh truyền thông để

mọi người tiếp cận thông tin hay không?

1 Báo cáo thường niên Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – Báo cáo thường niên Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

2 Trang thông tin điện tử của Công ty Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục 4 Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

3 Bảng phân tích tóm tắt Chưa có quy định Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

4 Thông cáo báo chí/Họp báo Chưa có quy định Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

5 Công bố thông tin về báo cáo tài chính trong

suốt 3 năm liên tiếp

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần

I, mục 6 quy định chế độ bảo quản, lưu giữ thông

tin: “các đối tượng công bố thông tin thực hiện bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định của pháp luật”

6

Nội dung trang thông tin điện tử của công ty

cập nhật kịp thời các thông tin:

f Cấu trúc tập đoàn, nếu có áp dụng

g Báo cáo thường niên có thể tải về để

tham khảo

h Thông báo mời họp đại hội đồng cổ

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần

I, mục 4, điểm 4.3 có quy định một số chuyên mục

về quan hệ cổ đông, trong đó có Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính, các vấn đề liên quan đến kỳ họp ĐHĐCĐ và các thông tin cập nhật khác Riêng trang thông tin điện tử không bắt buộc trình bày bằng hai thứ tiếng

Trang 6

6

đông

i Trang thông tin điện tử được trình bày

bằng tiếng Anh và tiếng chính quốc

E Cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho một nhà

đầu tư cụ thể khi có yêu cầu

Luật Doanh nghiệp 2005, điều 79, mục 1, điểm đ và

e quy định quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; xem xét, tra cứu và trích lục Điều lệ công ty,

sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết ĐHĐCĐ (những hồ sơ này được công bố trên Website)

Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 về

việc “Chào bán cổ phần riêng lẻ” quy định tại Phụ lục II “Tài liệu cung cấp thông tin về chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư”

Tuy nhiên chưa có quy định cụ thể phải cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho nhà đầu tư khi có yêu cầu

F Quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính

khi phát hiện có sai sót

Luật Kế toán; Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục 2, điểm 2.4

VI TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

A Những nỗ lực của HĐQT trong thực thi công

tác kiểm tra, giám sát, bao gồm:

1

Những quy định về quản trị công ty dưới dạng

văn bản có mô tả hệ thống giá trị và trách

Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết ban hành theo quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày

Trang 7

7

19/03/2007 (điều 24,25,26,27,28, phần VII)

2

Ban quản trị ban hành bộ quy tắc về hành vi

cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng các

thành viên HĐQT, lãnh đạo và nhân viên của

công ty; HĐQT đảm bảo tất cả nhân viên đều ý

thức và hiểu được các nguyên tắc này

Chưa có quy định cụ thể Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

3 Có tầm nhìn để thực hiện sứ mệnh của công ty Luật Doanh nghiệp 2005, điều 110, điều 110 quy định tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT

nhưng không quy định điều này

4

Thống kê các trường hợp xung đột về quyền lợi

hoặc không tuân thủ các quy định hiện hành

trong suốt năm vừa qua Chưa có quy định cụ thể

5 Thành lập bộ phận chức năng kiểm soát nội bộ

hoạt động độc lập trong công ty Chưa có quy định cụ thể Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

6 Quy định kiểm soát nội bộ báo cáo cho ai Chưa có quy định cụ thể Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

7

Chất lượng Báo cáo của BKS trong Báo cáo

thường niên gồm những nội dung chính sau:

a Sự hiện diện của HĐQT

b Kiểm soát nội bộ

c Kiểm soát quản trị

d Kiểm toán viên được đề cử

e Báo cáo tài chính

f Sự tuân thủ luật pháp

g Ý kiến thống nhất toàn bộ

Luật Doanh nghiệp 2005, điều 123;

Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007, điều 37 có quy định đầy đủ quyền và nhiệm vụ của BKS

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (Phụ lục số II – Báo cáo thường niên) quy định công bố

hoạt động của BKS

Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007,

điều 21, mục 5: “BKS có quyền lựa chọn và đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty niêm yết”.

Điều 8, Quyết định số 12/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ tài chính về việc ban hành Quy

chế quản trị công ty niêm yết quy định: “Báo cáo hoạt động của BKS trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau: (i) Hoạt động của BKS; (ii) Tổng kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của BKS; (iii)Kết quả giám sát tình hình hoạt động và

Trang 8

8

tài chính; (iv) Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên BGĐ, và cán bộ quản lý; (v) Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, BGĐ và cổ đông”

8 Chính sách quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao Chưa quy định rõ Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

9 Chế độ đào tạo tập huấn cho thành viên HĐQT

QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty

niêm yết (điều 26, Quy chế quản trị công ty) chỉ khuyến khích tham gia các khoá đào tạo về QTCT

10 Số lần họp HĐQT trong một năm Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 3, điều 112) quy định mỗi quý phải họp ít nhất một lần Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

11 Sự hiện diện đầy đủ của các thành viên HĐQT

Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 9, điều 112) quy định thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp hoặc uỷ quyền cho người khác nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận

12 Chính sách quản trị rủi ro Chưa có quy định Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

13 Có sự tách biệt rõ ràng giữa vai trò, bổn phận

và trách nhiệm của HĐQT và Ban điều hành

Luật Doanh nghiệp, điều 108, 116 định nghĩa và quy định rõ quyền và nhiệm vụ của HĐQT và Giám đốc công ty

14 Thành viên HĐQT thực hiện tự đánh giá hàng

năm Chưa có quy định Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

15 HĐQT đánh giá công tác điều hành hàng năm

của BGĐ

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết

(điểm 5, điều 25, điều lệ mẫu) quy định HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ về việc giám sát của HĐQT đối với CEO và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính

Điều 7, quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính quy định nội dung tối thiểu trong Báo cáo hoạt động của HĐQT tại

ĐHĐCĐ, trong đó có nội dung: “Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành”

B Đánh giá về xung đột quyền lợi

Có sự tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Tổng Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách Thấp hơn tiêu chuẩn

Trang 9

9

QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết (điểm 4,điều 10, Quy chế quản trị công ty)

quy định việc kiêm nhiệm CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê chuẩn tại ĐHĐCĐ

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành

Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết quy định rằng rằng vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO nên tách biệt

thực hành của OECD

C Đánh giá việc thành lập các tiểu ban của HĐQT

với sự tham gia của các thành viên độc lập

QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty

niêm yết (điều 15, Quy chế quản trị công ty) chỉ khuyến khích thực hiện, chưa có yêu cầu pháp lý bắt buộc thực hiện

1 Thành lập tiểu ban kiểm toán, thực hiện các

chức năng sau:

Mô hình này chỉ áp dụng cho HĐQT một cấp, không phù hợp mô hình hai cấp với sự hiện diện của BKS theo quy định của Việt Nam

a Thực hiện đúng vai trò và trách nhiệm

b Cơ cấu nhân sự gồm phần lớn thành

viên độc lập

c Lưu trữ, phân loại hồ sơ chứng từ

d Ghi nhận sự tham gia của thành viên

HĐQT và chất lượng các cuộc họp

2 Thành lập tiểu ban lương thưởng, thực hiện các

chức năng sau: Chưa quy định cụ thể về chức năng của tiểu ban Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

a Xây dựng chính sách lương, thưởng,

đề xuất mức thù lao cho nhân sự cao

Trang 10

10

thực hành của OECD

a Tuyển dụng nhân sự điều hành cao

cấp, xây dựng chiến lược và chính

D Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty

niêm yết (điểm d, mục 1, điều 2 quy chế QTCT)

Được định nghĩa nhưng chưa rõ ràng  Theo OECD khái niệm

“độc lập” có nghĩa là không có quan hệ với ban điều hành công ty

 chặt hơn định nghĩa trong Quyết định 12

Thành viên HĐQT độc lập được định nghĩa rõ

ràng trong thông tin công bố công chúng

Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (điểm

1, mục VIII Phụ lục số II, Báo cáo thường niên có quy định nhưng không hướng dẫn cụ thể, rõ ràng và chặt chẽ

E Đánh giá công tác truyền thông

HĐQT phát hành báo cáo riêng biệt nêu rõ

trách nhiệm của HĐQT trong việc tra soát lại

Báo cáo tài chính

QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết

(điểm 3, điều 26, điều lệ mẫu) quy định rõ Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm

F Chính sách khích lệ ban điều hành bằng các

khoản thưởng

Khích lệ BGĐ bằng quyền chọn mua cổ phiếu Chưa có văn bản quy định Một số công ty áp dụng chính sách khích lệ trên tỷ lệ tăng thêm giữa lợi

nhuận thực hiện so với kế hoạch

G Sự tuân thủ các quy định

Trường hợp không tuân thủ quy định của công

ty xảy ra trong năm vừa qua Chưa quy định cụ thể Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

Trang 11

11

D Nhận xét:

Khung pháp lý về QTCT ở Việt Nam tuy đã có nhưng chưa thật sự đầy đủ

Bằng sự bổ sung các quy định về công bố thông tin trong Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Bộ Tài chính đã cập nhật khá đầy đủ các quy định theo tiêu chuẩn QTCT của OECD về minh bạch, công bố thông tin Do vậy, phần lớn các nội dung nguyên tắc về Công bố, minh bạch thông tin của Việt Nam đã đáp ứng tiêu chuẩn của OECD, đạt tỷ lệ 78,1% (25/32 tiêu chí)

Tuy nhiên, mức độ đáp ứng các tiêu chuẩn thực hành về QTCT của OECD về Trách nhiệm của HĐQT chỉ ở mức độ trung bình yếu với tỷ lệ 34,2% (các tiêu chí đáp ứng chỉ đạt 13/38 tiêu chí) Vì thế, các cơ quan chức năng cần tiếp tục nghiên cứu bổ sung phù hợp với đặc thù chung của nền kinh tế đang chuyển đổi của Việt Nam, từ đó tạo cơ sở quan trọng cho các doanh nghiệp trong việc xây dựng quy chế quản trị cho riêng mình

1

Cheung, Steven Yan-Leung, Ping Jiang, Piman Limpaphayom, and Tong Lu (2008), “Does corporate governance matter in China?”, China Economic Review, vol

19, pp 460-479

2 Connelly, J Thomas, Piman Limpaphayom, and N Nagarajan (2008), “Form Versus Substance: The Effect of Family Influence and Corporate Governance

Practices on Firm Value in Thailand”, working paper, University of Pittsburgh

3

OECD (Organization of Economic Co-operation and Development) (2004), Principles of Corporate Governance

Trang 12

1

PHỤ LỤC 2

TỔNG HỢP Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM

VỀ CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT SO VỚI THÔNG LỆ QUỐC TẾ

(CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD)

Ký hiệu:

Đ - Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành của OECD

T - Thấp hơn tiêu chuẩn thực hành của OECD

K - Ý kiến khác

V CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH:

TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA Ex1 1 Ex2 2 Ex3 3 Ex4 4 Ex5 5 Kết

luận Ý kiến bổ sung

A Công bố thông tin và minh bạch cấu trúc sở hữu vốn

1 Phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần Đ Đ Đ Đ Đ Đ

3 Cổ phần nắm giữ của Ban quản trị Đ Đ Đ Đ Đ Đ

4 Cổ phần nắm giữ của Ban điều hành Đ Đ Đ Đ Đ Đ

B Chất lượng của Báo cáo thường niên Báo cáo có đầy đủ

các thông tin sau hay không?

2 Vận hành kinh doanh và vị thế cạnh tranh của công ty Đ Đ Đ Đ Đ Đ

 Ex4: Hiện nay thì chưa có quy định rõ ràng về tiêu chí này Tuy nhiên, tại mục III, phụ lục số II mẫu Báo cáo thường niên trong Thông tư 09/2009/TT-BTC thì Báo cáo của ban Giám đốc sẽ phân tích các hệ số tài chính trong kinh doanh và phân tích những biến động, thay đổi lớn bao gồm các rủi ro kinh doanh

 Ex5: Chưa có quy định rõ ràng

4 Tóm tắt lý lịch của các thành viên HĐQT T T T T Đ T

5 Định nghĩa về các thành viên độc lập T T T T T T

 Ex4: Tại Điều 2, khoản d, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ

Trang 13

2

đông lớn của công ty

7 Công bố thù lao của từng thành viên trong Ban quản trị Đ Đ Đ Đ Đ Đ

8 Sự tham gia (có mặt) của từng thành viên Ban quản trị

 Ex1: Đây thuộc về trách nhiệm của thành viên HĐQT nên cần

có cơ chế để cổ đông nắm bắt và giám sát, đánh giá mức độ làm việc

C Công bố thông tin bên ngoài

1 Công bố thông tin ra công chúng về các giao dịch với các

2

Chính sách cụ thể yêu cầu Ban quản trị phải báo cáo các

giao dịch cổ phiếu của công ty của thành viên Ban quản

trị

3 Báo cáo kiểm toán hàng năm được thực hiện bởi Kiểm

4 Ý kiến đặc biệt của Kiểm toán viên trong Báo cáo tài

D Công ty có sử dụng các kênh truyền thông để mọi người

tiếp cận thông tin hay không?

2 Trang thông tin điện tử của Công ty Đ Đ Đ Đ Đ Đ

 Ex3: Trang thông tin điện tử của một số công ty còn sơ sài, chưa đáp ứng yêu cầu về công bố thông tin

 Ex5: Trang thông tin của nhiều công ty chưa cung cấp đủ thông tin theo quy định

5 Công bố thông tin về báo cáo tài chính trong suốt 3 năm

6

Nội dung trang thông tin điện tử của công ty cập nhật kịp

thời các thông tin:

f Cấu trúc tập đoàn, nếu có áp dụng

g Báo cáo thường niên có thể tải về để tham khảo

h Thông báo mời họp đại hội đồng cổ đông

Đ Đ Đ Đ Đ Đ  Ex3: Một số công ty chưa xây dựng nội dung trang web theo như yêu cầu, vì vậy cần có sự kiểm ssát về vấn đề này để đảm

bảo cổ đông được cung cấp thông tin đầy đủ

Trang 14

3

i Trang thông tin điện tử được trình bày bằng

tiếng Anh và tiếng chính quốc

E Cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho một nhà đầu tư cụ

 Ex3: Yêu cầu mà nhà đầu tư cần cung cấp phải thấy được ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư như thế nào

 Ex4: Điều 79 Luật Doanh Nghiệp quy định Quyền của cổ đông phổ thông vì vậy chỉ có nhà đầu tư là cổ đông phổ thông của Công ty thì mới có quyền yêu cầu Công ty cung cấp thông tin chi tiết

F Quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài chính khi phát

Định dạng
Số trang	29
Dung lượng	3,23 MB