So sánh tiêu chuẩn và thực hành đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về khía các khía cạnh đảm bào quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan

tháng 07 năm 2010 NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ Họ và tên học viên: LÊ NHƯ PHƯỚC AN Phái: Nam Ngày, tháng, năm sinh: 07/03/1975 Nơi sinh: Đà Lạt Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh MSHV: 0

-

LÊ NHƯ PHƯỚC AN

SO SÁNH TIÊU CHUẨN VÀ THỰC HÀNH ĐÁNH GIÁ CHẤT LƯỢNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIỆT NAM

VỀ CÁC KHÍA CẠNH ĐẢM BẢO QUYỀN VÀ LỢI ÍCH

CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN LIÊN QUAN

Chuyên ngành : Quản Trị Kinh Doanh

LUẬN VĂN THẠC SĨ

ĐÀ LẠT, tháng 08 năm 2010

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HỒ CHÍ MINH

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THU HIỀN

Cán bộ chấm nhận xét 1: PGS TS Bùi Nguyên Hùng

Cán bộ chấm nhận xét 2: TS Cao Hào Thi

Luận văn thạc sĩ được bảo vệ tại HỘI ĐỒNG CHẤM BẢO VỆ LUẬN VĂN THẠC SĨ TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA, ngày 24 tháng 08 năm 2010

- -oOo -

Tp HCM, ngày tháng 07 năm 2010

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ

Họ và tên học viên: LÊ NHƯ PHƯỚC AN Phái: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 07/03/1975 Nơi sinh: Đà Lạt

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

MSHV: 01708658

1- TÊN ĐỀ TÀI: So sánh tiêu chuẩn và thực hành đánh giá chất lượng quản trị công ty tại

Việt Nam về các khía cạnh đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan

2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN:

- So sánh và đối chiếu khuôn khổ hiện hành của Việt Nam về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan

- Khảo sát đánh giá thực hành quản trị công ty thông qua nghiên cứu tình huống tại 3 DN niêm yết có trụ sở tại tỉnh Lâm Đồng về đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Đề xuất các khuyến nghị với cơ quan ban hành chính sách, các doanh nghiệp và cổ đông về

quản trị công ty

3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ : 08/03/2010

4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ : 23/07/2010

5- HỌ VÀ TÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN : TS NGUYỄN THU HIỀN

Nội dung và đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội Đồng Chuyên Ngành thông qua

(Họ tên và chữ ký) QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH (Họ tên và chữ ký)

(Họ tên và chữ ký)

TS NGUYỄN THU HIỀN

LỜI CÁM ƠN

Lời đầu tiên tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS Nguyễn Thu Hiền, người đã tận tình hướng dẫn, giúp đỡ và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn tốt nghiệp

Tôi xin chân thành cám ơn TS Cao Hào Thi, TS Dương Như Hùng và TS Lê Thành Long đã có những ý kiến góp ý xác đáng và có giá trị về phương pháp nghiên cứu

Tôi cũng xin chân thành cám ơn các chuyên gia của Ủy ban Chứng khoán nhà nước,

Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM, Công ty Cổ phần Chứng khoán Tràng An cũng như thành viên quản ban quản trị các doanh nghiệp niêm yết tại Lâm Đồng đã nhiệt tình giúp đỡ, cung cấp thông tin rất hữu ích cho luận văn Tôi cũng xin gửi lời cảm

ơn đến chị Trần Thị Thanh Hoa đã luôn đồng hành và nhiệt tình hỗ trợ trong quá trình thực hiện luận văn

Nhân đây tôi cũng xin gửi lời cảm ơn đến quý Thầy Cô và cán bộ nhân viên Khoa Quản lý công nghiệp, Phòng Đào tạo sau đại học trường Đại học Bách Khoa TPHCM và Trung tâm đào tạo và bồi dưỡng tại chức tỉnh Lâm Đồng, những người

đã tận tình truyền đạt kiến thức và hỗ trợ, giúp đỡ tôi trong hai năm học cao học vừa qua

Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến bạn bè, gia đình của tôi về những quan tâm, giúp đỡ và động viên trong suốt quá trình thực hiện chương trình thạc sĩ quản trị kinh doanh thời gian vừa qua

Lê Như Phước An

TÓM TẮT

Quản trị công ty (QTCT) tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh QTCT là một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng

và sự kiểm soát công ty Mối quan hệ này được xác định một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở

QTCT tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp hơn Với việc tăng cường giá trị của công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, QTCT góp phần vào việc tăng cường đầu tư

và phát triển bền vững Đề tài này cung cấp một căn cứ để đánh giá mức độ tuân thủ các thông lệ QTCT của Việt Nam so với các quy tắc QTCT của OECD và đưa ra các khuyến nghị trong ba lĩnh vực: (i) quyền của các cổ đông; (ii) đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; (iii) vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

Về tổng thể, khuôn khổ QTCT ở Việt Nam trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan là tương đối đáp ứng so với bộ tiêu chuẩn thực hành QTCT xây dựng trên cơ sở Bộ nguyên tắc OECD 2004 - bộ nguyên tắc quốc tế về QTCT được chính phủ các nước chấp nhận và thông qua một cách rộng rãi

Quá trình nghiên cứu tình huống tại các DN cũng cho thấy để thực hành QTCT tốt cần phải tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, nâng cao nhận thức và đào tạo thành viên ban quản trị về QTCT, khuyến khích công bố thông tin có chất lượng, kịp thời và dễ tiếp cận Đối với nhà đầu tư, cộng đồng, và xã hội, thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, cần nâng cao ý thức và vai trò của họ trong việc hỗ trợ, giám sát thực hành QTCT tại các doanh nghiệp, để từ đó tiến đến nâng cao chất lượng QTCT cấp quốc gia, đưa Việt Nam trở thành một môi trường đầu tư

có chất lượng

ABSTRACT

Good corporate governance is essential for promoting healthy economic growth Corporate governance is the set of relationships among a company’s management, its board of directors, its shareholders and its other stakeholders that shapes the company’s direction and control These relationships are partly determined by the laws and regulations, history, and culture of the country in which the company is located

Good corporate governance enhances the performance of companies, increasing their access to outside capital at lower costs By adding value to companies and better managing risks, good corporate governance contributes to the promotion of sustainable investment and development This thesis provides a benchmark for assessing Vietnam’s observance of corporate governance practices against the OECD Principles of Corporate Governance and provides recommendations in three areas: (i) rights of shareholders; (ii) equitable treatment of shareholders; (iii) role of stakeholders in corporate governance

Overall, the Vietnam’s corporate governance framework in the field of ensuring rights and interests of shareholders and stakeholders fairly meet corporate governance practice standards, which built on the OECD Principles of Corporate Governance 2004 Edition - the international principles of corporate governance are accepted and adopted worldwide

The case studies in this thesis also show that it is important to improve enforcement

of regulatory compliance, promote awareness and train directors in corporate governance, and encourage better quality, timely, and accessible information for good corporate governance practice Through mass media, there is a need to raise awareness and role of investors, communities, and society in supporting and supervising companies’s corporate governance practice These will help establish

not only a strong culture and framework of corporate governance but also high quality environment of investment in Vietnam

MỤC LỤC

LỜI CÁM ƠN i

TÓM TẮT ii

ABSTRACT iii

MỤC LỤC v

CHỮ VIẾT TẮT viii

CHƯƠNG 1 - GIỚI THIỆU 1

1.1 Tổng quan 1

1.2 Mục tiêu nghiên cứu 4

1.3 Phạm vi và đối tượng nghiên cứu 4

1.4 Ý nghĩa nghiên cứu 5

1.5 Bố cục của luận văn 6

CHƯƠNG 2 - CƠ SỞ LÝ THUYẾT 8

2.1 Khái niệm về công ty 8

2.2 Lý thuyết về quản trị công ty 8

2.2.1 Vấn đề người đại diện, nền tảng của lý thuyết về Quản trị công ty 8

2.2.2 Vấn đề đại diện và phân tách giữa sở hữu và quản lý trong các công ty ở Việt Nam 11

2.2.3 Định nghĩa quản trị công ty 12

2.2.4 Các thành tựu nghiên cứu về Quản trị công ty 13

2.2.5 Nghiên cứu về Quản trị công ty ở Việt Nam 15

2.3 Chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty 17

2.3.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD 17

2.3.2 Khuôn khổ cho quản trị công ty ở Việt Nam 18

2.4 Quyền của cổ đông và đối xử bình đẳng đối với cổ đông 19

2.5 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty 21

CHƯƠNG 3 - PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 24

3.1 Trình tự nghiên cứu 24

3.2 Phương pháp nghiên cứu 25

3.2.1 Giai đoạn nghiên cứu nội nghiệp (desk research) 26

3.2.2 Giai đoạn nghiên cứu hiện trường (field research) 27

CHƯƠNG 4 - ĐÁNH GIÁ KHUÔN KHỔ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC ĐẢM BẢO QUYỀN VÀ LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC

BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN 30

4.1 Quyền của cổ đông 32

4.1.1 Xác định quyền của cổ đông 33

4.1.2 Công bố quyền của cổ đông 36

4.1.3 Sự tham dự của cổ đông vào ĐHĐCĐ 41

4.1.4 Quy định về thâu tóm và ngăn chặn việc thâu tóm 45

4.2 Đối xử công bằng cổ đông 47

4.2.1 Quyền biểu quyết của cổ phần 48

4.2.2 Xung đột giữa các cổ đông 50

4.2.3 Quyền bỏ phiếu của đại diện được ủy quyền 55

4.2.4 Thủ tục tổ chức ĐHĐCĐ - Thời hạn thông báo trước về việc tổ chức ĐHĐCĐ 56

4.3 Vai trò của các bên liên quan 57

4.3.1 Xây dựng cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động 58

4.3.2 Quy định về vai trò, quyền lợi của khách hàng, nhà cung cấp/đối tác kinh doanh 58

4.3.3 Có khuôn khổ rõ ràng về phá sản và thực thi quyền của chủ nợ 59

4.3.4 Quy định trách nhiệm của công ty đến các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng và trách nhiệm xã hội 59

4.4 Tổng hợp kết quả đánh giá: 61

CHƯƠNG 5 - NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG: THỰC HÀNH QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG LĨNH VỰC ĐẢM BẢO QUYỀN VÀ LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Ở CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI LÂM ĐỒNG 63

5.1 Giới thiệu về các DN được khảo sát: 63

5.1.1 Công ty cổ phần Khoáng sản & Vật liệu xây dựng Lâm Đồng 63

5.1.2 Công ty cổ phần Đầu tư & Xây dựng Thủy lợi Lâm Đồng 64

5.1.3 Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng 64

5.1.4 Tóm tắt các thông tin cơ bản của DN 65

5.2 Khảo sát nhận thức thành viên ban quản trị và ban điều hành về lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan: 65

5.2.1 Phương pháp thực hiện 65

5.2.2 Giới thiệu sơ lược về thủ tục và đối tượng phỏng vấn 67

5.2.3 Kết quả khảo sát, đánh giá 68

5.3 Khảo sát mức độ thực hành QTCT của các DN theo các quy định hiện hành của Việt Nam: 80

5.3.1 Phương pháp thực hiện 80

5.3.2 Kết quả đánh giá 82

CHƯƠNG 6 - KẾT LUẬN 88

6.1 Kết luận và đề xuất 88

6.2 Các hạn chế của đề tài 92

6.3 Đề xuất hướng nghiên cứu tiếp theo 94

TÀI LIỆU THAM KHẢO 96 PHỤ LỤC

- Phụ lục 01: Đánh giá tóm tắt các quy định của Việt Nam về các nguyên tắc QTCT niêm yết so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trong lĩnh vực đảm bảo quyền

và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Phụ lục 02: Tổng hợp ý kiến của chuyên gia

- Phụ lục 03: Bảng câu hỏi và thang điểm khảo sát nhận thức về QTCT trong đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Phụ lục 04: Danh sách đối tượng phỏng vấn

- Phụ lục 05: Tiêu chí đánh giá tính tuân thủ các quy định về QTCT niêm yết của Việt Nam trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Phụ lục 06: Đánh giá tóm tắt các quy định của Việt Nam về các nguyên tắc QTCT niêm yết so với các tiêu chuẩn thực hành của OECD trong lĩnh vực đảm bảo quyền

và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Phụ lục 07: Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD (2004, trích)

CHỮ VIẾT TẮT

DNNN Doanh nghiệp nhà nước

ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông

HĐQT Hội đồng quản trị

HNX Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội

HOSE Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh OECD Tổ chức hợp tác và Phát triển kinh tế

MPDF Chương Trình Phát Triển Mê Kông

QTCT Quản trị công ty

SGDCK Sở giao dịch chứng khoán

TTCK Thị trường chứng khoán

TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán

UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

UBND Ủy ban nhân dân

WB Ngân hàng Thế giới

WTO Tổ chức Thương mại Thế giới

CHƯƠNG 1 - GIỚI THIỆU

1.1 Tổng quan

Trong hơn 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao Với vai trò là thành viên của WTO1

từ đầu năm 2007, Việt Nam càng phải thúc đẩy việc cải

tổ và phát triển kinh tế theo hướng thị trường Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối DN Chính DN sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất lượng cuộc sống Hơn nữa, kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi cách phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế Đặc biệt quá trình cổ phần hoá

và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các DN kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự

Quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của TTCK Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến Quản trị công ty (QTCT) Báo cáo của WB2 về QTCT tại Việt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của DN (WB, 2006) Báo cáo của MPDF3 về tình hình QTCT tại Việt Nam (MPDF, 2006) cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT tại Việt Nam như: có sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch; đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu (hai báo cáo này được thực hiện trước khi Luật DN và Luật Chứng Khoán có hiệu lực)

Báo chí trong nước những năm gần đây đăng nhiều vấn đề của TTCK với các tiêu

đề như quyền lợi của cổ đông thiểu số bị xâm phạm, giao dịch nội gián, cổ đông nhỏ bị chèn ép, công ty niêm yết chưa hiểu rõ về công bố thông tin v.v… Cụ thể báo Tin tức online (http://tintuconline.vietnamnet.vn/vn/print/chungkhoan/410497/ index.html) có đoạn:

“…Cách đây không lâu, các cổ đông nhỏ tại Tổng công ty cổ phần (CTCP) Phân bón và Hóa chất dầu khí (Đạm Phú Mỹ) đã có phản ứng quyết liệt về cách thức quản trị của DN này Lý do là chỉ có cổ đông lớn là Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được hưởng lợi từ các hoạt động sản xuất của DN Còn các cổ đông nhỏ, dù thua lỗ nặng do mua cổ phần với giá cao, lại không được hỏi ý kiến về việc trích một số tiền quá lớn (100 tỷ đồng) làm từ thiện trong bối cảnh kinh tế còn nhiều khó khăn

Hay một vụ “lùm xùm” khác là tại CTCP Bông Bạch Tuyết (BBT) Chỉ vì tranh chấp “ghế” giữa các thành viên trong HĐQT mà hoạt động sản xuất của

DN này lâm vào cảnh đình trệ nhiều năm liền Thậm chí, cổ phiếu BBT còn bị hủy niêm yết Kết cục là người lao động mất việc, còn các cổ đông nhỏ rơi vào cảnh “dở khóc, dở cười” vì cổ phiếu không biết bán cho ai!

Đó chỉ là 2 trong nhiều trường hợp “cậy quyền” cổ đông lớn ra những quyết định có thể gây thiệt hại cổ đông nhỏ xảy ra tại nhiều CTCP của Việt Nam thời gian qua Đây cũng là lý do khiến Việt Nam nằm trong nhóm nước bảo vệ nhà đầu tư kém nhất, theo kết quả điều tra của WB (WB), căn cứ trên ba khía cạnh: tính minh bạch của các giao dịch, trách nhiệm cá nhân và khả năng của các cổ đông có thể kiện giám đốc khi quản lý sai trái.”

Theo Báo cáo Môi trường kinh doanh của WB năm 2010, chỉ tiêu “bảo vệ nhà đầu tư” của Việt Nam bị đánh giá thấp nhất trong các chỉ tiêu được đánh giá, nằm trong nhóm 15 nước cuối bảng xếp hạng (năm 2010 hạng 172/183, năm 2009 hạng 171/181) Tâm lý ngần ngại khi đầu tư vào Việt Nam thể hiện qua chỉ số này Chỉ tiêu này xem xét ba phương diện bảo vệ nhà đầu tư bao gồm tính minh bạch trong giao dịch, trách nhiệm pháp lý của thành viên ban quản trị và khả năng của cổ đông kiện các nhà quản trị có hành vi sai trái Việt Nam chỉ đạt 2.7/10 điểm cho chỉ số này (điểm bình quân của khu vực Châu Á Thái Bình Dương là 5.3/10 và các nước thuộc OECD4 là 5.8/10); trong đó chỉ số về trách nhiệm của giám đốc nằm trong

4 Organisation For Economic Co-Operation and Development

nhóm thấp nhất thế giới (0/10), quyền khiếu kiện của cổ đông và tính minh bạch đều thấp (2/10 và 6/10)

Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành động của người bên trong Cần

có những công cụ mà xã hội có thể sử dụng để đảm bảo rằng các DN vận hành hiệu quả, qua đó các nhà đầu tư và nhà tài trợ có thể hoàn toàn yên tâm đầu tư nguồn lực

và nỗ lực của mình vào DN Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường QTCT có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan trọng QTCT tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn đến việc phát triển thị trường vốn Một khuôn khổ QTCT yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư, và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài

Những năm gần đây, tầm quan trọng của QTCT đã được nhấn mạnh thể hiện ở số lượng các nghiên cứu ngày càng tăng lên Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn QTCT tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia (WB, 2006)

Dù QTCT có vai trò rất quan trọng nhưng lĩnh vực này chưa được nghiên cứu rộng rãi và nhận thức một cách đầy đủ tại Việt Nam Đến nay, QTCT vẫn còn là một khái niệm tương đối mới mẻ, ngay cả việc chuyển ngữ khái niệm này cũng chưa thống nhất5

Nhận thức về tầm quan trọng của việc xây dựng và tăng cường một khuôn khổ QTCT tốt và các đánh giá về thực trạng thực hành QTCT tại Việt Nam còn nhiều tồn tại (đặc biệt là qua các các tiêu chí đảm bảo quyền và lợi ích của nhà đầu tư) là

5 Năm 2003, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM - Central Institute for Economic Management) dịch bản báo cáo về Corporate Governance của OECD là “quản trị công ty” (thuật ngữ này có

cách dịch giống và dễ gây nhầm lẫn với khái niệm “quản trị công ty” truyền thống - company management)

Năm 2006 các tác giả khi dịch sách “New Corporate Governance”của GS TS Martin Hilb đã dịch Corporate

governance là “Quản Trị Hội Đồng Doanh Nghiệp”, các tác giả cho rằng cách dịch này sát nghĩa hơn Trong

khi đó báo cáo của MPDF cũng trong năm 2006 lại sử dụng “Quản trị doanh nghiệp” cho khái niệm này

Trong đề tài sẽ thống nhất sử dụng thuật ngữ “quản trị công ty” cho phù hợp với các văn bản, quy định hiện

hành của Việt Nam có liên quan đến khái niệm này

lý do để luận văn này lựa chọn đề tài “So sánh tiêu chuẩn và thực hành đánh giá chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam về các khía cạnh đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan”

1.2 Mục tiêu nghiên cứu

Các bước nghiên cứu được thực hiện trong đề tài này nhằm hướng đến các mục tiêu sau đây:

- Hệ thống hóa, so sánh và đối chiếu các quy định hiện hành của Việt Nam về QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết với các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD nhằm đánh giá mức độ đầy đủ, chặt chẽ của các quy định QTCT của Việt Nam trong 3 lĩnh vực: (i) Quyền của các cổ đông; (ii) Đối xử bình đẳng với các cổ đông; (iii) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

- Khảo sát đánh giá thực hành QTCT thông qua nghiên cứu tình huống tại 3 DN niêm yết có trụ sở tại tỉnh Lâm Đồng nhằm: (i) Đánh giá nhận thức của thành viên HĐQT, Ban Giám đốc điều hành về QTCT; (ii) Đánh giá mức độ thực hành QTCT của các DN theo các quy định hiện hành của Việt Nam về QTCT trong các lĩnh vực

về đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Đề xuất các khuyến nghị với cơ quan ban hành chính sách, các DN và cổ đông về QTCT nhằm tăng cường việc xây dựng khuôn khổ và văn hóa QTCT tốt

1.3 Phạm vi và đối tƣợng nghiên cứu

Do thời gian nghiên cứu có hạn, đề tài này thực hiện nghiên cứu khuôn khổ pháp luật hiện hành về QTCT (văn bản cập nhật đến tháng 01/2010) áp dụng cho các công ty niêm yết tại Việt Nam trong quan hệ so sánh với các tiêu chuẩn thực hành của OECD ở 3 nguyên tắc (i) Quyền của các cổ đông; (ii) Đối xử bình đẳng với các

cổ đông và (iii) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan Đây là 3 nguyên tắc đầu tiên trong Bộ nguyên tắc OECD 2004 Việc nghiên cứu đánh giá khuôn khổ pháp

luật hiện hành về QTCT ở 2 nguyên tắc còn lại (Công bố, minh bạch thông tin và Trách nhiệm của HĐQT) được tiến hành trong đề tài nghiên cứu của một học viên khác thực hiện trong cùng thời gian với đề tài nghiên cứu này

Các DN trong tình huống nghiên cứu thực hành QTCT của các công ty niêm yết tại Việt Nam là 3 công ty cổ phần có trụ sở tại tỉnh Lâm Đồng, trong đó 1 công ty niêm yết tại HOSE6 và 2 công ty niêm yết tại HNX7 Danh sách các công ty cụ thể như sau:

- Công ty cổ phần Khoáng sản và Vật liệu xây dựng Lâm Đồng (mã chứng khoán LBM, HOSE)

- Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng (mã chứng khoán VDL, HNX)

- Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng Thủy lợi Lâm Đồng (mã chứng khoán LHC, HNX)

1.4 Ý nghĩa nghiên cứu

Cho đến nay, hệ thống các quy định, hướng dẫn về QTCT tại Việt Nam vẫn đang trong quá trình hoàn thiện, các nghiên cứu về lĩnh vực QTCT vẫn chưa được phổ biến Thông qua việc so sánh, đối chiếu các quy định về QTCT của Việt Nam trong

3 lĩnh vực, đề tài nghiên cứu này cung cấp một căn cứ để đánh giá việc vận dụng và tuân thủ các thông lệ QTCT so với các quy tắc của OECD Qua đó phản ánh một cố gắng đóng góp phần nào vào những nghiên cứu về chuẩn mực, nguyên tắc QTCT tại Việt Nam; góp phần hoàn thiện khuôn khổ QTCT, tăng cường năng lực cạnh tranh toàn cầu cũng như ngăn ngừa những nguy cơ khủng hoảng, là nền tảng để xây dựng các chuẩn mực quản trị chung không chỉ cho các công ty niêm yết, công ty đại chúng mà cho cả các công ty cổ phần khác

6 Hochiminh Stock Exchange

7 Hanoi Stock Exchange

Ở một phạm vi hẹp hơn, qua tình huống khảo sát thực tế 3 công ty niêm yết tại tỉnh Lâm Đồng, nghiên cứu này hi vọng sẽ góp phần thay đổi nhận thức về QTCT của cộng đồng DN tại Lâm Đồng, nơi mà theo đánh giá chủ quan của người thực hiện

đề tài, khái niệm về QTCT vẫn còn khá mới mẻ không chỉ đối với giới DN mà cả các cơ quan quản lý nhà nước lẫn sinh viên chuyên ngành quản trị, kinh tế QTCT tốt sẽ giúp các DN tỉnh nhà thúc đẩy hoạt động của đơn vị, tăng cường khả năng tiếp cận với các nguồn vốn bên ngoài với mức chi phí thấp hơn, gia tăng giá trị DN, quản lý rủi ro hiệu quả và phát triển bền vững

1.5 Bố cục của luận văn

Luận văn được chia làm 6 chương, trình bày theo bố cục sau đây:

- Chương I: giới thiệu tổng quát về cơ sở hình thành, mục tiêu, phạm vi và ý nghĩa của nghiên cứu

- Chương II: tìm hiểu về cơ sở lý thuyết của đề tài Phần này tập trung vào các lý thuyết nền tảng về QTCT; chuẩn mực, nguyên tắc QTCT của OECD và khuôn khổ QTCT ở Việt Nam; các vấn đề lý thuyết trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan Các thành tựu nghiên cứu trước đây trên thế giới và ở Việt Nam trong lĩnh vực QTCT cũng được trình bày trong chương này

- Chương III: giới thiệu trình tự và phương pháp nghiên cứu Chương này trình bày phương pháp luận, các phương pháp quan sát, thu thập và phân tích dữ liệu được sử dụng trong luận văn

- Chương IV: đánh giá, phân tích các nội dung trong khuôn khổ QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết của Việt Nam so với các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

- Chương V: chương này trình bày kết quả nghiên cứu tình huống khảo sát đánh giá thực hành QTCT tại DN trong 3 lĩnh vực quyền của các cổ đông, đối xử bình đẳng với các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

- Chương VI: chương cuối cùng thảo luận các kết quả nghiên cứu, bao gồm đưa ra các kết luận từ nghiên cứu, các hạn chế của đề tài nghiên cứu; trao đổi các đề xuất, ứng dụng của nghiên cứu, cũng như đề nghị những hướng nghiên cứu tiếp theo

- Hết chương 1 -

CHƯƠNG 2 - CƠ SỞ LÝ THUYẾT

2.1 Khái niệm về công ty

Quan niệm truyền thống của các nhà kinh tế học xem công ty như là một chức năng sản xuất (Coase, 1937), trong đó xem xét vốn và nỗ lực quản lý chỉ là các yếu tố của sản xuất, mà không đề cập tới quyền sở hữu Quan điểm này ít quan tâm đến mối quan hệ hợp đồng giữa các bên có quyền lợi liên quan, HĐQT, và Ban giám đốc điều hành

Các nhà kinh tế học tân cổ điển nhìn nhận công ty như là quan hệ hợp đồng (Jensen

& Meckling, 1976; Fama, 1980) Mối quan hệ giữa chủ sở hữu của công ty với nhân viên và các nhà cung cấp chỉ đơn giản là một hợp đồng có qua có lại, và nhấn mạnh

rằng quyền tài sản (property rights) quyết định các hành vi kinh tế Cụ thể, cổ đông

có quyền bỏ phiếu phản đối các nhà quản trị không quan tâm đến quyền lợi của cổ đông, người sở hữu trái phiếu có quyền đề nghị công ty tiến hành thủ tục phá sản nếu công ty không trả lãi và gốc… Không có những quyền này, công ty sẽ khó huy động các nguồn vốn từ bên ngoài, và do đó các hoạt động đầu tư hoặc sản xuất không thể thực hiện được (La Porta và Lopez-De-Silanes, 1998) Người sở hữu tài sản sẽ là người gánh chịu rủi ro, do đó có quyền trong các quyết định phân bổ nguồn lực và phân phối lợi nhuận từ hoạt động của công ty Vấn đề về quyền tài sản

đã đưa ra nền tảng lý thuyết cho các nghiên cứu sau này về QTCT

2.2 Lý thuyết về quản trị công ty

2.2.1 Vấn đề người đại diện, nền tảng của lý thuyết về Quản trị công ty

Công ty với tư cách là một pháp nhân - một thực thể pháp lý độc lập, tự bản thân nó không thể hành động cho chính mình mà chỉ có thể hành động thông qua con người

cụ thể là những người quản lý công ty Do đó, công ty cần có người đại diện trong giao dịch để xác lập và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Trong tác phẩm kinh điển “The Modern Corporation and Private Property” (1932),

được xem như nền tảng lý thuyết cho các nghiên cứu về sau liên quan đến QTCT, Berle và Means khẳng định rằng với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các TTCK và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần

sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn Các tác giả cho rằng, mô hình công

ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản mà tài sản đó được kiểm soát, quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản) Từ đó, các tác giả này kết luận rằng, có sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, kiểm soát trong các công ty hiện đại

Sự phát triển của các công ty hiện đại và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã là tiền đề vật chất cho việc xuất hiện các lý thuyết về mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty Trong nửa cuối của thế kỷ

20, nhiều học thuyết về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty đã xuất

hiện như lý thuyết về đại diện (agency theory) và lý thuyết về người quản gia (stewardship theory), song đáng chú ý nhất là lý thuyết về đại diện Theo lý thuyết

về đại diện, quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện - hay quan hệ ủy thác (Jensen và Meckling, 1976; Fama, 1980) Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng giữa các cổ đông (những người

chủ - principals) và những người quản lý công ty (người thụ ủy - agents).

Theo luật về công ty, các cổ đông thông qua ĐHĐCĐ có quyền bầu, bổ nhiệm các

vị trí quản lý quan trọng của công ty Những người được bầu, bổ nhiệm như HĐQT hay TGĐ (giám đốc) điều hành sẽ được trao thẩm quyền ra các quyết định nhất định

để hành động cho và vì công ty, cũng như định đoạt tài sản của công ty

Hình 2.1 Mô hình lý thuyết người đại diện – (Wikipedia, 2006)

(P: Principal, A: Agent)

Lý thuyết về đại diện cho rằng, nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (cổ đông và người quản lý công ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở để tin rằng người quản lý công ty sẽ không luôn luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho người chủ, tức các cổ đông và công ty Với vị trí của mình, người quản lý công ty được cho là luôn có xu hướng tư lợi và không đủ siêng năng, mẫn cán, và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình hay người thứ ba của mình chứ không phải cho công ty Các đặc tính tự nhiên của quan hệ đại diện dẫn đến giả thiết rằng, các cổ đông cần thường xuyên giám sát hoạt động của người quản lý công ty nhằm đảm bảo lợi ích của mình Lý thuyết này nhấn mạnh rằng, các cổ đông cần phải sử dụng các cơ chế thích hợp để có thể hạn chế sự phân hóa lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty, bằng cách (i) thiết lập những cơ chế đãi ngộ thích hợp cho các nhà quản trị, và (ii) thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả để hạn chế những hành vi không bình thường, tư lợi của người quản lý công ty

2.2.2 Vấn đề đại diện và phân tách giữa sở hữu và quản lý trong các công ty ở

Việt Nam

Có thể nói rằng, quan hệ đại diện - quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty - vẫn chưa thể hiện rõ ràng và được hiểu đúng trong thực tế ở một nền kinh tế đang chuyển đổi như Việt Nam, nơi mà quyền tự do kinh doanh và sở hữu tư nhân mới chỉ được thừa nhận trong Hiến pháp 1992 và các công ty tư nhân chỉ mới chính thức được thành lập ở Việt Nam từ năm 1991 theo Luật Công ty 1990 Hơn nữa, các DN ngoài quốc doanh của Việt Nam vẫn còn quá non trẻ, quy mô của nhiều công ty quá nhỏ bé với số vốn chủ sở hữu khiêm tốn và số lượng thành viên ít ỏi Bởi vậy, trong nền kinh tế chuyển đổi hiện nay, đa số các công ty tư nhân là các công ty gia đình với các thành viên, cổ đông chủ yếu là những người thân thích với nhau

Ở các nước phương Tây, các chủ sở hữu bỏ vốn lập công ty và thường thuê những người có trình độ, kinh nghiệm về quản trị kinh doanh để quản lý công ty Trong khi đó ở Việt Nam thông thường các ông chủ cũng đồng thời là người quản lý cao cấp, nắm giữ các chức vụ quan trọng nhất trong công ty như TGĐ, Chủ tịch HĐQT,

kể cả khi họ không có trình độ và thiếu kinh nghiệm quản lý điều hành DN Một trong những lý do là vì họ thiếu niềm tin vào người khác, không muốn giao tài sản của mình cho người khác quản lý, định đoạt, tâm lý “đồng tiền đi liền khúc ruột” vẫn còn phổ biến

Khi thiết lập bộ máy quản trị, các cổ đông Việt Nam có xu hướng rõ ràng là tìm người thân quen, các vị trí quản trị đôi khi được sắp xếp không phải theo năng lực thực sự mà theo cơ cấu vốn góp của các thành viên và quan hệ cá nhân Quan hệ cá nhân có vai trò rất quan trọng trong thực tiễn kinh doanh của người Đông Á nói chung và người Việt nói riêng Thói quen QTCT theo lối thuận tiện, kiểu gia đình

đã xuất hiện từ lâu ở Việt Nam và khá phổ biến hiện nay, nên những lý thuyết về sự phân tách giữa sở hữu và quản lý công ty chưa thể hiện rõ ràng trong điều kiện hiện nay của đa số các công ty Việt Nam Cho đến vài năm gần đây, các vấn đề về

QTCT đã phần nào được để ý đến, nhưng các vấn đề về đại diện có vẻ còn xa lạ với nhiều doanh nhân người Việt (Bui Xuan Hai, 2006) Tuy nhiên, với sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế, đặc biệt là sự bùng nổ của TTCK với sự sôi động của việc lên sàn, tăng vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phần, và sự góp mặt ngày càng đông của các nhà đầu tư nước ngoài - từ các định chế tài chính, các quỹ đầu tư đến các nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ đã làm cho vấn đề quản trị công ty niêm yết của Việt Nam ngày càng trở nên quan trọng và xuất hiện rõ ràng sự phân tách giữa sở hữu cổ phần và QTCT Vậy nên, các lý thuyết về phân tách giữa sở hữu và quản lý,

lý thuyết về đại diện và lý thuyết QTCT đang và sẽ tiếp tục được giới kinh doanh và nghiên cứu Việt Nam quan tâm đến

2.2.3 Định nghĩa quản trị công ty

Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm Quản trị công ty (Corporate governance) và Quản trị DN (Company management)

Quản trị DN là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của DN

do Ban giám đốc thực hiện Còn QTCT là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của mình và xã hội Rộng hơn,

QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ

là cổ đông mà còn là nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước Vì thế, theo quy chế QTCT của BTC ban hành tháng 03/2007, QTCT được định nghĩa là “hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông

và những người liên quan đến công ty”

Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, QTCT được định nghĩa là “cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng” (Cadbury, 1992) Do đó, khuôn khổ QTCT khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên Theo quan điểm tài chính, QTCT liên quan đến “cách các nhà cung cấp tài

chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình” (Shleifer và Vishny, 1997) Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả DN

Các quan điểm khác lại xem xét theo đặc tính và cấu trúc của QTCT Theo đó QTCT được xem là cơ chế thúc đẩy công bằng, minh bạch và tín nhiệm Cấu trúc QTCT cụ thể hoá việc phân phối quyền và trách nhiệm của HĐQT, người quản lý,

cổ đông và những người liên quan, trong đó chỉ rõ quy định và quy trình ra quyết định về các vấn đề của DN (OECD, 2004) QTCT tạo ra cấu trúc để DN xây dựng mục tiêu và cách thức đạt những mục tiêu này, kiểm soát thành quả đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên một cách hiệu quả

Nhiều định nghĩa khác nhau là do quan điểm và hoàn cảnh từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này Tuy nhiên, nếu nhìn ở các định nghĩa này, có thể thấy

có những điểm chung nhất đó là những mối quan hệ quản lý trung thực để tạo ra thành quả bền vững cho DN và xã hội

2.2.4 Các thành tựu nghiên cứu về Quản trị công ty

Có hai vấn đề lớn trong các công ty đại chúng hiện đại là các cổ đông nhỏ thường quá nhỏ bé và thiếu kiến thức để kiểm soát hoạt động hằng ngày của DN Mặt khác kiểm soát là hàng hoá công cộng, kiểm soát tốn kém chi phí nhưng người hưởng lợi

là tất cả vì thế cổ đông nhỏ không có động lực kiểm soát DN (Hart, 1995) Hart cũng khẳng định kết luận của Jensen (1976) là mặc dù chi phí đại diện có tồn tại trong các DN hiện đại nhưng cổ đông vẫn chấp nhận chi phí này Do sự tách rời sở hữu và quản lý cũng như thiếu các cơ chế kiểm soát, người quản lý của các công ty đại chúng có thể theo đuổi mục tiêu của mình mà người phải trả giá lại là các cổ đông Người quản lý đầu tư vào những dự án an toàn cho mình, hưởng thụ cuộc

sống bằng chi phí của DN, và tạo ra những rào cản để bảo vệ mình Tất cả những hành động này không mang lại lợi ích tối ưu cho người chủ thực sự của DN

Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia, Shleifer và Vishny (1997) đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm vai trò và động lực của người quản lý cấp cao với giá trị của DN, tác động của thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông tổ chức

Về khía cạnh tài chính và khuôn khổ pháp lý, báo cáo Cadbury (1992) là bản phân tích tổng hợp về QTCT đồng thời nêu lên các khuôn khổ và quy định trong hệ thống báo cáo kế toán, tài chính, kiểm toán, vai trò của HĐQT, và đặc biệt là các “quy tắc hành xử” về QTCT để các DN sử dụng hoàn thiện mình WB, OECD đã thành lập các trung tâm và tiến hành nhiều chương trình nghiên cứu về QTCT trong nhiều năm qua

Khủng hoảng kinh tế Châu Á vào cuối thế kỷ 20 đã đẩy quá trình nghiên cứu về QTCT đi xa hơn Một trong những bài học từ khủng hoảng là QTCT yếu kém và không hiệu quả có thể tạo ra những khoản nợ lớn cho từng DN nói chung và cho cả

xã hội nói riêng

Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng phát sinh từ quá trình cổ phần hoá (tư nhân hoá) Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để quá trình cổ phần hoá thành công Những quy định không rõ ràng và thiếu minh bạch đã dẫn đến những hành vi cải tổ thiếu nghiêm túc Không những thế, ngay cả tại các công ty toàn cầu hiện nay, chủ đề QTCT được đặt ra như là cơ chế đảm bảo cho sự phát triển bền vững của DN

Tại Nga, Trung Quốc và các nước Đông Âu, chủ đề cải tổ DN và QTCT được nghiên cứu rất nhiều Đặc biệt là các nghiên cứu tại Trung Quốc về vai trò của DNNN và quá trình cổ phần hoá Nghiên cứu cho thấy thành công của cải tổ DNNN

là yếu tố quan trọng để tạo ra tương lai thịnh vượng tại Trung Quốc (Hovey, 2007)

Nghiên cứu này đề nghị quá trình cải tổ DNNN nên đa dạng hoá sở hữu thông qua đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược cả trong nước và ngoài nước, các quỹ

hỗ tương, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm xã hội và các cổ đông nhỏ khác

Hiện nay, các nghiên cứu về QTCT tập trung vào các chủ đề như vấn đề người đại diện và vấn đề thao túng của HĐQT, cấu trúc sở hữu, cải tổ DNNN, lương bổng người quản lý, vai trò của HĐQT và quản trị viên độc lập, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, tương quan giữa QTCT và hiệu quả hoạt động của DN, khuôn khổ pháp lý QTCT, những đặc thù về QTCT tại các nước có nền kinh tế chuyển đổi v.v

2.2.5 Nghiên cứu về Quản trị công ty ở Việt Nam

Đến nay các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam không nhiều, trong đó chủ yếu do các tổ chức nước ngoài thực hiện hoặc tài trợ nghiên cứu Các vấn đề về QTCT chỉ được nêu và phân tích trên một số báo, tạp chí chuyên ngành dưới khía cạnh chủ quan của người viết và thiếu các bằng chứng nghiên cứu

Năm 2003, Hội nghị bàn tròn châu Á về QTCT do OECD phối hợp WB tổ chức đã

phát hành “Sách trắng về QTCT ở Châu Á8” Sách trắng này công bố kết quả khảo sát về khuôn khổ chính sách về QTCT của 13 nước tham gia bàn tròn trong đó có Việt Nam9 Năm 2006 báo cáo này được cập nhật với bảng so sánh tổng quan khuôn khổ QTCT của 13 nền kinh tế châu Á Bảng này chủ yếu dựa trên thông tin cập nhật đến tháng 12/2006 cung cấp bởi các chuyên gia từ các nền kinh tế tương ứng và các thông tin bổ sung từ các nguồn khác (OECD, 2007) Tháng 10/2006, MPDF công

bố báo cáo nghiên cứu mang tính khám phá về QTCT ở Việt Nam Nghiên cứu thực hiện khảo sát điều tra 85 DN lớn với các loại hình pháp lý khác nhau và hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau Nghiên cứu đã cung cấp những phát

8 White Paper on Corporate Governance in Asia

9 Hội nghị bàn tròn châu Á được thành lập năm 1999 và hoạt động như một diễn đàn cao cấp khu vực đối thoại về khuôn khổ chính sách QTCT Các nền kinh tế tham gia Hội nghị bàn tròn bao gồm Bangladesh, Trung Quốc, Hồng Kông, Ấn Độ, Indonesia, Hàn Quốc, Malaysia, Pakistan, Philippines, Singapore, Đài Loan, Thái Lan và Việt Nam

hiện ban đầu của cuộc điều tra khảo sát và những khuyến nghị cho Ban soạn thảo Luật DN (MPDF, 2006)

Cũng trong năm 2006 WB công bố Báo cáo tình hình tuân thủ Chuẩn mực và Nguyên tắc (ROSC10) về QTCT của Việt Nam, rà soát khuôn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc tuân thủ của các công ty niêm yết, đồng thời đánh giá khuôn khổ QTCT so với các chuẩn mực được quốc tế công nhận (WB, 2006) Căn cứ các kết quả khảo sát đánh giá của WB, McGee (2008a) đã tiến hành nghiên cứu so sánh mức độ tuân thủ 5 tiêu chuẩn về QTCT của OECD (2004) của 8 quốc gia Châu Á bằng phương pháp cho điểm cho từng tiêu chí theo mức độ tuân thủ

Nhìn chung, các nghiên cứu trên cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của DN như có sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu

cơ chế công bố thông tin minh bạch Mức độ tuân thủ thấp nhất trong số 8 nền kinh

tế đang chuyển đổi ở Châu Á (McGee, 2008a)

Hình 2.2: So sánh mức độ tuân thủ về QTCT (McGee, 2008a)

Cho đến nay, có rất ít các nghiên cứu thực chứng về các chủ đề của QTCT được thực hiện và công bố ở Việt Nam Một nghiên cứu đã thực hiện điều tra và đánh giá

10

Report on the Observance of Standards and Codes

hiệu quả thực hành QTCT qua kết khảo sát trên 183 DNNN cổ phần hóa ở Việt Nam Nghiên cứu này đã xây dựng chỉ số V-index để phản ánh mức độ thực hành QTCT ở từng DN và kết quả cho thấy có sự liên hệ giữa V-index và kết quả hoạt động của DN (Dao Thanh Tung, 2006)

2.3 Chuẩn mực và nguyên tắc quản trị công ty

2.3.1 Nguyên tắc quản trị công ty của OECD11

Các nguyên tắc của OECD về QTCT được xuất bản lần đầu năm 1999, với mục đích cung cấp những hướng dẫn để hỗ trợ các chính phủ trong việc “cải thiện khuôn khổ pháp lý, thể chế và quy định cho nền tảng QTCT” (OECD, 1999) Những nguyên tắc này không có tính ràng buộc mà chỉ cung cấp các định hướng và tinh thần cho việc xây dựng một hệ thống quản chế công ty tốt Đây là bộ nguyên tắc quốc tế đầu tiên về QTCT được chính phủ các nước chấp nhận và thông qua một cách rộng rãi

Năm 2002, OECD đã tiến hành xem xét, rà soát bộ nguyên tắc năm 1999 và ban hành bộ nguyên tắc mới cập nhật, bổ sung (phát hành 05/2004, sau đây gọi tắt là Bộ nguyên tắc OECD 2004); bao gồm các lĩnh vực sau:

- Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả

- Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính

- Đối xử bình đẳng đối với cổ đông

- Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

- Công bố thông tin và tính minh bạch

- Trách nhiệm của HĐQT

Việc hiệu chỉnh bộ nguyên tắc 1999 là một hành động cần thiết trong điều kiện các

vụ bê bối xảy ra ở nhiều DN trên toàn thế giới đã làm suy giảm niềm tin của nhà

11 Principles of Corporate Governance

đầu tư vào các thị trường tài chính và các nhà QTCT Các nội dung sửa đổi chính bao gồm việc tăng cường quyền lợi của nhà đầu tư (cổ đông có vai trò chủ động hơn trong việc đề cử và miễn nhiệm các thành viên HĐQT) Nhà đầu tư tổ chức cần công khai chính sách QTCT và quyền biểu quyết của mình Kiểm toán viên độc lập phải có trách nhiệm với các cổ đông và bảo đảm tính độc lập Nhiệm vụ và trách nhiệm của HĐQT cũng được mở rộng và cụ thể hơn

Bộ nguyên tắc 2004 chỉ ra rằng QTCT là một loạt các mối quan hệ giữa các ban giám đốc điều hành, HĐQT, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty Nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam, đã sử dụng những nguyên tắc này như là một tiêu chuẩn cho việc thiết lập khuôn khổ QTCT

Hình 2.3: Mô hình các mối quan hệ trong QTCT (Ratnatunga & Ariff, 2005)

2.3.2 Khuôn khổ cho quản trị công ty ở Việt Nam

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã thực hiện các cải cách trong quy định pháp

lý và quản trị thể chế công ty và đã có những bước tiến quan trọng trong việc xây dựng khuôn khổ QTCT (WB, 2006)

Hiện nay, Luật DN 2005 và Luật Chứng khoán 2006 (và các văn bản hướng dẫn thi hành) là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất trong vấn đề QTCT ở Việt Nam Tuy nhiên việc vận dụng các thông lệ quốc tế về QTCT (cụ thể là Bộ nguyên tắc OECD 2004)

Các bên có quyền lợi liên quan (bao gồm cả cổ đông)

Hội đồng quản trị

Ban Giám đốc điều hành

chỉ mới áp dụng giới hạn cho các công ty niêm yết, và một phần nào đó là các công

ty đại chúng; thể hiện qua các văn bản do BTC ban hành:

- “Quy chế về QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK và TTGDCK”, ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007

- “Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK và TTGDCK”, ban hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007

- “Hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK”, ban hành kèm theo Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007)

Ở góc độ nội bộ DN, Điều lệ và Quy chế hoạt động là cơ sở cho việc xử lý các vấn

đề liên quan đến QTCT Như vậy xét về mặt hình thức, Việt Nam đã có những khuôn khổ cho vấn đề QTCT

Hiện nay các cơ quan Nhà nước có liên quan đang tiếp tục xác định các vấn đề liên quan đến thể chế và quy định của luật pháp, bao gồm hoàn thiện các cơ chế luật, các quy định về kế toán, báo cáo, kiểm toán, để góp phần hoàn thiện khuôn khổ QTCT tại Việt Nam Đây sẽ là nền tảng để xây dựng các chuẩn mực quản trị chung không chỉ cho các công ty đại chúng, niêm yết mà cả các công ty cổ phần khác

2.4 Quyền của cổ đông và đối xử bình đẳng đối với cổ đông

Trong thực tế, các cổ đông lớn có động lực mạnh mẽ để tối đa hóa giá trị công ty

mà họ sở hữu cổ phần, và có thể thu thập thông tin, giám sát các nhà quản lý để khắc phục vấn đề người chủ - người đại diện trong các công ty hiện đại - đó là sự xung đột về lợi ích giữa các cổ đông và các nhà quản lý (Jensen & Meckling 1976)

Cổ đông lớn cũng có động lực mạnh mẽ để gây áp lực về quản lý hoặc thậm chí để lật đổ họ thông qua hành động bỏ phiếu hay thâu tóm Shleifer & Vishny (1997) chỉ

ra rằng “cổ đông lớn lưu tâm đến vấn đề về người đại diện vì thông qua đó họ có thể

tối đa hóa lợi nhuận và giành quyền kiểm soát tài sản của công ty” Tuy nhiên, nghiên cứu này cũng cho rằng “các nhà đầu tư lớn có thể đại diện cho lợi ích riêng của họ, mà không cần phải trùng với lợi ích của các nhà đầu tư khác, hoặc lợi ích của nhân viên và các nhà quản lý trong công ty” Vì vậy, không phải tất cả cổ đông

có thể được hưởng lợi từ việc giám sát các nhà quản lý công ty của các cổ đông tổ chức

Trong Bộ nguyên tắc OECD 2004, lĩnh vực quyền của cổ đông được quy định tại

Phần II - Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính; gồm 7 nguyên tắc

chính (từ IIA đến IIG), được cụ thể hóa thành 19 nguyên tắc con Theo OECD, các

nguyên tắc bao quát về quyền của cổ đông là “Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông” Chủ trương của nguyên tắc này bao

gồm tất cả những vấn đề nhằm chấp thuận các quyền lợi cơ bản của cổ đông để đảm bảo tính toàn vẹn và hiệu quả của thị trường vốn Các quyền cơ bản này bao gồm quyền ảnh hưởng đến công ty, quyền được thông tin, quyền được bán hoặc chuyển nhượng cổ phần và quyền tham gia vào lợi nhuận hoặc thu nhập của công ty (quyền kinh tế) Quyền ảnh hưởng đến công ty của cổ đông tập trung vào các quyền cơ bản như đề cử, bầu cử, bãi miễn thành viên HĐQT, sửa đổi quy định, điều lệ công ty và các vấn đề cơ bản khác Tuy nhiên, OECD cũng lưu ý rằng các loại cổ phần khác nhau sẽ có các quyền khác nhau

Về lĩnh vực Quyền của cổ đông, WB đánh giá Việt Nam tuân thủ một phần 5 nguyên tắc và căn bản không tuân thủ 2 nguyên tắc (WB, 2006) Trong đó 2 nguyên

tắc được đánh giá căn bản không tuân thủ là:

- Nguyên tắc IIE: Thị trường giao dịch thâu tóm công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch

- Nguyên tắc IIF: Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu cho mọi cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư tổ chức

Lĩnh vực đối xử bình đẳng với cổ đông, quy định tại Phần III - Đối xử bình đẳng đối với cổ đông trong Bộ nguyên tắc OECD 2004; gồm 3 nguyên tắc chính (từ IIIA

đến IIIC), được cụ thể hóa thành 7 nguyên tắc con Các nguyên tắc bao quát về đối

xử bình đẳng với cổ đông là “Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài Mọi

cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm” Chủ

trương của nguyên tắc này là để bảo vệ sự toàn vẹn của thị trường vốn bằng cách bảo vệ các cổ đông không có quyền kiểm soát tránh khỏi sự lạm dụng, chẳng hạn các khoản chi tiêu hoang phí do HĐQT, ban giám đốc và các cổ đông nắm quyền kiểm soát quyết định Các nhà đầu tư tin rằng lợi ích của họ nếu không bị lạm dụng

sẽ làm giảm rủi ro đầu tư, hạ thấp chi phí vốn và qua đó làm tăng giá trị tài sản

Trong lĩnh vực Đối xử bình đẳng đối với cổ đông, WB đánh giá Việt Nam căn bản không tuân thủ ở cả 3 nguyên tắc (WB, 2006):

- Nguyên tắc IIIA: Mọi cổ đông cùng loại như nhau cần được đối xử bình đẳng giống nhau

- Nguyên tắc IIIB: Cần ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán cá nhân

- Nguyên tắc IIIC: Thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho HĐQT biết họ có lợi ích đáng kể trong bất kỳ một giao dịch nào hay vấn đề gì ảnh hưởng đến công ty hay không, dù là trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho một bên thứ ba

2.5 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty

Hệ thống thể chế bảo vệ nhà đầu tư và chủ nợ bao gồm rất nhiều nội dung, như luật công ty, luật chứng khoán, luật phá sản, luật về thâu tóm sáp nhập, luật cạnh tranh, luật kế toán và chuẩn mực kế toán, cũng như các quy định và yêu cầu công bố thông tin từ TTCK Một nghiên cứu gần đây cho thấy rằng mức độ bảo vệ nhà đầu tư của pháp luật một quốc gia là yếu tố quan trọng quyết định sự phát triển của thị trường

tài chính Hệ thống pháp luật bảo vệ các cổ đông và chủ nợ không chỉ quan trọng trong việc ngăn ngừa các nhà quản lý hoặc cổ đông có quyền kiểm soát chiếm đoạt tài sản, mà qua đó có thể tìm hiểu về sự đa dạng trong cơ cấu sở hữu, khuôn khổ QTCT, thị trường vốn, và hiệu quả của việc phân bổ đầu tư (La Porta, 2000)

Một nghiên cứu được thực hiện tại 27 quốc gia phát triển cho thấy, quốc gia nào có

hệ thống pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số tốt hơn thì giá trị của các công ty tại quốc gia đó cũng được định giá cao hơn (đo lường bằng chỉ số Tobin’s Q) (La Porta, 2000)

Trong Bộ nguyên tắc OECD 2004, vai trò của các bên có liên quan được quy định

tại Phần IV - Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; gồm 6

nguyên tắc (từ IVA đến IVF) Theo OECD, các nguyên tắc bao quát về vai trò của

các bên có liên quan là “Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho DN” Khái niệm các

bên liên quan đề cập đến các nhà cung cấp nguồn lực cho công ty bao gồm cả nhân viên, chủ nợ và nhà cung cấp Mối quan hệ giữa các nhà cung cấp này một phần được quy định bởi hệ thống pháp luật, nhưng Bộ nguyên tắc OECD cũng nhìn nhận rằng mối quan hệ này thường mang tính quan hệ hợp đồng Do đó khuyến cáo rằng khuôn khổ QTCT nên nhìn nhận các bên liên quan có được lợi ích dẫn đến việc công ty cũng sẽ thu được lợi ích và các bên liên quan sẽ đóng góp cho sự thành công về lâu dài của công ty (OECD, 2006)

Về lĩnh vực Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT, có 3 nguyên

tắc Việt Nam được WB đánh giá tuân thủ một phần; 3 nguyên tắc sau đây được cho

là căn bản không tuân thủ (WB, 2006):

- Nguyên tắc IVD: Khi các bên có liên quan tham gia vào quá trình QTCT, họ phải được tiếp cận với các thông tin phù hợp, đầy đủ và đáng tin cậy một cách kịp thời và thường xuyên

- Nguyên tắc IVE: Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động

và đơn vị đại diện cho họ phải có quyền tự do thể hiện những mối quan ngại

về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp với đạo đức lên HĐQT, và điều này không được phép ảnh hưởng đến quyền của họ

- Nguyên tắc IVF: Khuôn khổ QTCT phải được bổ sung bởi một khuôn khổ hiệu quả về phá sản và thực thi quyền của chủ nợ

- Hết chương 2 -

CHƯƠNG 3 - PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

3.1 Trình tự nghiên cứu

Nghiên cứu này được thực hiện qua bốn bước chính Bước đầu tiên tìm hiểu về cơ

sở hình thành, mục tiêu nghiên cứu và cơ sở lý thuyết Phần này tập trung vào các lý thuyết nền tảng về QTCT; chuẩn mực, nguyên tắc QTCT của OECD và khuôn khổ QTCT ở Việt Nam; đồng thời cũng giới thiệu về các vấn đề lý thuyết trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

Bước thứ hai tiến hành hệ thống hóa và so sánh, đối chiếu các quy định hiện hành của Việt Nam về QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết với các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD, qua đó đánh giá mức độ đầy đủ, chặt chẽ của các quy định QTCT của Việt Nam trong lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

Bước thứ ba sẽ thực hiện khảo sát đánh giá thực hành QTCT thông qua tình huống nghiên cứu tại DN trong 3 lĩnh vực quyền của các cổ đông, đối xử bình đẳng với các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan Công tác khảo sát được thực hiện thông qua hai nội dung chính:

(i) Phỏng vấn thành viên ban quản trị, ban điều hành nhằm đánh giá nhận thức của họ về QTCT, tập trung vào lĩnh vực đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan

(ii) Đánh giá mức độ thực hành QTCT của các DN theo các quy định hiện hành của Việt Nam về QTCT

Kết quả thu được từ các bước trên sẽ được sử dụng trong bước cuối cùng là thảo luận kết quả nghiên cứu, bao gồm đưa ra các kết luận từ nghiên cứu và các hạn chế của đề tài nghiên cứu, cũng như trao đổi các đề xuất, phạm vi ứng dụng của nghiên cứu

Quá trình nghiên cứu được tóm tắt theo sơ đồ sau:

Hình 3.1: Tóm tắt trình tự nghiên cứu

3.2 Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu này thuộc loại hình nghiên cứu ứng dụng, tập trung vào vấn đề so sánh, đánh giá các tiêu chuẩn hiện hành và thực hành đánh giá chất lượng QTCT tại Việt Nam về các khía cạnh đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan chính

Mặc dù phương pháp quan sát và mô tả dữ liệu của phần lớn những nghiên cứu hàn lâm trên thế giới về QTCT là phương pháp định lượng; nhưng đề tài này có các bước thực hiện chủ yếu theo phương pháp định tính do mục tiêu của đề tài là so

Cơ sở hình thành và mục tiêu nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết

Phương pháp nghiên cứu

và thu thập thông tin

Kết quả nghiên cứu

- Đánh giá khuôn khổ QTCT hiện hành của Việt Nam

- Tình huống nghiên cứu khảo sát đánh giá thực hành QTCT tại DN

Kết luận và đề xuất

sánh, đánh giá khuôn khổ QTCT hiện hành của Việt Nam và khảo sát đánh giá thực hành QTCT thông qua tổng hợp, phân tích thông tin, và đi sâu nghiên cứu qua khảo sát các tình huống cụ thể

Phương pháp luận sử dụng trong nghiên cứu là phương pháp kết hợp diễn dịch và quy nạp, trong đó chủ yếu là phương pháp diễn dịch Giai đoạn khảo sát thực hành tại DN áp dụng phương pháp quy nạp do phương pháp này thích hợp trong nghiên cứu khoa học xã hội với cỡ mẫu nhỏ và các kỹ thuật thu thập dữ liệu định tính (Saunders, 2003)

Về nguồn thông tin thu thập phục vụ cho nghiên cứu, có thể chia thành hai giai đoạn chính:

3.2.1 Giai đoạn nghiên cứu nội nghiệp (desk research)

Giai đoạn nghiên cứu nội nghiệp được áp dụng cho các bước 1 và 2 của nghiên cứu, giai đoạn này nguồn cung cấp thông tin là thứ cấp Để so sánh, đánh giá mức độ đầy

đủ, chặt chẽ của khuôn khổ QTCT hiện hành của Việt Nam, đề tài sử dụng kỹ thuật

so sánh đối chiếu (benchmark) các tiêu chuẩn thực hành theo thông lệ quốc tế, cụ

thể là các tiêu chuẩn QTCT của OECD trong Bộ nguyên tắc 2004

Ngoài ra, để thực hiện mục tiêu 3 của nghiên cứu này (mục tiêu khảo sát đánh giá thực tiễn thực hành QTCT tại ba công ty niêm yết có trụ sở tại Lâm Đồng), tác giả

sử dụng phương pháp nghiên cứu nội nghiệp nhằm thu thập các thông tin thứ cấp được công bố (là các văn bản, các thông tin được công bố công khai bởi công ty, các Sở và Ủy ban chứng khoán) Dựa vào bảng tiêu chí đánh giá thực hành QTCT, tác giả thực hiện cho điểm đánh giá mức độ thực hành quản trị công ty của các công

ty thuộc mẫu nghiên cứu

3.2.2 Giai đoạn nghiên cứu hiện trường (field research)

Quá trình hệ thống hóa, so sánh và đánh giá khuôn khổ QTCT hiện hành của Việt Nam với các tiêu chuẩn theo thông lệ quốc tế chủ yếu dựa trên các hiểu biết, quan điểm và đánh giá chủ quan của người thực hiện đề tài Do đó nhằm đảm bảo tính

khách quan cho nghiên cứu, đề tài sẽ áp dụng phương pháp chuyên gia để kiểm

chứng các kết luận của người viết Kết quả của quá trình này không nhằm giải đáp câu hỏi tại sao khuôn khổ hiện hành ở Việt Nam có hay không có các quy định/tiêu chuẩn như thông lệ quốc tế, mà chỉ đưa ra các kết luận về việc quy định về QTCT hiện nay là thấp hơn hay đáp ứng các tiêu chuẩn thực hành QTCT của OECD

Nhiệm vụ của phương pháp chuyên gia là nhằm thu thập các ý kiến khách quan về một lĩnh vực hẹp của khoa học hoặc dựa trên việc xử lý có hệ thống các đánh giá của chuyên gia Thực tế phương pháp chuyên gia hoàn toàn mang tính chủ quan, phụ thuộc vào nhận thức của từng cá nhân, nhưng khi được thực hiện theo nguyên tắc đa số thì tính chủ quan sẽ được khách quan hoá và vì vậy có thể nâng cao độ tin cậy của thông tin Hạn chế của phương pháp này là việc tuyển chọn và đánh giá khả năng của các chuyên gia

Trong giai đoạn này, đề tài thực hiện tham khảo ý kiến 5 chuyên gia trong lĩnh vực QTCT tại Việt Nam Tiêu chí lựa chọn chuyên gia: những người am hiểu về lĩnh vực QTCT và TTCK, có tham gia công tác giảng dạy, truyền thông về QTCT, có tham gia vào quá trình nghiên cứu, xây dựng khuôn khổ về QTCT của Việt Nam, các chuyên viên phụ trách các vấn đề có liên quan đến QTCT tại các cơ quan quản

lý nhà nước về TTCK, các công ty chứng khoán Kết quả của quá trình tham khảo

ý kiến chuyên gia vừa để kiểm chứng kết quả so sánh, đối chiếu, đồng thời là bước chỉnh sửa bảng câu hỏi đánh giá mức độ thực hành QTCT của DN được đề cập ở mục 3.2.2.1 dưới đây

Để giải quyết mục tiêu 2 của nghiên cứu, tác giả sử dụng phương pháp nghiên cứu khảo sát đánh giá nhận thức về QTCT của các chuyên gia phụ trách QTCT tại 3

công ty niêm yết có trụ sở tại Lâm Đồng Để thực hiện khảo sát này, đề tài sử dụng phương pháp phỏng vấn trực tiếp (one-on-one interview) thông qua bảng câu hỏi được thiết kế sẵn Dựa vào kết quả trả lời của các chuyên gia, điểm đánh giá mức độ nhận thức được cho và tổng hợp để đưa ra kết luận Các chuyên gia được chọn cho bước nghiên cứu này là thành viên ban quản trị, thành viên ban điều hành của các

DN (Phụ lục 04 - Danh sách đối tượng phỏng vấn)

3.2.2.1 Bảng câu hỏi

Bảng câu hỏi được thiết kế trên cơ sở các tiêu chuẩn đã được tổng hợp và kiểm chứng bởi các chuyên gia ở bước 2 với mục đích đánh giá mức độ thực hành QTCT của DN được khảo sát trong tình huống nghiên cứu

Bảng câu hỏi phỏng vấn thuộc loại có cấu trúc, bao gồm các câu hỏi nhằm đánh giá nhận thức của các thành viên ban quản trị DN về vấn đề QTCT và các ý kiến đánh giá, nhận xét của họ về khuôn khổ QTCT hiện hành (tập trung vào các khía cạnh về đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông và các bên liên quan chính)

Việc thiết kế bảng câu hỏi và bảng câu hỏi phỏng vấn dùng trong nghiên cứu này chủ yếu vận dụng từ các nghiên cứu tương tự đã được tiến hành tại các nền kinh tế đang chuyển đổi khác

3.2.2.2 Tổng thể nghiên cứu và tình huống nghiên cứu

Theo mục tiêu nghiên cứu đã đề cập ở chương 1, tổng thể nghiên cứu của đề tài này

là các công ty niêm yết trên TTCK Tuy nhiên đề tài lựa chọn thực hiện theo phương pháp nghiên cứu tình huống vì phương pháp này sẽ cho cái nhìn sâu về vấn

đề nghiên cứu, cơ sở đầu tiên cho các nghiên cứu lượng hóa tiếp theo Các DN trong tình huống nghiên cứu là 3 công ty niêm yết có trụ sở tại tỉnh Lâm Đồng (đến thời điểm tháng 02/2010, tại tỉnh Lâm Đồng chỉ có 03 DN niêm yết trên 02 SGDCK)

3.2.2.3 Đối tượng phỏng vấn và những sai lệch tiềm ẩn

Các cá nhân được lựa chọn và mời phỏng vấn của 3 DN bao gồm thành viên HĐQT

và thành viên Ban giám đốc, với số lượng là 2 người mỗi DN Có thể thấy rằng sẽ

có những sai lệch trong thông tin thu thập do người được hỏi đưa ra những quan điểm, hiểu biết mang tính cá nhân của riêng họ về vấn đề QTCT Một nguyên nhân khác có ảnh hưởng đến kết quả nghiên cứu bắt nguồn từ tính chất của các câu hỏi được sử dụng Ví dụ, các câu hỏi về việc các quy định pháp luật và quy tắc về QTCT có bị vi phạm hay không sẽ rất khó nhận được câu trả lời cởi mở, trung thực Loại sai lệch tiềm tàng này không có biện pháp hạn chế trong phạm vi nghiên cứu này

3.2.2.4 Thu thập và phân tích dữ liệu

Kết quả thu thập được từ bảng câu hỏi và bảng câu hỏi phỏng vấn được phân tích và đánh giá chủ yếu qua các thống kê mô tả đơn giản Những câu trả lời có thể được bổ sung hoặc giải thích chi tiết từ những lời bình luận thêm của những người trả lời Với tình huống nghiên cứu ở 3 DN, không thể cho rằng các kết quả này có ý nghĩa

về mặt thống kê, đồng thời cũng không cung cấp bức tranh mô tả hay suy đoán cho

cả tổng thể các công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay Tuy nhiên việc nghiên cứu sâu 3 tình huống giúp đem lại nhiều quan sát mang tính khám phá mà có thể được phân tích sâu hơn theo hướng tìm nguyên nhân với các giải pháp cụ thể, điều này khó đạt được ở các phương pháp nghiên cứu định lượng có số mẫu lớn Qua đó, hi vọng rằng đề tài này sẽ cung cấp các thông tin thực sự hữu ích về khuôn khổ QTCT hiện hành và tình hình thực hành QTCT tại Việt Nam, đặc biệt là các DN niêm yết trên địa bàn tỉnh Lâm Đồng

- Hết chương 3 -