Khảo sát về động cơ, lợi ích và trở ngại của hoạt động thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng

2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN: Khảo sát các động cơ chiến lược, những lợi ích mà các công ty hướng đến khi thực hiện thương vụ thâu tóm, sáp nhập với các công ty trong lĩnh vực tiêu dùng.. Nghiê

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA

HÀ MINH HOÀNG

KHẢO SÁT VỀ ĐỘNG CƠ, LỢI ÍCH VÀ TRỞ NGẠI CỦA HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM, SÁP NHẬP DOANH

NGHIỆP TRONG NGÀNH TIÊU DÙNG

CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH

LUẬN VĂN THẠC SĨ

TP HỒ CHÍ MINH, tháng 05 năm 2011

CÔNG TRÌNH ĐƯỢC HOÀN THÀNH TẠI TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HỒ CHÍ MINH

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THU HIỀN

Thành phần Hội đồng đánh giá luận văn thạc sĩ gồm:

1 TS CAO HÀO THI

2 TS NGUYỄN THU HIỀN

3 TS VƯƠNG ĐỨC HOÀNG QUÂN

ĐẠI HỌC BÁCH KHOA TP HCM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM KHOA QUẢN LÝ CÔNG NGHIỆP Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp HCM, ngày 25 tháng 07 năm 2011

NỘI DUNG CHỈNH SỬA LUẬN VĂN THẠC SĨ

Họ và tên học viên: HÀ MINH HOÀNG Phái: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 05 – 02 – 1981 Nơi sinh: Bà Rịa – Vũng Tàu

Chuyên ngành: QUẢN TRỊ KINH DOANH MSHV: 01708035

1- TÊN ĐỀ TÀI: KHẢO SÁT VỀ ĐỘNG CƠ, LỢI ÍCH VÀ TRỞ NGẠI CỦA HOẠT

ĐỘNG THÂU TÓM SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRONG NGÀNH TIÊU DÙNG

2- NỘI DUNG CHỈNH SỬA LUẬN VĂN:

STT Ý kiến của GVPB / Hội đồng Nội dung chỉnh sửa Chương, trang

1 Lý do hình thành đề tài chưa nêu bật

ý tưởng muốn trình bày Sửa lại lý do hình thành đề tài Chương 1, trang 2 – 4

2 Bảng biểu tính toán cần thống nhất

trong sử dụng ngôn ngữ (Tiếng Việt) Việt hóa các bảng biểu Chương 5, trang 38, 40, 43, 46 – 60

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN

ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HCM CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp HCM, ngày 13 tháng 05 năm 2011

NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ

Họ và tên học viên: Hà Minh Hoàng Giới tính: Nam / Nữ  Ngày, tháng, năm sinh: 05-02-1981 Nơi sinh: Bà Rịa – Vũng Tàu Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh MSHV: 01708035

Khoá (Năm trúng tuyển): 2008

1- TÊN ĐỀ TÀI:

Khảo sát về động cơ, lợi ích và trở ngại của hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng

2- NHIỆM VỤ LUẬN VĂN:

Khảo sát các động cơ chiến lược, những lợi ích mà các công ty hướng đến khi thực hiện thương vụ thâu tóm, sáp nhập với các công ty trong lĩnh vực tiêu dùng

Nghiên cứu, khảo sát những khó khăn, trở ngại gặp phải trong và sau khi diễn ra quá trình thâu tóm sáp nhập công ty.

3- NGÀY GIAO NHIỆM VỤ: (Ngày bắt đầu thực hiện LV ghi trong QĐ giao đề tài) 06/12/10 4- NGÀY HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ: 20/05/2011

5- HỌ VÀ TÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN (Ghi đầy đủ học hàm, học vị, họ, tên):

Nội dung và đề cương Luận văn thạc sĩ đã được Hội Đồng Chuyên Ngành thông qua

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN KHOA QL CHUYÊN NGÀNH

(Họ tên và chữ ký) (Họ tên và chữ ký)

LỜI CẢM ƠN

Trong suốt thời gian thực hiện luận văn tốt nghiệp, tôi đã nhận được nhiều sự giúp

đỡ của các thầy cô giáo, bạn bè, đồng nghiệp và gia đình Xin được bày tỏ sự trân trọng và lòng biết ơn sâu sắc đối với sự giúp đỡ này

Lời đầu tiên, tôi xin gởi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc nhất đến giáo viên hướng dẫn tôi, cô TS Nguyễn Thu Hiền, giảng viên Khoa Quản trị kinh doanh, Trường Đại học Bách Khoa Thành phố Hồ Chí Minh Cô đã không ngại bỏ thời gian quý báu của mình để giúp đỡ, hướng dẫn tôi rất tận tình Những lời khuyên, sự chỉ dạy của cô là những công cụ không thể thiếu để tôi có thể hoàn thành nghiên cứu này

Tôi xin cảm ơn các thầy cô giáo trong ban giảng huấn của khoa Quản lý Công nghiệp trường Đại học Bách Khoa thành phố Hồ Chí Minh đã nhiệt tình giảng dạy và giúp đỡ cho tôi trong suốt khoá học

Tôi cũng xin gởi lời cảm ơn đến các bạn học cùng khoá, các anh chị làm công tác điều hành trong các công ty, những người đã chia sẻ, giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu và thu thập dữ liệu cho luận văn

Cuối cùng, tôi xin được trân trọng cảm ơn gia đình đã luôn động viên, giúp đỡ về mặt tinh thần cũng như vật chất cho tôi trong những năm tháng học tập đã qua

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 5 năm 2011

Hà Minh Hoàng

TÓM TẮT

Ngành tiêu dùng Việt Nam là một trong những thành phần đóng vai trò quan trọng trong việc phát triển kinh tế đất nước, bằng việc cung cấp các sản phẩm, dịch vụ thiết yếu cho nhu cầu cuộc sống hàng ngày Hoạt động thâu tóm, sáp nhập (M&A) của các công ty tiêu dùng trong thời gian vừa qua thể hiện sự phát triển mạnh mẽ Nằm trong xếp hạng top 5 ngành nghề có hoạt động M&A năng động nhất Việt Nam, ngành hàng tiêu dùng luôn có những lợi ích hấp dẫn các công ty trong và ngoài nước Tuy nhiên cũng có không ít những khó khăn, trở ngại cần phải tính toán, cân nhắc khi muốn thực hiện các thương vụ này

Nghiên cứu này nhằm mục đích nhận diện những động cơ và lợi ích mà các công ty trong ngành tiêu dùng mong muốn đạt được khi thực hiện thâu tóm, sáp nhập Bên cạnh đó, nghiên cứu cũng tìm hiểu và chỉ ra những trở ngại ngăn chặn sự thành công của việc thâu tóm, sáp nhập trong ngành tiêu dùng

Kết quả của nghiên cứu thống kê mô tả chỉ ra rằng các doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng quan tâm nhiều nhất đến sức mạnh cộng tác khi thực hiện M&A Kế đến là động cơ về thị trường và động cơ về chi phí Kết quả thống kê mô tả cũng chỉ ra rằng trở ngại về pháp lý là trở ngại được các công ty tiêu dùng chú ý nhất khi thực hiện M&A

Về sự tương quan giữa động cơ và trở ngại, phân tích tương quan và hồi quy đã chỉ

ra rằng có sự tương quan đồng biến giữa động cơ về xâm nhập thị trường và trở ngại

về pháp lý Ngoài ra, sự tương quan cùng chiều giữa động cơ đa dạng hóa với trở ngại

về quản lý cũng là sự tương quan đáng chú ý đối với những doanh nghiệp quan tâm đến việc thực hiện M&A

ABSTRACT

Consumer staples sector in Viet Nam is considered to be a vital part of the country’s economic development by providing products or services essential for daily life M&A activity of consumer staples sector in Viet Nam has got strong growth In top five most active industry sectors in Vietnam, M&A activities in consumer staples sector always attract domestic and foreign companies However, there are a lot of potential obstacles that prevent merger and acquisition process from taking place successfully

This research aims to identify motives that foster consumer firms to merger and potential benefits that could be achieved from merger and acquisition process Also, the potential obstacles that prevent merger and acquisition process from taking place successfully in consumer staples sector are also identified in the research

The results of the descriptive statistic indicate that companies of the consumer staples sector paid more attention to the synergies The next is the motive of expanding market and motive of expenses The results of the descriptive statistic also indicate that the consumer firms in Vietnam mostly encounter obstacle of legal

About motive and obtacle correlations, the results of the research indicate that there

is a correlation between the motive of penetrating market and the obstacle of legal Also, there is a correlation between the motive of diversification and obstacle of management The consumer staples firms should pay more attention to these correlations if they were interested in merger and acquisition activity

MỤC LỤC

LỜI CẢM ƠN i

TÓM TẮT ii

ABSTRACT iii

MỤC LỤC iv

DANH SÁCH HÌNH VẼ v

DANH SÁCH BẢNG BIỂU v

CHƯƠNG 1 GIỚI THIỆU 1

1.1 Tổng quan đề tài nghiên cứu: 1

1.2 Lý do hình thành đề tài: 2

1.3 Mục tiêu nghiên cứu: 4

1.4 Phạm vi nghiên cứu: 5

1.5 Ý nghĩa thực tiễn: 5

1.6 Các bước tiến hành nghiên cứu: 6

CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT 7

2.1 Tổng quan về thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp 7

2.2 Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp – Acquisition: 8

2.3 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp - Merger 10

2.4 Những động cơ – lợi ích thúc đẩy hoạt động M&A 12

2.5 Một số trở ngại khi thực hiện M&A 16

CHƯƠNG 3 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM VÀ M&A TRONG LĨNH VỰC TIÊU DÙNG 19

3.1 Tổng quan về M&A ở Việt Nam: 19

3.2 Tổng quan về M&A trong lĩnh vực tiêu dùng: 21

CHƯƠNG 4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 26

4.1 Giới thiệu: 26

4.2 Quy trình nghiên cứu: 26

4.3 Phương pháp nghiên cứu: 27

4.4 Chọn mẫu nghiên cứu: 27

4.5 Mô hình nghiên cứu: 28

CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 29

5.1 Nghiên cứu định tính: 29

5.2 Nghiên cứu định lượng: 33

CHƯƠNG 6: KẾT LUẬN 61

6.1 Giới thiệu: 61

6.2 Tóm tắt kết quả nghiên cứu: 61

6.3 Những hạn chế của đề tài: 63 Tài liệu tham khảo: A Phụ lục C

DANH SÁCH HÌNH VẼ

Hình 1.1: Các bước nghiên cứu 6

Hình 3.1: Biểu đồ so sánh thương vụ M&A theo ngành nghề 22

Hình 3.2: Đồ thị về tình hình hoạt động M&A ngành tiêu dùng 23

Hình 4.1: Quy trình nghiên cứu 26

Hình 4.2: Mô hình nghiên cứu 28

Hình 5.1: Đồ thị so sánh các yếu tố về động cơ, lợi ích của hoạt động M&A 46

Hình 5.2: Đồ thị so sánh các yếu tố về trở ngại của hoạt động M&A 48

DANH SÁCH BẢNG BIỂU Bảng 3.1: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 20

Bảng 3.2: Số liệu về M&A ngành tiêu dùng từ năm 2003 đến quý 1 năm 2010 22

Bảng 5.1: Tóm tắt các động cơ, lợi ích và trở ngại ba thương vụ phỏng vấn sâu 32

Bảng 5.2: Mô tả sơ lược mẫu: 34

Bảng 5.3: Thang đo của các biến về động cơ và lợi ích của M&A 35

Bảng 5.4: Kết quả phân tích EFA cho thang đo về động cơ, lợi ích của M&A 38

Bảng 5.5: Kiểm định Cronbach’s Alpha cho thang đo: Động cơ, lợi ích của M&A 38

Bảng 5.6: Kết quả phân tích nhân tố EFA sau khi dùng Cronbach’s Alpha 40

Bảng 5.7: Thang đo của các biến về trở ngại của M&A 42

Bảng 5.8: Kết quả phân tích EFA cho thang đo về trở ngại của hoạt động M&A 43

Bảng 5.9: Kiểm định Cronbach’s Alpha cho thang đo: Trở ngại của M&A 44

Bảng 5.10: Kết quả thống kê mô tả cho nhân tố động cơ, lợi ích của M&A 46

Bảng 5.11: Kiểm định t về trung bình tổng thể nhân tố động cơ, lợi ích của M&A 47

Bảng 5.12: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố: Động cơ về sức mạnh cộng tác 47

Bảng 5.13: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Động cơ về thị trường 47

Bảng 5.14: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Động cơ về chi phí 48

Bảng 5.15: Kết quả thống kê mô tả cho nhân tố trở ngại của hoạt động M&A 48

Bảng 5.16: Kiểm định t về trung bình tổng thể nhân tố trở ngại của M&A 49

Bảng 5.17: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về pháp lý 50

Bảng 5.18: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về nhân sự 50

Bảng 5.19: Kết quả thống kê mô tả của nhân tố Trở ngại về tài chính 50

Bảng 5.20: Kết quả phân tích tương quan: 51

Bảng 5.21: Chỉ tiêu đánh giá độ phù hợp – Mô hình 1 52

Bảng 5.22: Kiểm định độ phù hợp – Mô hình 1 52

Bảng 5.23: Kết quả hồi quy – Mô hình 1 53

Bảng 5.24: Chỉ tiêu đánh giá độ phù hợp – Mô hình 2 54

Bảng 5.25: Kiểm định độ phù hợp – Mô hình 2 54

Bảng 5.26: Kết quả hồi quy – Mô hình 2 55

Bảng 5.27: Hemogeneity test của biến Vốn điều lệ công ty 56

Bảng 5.28: Phân tích ANOVA cho biến Vốn điều lệ công ty 57

Bảng 5.29: Kết quả kiểm định Bonferroni cho nhân tố Trở ngại về nhân sự 57

Bảng 5.30: Phân tích thống kê mô tả nhân tố Trở ngại về nhân sự theo vốn điều lệ 58

Bảng 5.31: Hemogeneity test của biến Số năm hoạt động của công ty 58

Bảng 5.32: Phân tích ANOVA cho biến Số năm hoạt động của công ty 59

Bảng 5.33: Kiểm định Bonferroni nhân tố Động cơ về thị trường 59

Bảng 5.34: Thống kê mô tả nhân tố Động cơ về thị trường theo số năm hoạt động 60

1 CHƯƠNG 1 GIỚI THIỆU

1.1 Tổng quan đề tài nghiên cứu:

Nền kinh tế ngày càng phát triển, chúng ta thấy trên thế giới, những làn sóng thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ngày càng đa dạng về hình thức và to lớn về quy

mô Việc thâu tóm sáp nhập công ty hiện nay không chỉ diễn ra ở các nước phát triển,

mà còn lan rộng sang các nước có nền kinh tế đang phát triển như Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc, … Năm 2007 nhiều thương vụ thâu tóm sáp nhập với những con số kỷ lục mới, tổng giá trị của các vụ thâu tóm, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006 (Nguồn: www.smes.vn) Tổng số lượng những vụ thâu tóm và sáp nhập tính từ đầu năm 2008 cho đến đầu năm 2009 là 3.280, thấp hơn 28% so với năm 2007 (Nguồn: www.vntrades.com) do ảnh hưởng tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá giá trị của các công ty biến động mạnh và rủi ro tăng cao Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến việc thâu tóm sáp nhập xảy ra chậm lại Tuy nhiên, nhìn trên tổng thể, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công

Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá nhiều thương vụ lớn Các thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phát triển ngày càng rầm rộ M&A đã có từ lâu trên thế giới, nhưng ở Việt Nam thì chiến lược này vẫn còn khá mới mẻ Chiến lược này ngày càng nhiều doanh nghiệp thực hiện tại Việt Nam và tỏ ra hiệu quả Chỉ kể riêng trong ngành tiêu dùng đã có nhiều thương vụ nổi tiếng như Công ty cổ phần Kinh Đô mua Công ty sản xuất kem Kido, Công ty ICP mua Công ty thực phẩm Thuận Phát, Dragon Capital mua Công ty Vinamilk, Công ty Kinh Đô mua Công ty Tribeco, …

Theo báo cáo của Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), các thương vụ M&A tại Việt Nam bắt đầu từ năm 2000, và ngày càng phát triển Trong năm 2007 M&A tại Việt Nam tăng nhanh nhất trong khu vực Châu Á - Thái Bình Dương, có tới 113 vụ sáp nhập thành công, và tổng giá trị lên tới gần 1,8 tỷ USD Hoạt động M&A vẫn có chiều hướng gia tăng trong năm 2008, tổng giá trị mua bán đạt hơn

1 tỷ USD với 146 giao dịch Năm 2009, cho dù có chịu ảnh hưởng của lạm phát và suy giảm kinh tế, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn diễn ra khá sôi động, khác với sự vắng lặng của các thương vụ M&A trên thế giới Điều này làm cho M&A của Việt Nam có một phong cách riêng biệt, không theo xu hướng chung của thị trường thế giới Trên

cộng đồng mạng Việt Nam, hàng chục website mua bán công ty, được mọi người biết đến như một nơi giao dịch của thị trường thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Theo Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ KH & ĐT), dự kiến có tới 35 - 50% doanh nghiệp của Việt Nam trong vòng 6 - 10 năm tới có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập

Trong số các thương vụ M&A của Việt Nam thì ngành tiêu dùng đóng một vai trò khá quan trọng Là một trong 5 ngành nghề năng động nhất về số thương vụ M&A, ngành tiêu dùng luôn có sự tăng trưởng cao về số lượng giao dịch Thị phần M&A ngành tiêu dùng năm 2008 là 10% Năm 2009, mặc dù lạm phát và suy giảm kinh tế nhưng số lượng giao dịch vẫn tăng Về giá trị thị phần M&A ngành tiêu dùng giảm xuống còn 7%

So với hàng trăm năm tồn tại và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới, thì

10 năm tuổi của hoạt động này tại Việt Nam quả là hết sức non trẻ Vì vậy, sự non kém nhận thức về M&A của các doanh nghiệp cộng thêm những rào cản pháp lý là không thể tránh khỏi

Hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt, tràn lan, mà chúng được thực hiện qua các nhà môi giới, tư vấn chuyên nghiệp cao như Citi Group, Morgan Stanley và mọi thông tin được bảo mật Còn ở Việt Nam, sự thiếu vắng các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp dẫn đến thiếu đi vai trò trung gian để hình thành một thị trường M&A Việt Nam có tỷ lệ thành công cao

1.2 Lý do hình thành đề tài:

Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút ra khỏi thị trường chứng khoán, việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang có những điều kiện tốt để phát triển Khi nói

về M&A người ta thường nghĩ ngay đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay những vụ sáp nhập đình đám của những công ty hàng đầu Tuy nhiên, phần lớn các giao dịch M&A Việt Nam diễn ra âm thầm lặng lẽ dưới dạng mua lại một phần doanh nghiệp và quy mô các đợt sáp nhập phần lớn ở mức trung bình M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ, nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản

lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của

người mua… điều này giúp cho M&A sự thuận tiện trong đầu tư, ít rủi ro và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số không

Đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ cần một đối tác chiến lược thông qua M&A để tái cơ cấu công ty trước khi có một bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tính toán kỹ, nắm bắt thời cơ để đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới Tuy nhiên, so với những thương vụ thâu tóm sáp nhập trên thế giới thì hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu sự chuyên nghiệp

Các thương vụ M&A ở Việt Nam có quy mô nhỏ so với thế giới và khu vực và

đa phần là mang tính thân thiện chứ ít có thương vụ nào mang tính thù địch, thôn tính lẫn nhau Các vụ M&A thường là sự liên doanh, hợp tác có lợi cả đôi bên Tuy nhiên,

có nhiều công ty muốn thực hiện M&A nhưng lại thiếu những kiến thức cơ bản về M&A Bên bán phía Việt Nam thường không biết về quy trình thẩm định giá, các báo cáo tài chính thì chưa minh bạch và chưa hoàn chỉnh Bên cạnh đó, việc định giá không theo phương pháp phổ biến cũng gây không ít khó khăn

Có rất nhiều trường hợp bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, họ thiếu sự hiểu biết về văn hóa của doanh nghiệp Việt Nam Điều này gây ra những trở ngại lớn trong việc điều hành nhân sự và vận hành hệ thống sau khi sáp nhập

Trong khi đó, khung pháp lý về M&A của Việt Nam lại nằm rải rác trong nhiều văn bản luật chuyên ngành khác nhau Nhiều điều luật còn chưa rõ ràng, khó áp dụng thực tế, và có khi còn chồng chéo lẫn nhau Hệ thống pháp luật, hoạt động tư vấn, thiết chế tài chính vẫn chưa phù hợp với tốc độ tăng trưởng của hoạt động M&A, gây ra không ít những trở ngại về pháp lý

Trong thời buổi hội nhập, đa số các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của các công ty nước ngoài Họ chiếm nhiều ưu thế về kinh nghiệm và trình

độ quản lý Họ có thể thực hiện những thương vụ M&A có giá trị lớn mà doanh nghiệp nội khó thực hiện Tuy nhiên, ở Việt Nam, dù đã thực hiện chính sách mở cửa với bên ngoài nhưng vẫn còn tồn tại rào cản tâm lý, thủ tục phức tạp, không rõ ràng Chính vì thế, M&A là con đường mà các công ty nước ngoài rút ngắn quá trình thâm nhập vào thị trường của Việt Nam

Bất chấp những hạn chế về nhiều mặt, thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn là nơi có rất nhiều cơ hội M&A ở Việt Nam đang trở nên sôi

động hơn bao giờ hết Khi nền kinh tế phục hồi, thị trường M&A Việt Nam sẽ rất sôi động, do đây là nơi có rất nhiều cơ hội, bởi sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường, hay do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc cần thiết phải đổi hướng đầu tư, hay chỉ đơn giản là do đề nghị hấp dẫn từ phía người mua

Khi một công ty tiến hành M&A, mục tiêu của họ phải đảm bảo được lợi nhuận, duy trì sự tăng trưởng khi gia nhập thị trường mới, tăng thị phần, tận dụng sức mạnh cộng tác,… Đã từ lâu, M&A là một chủ đề quan trọng trong các nghiên cứu quản trị và phát triển doanh nghiệp trên thế giới, do khả năng của nó ảnh hưởng rất lớn tới hầu như toàn bộ doanh nghiệp, từ cấu trúc tổ chức, đến tài chính, thị trường, như nghiên cứu của Mukherjee, Kiymaz và Baker (2004) về động cơ sáp nhập và giá trị mục tiêu nói rằng: động cơ quan trọng nhất là sự công tác, thứ hai là đa dạng hóa; nghiên cứu của Rhodes-Knopf và Viswanathan (2004) về giá trị thị trường và làn sóng sáp nhập; nghiên cứu của Jensen (1987) về lý thuyết dòng tiền của việc thâu tóm

Tuy nhiên, những nghiên cứu về M&A trong thị trường Việt Nam thì còn chưa nhiều và nghiên cứu còn sơ khai trong thị trường non trẻ Chính vì vậy, nghiên cứu này sẽ khảo sát, nhận dạng những nhân tố là động cơ chính của một thương vụ M&A

và những vấn đề trở ngại của các thương vụ M&A tại Việt Nam, gói gọn trong một ngành tiêu biểu có hoạt động M&A rất sôi động, đó là ngành tiêu dùng Từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm để giảm tối đa những hạn chế và thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập ngày càng mạnh mẽ hơn

1.3 Mục tiêu nghiên cứu:

Ngành tiêu dùng là một trong những ngành có hoạt động mua bán sáp nhập năng động nhất trong các lĩnh vực ngành nghề tại Việt Nam Dù cho nền kinh tế thế giới có xảy ra khủng hoảng nặng nề thì thị trường tiêu dùng Việt Nam vẫn diễn ra sôi động, và các hoạt động M&A trong ngành này cũng vẫn hoạt động hấp dẫn các nhà đầu tư, các doanh nghiệp trong và ngoài nước Vì vậy, nghiên cứu này sẽ tập trung vào việc khảo sát các động cơ chiến lược, những lợi ích mà các công ty hướng đến khi thực hiện thương vụ thâu tóm sáp nhập với các công ty trong lĩnh vực tiêu dùng Bên cạnh đó, nghiên cứu cũng khảo sát những khó khăn, trở ngại cần phải chú ý vì nó ảnh hưởng rất lớn đến sự thành công của việc thâu tóm sáp nhập công ty

1.4 Phạm vi nghiên cứu:

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào việc khảo sát những doanh nghiệp trong nước Việt Nam, có vốn đầu tư trong nước hay ngoài nước, đã thực hiện hoặc đang thực hiện thâu tóm sáp nhập trong ngành tiêu dùng Việt Nam

Do vấn đề M&A còn rất mới mẻ ở Việt Nam, nên số lượng thương vụ còn hạn chế Hơn nữa, đối tượng khảo sát rất khó tiếp cận Vì vậy, đề tài sẽ khảo sát tất cả các thương vụ M&A đã thực hiện có liên quan đến công ty trong ngành tiêu dùng, bao gồm cả những thương vụ đã thành công cũng như những thương vụ đã bị thất bại, ở thời điểm từ năm 2000 đến nay

1.5 Ý nghĩa thực tiễn:

Đề tài nghiên cứu về động cơ, lợi ích của một doanh nghiệp khi thực hiện M&A, cũng như những trở ngại, khó khăn cần phải hết sức chú ý khi thực hiện một thương

vụ M&A trong ngành tiêu dùng

Đề tài trước hết giúp cho người thực hiện đề tài tìm hiểu và nhận biết được cách thức đưa ra mô hình khảo sát, phân tích số liệu, nhận định kết quả, … để thực hiện một nghiên cứu khoa học

Đề tài sẽ giúp cho người thực hiện tìm hiểu, nắm bắt sâu sắc hơn về loại hình liên kết, hợp tác còn rất mới mẻ ở Việt Nam đó là thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Qua đề tài, người nghiên cứu sẽ rút ra rất nhiều kiến thức và kinh nghiệm M&A từ lý thuyết về thâu tóm sáp nhập của thế giới, cũng như qua khảo sát các doanh nghiệp đã

có hoạt động M&A thực tiễn tại Việt Nam

Kết quả nghiên cứu sẽ xác định rõ những lợi ích, động cơ của việc thực hiện thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng Bên cạnh đó có những trở ngại

mà khi thực hiện M&A thì những người ra quyết định cấp cao cần phải lưu ý đến Đề tài sẽ là tài liệu tham khảo có giá trị cho các doanh nghiệp Việt Nam để cân nhắc khi

ra quyết định có nên thực hiện thương vụ thâu tóm sáp nhập hay không, đặc biệt là khi muốn thực hiện M&A trong ngành tiêu dùng

Đề tài cũng sẽ nêu ra một số trở ngại, bất cập về pháp lý mà những nhà quản lý, nhà làm luật cần lưu ý đến, nhằm để vượt qua những rào cản và xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước

1.6 Các bước tiến hành nghiên cứu:

Hình 1.1: Các bước nghiên cứu

Vấn đề, mục tiêu, phạm vi nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết, mô hình bài toán

Thu thập dữ liệu Phân tích và diễn dịch kết quả Báo cáo kết quả và kiến nghị

2 CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT

2.1 Tổng quan về thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp

Thâu tóm (acquisition) và sáp nhập (merger) là những hoạt động đầu tư thông qua việc mua lại một tỉ lệ sở hữu hoặc toàn bộ một công ty khác, bằng cách mua toàn

bộ một lần thông qua thương vụ sáp nhập (merge) hoặc mua làm nhiều lần bằng cách chào mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (tender offer) Hoạt động thâu tóm và sáp nhập được thực hiện nhằm đạt được nhiều mục tiêu khác nhau, đơn cử một vài mục tiêu như mục tiêu tạo ra giá trị hợp lực (synergy) từ việc kết hợp các nguồn lực giúp tạo ra giá trị cao hơn khi hai công ty hoạt động riêng lẻ; mục tiêu gia tăng năng lực thị trường (market power) cho phép cty đáp ứng một phổ rộng hơn các nhu cầu sản phẩm và dịch vụ của thị trường; hoặc mục tiêu chọn thời khắc thị trường (market timing) thông qua phát hành cổ phiếu đang được định giá cao để mua các cty có giá trị thấp hơn Tùy theo mục tiêu cụ thể, điều kiện thị trường và năng lực thương thảo trong thâu tóm sáp nhập mà tỉ lệ thâu tóm và sáp nhập sẽ được quyết định cho phù hợp

Sự kiện thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với các công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và

cả nền kinh tế Một thương vụ thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, dù thành công hay thất bại đều có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên

"Thâu tóm, sáp nhập" là một cụm từ thường được sử dụng cho các mức độ khác nhau của hai hoạt động là thâu tóm (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger) Một số hình thức thâu tóm sáp nhập được phân biệt theo Luật cạnh tranh như sau:

"Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài

sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại"

Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp

nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau:

"Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,

đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập"

"Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất"

"Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập"

Mục đích của M&A là thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như việc đầu tư thông thường Vì vậy, chỉ khi công ty thâu tóm sở hữu một phần vốn góp, cổ phần của công ty mục tiêu nhằm tham gia, chi phối các quyết định trong những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại, những nhà đầu tư có sở hữu phần vốn góp, cổ phần nhưng không quan tâm, chi phối các quyết định của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường

Hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện rất lâu ở các nước có nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch

sử lâu dài với nhiều biến động Người ta hình dung diễn biến của hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger) Ở

Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm Ở Anh, nó bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988 Gần đây nhất, hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp hình thành nên những đợt sóng mới ở Châu Âu

2.2 Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp – Acquisition:

Thâu tóm công ty là sự kiện một công ty (công ty thâu tóm) thực hiện mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác (công ty mục tiêu), mà không có sự thay đổi về cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới Cổ phiếu của công ty thâu tóm vẫn tồn tại trên thị trường Việc thâu tóm có thể thực hiện bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai Với tỷ lệ sở hữu kiểm soát, công ty thâu tóm sẽ nắm quyền điều khiển toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu

Thông thường, việc thâu tóm công ty là do công ty lớn mua công ty nhỏ hơn Nhưng cũng có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty Đó được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover)

Các hình thức phân loại hoạt động thâu tóm doanh nghiệp

 Nếu xét về tính chất của giao dịch thâu tóm doanh nghiệp thì ta có thể phân hoạt động thâu tóm doanh nghiệp thành 2 loại:

- Thâu tóm doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau Đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó

- Thâu tóm doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): là trường hợp công ty mục tiêu miễn cưỡng để công ty khác mua, giành quyền kiểm soát đối với công ty mình, hoặc công ty mục tiêu không có chút thông tin nào về vụ thâu tóm này Đây là vụ thâu tóm không được sự đồng ý và hợp tác của những người quản

lý cấp cao của công ty mục tiêu Trong trường hợp này công ty thâu tóm sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty mục tiêu, có thể hiểu rõ hơn đó là việc tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu Mục tiêu của giao dịch này thường là công ty thâu tóm muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu

 Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua bán thì hoạt động thâu tóm doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:

- Công ty thâu tóm mua cổ phiếu của công ty mục tiêu Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu, rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty Tuy nhiên, công ty mục tiêu vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh Công ty mục tiêu vẫn phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty Như vậy cổ phiếu của công ty mục tiêu vẫn còn tồn tại trên thị trường

- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty mục tiêu là những công ty có qui mô nhỏ Công ty thâu tóm sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý Đây là một vấn đề rất quan trọng Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm những

trách nhiệm hiện tại mà còn có thể bao gồm cả những thiệt hại do tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được Những thiệt hại đó có thể xuất hiện

từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường Một khó khăn khi thực hiện thâu tóm công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với cách thức

là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu

 Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational acquisitions hoặc cross-border acquisitions) Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia diễn ra khá phức tạp

so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty thâu tóm và công

ty mục tiêu Các công ty đi thâu tóm các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty thâu tóm sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành Chính do sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay

2.3 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp - Merger

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một công ty thâu tóm hoàn toàn công ty khác và làm chủ sở hữu mới cho công ty đó Về quan điểm của pháp luật, các công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại Công ty thâu tóm tiếp tục mở rộng quy mô, đồng thời nuốt chửng hoat động kinh doanh của công ty mục tiêu Việc sáp nhập này đặc biệt hữu ích khi các công ty mục tiêu rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, do tác động của thị trường hay do bất kỳ yếu tố nào khác

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện

và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập Việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông hai công ty, để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập

Các hình thức phân loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

Qua nghiên cứu lịch sử các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước

và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau

• Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập

Theo Scott, William và Lawrence (2004), có trình bày các hình thức sáp nhập sau:

- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập

cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia

- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều

công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan –

tiến hành sáp nhập lại với nhau

• Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,…

Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập

- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc

nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường

- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản

phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường Kết quả của

vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường

cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau

2.4 Những động cơ – lợi ích thúc đẩy hoạt động M&A

2.4.1 Động cơ bên mua

2.4.1.1 Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ thâu tóm hay sáp nhập Bradley, Desai và Kim (1988) nói rằng M&A có thể làm tăng sức mạnh cộng tác của cả bên mua lẫn bên bán Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

Giảm nhân viên

Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô

Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặt khác, thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối

Tận dụng công nghệ mới

Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về

kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới

có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành

Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Theo nghiên cứu của Andrade và Stafford (2004), Harford (2005), M&A sẽ giúp mở rộng công ty, tăng thị phần,…Sáp nhập cho phép

mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị

2.4.1.2 Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical)

Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ

đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm

2.4.1.3 Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification)

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Hoạt động sáp nhập

sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập

Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty

có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống

2.4.1.4 Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale)

Có những trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ

trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình

2.4.1.5 Bán chéo (cross selling)

Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng Ví dụ như một ngân hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền … cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình

2.4.1.6 Động cơ về thuế (Taxes)

Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ

có thể gia nhập thị trường thông qua việc thâu tóm những công ty đã hoạt động trước Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người đến sau là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn

nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

Vấn đề gia nhập thị trường còn được biết đến với hình thức sáp nhập ngược

(reverse-merger) Như định nghĩa của phần trên, đây là hình thức một công ty tìm

cách sáp nhập với một công ty khác đã niêm yết do đó sẽ được niêm yết mà không cần qua quá trình IPO

2.4.2 Động cơ bên bán

Động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua khi thực hiện M&A là nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại Ngoài ra đối với bên bán còn có thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác

Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ

động từ bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, M&A

đã dần thay thế quá trình IPO và giúp các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng Khi đó, cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty

2.4.3 Những lợi ích của M&A

M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất So với các hình thức đầu tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian

từ khi xây dựng tới khi đưa vào sản xuất

Theo Walter (1979) và Barney (1986), nhà quản lý có thể đạt những lợi ích khi thực hiện M&A:

Tăng hiệu quả, giảm chi phí trong việc cung cấp hàng hóa và dịch vụ

Xâm nhập thị trường mới bằng cách tận dụng khả năng marketing, giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập

Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó tiết kiệm được chi phí đào tạo

Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng

Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý

M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất…

2.5 Một số trở ngại khi thực hiện M&A

Hoạt động M&A thường gặp một số khó khăn, trở ngại Đối với Việt Nam thì đây là lĩnh vực mới, nên trong giai đoạn đầu phát triển còn có những hạn chế nhất định,

cụ thể:

2.5.1 Việt Nam chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A:

Hoạt động M&A được xem là biện pháp cho các doanh nghiệp gặp khó khăn và

là con đường nhanh nhất để bắt đầu việc kinh doanh (mua lại một doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả trên thị trường rồi tái cấu trúc nó, hơn là phải xây dựng doanh nghiệp ngay từ đầu)

Tuy nhiên, Việt Nam hiện nay vẫn chưa có một khung pháp lý hoàn chỉnh về hoạt động M&A Các văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A nằm rải rác trong Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, Luật Dân sự… Hơn nữa, các văn bản luật này chỉ trình bày sơ lược, chưa có những hệ thống chi tiết và quy trình cụ thể để thực hiện M&A Điều này không những gây lúng túng cho các bên khi tiến hành hoạt động M&A, do phải tham chiếu quá nhiều Luật có liên quan,

mà còn làm gây khó khăn cho hoạt động kiểm soát của cơ quan quản lý

2.5.2 Vấn đề quản trị nguồn nhân lực:

Đây là một trong những trở ngại chính đối với sự thành công của hoạt động M&A Theo Ullrich, Wieseke, và Dick (2005) sự thay đổi làm cho nhân viên cảm thấy rằng công việc của họ sau việc sáp nhập công ty không giống như trước đó, và những khác biệt hệ thống là nguyên nhân làm cho việc M&A bị thất bại

Quản trị nguồn nhân lực sẽ giúp cho việc thay đổi văn hóa sao cho thích ứng với môi trường, điều kiện làm việc mới Theo Giffin và Schmidt (2002), nguồn nhân lực có thể giúp xác định diện mạo văn hóa công ty Nhưng việc thay đổi này có thể gây ra nhiều khó khăn đối với nhân viên sau hoạt đông thâu tóm sáp nhập Nhiều câu hỏi không được trả lời liên quan đến sự đảm bảo việc làm, những thay đổi về vị trí công việc, cách thức báo cáo, thay đổi các mối quan hệ cũng như thay đổi về chế độ phúc lợi, với môi trường làm việc áp lực hơn trước dẫn đến sự không đồng tình, thiếu hợp tác trong công việc, dẫn đến khả năng sản xuất thấp hơn, và giảm đi những giá trị

vô hình của công ty Vì vậy, một trong những điều quan trọng cho sự thành công của M&A là hoạch định nguồn nhân lực ngay từ khi bắt đầu

2.5.3 Doanh nghiệp Việt Nam thiếu những kiến thức cơ bản về M&A:

Trong giai đoạn khó khăn hiện nay, nhiều doanh nghiệp muốn tiến đến thực hiện M&A như là một giải pháp cho doanh nghiệp của mình, nhưng lại thiếu những kiến thức cơ bản về hoạt động M&A, như: quy trình thực hiện M&A, các quy định pháp luật về M&A, cách tìm đối tác chiến lược… nên không biết bắt đầu từ đâu

2.5.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A:

Khi tiến hành thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp với nhau, các bên thường không chú ý đến việc hòa hợp văn hóa của các doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt với sự phát triển của từng doanh nghiệp

Do đó, các bên không dễ dàng tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay cả khi hai lãnh đạo của công ty đồng lòng thực hiện sáp nhập Theo Hall (1995), sự khác biệt văn hóa không được quản lý, sự bất đồng giữa các bên có thể phá hủy tiến trình sáp nhập

Sự không hòa hợp văn hóa doanh nghiệp là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến cho nhiều vụ sáp nhập không vận hành và đạt được kết quả như ban đầu mong muốn Vì vậy, theo dõi và phát hiện ra những vấn đề về văn hóa một cách sớm nhất, phát triển chiến lược để tạo nên một văn hóa doanh nghiệp phù hợp với sự thay đổi là công việc quan trọng trong suốt quá trình thực hiện M&A

2.5.5 Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A:

Hiện nay xuất hiện một số trang tin điện tử (web) trên mạng như là sàn giao dịch, môi giới cho hoạt động M&A1 Tuy nhiên, trên thực tế, các thương vụ M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phòng họp kín Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một

số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ

sở sản xuất, cửa hàng, cửa hiệu Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các công ty

tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này Họ vừa đóng vai trò là môi giới, vừa làm tư vấn cho các bên trong thương vụ M&A Do đó, muốn phát triển hoạt động M&A, chúng ta cần tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn về lĩnh vực này

1 như: www.muabandoanhnghiep.com.vn, www.sanmuabandoanhnghiep.com, www.muabancongty.com.vn

3 CHƯƠNG 3 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT

NAM VÀ M&A TRONG LĨNH VỰC TIÊU DÙNG

3.1 Tổng quan về M&A ở Việt Nam:

Kể từ khi thực hiện chính sách đổi mới, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước phát triển vượt bậc, đặc biệt là từ cuối thập niên 1990 và những năm đầu thế kỷ 21 Sự

ra đời và phát trỉển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tác động đến quá trình tái cấu trúc lại các doanh nghiệp và cả nền kinh tế, tạo nên cơ hội phát triển tốt hơn cho cả doanh nghiệp và cả nền kinh tế

Thị trường Việt Nam là thị trường mới đang phát triển và phát triển khá nhanh, chính vì thế có rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập với qui mô nhỏ Đồng thời trong điều kiện đó có nhiều sự điều chỉnh từ phía nhà nước, thị trường tác động đến doanh nghiệp, điều đó tạo nên một cơ chế sàng lọc Những doanh nghiệp mạnh về năng lực tài chính, quản lý sẽ tiếp tục phát triển, còn các doanh nghiệp không đủ năng lực phải chọn hình thức phá sản, giải thể hoặc chọn con đường bán lại hay sáp nhập Đối với các doanh nghiệp chống chọi được sự sàng lọc khắc nghiệt của cơ chế thị trường tiếp tục phát triển thì sẽ tìm đến con đường tắt để đạt được sự thành công hơn nữa, con đường đó là mua lại doanh nghiệp nhỏ hơn có những lợi thế mà hiện tại doanh nghiệp mình không có Cung có, cầu có, tất yếu dẫn đến việc hình thành nên thị trường mua bán doanh nghiệp Trên thực tế, thị trường thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp đã được hình thành ở Việt Nam từ năm 2000 và dần phát triển Đến nay có thể nói hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đang nóng dần và còn rất nhiều tiềm năng phát triển trong tương lai

Luật doanh nghiệp năm 1999 đã đề cập đến một hình thức để tổ chức lại doanh nghiệp là “hợp nhất và sáp nhập” Hình thức này đã tạo điều kiện cho sự xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam Như vậy, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chính thức xuất hiện ở thị trường Việt Nam từ năm

2000 nhưng xảy ra ở những giao dịch với qui mô nhỏ và gia tăng với tốc độ rất nhanh qua từng năm

Bảng 3.1: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Đơn vị tính cho giá trị thương vụ: triệu USD Năm 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Tổng

sự tụt giá liên tục ở thị trường chứng khoán và sự mất giá nhanh chóng của đồng đôla

Mỹ đã khiến nhiều doanh nghiệp lâm vào hoàn cảnh khó khăn và phải lựa chọn giải pháp bán lại cổ phần, tạo điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A Đặc biệt trong đợt điều chỉnh giá giảm của thị trường chứng khoán trong năm 2007, cộng hưởng với những tác động tiêu cực của những dấu hiệu khủng hoảng của nền kinh tế toàn cầu đã làm cho các công ty chứng khoán gặp rất nhiều khó khăn Nên phải nói rằng năm 2007 là năm mà có rất nhiều vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp của các công ty chứng khoán Đồng thời, sự cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng ngày càng trở nên gay gắt đã làm cho các vụ mua bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, là các ngân hàng thương mại nước ngoài, của các ngân hàng thương mại trong nước diễn ra rất nhiều, góp phần làm cho thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam năm 2007 tăng rất mạnh so với năm 2006 Ngoài lý do trên thì có rất nhiều doanh nghiệp thực hiện M&A để tận dụng những lợi thế mà nó có thể mang lại cho doanh nghiệp

Chuyển sang năm 2008, nền kinh tế toàn cầu chuyển sang thời kỳ khủng hoảng Việt Nam cũng chịu sự ảnh hưởng của đợt khủng hoảng này Vì thế, hầu hết các doanh nghiệp đều gặp khó khăn, đặc biệt là vào những tháng cuối năm 2008 Trước tình hình

đó, các doanh nghiệp trở nên thận trọng hơn trong các giao dịch M&A Chính vì thế

những tháng đầu năm 2008 hoạt động M&A diễn ra cũng khá sôi động những đến cuối năm thì có dấu hiệu chựng lại, và như vậy đã làm cho giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam trong năm 2008 giảm hơn về mặt giá trị so với năm 2007

Theo báo cáo của PWC năm 2009 thì tổng số thương vụ trong năm 2009 là 295

vụ, cao hơn 128 vụ so với năm 2008 tương ứng tăng 77% cho dù nền kinh tế thế giới vẫn đang trong trình trạng khó khăn Tổng giá trị các giao dịch M&A trong năm 2009

là 1,138 tỷ USD trong đó 200 giao dịch là giữa các công ty trong nước, 90 giao dịch là giữa công ty nước ngoài mua/sáp nhập công ty trong nước và 5 giao dịch thực hiện bởi công ty Việt Nam mua/sáp nhập với công ty ở nước ngoài Điều này cho thấy nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp sẽ gia tăng nhanh chóng tại Việt Nam

Năm 2010, PWC tiếp tục báo cáo số thương vụ là 345 vụ, với tổng giá trị là 1,75 tỷ USD Như vậy, M&A tại Việt Nam liên tục tăng trưởng qua các năm, thể hiện tiểm năng phát triển mạnh của nền kinh tế Việt Nam so với thế giới và với các nước trong khu vực

3.2 Tổng quan về M&A trong lĩnh vực tiêu dùng:

Lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng bao gồm nhiều ngành công nghiệp như thực phẩm, đồ uống, đồ gia dụng và các sản phẩm cá nhân khác Ngành tiêu dùng cung cấp những sản phẩm thiết yếu trong cuộc sống hàng ngày của mọi người Cũng giống như những ngành lớn và lâu đời, lĩnh vực này tăng trưởng một cách chậm chạp: thị trường hàng tiêu dùng thông thường tăng trưởng không nhanh hơn tốc độ tăng trưởng GDP Mặc dù tốc độ tăng trưởng chậm, nhưng những công ty sản xuất hàng tiêu dùng thường có khuynh hướng đem lại lợi nhuận vững chắc và khá ổn định, là tầm ngắm của các nhà đầu tư dài hạn Ngành tiêu dùng cung cấp những sản phẩm phục vụ cho nhu cầu thiết yếu của cuộc sống Do vậy, dù cho có khủng hoảng kinh tế hay lạm phát thì thị trường tiêu dùng Việt Nam vẫn có tốc độ phát triển ổn định

Về lĩnh vực M&A:

Ngành tiêu dùng là 1 trong top 5 ngành nghề có hoạt động M&A năng động nhất tại Việt Nam Các thương vụ của ngành tiêu dùng luôn chiếm tỷ trọng lớn về số lượng thương vụ cũng như về giá trị M&A Các giao dịch tập trung nhiều vào lĩnh vực thực phẩm gắn với phân phối bán lẻ, để khai thác thị trường 86 triệu dân của Việt Nam: như là bia, nước giải khát, thực phẩm gia vị…

Bảng dưới đây chỉ ra phần trăm số thương vụ M&A, trong đó ngành tiêu dùng đứng trong top 5 ngành nghề năng động nhất trong hoạt động M&A tại Việt Nam

Hình 3.1: Biểu đồ so sánh thương vụ M&A theo ngành nghề

Nguồn: Báo cáo của PricewaterhouseCoopers (2010)

Số liệu về tổng giá trị thương vụ và số lượng thương vụ M&A ngành tiêu dùng qua các năm được tác giả tổng hợp như bảng sau:

Bảng 3.2: Số liệu về M&A ngành tiêu dùng từ năm 2003 đến quý 1 năm 2010

Đơn vị tính cho giá trị thương vụ: triệu USD

2007 Đến năm 2009, hoạt động M&A ngành tiêu dùng lại tiếp tục tăng trưởng so với năm 2008 cả về số lượng và giá trị thương vụ

Hình 3.2: Đồ thị về tình hình hoạt động M&A ngành tiêu dùng

Theo báo cáo của Pricewatershouse Cooper năm 2009, một số thương vụ mua bán doanh nghiệp nổi tiếng trong ngành tiêu dùng được xem là những thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam như sau:

Vào tháng sáu năm 2009, Uniliver đã thông báo mua lại 33.33% cổ phần của Công ty Liên Doanh Unilever Vietnam từ đối tác trong nước là Tập Ðoàn Sản Xuất Hóa Chất Quốc Gia Việt Nam (Vinachem) Giá trị của giao dịch mua bán này không được đưa ra Unilever và Vinachem đã ký thỏa thuận chấm dứt liên doanh để có thể

mở rộng thêm hoạt động kinh doanh Theo đó, Công ty liên doanh Unilever Việt Nam

đã trở thành một công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài và được đổi tên thành Công

ty TNHH Quốc Tế Unilever Việt Nam hay Unilever Việt Nam Kể từ khi bắt đầu các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam năm 1995, Unilever là một trong những nhà đầu tư nước ngoài hàng đầu và thành công nhất tại Việt Nam trong ngành hàng tiêu dùng nhanh (FMCG) Trong khi đó, Vinachem là doanh nghiệp nhà nước có 42 công ty con

và 12 công ty liên doanh nước ngoài với các công ty từ Trung Quốc, Mỹ, Nhật Bản,

Hà Lan, Hàn Quốc và các nước Ðông Nam Á trong các lĩnh vực như phân bón, thuốc trừ sâu, chất tẩy rửa, các sản phẩm cao su, sơn và chất hóa dầu

Cũng vào tháng sáu năm 2009, công ty International Consumer Products (ICP)

đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ Phần Thực Phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này Các điều khoản của giao dịch không được công bố Công ty Cổ Phần Thuận Phát được thành lập cách đây 27 năm, chuyên sản xuất các loại nước mắm, chất gia vị cay và các loại dưa chua bán tại thị trường trong nước và xuất khẩu Công ty có 3 nhà xưởng và 3000 đại lý trên toàn quốc với

tổng doanh thu trong năm 2008 là 75 tỷ đồng Công ty ICP được thành lập vào năm

2001, là một trong những công ty tư nhân phát triển nhanh nhất tại Việt Nam về các loại hàng hóa tiêu dùng nhanh, sở hữu các nhãn hiệu nổi tiếng như Vegy, Ocleen, X-Men, Dr.Men, X-men for boss, Hatrick, Teen-X, L’Ovité, Q-girl và X-series Trong lúc đó, tập đoàn cũng đang đóng chai và phân phối Orangina tại Việt Nam Giao dịch này sẽ giúp ICP mở rộng hoạt động kinh doanh trong ngành thực phẩm và thức uống Theo thông cáo báo chí của ICP, Công ty Thuận Phát sẽ có thể tận dụng lợi thế về hệ thống phân phối to lớn của ICP để gia tăng thị phần Ngoài ra, ICP sẽ hỗ trợ cho Công

ty Thuận Phát phát triển một hệ thống quản trị hiện đại, cải thiện các kỹ năng bán hàng

và tiếp thị chuyên nghiệp và củng cố tăng cường nguồn nhân lực có trình độ cao

Vào tháng 3 năm 2009, SABMiller Asia BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên Doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác liên doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), một công ty đại chúng sản xuất và phân phối các sản phẩm từ sữa SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á Về phần mình, Vinamilk đã nhấn mạnh trong thông cáo báo chí là “trong môi trường kinh tế hiện nay, Vinamilk muốn tập trung hơn vào việc kinh doanh sản phẩm từ sữa và các thức uống dinh dưỡng nhằm nâng cao vị thế của công ty và tối đa hóa quyền lợi của các cổ đông của Vinamilk” Các điều khoản của giao dịch không được công bố Tuy nhiên, chúng ta cũng biết rằng tổng giá trị tài sản của công ty là 31.8 triệu đô la Mỹ vào cuối niên độ tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2008

Trong một giao dịch được đàm phán riêng vào tháng 5 năm 2009, Công ty Eland Asia Holdings Pte Ltd (Eland) của Singapore, một công ty thuộc EL International Ltd của Hàn Quốc, đã mua 30% cổ phần, tương đương 10.365 triệu cổ phiếu phổ thông mới của Công ty Thương mại Ðầu tư May Mặc Thành Công (Công ty Thành Công), một công ty sản xuất các sản phẩm dệt may tại Hồ Chí Minh với 10.000 Việt Nam đồng/cổ phiếu (tương đương 0.57 đô la Mỹ/cổ phiếu) hay có tổng giá trị là 103,65 tỷ đồng (5,9 triệu đô la Mỹ) Eland cũng thông báo dự định sẽ tăng cổ phần lên thành 40.36% với tổng giá trị cổ phiếu mua thêm được ước tính là 3,4 triệu đô la Mỹ Tháng 2 năm 2009, một nhóm các nhà đầu tư, bao gồm Công ty Ðầu Tư Kinh Ðô,

công ty do tập đoàn Kinh Ðô sở hữu 100% vốn, Công ty TNHH Uni-President Việt Nam, công ty do tập đoàn Uni-President Enterprises Corp của Ðài Loan sở hữu 100%

và Công ty Cổ Phần Thức Uống Tribeco Bình Dương, đã thông báo mua 72.6% cổ phần, tương đương 20 triệu cổ phiếu phổ thông mới tại Công ty Cổ Phần Thực Phẩm

và Thức uống Sài Gòn (Sabeco), một công ty sản xuất nước uống đóng lon với giá là 7.520 đồng/cổ phiếu (0,444 đô la Mỹ/cổ phiếu), tương đương 150,4 tỷ đồng Việt Nam (8,874 triệu đô la Mỹ)

Năm 2009 Công ty cổ phần Mirae (KMR) và Công ty cổ phần Mirae Fiber (KMF) là hai doanh nghiệp niêm yết sáp nhập trên sàn chứng khoán thành công đầu tiên ở Việt Nam Sau khi sáp nhập, công ty mới vẫn giữ mã chứng khoán là KMR và tiếp tục niêm yết trên sàn TP HCM, trong khi KMF hủy niêm yết trên sàn Hà Nội KMR và KMF là 2 doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cùng sản xuất gia công, kinh doanh sản phẩm gòn, thiết bị nguyên liệu ngành dệt may KMF có vốn điều lệ 132,8 tỷ đồng, có nhà máy ở Bình Dương, có thị trường ở TP HCM và khu vực phía Nam KMF lên sàn Hà Nội từ giữa tháng 12-2007, quy mô nhỏ hơn với số vốn 103,8

tỷ đồng, song hoạt động hiệu quả hơn Chín tháng đầu năm nay, doanh thu của KMF đạt 134,7 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 16,9 tỷ đồng, trong khi KMR chỉ đạt 108 tỷ đồng doanh thu và 13 tỷ đồng lợi nhuận Cả hai đã chấp nhận tỷ lệ 1 cổ phiếu KMF bằng 1,35 cổ phiếu KMR, và KMR phát hành thêm 14 triệu cổ phiếu để mua lại 100% vốn của KMF Toàn bộ số cổ phiếu mới được niêm yết bổ sung trên HOSE, nâng tổng số

cổ phiếu KMR lên 27,3 triệu Với quy mô lớn gấp đôi sau sáp nhập, KMR sẽ gia tăng đầu tư tại Đà Nẵng, Hưng Yên để tăng năng lực cạnh tranh và thị phần

Năm 2010, Pricewatershouse Cooper tiếp tục báo cáo về các thương vụ M&A diễn ra ráo riết với sự kiện House Foods Corporation, công ty thực phẩm và đồ uống hàng đầu của Nhật Bản, ký thỏa thuận đầu tư 20 triệu USD vào Tập đoàn Masan bằng việc mua lại 9 triệu cổ phiếu của Masan với giá 40.000 đồng/cổ phiếu Hãng bia Carlsberg (Đan Mạch) ký thỏa thuận nâng tỷ lệ sở hữu tại Tổng công ty cổ phần Bia rượu và nước giải khát Hà Nội (Habeco) từ 16% lên 30%

Những thương vụ M&A trong ngành tiêu dùng ngày càng có quy mô lớn và trở nên hấp dẫn hơn Ngành hàng tiêu dùng luôn là mục tiêu thu hút sự chú ý của các quỹ đầu tư Nhiều công ty trong ngành có mức độ tăng trưởng cao và số lượng lớn các công ty nằm trong mục tiêu tiềm năng cho hoạt đông M&A

4 CHƯƠNG 4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

4.1 Giới thiệu:

Nội dung chương này nhằm mục đích giới thiệu về phương pháp nghiên cứu sử dụng để kiểm tra và điều chỉnh thang đo, kiểm định mô hình nghiên cứu Nghiên cứu này thực hiện 2 hình thức nghiên cứu là nghiên cứu định tính và nghiên cứu định lượng Điều này nhằm mục đích để nhận ra những động cơ, lợi ích hấp dẫn việc thâu tóm sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong ngành tiêu dùng Bên cạnh đó nghiên cứu cũng sẽ xác định những vấn đề trở ngại ngăn chặn tiến trình thâu tóm sáp nhập giữa các doanh nghiệp Nguồn dữ liệu chính sẽ lấy từ việc phỏng vấn sâu và từ bảng câu hỏi khảo sát Nguồn dữ liệu thứ cấp có sẵn cũng sẽ được thu thập sử dụng khi cần thiết

4.2 Quy trình nghiên cứu:

Quy trình thực hiện nghiên cứu như sau:

Hình 4.1: Quy trình nghiên cứu

Phân tích tổng hợp Xây dựng bảng câu hỏi

Thu thập số liệu Phân tích số liệu Đưa ra kết quả

Cơ sở lý thuyết

4.3 Phương pháp nghiên cứu:

Nghiên cứu này gồm hai phần chính:

Đầu tiên, nghiên cứu định tính được thực hiện với những trường hợp thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp thuộc ngành tiêu dùng đã xảy ra Tác giả chọn ra ba thương vụ M&A đã hoàn tất để phân tích Thông tin về các thương vụ này được thu thập từ báo chí và từ việc phỏng vấn ban lãnh đạo công ty, những người có thông tin tốt về thương

vụ Dựa trên ba trường hợp đã phỏng vấn ở trên và các nguồn thông tin thứ cấp liên quan đến động cơ, lợi ích, và trở ngại của các thương vụ M&A, bảng câu hỏi khảo sát được thiết kế cho nghiên cứu định lượng, để nhận dạng đâu là động cơ chính yếu khiến các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A với những công ty trong ngành tiêu dùng, lợi ích nào đã hấp dẫn, thu hút họ tiến hành thực hiện những thương vụ M&A đó, và những trở ngại nào họ gặp phải khi thực hiện M&A với các công ty trong ngành tiêu dùng

Thứ hai, nghiên cứu định lượng được thực hiện: bằng việc phát và thu thập mẫu trực tiếp bằng bảng câu hỏi đã được thiết kế (Phụ lục 2 về bảng câu hỏi) Mẫu được sử dụng để đánh giá thang đo và kiểm định lại các giả thuyết bằng phương pháp phân tích nhân tố khám phá EFA và kiểm định hệ số Cronbach’s Alpha Phương pháp phân tích tương quan và hồi qui đa biến được sử dụng để kiểm định các giả thuyết với sự hỗ trợ của phần mềm SPSS

4.4 Chọn mẫu nghiên cứu:

Giai đoạn nghiên cứu định tính:

Có 3 công ty tham gia 3 thương vụ M&A được chọn để phỏng vấn, khảo sát về động cơ, lợi ích cũng như những trở ngại gặp phải trong quá trình thực hiện M&A trong ngành tiêu dùng Sau giai đoạn này, bản câu hỏi khảo sát chính thức được hoàn chỉnh để phục vụ cho giai đoạn nghiên cứu định lượng

Giai đoạn nghiên cứu định lượng:

Bước 1: Mẫu phân tích: Green (1991) đã tổng hợp các nghiên cứu và cho rằng

cỡ mẫu phù hợp cho phân tích hồi qui đa biến tối thiểu là N = 50 + 8m, trong đó m là

số biến độc lập Ngoài ra, theo Cattell (1978), số lượng mẫu cho phân tích nhân tố khám phá tối thiểu là từ ba đến sáu lần của tổng số biến quan sát Tuy nhiên, do tình hình M&A tại Việt Nam còn sơ khai, tổng số thương vụ M&A trong ngành tiêu dùng

chưa nhiều Hơn nữa, đối tượng tiếp cận để khảo sát là các thành viên trong ban quản trị doanh nghiệp nên rất khó tiếp cận để lấy mẫu Trong điều kiện giới hạn về thời lượng nghiên cứu, mẫu khảo sát như sau:

Theo số liệu tổng hợp được, số thương vụ M&A trong ngành tiêu dùng Việt Nam từ năm 2000 đến năm 2010 là 108 thương vụ Để đảm bảo thương vụ không phải chỉ là đầu tư tài chính thông thường, nghiên cứu đã khảo sát những thương vụ thỏa 2 điều kiện là: thương vụ phải có tỷ lệ nắm giữ cổ phần sau thâu tóm trên 20%, và thương vụ không do các định chế tài chính thực hiện Số lượng thương vụ thỏa 2 điều kiện trên là 55 thương vụ Đối tượng khảo sát là các CEO, giám đốc tài chính, kế toán trưởng của công ty, những người biết rõ về hoạt động M&A trong công ty

Bước 2: Phân tích và xử lý dữ liệu: Dữ liệu thu về được lọc lại, kiểm tra tính đầy đủ hợp lệ, và SPSS là công cụ xử lý, phân tích để thống kê, nhận dạng ra những động cơ, lợi ích của các công ty khi thực hiện M&A và những trở ngại ảnh hưởng đến mục tiêu, tiến trình thực hiện, dẫn đến những thay đổi nhất định sau những thương vụ M&A

4.5 Mô hình nghiên cứu:

Dựa trên các nghiên cứu trước đây và kết quả các khảo sát trong nghiên cứu định tính, mô hình nghiên cứu đề nghị như sau:

Hình 4.2: Mô hình nghiên cứu

 Trở ngại bên trong công ty

 Trở ngại phía đối tác và môi trường ngoài

 Trở ngại pháp lý

−+

Hoạt động M&A

5 CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

Chương này sẽ trình bày kết quả của nghiên cứu định tính và nghiên cứu định lượng, kết quả của việc đánh giá thang đo, mức độ ảnh hưởng của những động cơ, lợi ích tiềm ẩn cũng như trở ngại của hoạt động M&A của các công ty trong ngành tiêu dùng Việt Nam

5.1 Nghiên cứu định tính:

Mục đích của bước này là xem xét một số thương vụ M&A đã thực hiện trong ngành tiêu dùng, cùng với một số nghiên cứu trước đây để đề ra bảng câu hỏi khảo sát chính thức cho nghiên cứu

Có 3 chuyên gia được chọn để khảo sát gồm có:

1 Ông Nguyễn Tiến Hiệp, Giám đốc tài chính Công ty cổ phần giống cây trồng Miền Nam (SSC), với thương vụ CTCP Giống cây trồng Miền Nam mua 70% cổ phần chi phối Công ty Nghệ An Imexco và trở thành cổ đông chiến lược của công ty này

2 Ông Lê Quang Hạnh, Giám đốc tài chính Công ty Cổ phần Sản xuất hàng tiêu dùng quốc tế (ICP), với thương vụ Công ty Cổ phần Sản xuất hàng tiêu dùng quốc

tế đã chiếm giữ 51% cổ phần của Công ty Cổ phần Thực phẩm Thuận Phát và chính thức trở thành chủ sở hữu chính của công ty này

3 Ông Lương Quang Hiển, Phó tổng giám đốc tài chính tập đoàn Kinh Đô, với thương vụ Kinh Đô mua lại nhà máy sản xuất kem Wall’s Việt nam từ tập đoàn Unilever và thành lập Công ty Cổ phần KI DO

Thông tin về các công ty và các thương vụ này được trình bày trong phụ lục 1

* Tổng hợp về động cơ, trở ngại của 3 thương vụ:

1 Theo ông Nguyễn Tiến Hiệp, việc Công ty cổ phần giống cây trồng Miền Nam (SSC) mua cổ phần chi phối Công ty Nghệ An Imexco là muốn nhắm đến việc

mở rộng thị trường về vị trí địa lý, gia tăng thị phần công ty ra khu vực Bắc trung bộ

và thị trường Lào SSC còn nhận thấy việc phát triển kinh doanh nhiều sản phẩm khác nhau từ việc tận dụng hệ thống công nghệ của Công ty Nghệ An Imexco SSC sẽ mở rộng quy mô công ty, tận dụng một số hệ thống máy móc cũ của công ty Nghệ An Imexco để nâng cao năng lực sản xuất SSC còn cử các quản lý cấp cao của mình để thay thế và cơ cấu lại hệ thống nhân sự của Nghệ An Imexco, nhằm giảm thiểu được

chi phí đào tạo, chi phí quản lý và cắt giảm các bộ phận không cần thiết Nhờ tận dụng thế mạnh về máy móc, nhà xưởng của Nghệ An Imexco, cộng với nguồn vốn của SSC

để cơ cấu tổ chức lại, SSC dự tính sẽ phát triển các lĩnh vực kinh doanh, từ sản xuất giống cây trồng, nông sản, thực phẩm, đến kinh doanh các loại vật tư nông nghiệp, kinh doanh máy móc, thiết bị nông nghiệp, phụ tùng xe máy,… cùng với hệ thống phân phối sẵn có của SSC, việc hợp tác sẽ giúp cho cả hai phát triển mạnh mẽ

Về trở ngại, việc thâu tóm của SSC gặp không ít khó khăn Một số trở ngại chính bao gồm: thông tin về bên bán còn chưa hoàn chỉnh và không đầy đủ, trở ngại

do khác biệt về văn hóa dẫn đến khó khăn rất nhiều trong việc thay đổi nhân sự, về mặt thủ tục giấy tờ về pháp lý cũng có nhiều trở ngại, việc đa dạng hóa và mở rộng thị trường dẫn đến khó khăn rất nhiều trong việc quản lý Tuy nhiên, SSC đã có kinh nghiệm nhiều lần thất bại trong trong việc thương lượng thâu tóm với các đối tác khác, nên trong lần này sự nỗ lực của các thành phần quản lý chủ chốt của công ty đã giúp cho thương vụ kết thúc thành công

2 Đối với thương vụ ICP và Thuận Phát, ông Hạnh cho biết: Động cơ thâu tóm của ICP là muốn mở rộng kinh doanh đa sản phẩm, mở rộng phân khúc khách hàng mà

cụ thể đối với việc thâu tóm Công ty Thuận Phát là việc mở rộng sang lĩnh vực thực phẩm Trong khi đó ICP sẽ mở rộng quy mô công ty mà tiết kiệm được rất nhiều chi phí cho việc xây dựng nhà máy và chi phí sản xuất Việc thâu tóm còn giúp ICP thúc đẩy giá trị uy tín thương hiệu trên thị trường, tăng khả năng cạnh tranh lâu dài ICP cũng có lợi thế về giá mua công ty, vì thời điểm đó là lúc nền kinh tế khó khăn, nên ICP dễ dàng đàm phán được giá mua hợp lý Ông Hạnh còn cho biết, ICP đã nghiên cứu rất kỹ khi đưa ra lời đề nghị với phía Công ty Thuận Phát Công ty Thuận Phát có lợi thế về ngành thực phẩm, nhưng họ có tốc độ phát triển chậm, và đang phải đối mặt với những đối thủ cạnh tranh rất lớn, mang tính sống còn trên thương trường là Công

ty thực phẩm Masan và Công ty Cholimex Việc hợp tác với ICP sẽ giúp cho Thuận Phát có sự phát triển đáng kể và tăng khả năng cạnh tranh vững chắc trước các đối thủ trên Thuận Phát đã có sẵn thế mạnh là những sản phẩm tiện lợi, an toàn, hợp khẩu vị; khi hợp tác với ICP, Thuận Phát sẽ tận dụng được hệ thống phân phối rộng khắp của ICP Ngoài ra, ICP còn giúp Thuận Phát xây dựng một hệ thống quản lý hiện đại và kỹ năng tiếp thị chuyên nghiệp, củng cố nguồn nhân lực có chất lượng cao Thuận Phát sẽ

tận dụng được nguồn nhân lực của đối tác với những kỹ năng quản lý, trình độ, kinh nghiệm sẵn có Việc hợp tác cũng giúp cho Thuận Phát tăng thêm uy tín thương hiệu

Về những trở ngại của việc thâu tóm, ICP cũng gặp rất nhiều khó khăn về việc tái cấu trúc, thay đổi nhân sự, việc chống đối của nhân viên, sự bất đồng ý kiến của hội đồng quản trị, đặc biệt là những vị trí quản lý quan trọng bị thay đổi Bên cạnh đó việc thiếu thông tin về đối tượng thâu tóm, thông tin tài chính của bên bán chưa minh bạch, chưa hoàn chỉnh cũng là khó khăn rất lớn Rủi ro lớn nhất đối với ICP trong chiến lược này là việc đánh giá đúng năng lực của Thuận Phát trong vấn đề tạo ra sản phẩm chất lượng Ngoài ra, việc quản lý thông tin truyền tải ra công chúng cũng luôn làm cho ban quản trị ICP phải đau đầu vì những thông tin không đúng sự thật và bất lợi cho công

Nói đến trở ngại, Kinh Đô dù gặp nhiều thuận lợi trong thương vụ thâu tóm kem Wall’s, nhưng không phải là không có trở ngại, một trong những trở ngại đầu tiên được nhắc đến là trở ngại về mặt thủ tục pháp lý, trở ngại do khác biệt văn hóa do sự quản lý khác nhau của công ty ngoài nước và công ty trong nước cũng gây nên nhiều