Thứ năm, trong quá trình cổ phần hoá các ngân hàng quốc doanh mà thời gian tới sẽ cổ phần hoá ngân hàng Công Thương Việt Nam – Vietinbank, ngân hàng Đầu tư và Phát triển V[r]
Trang 1LỜI NÓI ĐẦU
Việt nam đã chính thức là thành viên của WTO (7/11/2006) và sẽ từng bước thực hiện các cam kết theo lộ trình đã thoả thuận về việc mở cửa trong lĩnh vực hàng hoá, dịch vụ trong đó có dịch vụ tài chính ngân hàng Có thể nhận thấy rằng cùng với việc hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế giới thì trong thời gian tới lĩnh vực tài chính – ngân hàng Việt Nam sẽ không tránh khỏi việc đối mặt với xu hướng M&A Tuy nhiên, kinh nghiệm của một
số nước cho thấy M&A là một xu thế tất yếu Nó có thể gây ra những tác động tiêu cực nhưng cũng đồng thời là động lực hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng Vì vậy, chính phủ Việt Nam cần có định hướng và các chính sách quản lý hiệu quả để giảm các tác động xấu của hoạt động M&A vì hoạt động của hệ thống ngân hàng đặc biệt nhạy cảm đối với sự ổn định của toàn bộ nền kinh tế
Hiện tại, M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam chỉ dừng lại ở mức
độ là cho phép các ngân hàng, các tổ chức tài chính (hay còn gọi là đối tác chiến lược trong và ngoài nước) được phép mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên với sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, hoạt động M&A sẽ diễn ra trong thời gian gần Từ thực tiễn trên, tác giả
đã mạnh dạn chọn đề tài: ‘Xu hướng mua lại và sáp nhập và một số vấn đề
đặt ra đối với hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trong bối cảnh gia nhập WTO’ để nghiên cứu
Trang 2CHƯƠNG 1
LÝ THUYẾT VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC CÔNG TY
VÀ CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm và phân loại
1.1.1 Khái niệm Mua lại và sáp nhập
Mua lại là việc một công ty chiếm lĩnh hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới của công ty đó Trên góc độ pháp lý, công
ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường
Sáp nhập là việc hai công ty thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (hai cái tên cũ sẽ không còn tồn tại)
1.1.2 Phân loại
1.1.2.1 Một số hình thức sáp nhập
Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập, người ta chia thành các hình thức sáp nhập sau đây: sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang), sáp nhập dọc (đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng), sáp nhập
mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm và sáp nhập kiểu tập đoàn Dựa vào cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập như sau: sáp nhập mua (một công ty mua lại một công ty khác bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính) và sáp nhập hợp nhất (Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất trong công ty mới.)
1.1.2.2 Một số hình thức mua lại
Việc mua lại có thể tiến hành bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên
Trang 31.2 Các lý thuyết giải thích xu hướng Mua lại và sáp nhập
1.2.1 Tính kinh tế của quy mô (Economics of scale)
1.2.1.1 Hiệu suất của quy mô
Khái niệm hiệu suất của quy mô đề cập đến sự thay đổi của sản lượng khi tất cả các đầu vào có thể tăng theo cùng tỷ lệ trong dài hạn Nếu tăng lượng đầu vào sử dụng lên lần, sản lượng tăng lên một tỷ lệ lớn hơn thì quá trình sản xuất có hiệu suất tăng của quy mô và ngược lại gọi là hiệu suất giảm theo quy mô Trường hợp tỷ lệ tăng đầu vào và đầu ra bằng nhau được gọi là hiệu suất không đổi theo quy mô
1.2.1.2 Tính kinh tế và phi kinh tế của quy mô
Tính kinh tế theo quy mô đặc trưng cho một quy trình sản xuất trong đó một sự tăng lên trong số lượng sản phẩm sẽ làm giảm chi phí bình quân trên mỗi sản phẩm sản xuất ra Tính kinh tế theo quy mô tồn tại ở hầu hết các ngành, có thể phát huy tác dụng ở cả cấp nhà máy và cấp công ty bao gồm nhiều nhà máy
1.2.2 Tái tổ chức
Là việc sắp xếp lại các doanh nghiệp có quy mô sản xuất và kinh doanh nhỏ để tạo ra lợi thế theo quy mô và hạn chế tình trạng cạnh tranh tự do quá mức đồng thời tăng cường năng lực cạnh tranh quốc tế
1.2.3 Lý thuyết cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: giảm nhân viên, đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, trang bị công nghệ mới, tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
Trang 41.3 Phương thức và cách thức tiến hành mua lại và sáp nhập
1.3.1 Mua lại và sáp nhập thân thiện
1.3.1.1 Sáp nhập
Sáp nhập thân thiện có 4 cách thức tiến hành như sau: đại hội cổ đông của hai công ty chấp thuận sáp nhập, lấy cổ phiếu mua cổ phiếu (Stock for stock), lấy cổ phiếu mua tài sản của B (stock for assets exchange) và mua tay
ba (triangular merger)
1.3.1.2 Mua lại thân thiện
có 2 cách như sau: mua tài sản trả bằng tiền mặt và mua cổ phiếu
1.3.2 Mua lại thù địch
Mua bán theo cách thù địch là khi A làm mà hội đồng quản trị của B không chấp nhận Nó chỉ xảy ra ở các công ty đã niêm yết
1.4 Tác động của hoạt động Mua lại và sáp nhập
1.4.1 Tác động tích cực
a Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên
b Mở rộng thị trường
c Giá cả cạnh tranh
d Đa dạng hoá sản phẩm, dịch vụ
e Hiệu quả vận hành
1.4.2 Tác động tiêu cực
a Hình thành cơ cấu độc quyền đa phương
b Cắt giảm việc làm
c Sự thôn tính của ngân hàng nước ngoài
Trang 5CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC
NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
2.1 Tổng quan về thực trạng Mua lại và sáp nhập các ngân hàng trên thế giới
2.1.1 Xu hướng toàn cầu hoá trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới
Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực tài chính đã dẫn đến xu hướng quốc tế hoá trong hoạt động ngân hàng thế giới Hai thập kỷ qua chứng kiến sự chuyển dịch từ xu hướng ngân hàng quốc tế sang ngân hàng toàn cầu hóa Hoạt động ngân hàng quốc tế là hoạt động ngân hàng xuyên biên giới với việc huy động vốn trong nước để cho vay ở nước ngoài
2.1.2 Thực trạng Mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
Với xu hướng trên các ngân hàng trên thế giới đang nỗ lực mở rộng hoạt động bằng cách thúc đẩy tăng trưởng hoặc thông qua hoạt động Mua lại và sáp nhập
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ
Các ngân hàng Mỹ còn vươn ra thâu tóm các ngân hàng khác trên phạm
vi toàn cầu Điển hình như thương vụ tập đoàn tài chính Citigroup của Mỹ mua lại Ngân hàng Bank of Overseas Chinese (BOC) của vùng lãnh thổ Đài Loan với giá 425 triệu USD, tương đương 36 xu Mỹ/cổ phiếu Khi thương vụ này được hoàn tất vào nửa cuối năm 2007, Citigroup và BOC sẽ có tổng giá trị tài sản 22,8 tỷ USD và 66 chi nhánh tại Đài Loan, trong đó BOC có 55 chi nhánh và Citigroup có 11 chi nhánh
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Nhật Bản
Tại Nhật Bản, 3 siêu ngân hàng mới ở Nhật Bản đã mua lại 11 ngân hàng
cũ và hiện đang sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng này Ngân hàng
Trang 6Japan Post lớn nhất Nhật Bản sau khi hoàn thành tiến trình tư nhân hóa vào tháng 10/2007, có thể trở thành một đối thủ cạnh tranh lớn trên thị trường quốc tế
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Trung Quốc sau khi gia nhập WTO
Ngân hàng United Commercial Bank của Mỹ sẽ mua lại Ngân hàng Phát triển doanh nghiệp Thượng Hải với giá 205 triệu USD Morgan Stanley sẽ mua lại Ngân hàng Nan Tung của Trung Quốc Ngân hàng lớn nhất Trung Quốc ICBC đã thiết lập kỷ lục mua lại trong ngành ngân hàng Trung Quốc tiến hành khi bỏ ra 5,6 tỷ USD để mua 20% cổ phần của ngân hàng Standard Bank của Nam Phi vào tháng 10 năm ngoái TQ sẽ tiếp tục đẩy mạnh hoạt động M&A ra bên ngoài lãnh thổ do dự trữ ngoại hối lớn, tiềm lực kinh tế mạnh và tận dụng thời cơ khủng hoảng kinh tế toàn cầu để tiến hành M&A với giá rẻ
2.2 Một số thương vụ mua lại và sáp nhập điển hình trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới
2.2.1 Thương vụ Mua lại và sáp nhập ING
Trước khi bị thâu tóm ING cũng đã mua và bán lại các công ty đã mua trong số đó có Baring Bank, BHF … nhưng cuối cùng chính ngân hàng này cũng bị thâu tóm
2.2.2 Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO
Ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO trong một thương vụ trị giá 67 tỉ Euro Theo John Varley thuộc Barclay, đây
là “thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu, và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất”
Trang 72.3 Hoạt động M&A ngân hàng năm 2008
2.3.1 Standard Chartered PLC mua lại Ngân hàng American Express
Tập đoàn Standard Chartered PLC thông báo, từ ngày 29/2/2008, Tập đoàn đã hoàn tất việc mua lại Ngân hàng American Express (AEB) từ Công ty American Express (AXP) với tổng giá trị 823 triệu USD
2.3.2 JP Morgan mua lại Bear Steans
Ngày 29/05, JP Morgan đã hoàn tất vụ mua lại Bear Steans, chấm dứt kỷ nguyên của Bear Stearns tại Phố Wall Được sự hậu thuẫn của Bộ Tài chính
và Cục dự trữ liên bang (FED), JP Morgan bước đầu đã đồng ý mua lại Bear Steans với mức giá 236 triệu USD, tức chỉ tương đương 2 USD/cổ phiếu, thấp hơn 90% giá cổ phiếu của ngân hàng này vào lúc đóng cửa trước khi vụ mua bán được thông báo
2.3.3 JP Morgan Chase & Co mua lại Washington Mutual Inc
Cơ quan Bảo hiểm tiền gửi liên bang Mỹ (FDIC) đã đoạt quyền kiểm soát WaMu và sau đó bán các tài sản của ngân hàng tiết kiệm lớn nhất Mỹ cho JPMorgan Chase & Co với giá 1,9 tỷ USD
2.3.4 Wells Fargo mua lại Wachovia Bank
Nạn nhân tiếp theo của cuộc khủng hoảng tài chính là Wachovia, ngân hàng lớn thứ 6 của Mỹ đã chấp nhận để ngân hàng Wells Fargo mua lại với giá 15,1 tỷ USD mà không cần đến sự hộ thuẫn của chính phủ Mỹ Với thoả thuận này, Wachovia đã bỏ qua lời đề nghị trị giá 2,2 tỷ USD trước đó của Citigroup
2.3.5 BNP Paribas SA mua lại Fortis Bank
Trong đêm Chủ nhật 5/10, ngân hàng BNP Paribas SA của Pháp gửi email thông báo đã thỏa thuận chi 14,5 tỷ Euro (tương đương 19,8 tỷ USD) để mua lại ngân hàng Fortis, trong đó có 9 tỷ Euro bằng cổ phiếu và 5,5 tỷ Euro bằng tiền mặt
Trang 8Như vậy làn sóng M&A trong lĩnh vực ngân hàng sẽ vẫn còn tiếp diễn
và dự đoán ngày càng sôi động trên phạm vi toàn cầu do tác động của cuộc khủng hoảng tín dụng dưới chuẩn của Mỹ cộng với tác động của khủng hoảng giá dầu đã lan rộng ra phạm vi toàn thế giới làm giảm tốc độ tăng trưởng kinh
tế toàn cầu và tác động trực tiếp đến lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian tới
Trang 9CHƯƠNG 3 NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG BỐI CẢNH GIA NHẬP WTO
TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
3.1 Tính tất yếu của xu thế Mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
3.1.1 Hội nhập quốc tế và cam kết WTO của Việt Nam trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Theo biểu cam kết trong lĩnh vực ngân hàng, Việt Nam sẽ mở cửa thị trường tài chính theo như thông lệ quốc tế để đảm bảo các ngân hàng và các tổ chức tín dụng nước ngoài đang hoạt động ở Việt Nam sẽ được đối xử bình đẳng như các ngân hàng trong nước Cụ thể, NHNN được phép thực hiện các nghiệp
vụ như huy động tiền gửi; cho vay dưới mọi hình thức, kể cả tín dụng tiêu dùng, cầm cố, thế chấp; thuê mua tài chính; thanh toán và chuyển tiền, bảo lãnh và cam kết, kinh doanh trên tài khoản, môi giới tiền tệ, tư vấn trung gian
3.1.2 Thực trạng hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian qua
a Ngân hàng trong nước
* Quy mô về vốn
Khối NHTM quốc doanh với số vốn tự có (sau khi đã được sự hỗ trợ nhiều mặt, bằng nhiều cách của Chính phủ) mới đạt gần 13 nghìn tỉ đồng (tương đương gần 800 triệu USD) Khối ngân hàng thương mại cổ phần có vốn tự có thậm chí còn nhỏ hơn rất nhiều và nếu thực hiện đúng lộ trình là tăng vốn lên 3000 tỷ vào năm 2010 thì quy mô cũng quá nhỏ bé
* Hiệu quả hoạt động và các chỉ tiêu tài chính
Quy mô tài sản có của các NHTM quốc doanh chỉ khoảng trên dưới 100
Trang 10nghìn tỉ đồng (tương đương 6.500 triệu USD) Đối với NHTM cổ phần, tổng tài sản có bình quân của NH lớn nhất cũng chỉ được khoảng 40 triệu USD Vì vậy, tỉ lệ an toàn vốn chưa đạt được mức 8% như thông lệ quốc tế Chỉ tiêu lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) - đều rất thấp bởi 70-90% tỉ trọng nguồn thu chủ yếu vẫn là từ hoạt động thu lãi
* Cơ chế quản lý ngân hàng còn nhiều yếu kém
Thông tin không minh bạch, quản lý rủi ro kém Hầu hết các ngân hàng đều chưa tuân thủ đúng các tiêu chuẩn Basel
* Sản phẩm và công nghệ
Sản phẩm rất nghèo nàn chủ yếu áp dụng hai nghiệp vụ là huy động và cho vay Sản phẩm dịch vụ cao cấp khác như cho thuê tài chính, bao thanh toán, nghiệp vụ tương lai, quyền chọn … vẫn còn là khái niệm rất xa lạ Công nghệ ngân hàng vẫn còn là câu chuyện phải bàn
b Ngân hàng có vốn đầu tư nước ngoài
Trong năm 2005, tổng tài sản của các tổ chức tài chính nước ngoài tại Việt Nam là 6,2 tỷ USD, tăng 25% so với năm 2004, và tổng thu nhập trước thuế tăng 45% Tính đến cuối năm 2005, tổng dư nợ tín dụng của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tăng 30% so với năm 2004 Đáng chú ý là tỷ lệ các khoản cho vay không sinh lời của các ngân hàng nước ngoài chỉ chiếm khoảng 0,06% tổng dư nợ
Số lượng ngân hàng ở Việt Nam quá lớn so với quy mô của nền kinh tế
Theo danh sách xếp hạng của Quỹ Tiền tệ Quốc tế, tổng giá trị GDP của
VN mới đạt khoảng 65 tỉ USD, nhưng cả nước lại có 84 ngân hàng và 22 công ty tài chính Trong khi đó ở Hàn Quốc, dân số gần 50 triệu người, GDP
cả nước đạt gần 1.000 tỉ USD, trước đây có 25 ngân hàng nhưng nay đã giảm xuống chỉ còn hơn một nửa Điều này nói lên số lượng ngân hàng ở Việt Nam quá lớn so với quy mô nền kinh tế
Trang 113.2 Dấu hiệu của hoạt động Mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam
3.2.1 Hợp tác chiến lược với đối tác nước ngoài
Làn sóng mua bán cổ phần và lựa chọn đối tác nước ngoài diễn ra rất sôi động Tính đến nay, các ngân hàng HSBC, Standard Chartered, ANZ, OCBC, UOB … đều có cổ phần trong các ngân hàng trong nước Cụ thể như: SCB đầu tư 22 triệu USD mua cổ phiếu ACB, HSBC mua 15% cổ phiếu của Techcombank, ANZ nắm 10% của Sacombank, OCBC nắm giữ 20% cổ phần của VP Bank … và gần đây nhất là Maybank góp 15% cổ phần của An Bình
3.2.2 Hợp tác toàn diện với các tổ chức trong nước
Xu thế hợp tác này diễn ra theo hai hướng sau:
a Ngân hàng hợp tác với ngân hàng
Xu hướng bắt tay giữa các ngân hàng nội địa ngày càng rõ nét Bên cạnh bán cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài, các ngân hàng nội địa cũng đang vào cuộc đua tìm đối tác chiến lược từ các ngân hàng trong nước để tìm sự liên kết trong hệ thống ngành Bên cạnh việc mở rộng kênh phân phối, thu hút khách hàng, việc hợp tác giữa các ngân hàng trong nước sẽ tận dụng những kinh nghiệm của nhau, chuyển những điểm yếu thành điểm mạnh để cùng phát triển
b Ngân hàng hợp tác với các tập đoàn kinh tế lớn khác
Ngân hàng cũng bắt tay với các tập đoàn kinh tế lớn để gia tăng sức mạnh của mình cũng như tận dụng các lợi thế của nhau như: BIDV đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược với Tập đoàn Bưu chính - Viễn thông Việt Nam (VNPT)…
3.3 Xu hướng Mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới
Thị trường M&A giữa các ngân hàng (NH) nội địa với nhau có khả năng xảy ra 2 trường hợp : Thứ nhất, là việc M&A giữa các NH lớn với các NH nhỏ Thứ hai là các NH có tầm hoạt động ngang nhau sáp nhập với nhau để