Quy định pháp luật liên quan đến chào bán và niêm yết chứng khoán

 Hồ sơ• Giấy đăng ký chào bán • Bản cáo bạch • Điều lệ công ty • Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có • Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NNVN, trường hợp TCPH là tổ chức tín dụng • Văn b

Quy định pháp luật liên quan đến

Chào bán và niêm yết

chứng khoán

Hµ Néi, ngµy th¸ng n¨m 2007

A CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN

• Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng

• Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng

• Chào bán trái phiếu ra công chúng

Chào bán cổ phiếu

 Điều kiện

• Vốn điều lệ: 10 tỷ VND

• Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi

• Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán

• Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua

• Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm

• Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT

• Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)

Chào bán chứng chỉ quỹ

 Điều kiện

 Thông tin đợt chào bán và CK chào bán

- Điều kiện chào bán

- Yếu tố rủi ro

- Dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất

- Phương ỏn PH

- Ph ơng án sử dụng tiền thu đ ợc

 Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán

 Thông tin khác trong mẫu BCB

Bản cáo bạch CCQ

 Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư

Báo cáo tài chính

• Bảng cân đối kế toán

• báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh

• báo cáo lưu chuyển tiền tệ

• Thuyết minh báo cáo tài chính

thuận

 Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan

Ii - M ỘT SỐ TRƯỜNG HỢP chÀO T S Ố TRƯỜNG HỢP chÀO TR ƯỜNG HỢP chÀO NG H ỢP chÀO P ch O ÀO

Ii - M ỘT SỐ TRƯỜNG HỢP chÀO T S Ố TRƯỜNG HỢP chÀO TR ƯỜNG HỢP chÀO NG H ỢP chÀO P ch O ÀO

B N CH ÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ ỨNG KHOÁN CỤ THỂ NG KHO N C TH ÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ Ụ THỂ Ể

B N CH ÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ ỨNG KHOÁN CỤ THỂ NG KHO N C TH ÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ Ụ THỂ Ể

(Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật CK và dự thảo Thông tư hướng dẫn về hồ sơ chào bán CK, Thông tư hướng dẫn hồ sơ Ny CK

DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành Cty

CP kết hợp với CB CP ra công chúng

Thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển công ty nhà nước thành Cty CP

• Phương án PH và phương án sử dụng vốn được chủ DN 100% vốn

nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh thông qua

• Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ

 Hồ sơ

• Giấy đăng ký chào bán

• Bản cáo bạch

• Điều lệ công ty

• Tài liệu chứng minh điều kiện

• Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp

• Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)

• Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan

• Tài liệu xác định giá trị DN

• Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty CK

• Quyết định của HĐQT DN liên doanh hoặc chủ DN 100% vốn

thành công ty CP

 Hồ sơ

• Giấy đăng ký chào bán

• Bản cáo bạch

• Điều lệ công ty

• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

• Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NNVN, trường hợp TCPH là tổ

chức tín dụng

• Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan

• Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp;

• Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán

• Quyết định của HĐQT thông qua phương án PH và phương án sử

dụng vốn

DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT

 Đi ều kiện

• Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình

CSHT thuộc đề án phát triển KT - XH của Bộ, ngành và tỉnh, thành phố trực thuộc TW

• Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt

• Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của các cổ đông sáng

lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn

• Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn

 Hồ sơ

• Giấy đăng ký chào bán

• Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng

các công trình CSHT

• Dự thảo Điều lệ cty

• Bản cáo bạch, trong đó BCTC được thay bằng Dự án đầu tư

• Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng lập về

phương án PH và phương án sử dụng vốn

• Cam kết bảo lãnh PH

DN thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao

• Là DN hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được

khuyến khích đầu tư

lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn

 Hồ sơ

• Giấy đăng ký chào bán

• Tài liệu chứng minh doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực

công nghệ cao thuộc danh mục các dự án được khuyến khích đầu tư

• Dự thảo Điều lệ cty

• Bản cáo bạch, trong đó BCTC được thay bằng Dự án đầu tư

được cấp có thẩm quyền phê duyệt

• Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của HĐQT hoặc sáng lập

viên đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn

• Cam kết bảo lãnh PH

• Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi

• Không có lỗ luỹ kế, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01

năm

• Phương án PH và phương án sử dụng vốn được HĐQT/HĐTV/Chủ

SH thông qua

• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH về điều kiện PH, thanh

toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

• Có phương án PH, phương án sử dụng vốn, kế hoạch PH số cổ phiếu

cần thiết cho việc chuyển đổi được ĐHĐCD thông qua Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác

 Hồ sơ

phương án sử dụng vốn thu được

chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín

Chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

 Vốn điều lệ đã góp: tối thiểu 10 tỷ VND

 Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi

 Đối tượng không được làm đại diện người SH TP

chịu sự kiểm soát của tổ chức khác

PH, phương án sử dụng và trả nợ vốn

kiểm toán của tổ chức nhận bảo lãnh

bảo đảm

Chào bán CP, TP chung cho nhiều đợt

được cấp có thẩm quyền phê duyệt

của từng đợt

thời gian dự kiến chào bán của từng đợt

liệu về tình hình cty, tình hình sử dụng số tiền thu được

từ các đợt PH trước nếu thời điểm của đợt PH sau cách đợt PH trước từ 06 tháng trở lên

Chào bán chứng khoán ra nước ngoài

gia

dụng vốn thu được của HĐQT/ĐHĐCĐ/HĐTV/Chủ SH cty/đại diện chủ SH vốn

kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán

Chào bán TP bằng đồng Việt Nam của các tổ

chức tài chính quốc tế

 Điều kiện

• TCPH phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên

• Có phương án PH và phương án sử dụng số tiền thu được cho các

dự án mà tổ chức đó thực hiện đầu tư tại Việt Nam được BTC chấp thuận

• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT

 Hồ sơ đăng ký chào bán

• Giấy đăng ký chào bán

• Dự án đầu tư bao gồm phương án PH và phương án sử dụng số

tiền thu được

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức PH

• Các tài liệu khác theo đề nghị của BTC

B NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

1 Điều kiện niêm yết chứng khoán

tại Sở Giao dịch chứng khoán

Điều kiện niêm yết cổ phiếu

GĐ hoặc TGĐ, Phó GĐ hoặc Phó TGĐ, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan

đông nắm giữ

TGĐ và Kế toán trưởng công ty phải cam kết nắm giữ 100% số CP do

mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày NY và 50% số CP này

trong thời gian 6 tháng tiếp theo

Điều kiện niêm yết trái phiếu

 Là công ty cổ phần, công ty TNHH, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều

lệ đã góp từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên

 Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm ĐKNY phải có lãi

 Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước

 Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành

 Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ

Điều kiện NY CCQ ĐC hoặc CP của công

ty đầu tư CK ĐC

 Là quỹ đóng có tổng giá trị CCQ phát hành từ 50 tỷ đồng VN trở lên

hoặc cty đầu tư CK có vốn điều lệ đã góp từ 50 tỷ đồng VN trở lên

 Sáng lập viên và thành viên Ban đại diện quỹ hoặc thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ/TGĐ, PGĐ/Phó TGD, Kế toán trưởng của cty đầu tư CK phải cam kết nắm giữ 100% số CCQ hoặc CP do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày NY và 50% số CCQ hoặc CP này trong thời gian

6 tháng tiếp theo

 Có ít nhất 100 người sở hữu CCQ hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ CP của công ty đầu tư CK

 Có hồ sơ ĐKNY hợp lệ

2 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại

Trung tâm Giao dịch chứng khoán

Điều kiện niêm yết cổ phiếu

 Là cty cổ phần có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng VN trở lên

 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm ĐKNY phải có lãi

 Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm

 Hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước

 Cổ phiếu có quyền biểu quyết của cty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ

 Cổ đông là thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/Phó TGĐ và

Kế toán trưởng cty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày NY và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo

 Có hồ sơ ĐKNY cổ phiếu hợp lệ

Điều kiện NY trái phiếu doanh nghiệp

lệ đã góp từ 10 tỷ đồng VN trở lên

 Trái phiếu CP, TP được CP bảo lãnh, TP chính quyền địa phương được NY trên TTGDCK theo đề nghị của TCPH

giao dịch tại công ty CK và chuyển kết quả giao dịch thông qua TTGDCK để thanh toán thông qua Trung tâm LKCK

3 Hồ sơ đăng ký NY CP

 Giấy ĐKNY CP

 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua việc NY

 Sổ đông ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ ĐKNY

Hồ sơ đăng ký NY TP

 Giấy ĐKNY TP

 Quyết định của ĐHĐCĐ/ĐHĐCĐ, HĐTV, Chủ SH Cty hoặc cấp có

thẩm quyền thông qua việc NY

 Sổ đông ký chủ SH trái phiếu

 Bản cáo bạch

 Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCĐK NY đối với NĐT

 Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm

 Hợp đồng giữa tổ chức PH và đại diện người SH trái phiếu

 Giấy chứng nhận của TTLKCK về việc TP đã đăng ký, LK tập trung

 Sổ đông ký NĐT nắm giữ CCQ ĐC hoặc sổ đăng ký cổ đông của cty đầu tư CK ĐC

 Điều lệ quỹ ĐC, cty đầu tư CK ĐC và Hợp đồng giám sát

 Bản cáo bạch

 Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ

 Cam kết bằng văn bản của thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với cty QLQ và NHGS

 Cam kết nắm giữ CCQ/CP của sáng lập viên và thaànhviên Ban đại diện quỹ hoặc cổ đông là thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/Phó TGĐ, Kế toán trưởng

 Báo cáo kết quả đầu tư tính đến thời điểm đăng ký NY

 Giấy chứng nhận của TTLKCK về việc CCQ/CP đã đăng ký, LK tập trung

4 Thay đổi đăng ký niêm yết

 Trường hợp thay đổi

• Tổ chức NY thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu

để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ

• Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập

• Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán NY khác trên

SGDCK, TTGDCK

 Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

• Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết

5 Huỷ bỏ niêm yết

 Tổ chức NY không còn đáp ứng được các điều kiện NY trong thời hạn 01 năm

 Tổ chức NY ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động SX, KD chính từ 01 năm trở lên

 Tổ chức NY bị thu hồi giấy CNĐKKD hoặc GP hoạt động trong lĩnh vực chuyên

ngành

 Cổ phiếu không có giao dịch tại SGDCK, TTGDCK trong thời hạn 12 tháng

 Kết quả SX, KD bị lỗ trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá vốn chủ SH trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất

 Tổ chức NY chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản, quỹ đầu tư CK chấm dứt hoạt động

 Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu NY được TCPH mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn

 Tổ chức kiểm toán có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với BCTC năm gần nhất của TCNY

 Tổ chức được chấp thuận NY không tiến hành các thủ tục NY tại SGDCK, TTGDCK trong thời hạn tối đa là ba tháng kể từ ngày được chấp thuận NY

 Tổ chức NY đề nghị huỷ bỏ NY

6 Niêm yết CK tại Sở GDCK nước ngoài

TTCK hoặc Sở GDCK đã có thoả thuận hợp tác với UBCKNN Việt Nam

định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt