Bài giảng Thị trường chứng khoán 2: Bài 2 - ThS. Vũ Thị Thúy Vân

Bài giảng Thị trường chứng khoán 2 - Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán tìm hiểu khái niệm, chức năng của sở giao dịch chứng khoán; tổ chức và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán; thành viên sở giao dịch chứng khoán; niêm yết chứng khoán.

TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG

• Công ty cổ phần đại chúng XYZ sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã quyết định

niêm yết trên TTCK tập trung

• Công ty cổ phần XYZ hợp tác với công ty chứng khoán ABC để trao đổi về những

thủ tục niêm yết, những lợi ích và bất lợi của việc niêm yết Là nhân viên tư vấn của

công ty chứng khoán ABC, bạn hãy giải đáp những thắc mắc của công ty XYZ

Là nhân viên tư vấn của công ty chứng khoán ABC, bạn hãy giải đápnhững thắc mắc của công ty XYZ

2

MỤC TIÊU

Sau khi học xong bài này, sinh viên cần nắm được các nội dung sau:

• Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch

chứng khoán;

• Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

• Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm

được tổ chức và hoạt động của các thành viên;

• Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán

NỘI DUNG

Khái niệm, chức năng của Sở giao dịch chứng khoán

Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán

Thành viên Sở giao dịch chứng khoán

Niêm yết chứng khoán

4

1 KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1.2 Chức năng

1.1 Khái niệm

1.3 Hình thức sở hữu

1.1 KHÁI NIỆM

• Hàng hóa: Chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách

trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết

• Hệ thống giao dịch: Đấu giá theo lệnh (matching order) hoặc đấu giá theo giá (price

order), trên cơ sở giá cả cạnh tranh tốt nhất

6

1.2 CHỨC NĂNG

Sở giao dịch chứng khoán:

• Thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có

tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán

được chọn lựa

• Xác định giá cả công bằng

• Đưa ra các báo cáo chính xác và liên tục

Vai trò của Sở giao dịch chứng khoán:

• Giảm chi phí giao dịch và chi phí tìm kiếm cũng như xử lý thông tin trên thị trường;

• Giảm được rủi ro trong giao dịch chứng khoán;

• Hệ thống thông tin được công bố một cách chính xác hơn, hạn chế các thông tin bất

cân xứng trên thị trường;

• Giúp cho hoạt động của các nhà đầu tư trên thị trường công bằng hơn;

• Tạo ra cơ chế kiểm soát mang tính xã hội hóa cao.”

1.3 HÌNH THỨC SỞ HỮU

• Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán

sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH, có HĐQT:

→ Hàn Quốc, Thái Lan,…

• Hình thức công ty cổ phần: SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ

phần đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính,

bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông:

→ Đức, Anh và Hồng Kông…

• Hình thức sở hữu Nhà nước:

→ Varsavar, Istabul…

8

2 TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Đại hội đồng cổ đông (Hội đồng thành viên) Hội đồng quản trị Ban giám đốc Các phòng chức năng

Phòng

thành

viên

Phòng niêm yết

Phòng giao dịch

Phòng giám sát

Phòng nghiên cứu phát triển

Phòng

kế toán – Kiểm toán

Phòng công nghệ tin học

Văn phòng

3 THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

• Khái niệm: Thành viên Sở giao dịch là công ty

chứng khoán được Ủy ban chứng khoán cấp phép

và được SGDCK chấp nhận là thành viên

• Tiêu chuẩn:

 Yêu cầu về tài chính;

 Yêu cầu về nhân sự;

 Yêu cầu về cơ sở vật chất – kỹ thuật

10

3 THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (tiếp theo)

• Các thành viên:

 Chuyên gia (Specialist) tham gia vào hệ thống đấu lệnh

với chức năng góp phần định giá chứng khoán

 Môi giới thông thường – môi giới tại sàn (Commission

house brokers): thực hiện các giao dịch cho khách hàng

và hưởng các khoản hoa hồng mà khách hàng trả

 Môi giới độc lập – môi giới 2 dollar (Independent

brokers): thường nhận lại các lệnh giao dịch từ các nhàmôi giới hưởng hoa hồng để thực hiện

 Nhà kinh doanh chứng khoán có đăng ký (Registered

traders): có thể giao dịch cho chính tài khoản của mìnhtheo quy định chặt chẽ của SGDCK nhằm tạo tínhthanh khoản cho thị trường

 Các nhà môi giới trái phiếu (Bond Brokers) là các nhà

môi giới chuyên mua và bán các trái phiếu

4.1 KHÁI NIỆM

Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch

tại thị trường chứng khoán tập trung

4.2 MỤC TIÊU

• Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK và tổ chức phát hành

→ quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành

• Hỗ trợ thị trường chứng khoán hoạt động ổn định, tăng lòng tin

của công chúng

• Cung cấp thông tin đầy đủ về tổ chức niêm yết

• Giúp cho việc xác định giá chứng khoán công bằng

14

4.3 VAI TRÒ CỦA NIÊM YẾT

• Thuận lợi:

 Công ty dễ dàng trong huy động vốn

 Tác động đến công chúng

 Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán

 Ưu đãi về thuế

• Hạn chế:

 Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng

 Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập

4.4 PHÂN LOẠI

• Niêm yết lần đầu (Initial listing): Cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được

niêm yết lần đầu tiên sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng

• Niêm yết bổ sung (Additional listing): Cho phép công ty niêm yết được niêm yết các

chứng khoán mới phát hành

• Thay đổi niêm yết (Change listing): Công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán, khối

lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết

• Niêm yết lại (Relisting): Cho phép công ty tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán

trước đây đã bị hủy bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy

trì niêm yết

• Niêm yết cửa sau (Back-door listing): Tổ chức niêm yết sáp nhập, liên kết với 1 tổ

chức không niêm yết

• Niêm yết toàn phần hoặc niêm yết một phần (Dual listing & partial listing)

16

4.5 TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HỒ CHÍ MINH VÀ TP HÀ NỘI

• Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp Hồ Chí Minh Theo điều 53

NĐ58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán

 Điều kiện niêm yết cổ phiếu: khoản 1

 Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: khoản 2

 Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc công ty cổ phiếu công ty đầu tư

chứng khoán đại chúng: khoản 3

4.5 TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HỒ CHÍ MINH VÀ TP HÀ NỘI

(tiếp theo)

18

• Tiêu chuẩn niêm yết tại SGDCK Tp Hà Nội Theo điều 54 NĐ58/2012/NĐ-CP quy

định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa

đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán

 Điều kiện niêm yết cổ phiếu: khoản 1

 Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: khoản 2

 Điều kiện niêm yết trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái

phiếu Chính quyền địa phương được niêm yết trên SGDCK theo quy định của BộTài Chính: khoản 3

 Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công

ty cổ phần ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1 và 2 điều này, phải được sựchấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt nam: khoản 4

4.6 THỦ TỤC NIÊM YẾT

Sở giao dịch thẩm định sơ bộ

Đệ trình bản đăng ký lên UBCKChào bán ra công chúngXin phép niêm yếtThẩm tra niêm yết chính thức

Niêm yết

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

• Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu

• Quyết định của đại hội cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu

• Sổ đăng ký cổ đông lập trước thời điểm nộp đăng ký 1 tháng

• Bản cáo bạch

• Cam kết của thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kếtoán trưởng về việc nắm giữ cổ phần

• Hợp đồng tư vấn niêm yết (Nếu có)

• Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký

20

NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA SAU NIÊM YẾT VÀ PHÁT HÀNH

• Thay đổi về quản trị và điều hành, nhất là quản trị tài chính  Cơ cấu vốn, danh mục

tài sản, chiến lược và chính sách tài chính

• Công bố thông tin của tổ chức phát hành

 Định kỳ (10 ng sau khi BCTC năm được kiểm toán)

 Bất thường (trong 24 giờ):

 1) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc được phép hoạtđộng sau khi bị phong tỏa;

 2) Tạm ngừng kinh doanh;

 3) Bị thu hồi giấy phép hoạt động hoặc đăng ký kinh doanh;

 4) Quyết định được đại hội cổ đông thông qua;

 5) Quyết định của HĐQT về việc mua, bán cổ phần quỹ hoặc ngày thực hiệnquyền mua cổ phần;

 6) Có quyết định khởi tố thành viên chủ chốt hoặc quyết định của toà án liênquan đến hoạt động của công ty

NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA SAU NIÊM YẾT VÀ PHÁT HÀNH (tiếp theo)

22

• Công bố thông tin của tổ chức phát hành (tiếp)

 Bất thường (trong 72 giờ):

 1) Quyết định vay hoặc PHTP giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên;

 2) Quyết định của HĐQT về chiến lược, kế hoạch hàng năm, thay đổiphương pháp kế toán;

 3) Công ty nhận được thông báo của toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tụcphá sản doanh nghiệp

 Theo yêu cầu của UBCK Nhà nước: Có thông tin liên quan ảnh hưởng nghiêm

trọng đến lợi ích của nhà đầu tư hoặc ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán

• Công bố thông tin của tổ chức niêm yết

 Trong 24 giờ, kể từ khi tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu

 BCTC quý trong vòng 5 ngày kể từ ngày hoàn thành

 Theo các quy định của sở giao dịch hoặc thị trường giao dịch chứng khoán

4.7 QUẢN LÝ NIÊM YẾT

• Quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiếu niêm yết

• Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết

• Niêm yết cổ phiếu của các công ty sáp nhập

GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG

Nhân viên công ty chứng khoán ABC sẽ tư vấn cho CTCP XYZ thủ tục niêm yết:

• Bước 1 Sở giao dịch thẩm định sơ bộ

• Bước 2: Đệ trình bản đăng ký lên UBCK

• Bước 3: Chào bán ra công chúng

• Bước 4: Xin phép niêm yết

• Bước 5: Thẩm tra niêm yết chính thức

• Bước 6: Niêm yết

24

GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG (tiếp theo)

Đồng thời, nhân viên công ty chứng khoán ABC sẽ trao đổi về những lợi ích và bất lợi

của việc NY:

• Thuận lợi:

 Công ty dễ dàng trong huy động vốn

 Tác động đến công chúng

 Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán

 Ưu đãi về thuế

• Hạn chế:

 Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng

 Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập

CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 1

Theo qui định hiện hành, tổ chức phát hành muốn niêm yết cổ phiếu trên SGDCK

TP HCM phải đáp ứng điều kiện tối thiểu về vốn điều lệ là:

CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM 2

Bản thông cáo của tổ chức phát hành khi thực hiện phát hành chứng khoán ra

công chúng là:

A báo cáo kết quả kinh doanh

B bản cáo bạch

C bảng cân đối kế toán

D báo cáo lưu chuyển tiền tệ

Trả lời:

• Đáp án đúng là: B bản cáo bạch

• Giải thích:

TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

• Hiểu được các khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu của Sở giao dịch

chứng khoán;

• Nắm được tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán;

• Phân loại được các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm

được tổ chức và hoạt động của các thành viên;

• Được tìm hiểu về những vấn đề cơ bản nhất của niêm yết chứng khoán

28