Nghiệp vụ hỗ trợ huy động vốn - Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư

CHƯƠNG 2 NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY ĐỘNG VỐN (CAPITAL RAISING) NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 2 3 1. HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 2. CÁC HÌNH THỨC HỖ TRỢ HUY ĐỘNG VỐN KHÁC NỘI DUNG BÀI GIẢNG NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 2: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY ĐỘNG VỐN (CAPITAL RASING) 4 1. HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu 1.2 Hỗtrợpháthànhtráiphiếu 1.3 Bảolãnhpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 2: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY ĐỘNG VỐN (CAPITAL RASING) 5 1. HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu 1.1.1 Cácchủthểpháthành 1.1.2 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.3 Cácđiềukiệnpháthành 1.1.4 Quytrìnhpháthành 1.1.1 Cácchủthểpháthành CôngtyCP Cácloạihìnhdoanhnghiệpkhácthựchiệncổphầnhóatheoquyđịnhcủaphápluật(côngtyTNHH,DNNN). 6 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 7 Pháthànhcổphiếu Theo đợtpháthành Theo đốitượngpháthành Theo phươngphápđịnhgiá Theo phươngpháppháthành Pháthànhlầnđầu Pháthànhsơcấp Pháthànhriênglẻ Pháthànhracôngchúng Pháthànhtheogiácốđịnh PháthànhtheoPP đấugiá Pháthànhtrựctiếp Pháthànhgiántiếp 1.1.2 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2 Cácphươngthứcpháthành 1.1.2.1 Theo đợtpháthành Pháthànhlầnđầu Pháthànhchứngkhoánlầnđầulàviệctổchứcpháthànhchứngkhoánlầnđầutiênsaukhitổchứcpháthànhđãđápứngcáctiêuchuẩntheoquyđịnh Pháthànhcácđợttiếptheo Làviệcpháthànhthêmdiễnraởcáccôngtyđãcócổphiếupháthànhvàđượcgiaodịchtrênthịtrườngchứngkhoánthứcấp 8 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2 Cácphươngthứcpháthành 1.1.2.2 Theo đốitượngpháthành Chàobánracôngchúng Làviệcpháthànhtrongđóchứngkhoáncóthểchuyểnnhượngđượcbánrộngrãiracôngchúngchomộtsốlượnglớnngườiđầutưnhấtđịnh(trongđóphảidànhmộttỷlệchocácnhàđầutưnhỏ)vàkhốilượngpháthànhphảiđạtmộtmứcnhấtđịnh. 9 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2.2 Theo đốitượngpháthành Chàobánracôngchúng ChàobánCKracôngchúnglàviệcchàobánCKtheomộttrongcácphươngthứcsauđây: a)Thôngquacácphươngtiệnthôngtinđạichúng,kểcảinternet; b)Chàobánchứngkhoáncho100nhàđầutưtrởlên,khôngkểnhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệp c)Chàobánchomộtsốlượngnhàđầutưkhôngxácđịnh. Khoản12 điều6 củaLuậtChứngkhoán2006 10 1.1.1 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2.2 Theo đốitượngpháthành Chàobánriênglẻ Làviệccôngtypháthànhchàobánchứngkhoáncủamìnhtrongphạmvimộtsốđốitượngnhấtđịnhvớinhữngđiềukiệnhạnchế. Luậtchứngkhoán2006 Pháthànhchứngkhoánriênglẻlàviệctổchứcchàobánchứngkhoánchodướimộttrămnhàđầutư,khôngkểnhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệpvàkhôngsửdụngphươngtiệnthôngtinđạichúnghoặcInternet. 11 1.1.1 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2.2 Theo đốitượngpháthành Chàobánriênglẻ 1.Chàobáncổphầnriênglẻlàviệcchàobáncổphầnhoặcquyềnmuacổphầntrựctiếpvàkhôngsửdụngcácphươngtiệnthôngtinđạichúngchomộttrongcácđốitượngsau: a)Cácnhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệp; b)Dưới100nhàđầutưkhôngphảinhàđầutưchứngkhoánchuyênnghiệp. Điều4, Nghịđịnh01/2010/NĐ-CP 12 1.1.1 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2.3 Theo phươngphápđịnhgiápháthành Pháthànhtheogiácốđịnh Theophươngphápnàynhàpháthànhbánchứngkhoántrựctiếptheomộtgiácốđịnhtớingườiđầutưhoặcpháthànhgiántiếpquanhàbảolãnhpháthành. Pháthànhbằngphươngphápđấugiá LàphươngphápmàTCPHhayTCBLpháthànhsẽấnđịnhgiátốithiểu,ngườimuasẽtrựctiếpcạnhtranhvớinhau.TCPHsẽphânphốichứngkhoánchonhàđầutưtheonguyêntắcưutiênvềgiá. 13 1.1.1 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.2.3 Theo phươngthứcpháthành Pháthànhtrựctiếp LàphươngphápmàTCPHtrựctiếpchàobánchứngkhoánchonhàđầutư. Pháthànhgiántiếp LàphươngphápmàTCPHthôngquatổchứcbảolãnhvàcácđạilíphânphốiđểbánchứngkhoánracôngchúng 15 1.1.1 Cácphươngthứcpháthành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1.3 Cácđiềukiệnpháthành 17 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH ĐIỀU KIỆN ĐỊNH TÍNH ĐIỀU KIỆN ĐỊNH LƯỢNG 1.1.3 Cácđiềukiệnpháthành Nhómđiềukiệnđịnhtính Thànhviênquảnlívàđiềuhànhphảicótrìnhđộvàkinhnghiệmquảnlí. Cơcấutổchứccủacôngtyphảihợplí Báocáotàichính,bảncáobạchphảicóđộtincậycao Cóphươngánsửdụngvốnkhảthi Đượcbảolãnhpháthành(nếucó) 18 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu 1.1.3 Cácđiềukiệnpháthành Nhómđiềukiệnđịnhlượng Quymôcôngty(VĐL,TổngTS…) Hiệuquảhoạtđộngcủacôngty(LN,ROA,ROE…) Quymôđợtpháthành(SLvàgiátrịđợtpháthành) SLnhàđầutưmuađủlớn Thờigiangiancamkếtnắmgiữcủathànhviênsánglập 19 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu 1.Điềukiệnpháthànhcổphiếuracôngchúngbaogồm: a)DoanhnghiệpcómứcvốnđiềulệđãgóptạithờiđiểmđăngkýpháthànhtừmườitỷđồngViệtNamtrởlêntínhtheogiátrịghitrênsổkếtoán; b)Hoạtđộngkinhdoanhcủanămliềntrướcnămđăngkýpháthànhphảicólãi,đồngthờikhôngcólỗluỹkếtínhđếnnămđăngkýpháthành; c)CóphươngánpháthànhvàphươngánsửdụngvốnthuđượctừđợtpháthànhđượcĐạihộiđồngcổđôngthôngqua. “d)Côngtyđạichúngđăngkýpháthànhchứngkhoánracôngchúngphảicamkếtđưachứngkhoánvàogiaodịchtrênthịtrườngcótổchứctrongthờihạnmộtnăm,kểtừngàykếtthúcđợtpháthànhđượcĐạihộiđồngcổđôngthôngqua.” (Theo luậtchứngkhoán2006 vàluậtsửađổibổsung luậtchứngkhoán2010) 20 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐiềukiệnpháthànhCP ở ViệtNam Điều kiện phát hành tại Việt Nam Điềukiệnchàobáncổphiếuriênglẻ: 1.Đốivớicôngtycổphầnchưađạichúng: a)CóquyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđôngthôngquaphươngánchàobáncổphiếuriênglẻvàphươngánsửdụngsốtiềnthuđượctừđợtchàobán; b)Đápứngcácđiềukiệnkháctheoquyđịnhcủaphápluậtchuyênngànhtrongtrườnghợptổchứcpháthànhlàdoanhnghiệpthuộclĩnhvựcngành,nghềkinhdoanhcóđiềukiện. 21 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Điều kiện phát hành tại Việt Nam Điềukiệnchàobáncổphiếuriênglẻ: ĐốivớiviệcchuyểnđổitừcôngtyTNHHthànhcôngtyCP: a)CóquyếtđịnhcủachủsởhữuhoặcHộiđồngthànhviênthôngquađềánchàobáncổphiếuriênglẻđểchuyểnđổi; b)Đápứngcácđiềukiệnkháctheoquyđịnhcủaphápluậtchuyênngànhtrongtrườnghợptổchứcpháthànhlàdoanhnghiệpthuộclĩnhvựcngành,nghềkinhdoanhcóđiềukiện. 22 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Bước1 Bước2 Bước3 Bước4 Bước5 24 Chuẩnbịhồsơxinphéppháthành Nộphồsơxinphéppháthànhlêncơquanquảnlí NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Thựchiệncôngbốthôngtin Chàobánvàphânphốicổphiếu Tổchứcbìnhổngiá 1.1 Hỗtrợpháthànhcổphiếu Quytrìnhpháthànhcổphiếuracôngchúng Bước1 25 Chuẩnbịhồsơxinphéppháthành 1.Hồsơđăngkýpháthànhcổphiếuracôngchúnggồmcó: a)Giấyđăngkýpháthànhcổphiếuracôngchúng; b)Bảncáobạch; c)Điềulệcủatổchứcpháthành; d)QuyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđôngthôngquaphươngánpháthànhvàphươngánsửdụngvốnthuđượctừđợtpháthànhcổphiếuracôngchúng; đ)Camkếtbảolãnhpháthành(nếucó). (Mục1 Điều14 LuậtChứngkhoán2006) NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng Bước2 26 Hồsơnộpchoai? Sốlượngbảnhồsơ? Hìnhthứcnộphồsơ? Hồsơđượctínhđầyđủkhinào(bắtđầunhậnxéthồsơ)? Thờigiangiảiquyếthồsơcủacơquanquảnlí? Nộphồsơxinphéppháthànhlêncơquanquảnlí NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Bước1 Chuẩnbịhồsơxinphéppháthành QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng Bước3 27 Nộphồsơxinphéppháthànhlêncơquanquảnlí NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Bước2 Thựchiệncôngbốthôngtin Côngbốpháthành Thôngquaphươngtiệnthôngtinđạichúng Trongvòng7ngàylàmviệckểtừngàychứngnhậnchàobáncóhiệulực. Côngbốbảncáobạchchocácnhàđầutư Quy trình phát hành ra công chúng Bước3:Thựchiệncôngbốthôngtin Côngbốchàobán Ởcácnướcpháttriển,việccôngbốchàobánđượcthựchiệnkhihồsơđăngkýchàobánđượccoilàcóhiệulực.ỞViệtNam,việccôngbốchàobánđượcquyđịnhnhưsau: •Trongthờihạnbảyngày,kểtừngàyGiấychứngnhậnchàobánchứngkhoánracôngchúngcóhiệulực,tổchứcpháthànhphảicôngbốBảnthôngbáopháthànhtrênmộttờbáođiệntửhoặcbáoviếttrongbasốliêntiếp. •Chuyểncácbảncáobạch(đầyđủvàtómtắt)tớitấtcảcácchinhánh,địalýphânphốihoặcnhữngnơicôngcộngđểnhàđầutưdễdàngtiếpcận. 28 QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng Bước4 29 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Bước3 Thựchiệncôngbốthôngtin Thựchiệnchàobánvàphânphốicổphiếu PhânphốiCP +TheoPhươngphápdựngsổ(BookBuilding) TấtcảCPđượcphânphốivớimộtmứcgiáduynhất +Theophươngphápđấugiá(Auction) Cổphiếuđượcphânphốitheomứcgiátrúngthầucủanhàđầutư Quy trình phát hành ra công chúng Bước4:ThựchiệnchàobánvàphânphốiCK PhânphốiCP ViệcphânphốiCPchỉđượcthựchiệnsaukhitổchứcpháthànhbảođảmngườimuaCPtiếpcậnBảncáobạchtronghồsơđăngkýchàobánCPracôngchúngđượccôngbốtạicácđịađiểmghitrongBảnthôngbáopháthành. Tổchứcpháthành,tổchứcbảolãnhpháthànhhoặctổchứcđạilýphảiphânphốiCPcôngbằng,côngkhaivàbảođảmthờihạnđăngkýmuaCPchonhàđầutưtốithiểulàhaimươingày;thờihạnnàyphảiđượcghitrongBảnthôngbáopháthành. 30 Quy trình phát hành ra công chúng Bước4:Chàobánvàphânphốichứngkhoán PhânphốiCP Tổchứctưvấncầnnêurõphươngthứcưutiênphânphối,cóthểdùngmộthoặcmộtsốphươngthứcsau: •Ưutiênvềgiá:nhàđầutưđăngkýmuagiámuacaosẽđượcưutiênmuatrước. •Ưutiênvềthờigian:nhàđầutưđăngkýmuatrướcsẽđượcưutiênmuatrước. •Ưutiênvềkhốilượng:nhàđầutưđăngkýmuasốlượnglớnsẽđượcưutiênmuatrước. •Cácưutiênkháctheothỏathuận,cầnđượcghirõtrongphiếuđăngkýmuaCP. 31 Quy trình phát hành ra công chúng Bước4:Chàobánvàphânphốichứngkhoán Viphạmđấugiánếu: Sửdụngphiếukhônghợplệ,khôngghigiávà/hoặckhốilượngtrênphiếuthamdựđấugiá; Viphạmquyđịnhvềbướcgiá; Sốlượngđặtmualớnhơnsốlượngchàobán; Đặtgiáthấphơngiákhởiđiểm; Từchốimuasốcổphầntrúngthầu; Bỏphiếutrắngvàothùngphiếu. Viphạmđấugiásẽkhôngđượcnhậnlạitiềncọc(tốiđakhôngquá10%giátrịchứngkhoánmuốnmuatínhtheogiákhởiđiểm). 32 Quy trình phát hành ra công chúng Bước5:Bìnhổngiáchứngkhoánsauchàobán TCPHvàtổchứcbảolãnhchuyểngiaotiềnvàchứngkhoán.Nếuhợpđồngbảolãnhcóquyđịnh,tổchứcbảolãnhđóngvaitròổnđịnhthịtrườngsẽgiaodịchnhằmổnđịnhgiáchứngkhoántrongthờigianvàtheonhữngđiềukiệnquyđịnh. TạiViệtNam,TCPH,tổchứcbảolãnhphảichuyểngiaochứngkhoánchongườimuatrongthờihạn30ngày,kểtừngàykếtthúcđợtchàobán.Tiềnthuđượctừviệcphânphốichứngkhoánphảiđượcchuyểnvàotàikhoảntạimộtngânhàng. 33 Đấugiápháthànhcổphiếu •Đốitượngthamgia •Cácquyđịnhkhiđấugiá •Quytrìnhđấugiá(hệthốngđấugiá) •Xácđịnhgiáđấuvàphânbổcổphiếu •Chuyểnnhượng, thanhtoántiềnmuacổphiếu 34 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng Đấugiápháthànhcổphiếu Đốitượngthamgia Nhàđầutư Tổchứcpháthành Đạilýđấugiá Sởgiaodịchchứngkhoán 35 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Cácquyđịnhkhiđấugiá Nộptiềncọc: 10% giátrịtổngsốcổphầnđăngkímua ThanhtoántiềnmuaCP đấugiáthànhcông Phiếuđấuhợplệ Trườnghợpvi phạmđấugiá 36 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Đấugiápháthànhcổphiếu Đấugiápháthànhcổphiếu Phiếuđấuhợplệ -Phiếudođạilíđấugiácấp,códấutreo,điềnthôngtinđầyđủ,rõràng -Phiếukhôngtẩy,xóahoặcráchnát -Giáđặtmuakhôngthấphơngiákhởiđiểm -TổngsốCPđăngkímuatốiđabằngmứcđăngkí -Đượcbỏvàophongbìkínvàcóchữkíniêmphongcủanhàđầutư 37 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Đấugiápháthànhcổphiếu Trườnghợpviphạmđấugiá Khôngnộpphiếuđấugiá Bỏphiếutrắngvàothùngphiếu Sửdụngphiếukhônghợplệ Đăngkínhưngkhôngđặtmua(toànbộhoặc1phần) Bỏgiáthấphơngiákhởiđiểm Khôngghigiávà/hoặckhốilượngtrênphiếuđấu Viphạmbướcgiá SốlượngđặtmualớnhơnsốlượngCPđăngkí 38 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Đấugiápháthànhcổphiếu Xácđịnhgiáđấuvàphânbổcổphiếu Nguyêntácxácđịnhgiátrúngthầu XácđịnhtheogiáđặtmuatừcaoxuốngthấpchođếnkhiđủsốlượngCPchàobánnhưngkhôngthấphơngiákhởiđiểm Giátrúngthầulàgiáđấuthànhcôngcủatừngnhàđầutư. 39 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Nguyêntácxácđịnhgiátrúngthầu TrườnghợpcácNhàđầutưđặtcùngmứcgiábằngnhaunhưngsốlượngCPcònlạiíthơntổngsốCPcácnhàđầutưđăngkítạimứcgiátrúngthầuthấpnhấtthìsốCPđượcphânphốinhưsau: 40 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ SốcổphầnNĐT đượcmua = Sốcổphầnchàobáncònlại x TổngsốcỏphầntừngNĐT đăngkýmuatạimứcgíabằngnhau TổngsốcổphầnNĐT đăngkýmuatạimứcgiábằngnhau Đấugiápháthànhcổphiếu PhânphốiCP trúngthầu Nhàđầutưtrúngthầuđượcphépmuatheokếtquảđấugiá TrườnghợpcòndưCPlẻ,sốCPlẻnàyđượcphânbổchoNĐTcókhốilượngđăngkímualớnnhấttạimứcgiáđó NếucóquyđịnhtỷlệtốiđaNĐTđượcmuathìxácđịnhtheonguyêntắctrênnhưngkhôngvượtquátỷlệtốiđatheoquyđịnhcủaPLhiệnhành Nếubánkhônghết:CóthểthôngbáochoNĐTđãthamgiađấugiáđểmuatheophươngthứcthỏathuận 41 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Đấugiápháthànhcổphiếu Ví dụ đấu giá phát hành cổ phiếu Loạicổphầnđấugiá:cổphầnphổthông; Mệnhgiá:10.000đ.Vốnđiềulệ:6.800tỷđồng; Sốlượngcổphầnbánđấugiá:59.440.000cổphần; Giớihạnsốcổphiếuđăngký:tốilà100cổphầnvàbộisốcủa100; Giákhởiđiểm30.500đ.Bướcgiá100đ Chỉđượcphépghitốiđa2mứcgiátươngứngvớitổngsốlượngcổphầnđặtmuavàophiếuthamdựđấugiá. Hãyxácđịnhkếtquảđấugiábiếtđâylàphươngthứcđấugiáưutiênvềgiá. 42 Ví dụ 43 Nhà đầu tưGiáKhối lượng đặt muaA67,800 3,000,000 B62,000 100,000 C250,000 290,000 D71,250 150,000 E69,700 10,000,000 F70,600 19,510,000 G71,500 9,500,000 H67,800 7,000,000 K72,100 4,800,000 L71,600 10,700,000 65,050,000 Tổng Ví dụ 44 Nhà đầu tưGiáKL đặt muaKL trúngKL còn lại- - Tổng Ví dụ 45 Nhà đầu tư Giá KL đặt mua KL trúng KL còn lại C 250,000 290,000 290,000 59,150,000 K 72,100 4,800,000 4,800,000 54,350,000 L 71,600 10,700,000 10,700,000 43,650,000 G 71,500 9,500,000 9,500,000 34,150,000 D 71,250 150,000 - 34,150,000 F 70,600 19,510,000 19,510,000 14,640,000 E 69,700 10,000,000 10,000,000 4,640,000 A 67,800 3,000,000 1,392,000 - H 67,800 7,000,000 3,248,000 - B 62,000 100,000 - Tổng 65,050,000 59,440,000 Ví dụ 46 Chỉtiêu Kếtquả Tổng khốilượng đăng ký mua 65.050.000 Tổng khốilượng đặt mua hợp lệ 64.900.000 Tổngkhối lượng chào bán thành công 59.440.000 Giáđầu thành công cao nhất 250.000 Giáđầu thành công thấp nhất 67.800 Giáđấu thành công bình quân 71.550 Ví dụ 47 Nhà đầu tưGiáKhối lượng đặt muaA67,800 3,000,000 B62,000 100,000 C250,000 290,000 D71,250 150,000 E71,000 10,000,000 F71,000 19,510,000 G71,500 9,500,000 H67,800 7,000,000 K72,100 4,800,000 L71,600 10,700,000 65,050,000 Tổng QuytrìnhpháthànhCP racôngchúng Bước5 48 NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Bước4 Kếtthúcđợtpháthành Thựchiệnphânphốicổphiếu Kếtthúcđợtpháthành Báocáokếtquảpháthànhchocơquanquảnlí.(trongvòng10ngàykểtừkhikếtthúcđợtchàobán) Chuyểngiaocổphiếuhaychứngnhậnsởhữucổphiếuchonhàđầutư(trongvòng30ngàykểtừkhikếtthúcđợtchàobán) Thựchiệnbìnhổngiácổphiếu. Quy trình phát hành riêng lẻ Bước1:TCPHgửihồsơđăngkýchàobántớicơquanquảnlýgồm: 1)Giấyđăngkýchàobáncổphiếuriênglẻ; 2)QuyếtđịnhcủaĐạihộiđồngcổđôngthôngquaphươngánchàobánvàphươngánsửdụngsốtiềnthuđượctừđợtchàobán; 3)QuyếtđịnhcủaHĐQTthôngquatiêuchívàdanhsáchđốitượngđượcchàobántrongtrườnghợpđượcĐạihộiđồngcổđônguỷquyền; 4)Tàiliệucungcấpthôngtinvềđợtchàobánchonhàđầutư(nếucó) 5)Tàiliệuchứngminhđápứngtỷlệthamgiacủanhàđầutưnướcngoàivàtuânthủquyđịnhvềhìnhthứcđầutưtrongtrườnghợpchàobánchonhàđầutưnướcngoài. 6)Vănbảnchấpthuậncủacơquannhànướccóthẩmquyềnđốivớicácdoanhnghiệpthuộclĩnhvực,ngànhnghềkinhdoanhcóđiềukiện(nếucó). 49 Quy trình phát hành riêng lẻ Bước2:Cơquanquảnlýtiếpnhậnhồsơtronggiờhànhchínhcácngàylàmviệc,kiểmtra,thẩmđịnhhồsơ. Bước3:Trongthờihạn15ngàykểtừngàynhậnđượchồsơđăngkýđầyđủvàhợplệ,cơquanquảnlýthôngbáochotổchứcđăngkýpháthànhvàcôngbốtrêntrangthôngtinđiệntửvềviệcchàobáncổphiếuriênglẻcủatổchứcđăngký. Bước4:Trongvòng10ngàykểtừkhihoànthànhđợtchàobán,tổchứcpháthànhphảibáocáokếtquảchàobáncổphiếuriênglẻ. Bước5:Trongthờihạn10ngàykểtừngàycóquyếtđịnhcủaHĐQTtheouỷquyềncủaĐạihộiđồngcổđôngvềviệcthayđổiphươngánsửdụngsốtiềnthuđượctừđợtchàobáncổphiếuriêng,TCPHphảibáocáocơquannhànướccóthẩmquyền. 50 1.2 Hỗ trợ phát hành trái phiếu a. Chủ thể phát hành b. Phương thức phát hành c. Điều kiện phát hành d. Quy trình phát hành 51 Chủ thể phát hành Làchủthểthiếuvốnvàtiếnhànhhuyđộngvốntrênthịtrườngchứngkhoán,gồm:Chínhphủvàdoanhnghiệp. 52 Theo LuậtDoanh nghiệp năm 2005 1. Doanh nghiệptư nhân Điều130 và Điều 141: không được quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào 2. Côngty hợp danh 3. Côngty TNHH Điều38 và Điều 63: không được quyền phát hành cổ phần 4. Côngty cổ phần Điều77: được quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn Chủ thể phát hành 53 Chủthể phát hành Đượcphát hành Côngty cổ phần Tráiphiếu chuyển đổi Trái phiếu không chuyển đổi DNNhà nước đang chuyển đổi Trái phiếu không chuyển đổi Trái phiếu được CP bảo lãnh Côngty TNHH Trái phiếu không chuyển đổi DN cóvốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Trái phiếu không chuyển đổi Chínhphủ Trái phiếu chính phủ UBND cấptỉnh Trái phiếu chính quyền địa phương Phương thức phát hành Bánlẻtráiphiếu:làphươngthứcpháthànhmàTCPHtrựctiếpbántráiphiếuchotừngđốitượngmuatráiphiếu(chỉdànhchoTCPHlàChínhphủhoặctổchứctíndụng). Bảolãnhpháthànhtráiphiếu:làphươngthứcmàTCPHbántráiphiếuthôngquacáctổchứcbảolãnhpháthành. Đạilýpháthànhtráiphiếu:làphươngthứcmàTCPHhànhủythácchomộttổchứckhácthựchiệnbántráiphiếuchođốitượngmuatráiphiếu. Đấuthầupháthànhtráiphiếu:làphươngthứcmàTCPHlựachọncáctổchứcđủđiềukiệntrúngthầumuatráiphiếuđápứngcácyêucầucủaTCPH. 54 Điều kiện phát hành Điềukiệnpháthànhtráiphiếuracôngchúng Điềukiệnpháthànhtráiphiếuriênglẻ 55 Điều kiện phát hành ra công chúng a)DoanhnghiệpcómứcvốnđiềulệđãgóptạithờiđiểmđăngkýchàobántừmườitỷđồngViệtNamtrởlêntínhtheogiátrịghitrênsổkếtoán; b)Hoạtđộngkinhdoanhcủanămliềntrướcnămđăngkýchàobánphảicólãi,đồngthờikhôngcólỗluỹkếtínhđếnnămđăngkýchàobán,khôngcócáckhoảnnợphảitrảquáhạntrênmộtnăm; c)Cóphươngánpháthành,phươngánsửdụngvàtrảnợvốnthuđượctừđợtchàobánđượcHộiđồngquảntrịhoặcHộiđồngthànhviênhoặcChủsởhữucôngtythôngqua; d)Cócamkếtthựchiệnnghĩavụcủatổchứcpháthànhđốivớinhàđầutưvềđiềukiệnpháthành,thanhtoán,bảođảmquyềnvàlợiíchhợpphápcủanhàđầutưvàcácđiềukiệnkhác. 56 Điều kiện phát hành riêng lẻ Đốivớitráiphiếukhôngchuyểnđổi: a.Doanhnghiệpcóthờigianhoạtđộngtốithiểulàmột(01)nămkểtừngàydoanhnghiệpchínhthứcđivàohoạtđộng; b.Kếtquảhoạtđộngsảnxuất,kinhdoanhcủanămliềnkềtrướcnămpháthànhphảicólãitheobáocáotàichínhđượckiểmtoánbởiKiểmtoánNhànướchoặctổchứckiểmtoánđộclậpđượcphéphoạtđộnghợppháptạiViệtNam.Báocáotàichínhđượckiểmtoáncủadoanhnghiệppháthànhphảilàbáocáokiểmtoánnêuýkiếnchấpnhậntoànphần.Trườnghợpdoanhnghiệppháthànhtráiphiếutrướcngày01tháng4hàngnămchưacóbáocáotàichínhnămcủanămliềnkềđượckiểmtoánthìphảicó: •Báocáotàichínhđượckiểmtoáncủanămtrướcnămliềnkềvớikếtquảhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcólãi;hoặc 57 Điều kiện phát hành riêng lẻ Đốivớitráiphiếukhôngchuyểnđổi(tt): •Báocáotàichínhquýgầnnhấtvớikếtquảhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcólãiđượckiểmtoán(nếucó);hoặc •BáocáotàichínhcủanămliềnkềvớikếtquảhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanhcólãiđượcHộiđồngquảntrị,HộiđồngthànhviênhoặcChủtịchcôngtyphêduyệttheoĐiềulệhoạtđộngcủacôngty. c.Đápứngyêucầuvềtỷlệantoànvốnvàcáchạnchếkhácvềđảmbảoantoàntronghoạtđộngđốivớicácngànhnghềkinhdoanhcóđiềukiệnquyđịnhtạiphápluậtchuyênngành; d.Cóphươngánpháthànhtráiphiếuđượccơquancóthẩmquyềnphêduyệtvàchấpthuận. 58 Điều kiện phát hành riêng lẻ Đốivớipháthànhtráiphiếuchuyểnđổihoặctráiphiếukèmchứngquyền,doanhnghiệppháthànhngoàiviệcđápứngcácđiềukiệnquyđịnhđãnêutrên,cònphảiđápứngcácđiềukiệnsau: a-Thuộcđốitượngđượcpháthànhtráiphiếuchuyểnđổihoặctráiphiếukèmtheochứngquyền; b-ĐảmbảotỷlệthamgiacủabênnướcngoàitrongcácdoanhnghiệpViệtNamtheoquyđịnhcủaphápluậthiệnhành; c-Cácđợtpháthànhtráiphiếuchuyểnđổiphảicáchnhauítnhất06tháng. 59 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu Thôngthường,chínhphủcácnướcủyquyềnchoBộTàichính,KhobạchoặcNHTWpháthànhtráiphiếutheokếhoạchphânbổngânsáchhàngnăm. Vìvậy,chỉxétquytrìnhpháthànhtráiphiếudoanhnghiệp. 60 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu ra công chúng Gồm5bước: Bước1:Chuẩnbịhồsơ Bước2:Nộphồsơxinphépchàobánlêncơquanquảnlý Bước3:Thựchiệncôngbốthôngtin Bước4:Chàobánvàphânphốitráiphiếu Bước5:Bìnhổngiátráiphiếusauchàobán 61 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu ra công chúng Hồsơchàobánracôngchúngbaogồm: a)Giấyđăngkýchàobántráiphiếuracôngchúng; b)Bảncáobạch; c)Điềulệcủatổchứcpháthành; d)QuyếtđịnhcủaHộiđồngquảntrịhoặcHộiđồngthànhviênhoặcChủsởhữucôngtythôngquaphươngánpháthành,phươngánsửdụngvàtrảnợvốnthuđượctừđợtchàobántráiphiếuracôngchúng; đ)Camkếtthựchiệnnghĩavụcủatổchứcpháthànhđốivớinhàđầutưvềđiềukiệnpháthành,thanhtoán,bảođảmquyềnvàlợiíchhợpphápcủanhàđầutưvàcácđiềukiệnkhác; e)Camkếtbảolãnhpháthành(nếucó). 62 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ Bước1:xâydựngphươngánpháthànhtráiphiếuvàtrìnhcấpthẩmquyềnphêduyệt. Bước2:Lậphồsơpháthànhtráiphiếu Bước3:Tiếnhànhpháthànhtráiphiếu 63 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ Bước1:Xâydựngphươngánpháthànhtráiphiếuvàtrìnhcấpthẩmquyềnphêduyệt. a)Đốivớitráiphiếuchuyểnđổivàtráiphiếukèmchứngquyền:Đạihộiđồngcổđôngphêduyệtpháthànhtráiphiếu. b)Đốivớicácloạitráiphiếukhác,ngoạitrừtrườnghợpquyđịnhtạiđiểma:ĐạihộiđồngcổđônghoặcHộiđồngquảntrị,hoặcHộiđồngthànhviênhoặcChủtịchcôngtyphêduyệtphươngánpháthànhtráiphiếucăncứvàomôhìnhtổchứccủadoanhnghiệpvàquyđịnhtạiĐiềulệdoanhnghiệp. 64 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ Bước2:Lậphồsơpháthànhtráiphiếu a)Phươngánpháthànhtráiphiếuvàquyếtđịnhphêduyệt,chấpthuậnphươngánpháthànhcủacáccấpcóthẩmquyền; b)Cáctàiliệuvàvănbảnpháplýchứngminhdoanhnghiệpđủđiềukiệnđểpháthànhtráiphiếu; c)Kếtquảxếploạicủatổchứcđịnhmứctínnhiệmđốivớitổchứcpháthànhtráiphiếuvàloạitráiphiếupháthành(nếucó); d)Cáchợpđồngbảolãnhpháthành,bảolãnhthanhtoán,hợpđồngđạilývàcáctàiliệuliênquankhác(nếucó). 65 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ Bước2:Lậphồsơpháthànhtráiphiếu(tt) đ)Vănbảnpháplýchứngminhcácdựánsửdụngnguồnvốntráiphiếuđãhoànthànhcácthủtụcvềđầutưvàđãcóquyếtđịnhđầutưcủacấpcóthẩmquyềntrongtrườnghợppháthànhtráiphiếuđểthựchiệncácchươngtrình,dựánđầutưcủadoanhnghiệp. 66 Quy trình hỗ trợ phát hành trái phiếu riêng lẻ Bước3:Việcpháthànhcóthểđượcthựchiệntheo1trong4cáchsau: Đấuthầupháthànhtráiphiếu; Bảolãnhpháthànhtráiphiếu; Đạilýpháthànhtráiphiếu; Bántrựctiếpchonhàđầutư(đốivớiTCPHlàtổchứctíndụng)hoặcbánlẻchonhàđầutư(đốivớiTCPHlàchínhphủ). 67 1.3 Bảo lãnh phát hành a.Kháiniệm b.Cáchìnhthứcbảolãnh c.Điềukiệnđểthựchiệnnghiệpvụbảolãnh 68 Khái niệm Bảolãnhpháthành:Làviệctổchứcbảolãnhpháthànhcamkếtvớitổchứcpháthànhthựchiệncácthủtụctrướckhichàobánchứngkhoánvà: NhậnmuamộtphầnhaytoànbộCKcủaTCPHđểbánlại;hoặc MuasốCKcònlạichưađượcphânphốihết;hoặc HỗtrợTCPHtrongviệcphânphốiCKracôngchúng. BLPHbaogồmtưvấntàichínhvàphânphốiCK. 69 Các hình thức bảo lãnh phát hành Bảolãnhvớicamkếtchắcchắn; Bảolãnhtheophươngthứcdựphòng; Bảolãnhvớicốgắngcaonhất; Bảolãnhtheophươngthứcbántấtcảhoặckhông; Bảolãnhtheophươngthứctốithiểu–tốiđa; 70 Các hình thức bảo lãnh phát hành Theonghịđịnh58/2012/NĐ-CP,bảolãnhpháthànhgồm: Camkếtchắcchắnlàhìnhthứcmàtổchứcbảolãnhpháthànhnhậnmuatoànbộchứngkhoáncủatổchứcpháthànhđểbánlạihoặcmuasốchứngkhoáncònlạichưađượcphânphốihết; Cốgắngtốiđalàhìnhthứcmàtổchứcbảolãnhpháthànhhỗtrợtổchứcpháthànhthựchiệncácthủtụctrướckhichàobánchứngkhoánracôngchúngvàhỗtrợtổchứcpháthànhtrongviệcphânphốichứngkhoánracôngchúng; Cáchìnhthứckháctrêncơsởhợpđồnggiữatổchứcpháthànhvàtổchứcbảolãnhpháthành. 71 Điều kiện để thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh Công ty chứng khoán được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện sau: Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán. Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các điều kiện sau: •Không được lớn hơn một trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất; •Không được vượt quá mười lăm (15) lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất. Không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba (03) tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành. 72 Điều kiện để thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh CTCKkhôngđượcbảolãnhpháthànhtheohìnhthứccamkếtchắcchắnhoặclàngườibảolãnhchínhtrongcáctrườnghợpsauđây: a.Côngtychứngkhoán,độclậphoặccùngcôngtyconhoặccùngvớingườicóliênquansởhữutừ10%trởlênvốnđiềulệcủatổchứcpháthành,hoặccóquyềnkiểmsoáttổchứcpháthành,hoặccóquyềnbổnhiệmGiámđốc(TổngGiámđốc)củatổchứcpháthành; b.Tốithiểu30%vốnđiềulệcủacôngtychứngkhoánvàtốithiểu30%vốnđiềulệcủatổchứcpháthànhdocùngmộtcánhânhoặcmộttổchứcnắmgiữ; c.Tổchứcpháthành,độclậphoặccùngcáccôngtyconhoặccùngvớingườicóliênquansởhữutừ20%trởlênvốnđiềulệcủacôngtychứngkhoán,hoặccóquyềnkiểmsoátcôngtychứngkhoán,hoặccóquyềnbổnhiệmGiámđốc(TổngGiámđốc)củacôngtychứngkhoán; 73 Điều kiện để thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh d.ThànhviênHộiđồngquảntrị,Giámđốc(TổngGiámđốc)vàngườicóliênquancủacôngtychứngkhoánđồngthờilàthànhviênHộiđồngquảntrị,Giámđốc(TổngGiámđốc)củatổchứcpháthành; đ.ThànhviênHộiđồngquảntrị,Giámđốc(TổngGiámđốc)vàngườicóliênquancủatổchứcpháthànhlàthànhviênHộiđồngquảntrị,Giámđốc(TổngGiámđốc)củacôngtychứngkhoán; e.Côngtychứngkhoánvàtổchứcpháthànhcóchungngườiđạidiệntheophápluật. Côngtychứngkhoánnhậnbảolãnhpháthànhchứngkhoánphảimởtàikhoảnriêngbiệttạingânhàngthươngmạiđểnhậntiềnđặtmuachứngkhoáncủanhàđầutư. 74 2. Các hình thức hỗ trợ huy động vốn khác Hỗtrợcácdoanhnghiệptiếpcậnnguồnvốnvaycólãisuấtthấp.

Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư

Investment Banking

Bộ môn Đầu Tư Tài Chính

Khoa Tài Chính

CHƯƠNG 2 NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY ĐỘNG VỐN

(CAPITAL RAISING)

1 HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

2 CÁC HÌNH THỨC HỖ TRỢ HUY ĐỘNG

VỐN KHÁC

NỘI DUNG BÀI GIẢNG

CHƯƠNG 2: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY

ĐỘNG VỐN (CAPITAL RASING)

1 HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1.2 Hỗ trợ phát hành trái phiếu1.3 Bảo lãnh phát hành

CHƯƠNG 2: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ HUY

ĐỘNG VỐN (CAPITAL RASING)

1 HỖ TRỢ PHÁT HÀNH CHỨNG

KHOÁN1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1.1.1 Các chủ thể phát hành1.1.2 Các phương thức phát hành1.1.3 Các điều kiện phát hành

1.1.4 Quy trình phát hành

1.1.1 Các chủ thể phát hành

 Công ty CP

 Các loại hình doanh nghiệp khác thực hiện cổ phần

hóa theo quy định của pháp luật (công ty TNHH, DNNN)

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

Theo phương pháp phát hành

Phát hành lần đầu Phát hành sơ cấp

Phát hành riêng lẻ

Phát hành ra công chúng

Phát hành theo giá cố định Phát hành theo PP đấu giá Phát hành trực tiếp Phát hành gián tiếp

1.1.2 Các phương thức phát hành

Là việc phát hành thêm diễn ra ở các công ty đã có

cổ phiếu phát hành và được giao dịch trên thị trường chứng khoán thứ cấp

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1.1.2.2 Theo đối tượng phát hành

b) Chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên,

không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định

Khoản 12 điều 6 của Luật Chứng khoán 2006

1.1.1 Các phương thức phát hành

1.1.2.2 Theo đối tượng phát hành

Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số đối tượng nhất định với những điều kiện hạn chế

1.1.2.2 Theo đối tượng phát hành

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần

hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau:

a) Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Điều 4, Nghị định 01/2010/NĐ-CP

1.1.1 Các phương thức phát hành

1.1.2.3 Theo phương pháp định giá phát hành

Theo phương pháp này nhà phát hành bán chứng khoán trực tiếp theo một giá cố định tới người đầu tư hoặc phát hành gián tiếp qua nhà bảo lãnh phát hành

Là phương pháp mà TCPH hay TCBL phát hành sẽ ấn

định giá tối thiểu, người mua sẽ trực tiếp cạnh tranh với

nhau TCPH sẽ phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư theo nguyên tắc ưu tiên về giá

1.1.1 Các phương thức phát hành

1.1.1 Các phương thức phát hành

1.1.3 Các điều kiện phát hành

 Thành viên quản lí và điều hành phải có trình độ và

kinh nghiệm quản lí

 Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lí

 Báo cáo tài chính, bản cáo bạch phải có độ tin cậy cao

 Có phương án sử dụng vốn khả thi

 Được bảo lãnh phát hành (nếu có)

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1.1.3 Các điều kiện phát hành

 Quy mô công ty (VĐL, Tổng TS…)

 Hiệu quả hoạt động của công ty (LN, ROA, ROE…)

 Quy mô đợt phát hành (SL và giá trị đợt phát hành)

 SL nhà đầu tư mua đủ lớn

 Thời gian gian cam kết nắm giữ của thành viên sáng

lập

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

1 Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát

hành từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế

toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải

có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký phát hành;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

“d) Công ty đại chúng đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.”

(Theo luật chứng khoán 2006 và luật sửa đổi bổ sung luật chứng khoán 2010)

Điều kiện phát hành CP ở Việt Nam

Điều kiện phát hành tại Việt Nam

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

 1 Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng

số tiền thu được từ đợt chào bán;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

Điều kiện phát hành tại Việt Nam

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

 Đối với việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty CP:

a) Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Thực hiện công bố thông tin

Chào bán

và phân phối cổ phiếu

Tổ chức bình ổn giá

1.1 Hỗ trợ phát hành cổ phiếu

Quy trình phát hành cổ phiếu ra công chúng

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

(Mục 1 Điều 14 Luật Chứng khoán 2006 )

Quy trình phát hành CP ra công chúng

Chuẩn bị hồ

sơ xin phép

phát hành

 Công bố bản cáo bạch cho các nhà đầu tư

• Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

• Chuyển các bản cáo bạch (đầy đủ và tóm tắt) tới tất cả các chi nhánh, địa lý phân phối hoặc những nơi công cộng để nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.

Phân phối CP

+ Theo Phương pháp dựng sổ

(Book Building)

Tất cả CP được phân phối

với một mức giá duy nhất

+ Theo phương pháp đấu giá

(Auction)

Cổ phiếu được phân phối

theo mức giá trúng thầu của

nhà đầu tư

 Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc

tổ chức đại lý phải phân phối CP công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua CP cho nhà

• Ưu tiên về giá: nhà đầu tư đăng ký mua giá mua cao sẽ được ưu tiên mua trước.

• Ưu tiên về thời gian: nhà đầu tư đăng ký mua trước sẽ được ưu tiên mua trước.

• Ưu tiên về khối lượng: nhà đầu tư đăng ký mua số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước.

• Các ưu tiên khác theo thỏa thuận, cần được ghi rõ trong phiếu đăng ký mua CP.

Quy trình phát hành ra công chúng

Bước 4: Chào bán và phân phối chứng khoán

Vi phạm đấu giá nếu:

 Sử dụng phiếu không hợp lệ, không ghi giá và/hoặc khối lượng trên phiếu tham dự đấu giá;

 Vi phạm quy định về bước giá;

 Số lượng đặt mua lớn hơn số lượng chào bán;

 Đặt giá thấp hơn giá khởi điểm;

 Từ chối mua số cổ phần trúng thầu;

 Bỏ phiếu trắng vào thùng phiếu.

 Vi phạm đấu giá sẽ không được nhận lại tiền cọc (tối đa không quá 10% giá trị chứng khoán muốn mua tính theo giá khởi

Quy trình phát hành ra công chúng

Bước 5: Bình ổn giá chứng khoán sau chào bán

 TCPH và tổ chức bảo lãnh chuyển giao tiền và chứng khoán Nếu hợp đồng bảo lãnh có quy định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò ổn định thị trường sẽ giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán trong thời gian và theo những điều kiện quy định.

 Tại Việt Nam, TCPH, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản tại một ngân hàng.

 Đấu giá phát hành cổ phiếu

• Đối tượng tham gia

• Các quy định khi đấu giá

• Quy trình đấu giá (hệ thống đấu giá)

• Xác định giá đấu và phân bổ cổ phiếu

• Chuyển nhượng, thanh toán tiền mua cổ phiếu

Quy trình phát hành CP ra công chúng

Đấu giá phát hành cổ phiếu

 Đối tượng tham gia

Nhà đầu tư

Tổ chức phát hành

Đại lý đấu giá

Sở giao dịch chứng khoán

 Các quy định khi đấu giá

 Nộp tiền cọc: 10% giá trị tổng số cổ phần đăng kí mua

 Thanh toán tiền mua CP đấu giá thành công

 Phiếu đấu hợp lệ

 Trường hợp vi phạm đấu giá

Đấu giá phát hành cổ phiếu

Đấu giá phát hành cổ phiếu

Phiếu đấu hợp lệ

 Phiếu do đại lí đấu giá cấp, có dấu treo, điền thông tin

đầy đủ, rõ ràng

 Phiếu không tẩy, xóa hoặc rách nát

 Giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm

 Tổng số CP đăng kí mua tối đa bằng mức đăng kí

 Được bỏ vào phong bì kín và có chữ kí niêm phong

của nhà đầu tư

Đấu giá phát hành cổ phiếu

Trường hợp vi phạm đấu giá

Không nộp phiếu đấu giá

Bỏ phiếu trắng vào thùng phiếu

Sử dụng phiếu không hợp lệ

Đăng kí nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc 1 phần)

Bỏ giá thấp hơn giá khởi điểm

Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên phiếu đấu

Vi phạm bước giá



Đấu giá phát hành cổ phiếu

 Xác định giá đấu và phân bổ cổ phiếu

Nguyên tác xác định giá trúng thầu

 Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đến

khi đủ số lượng CP chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm

 Giá trúng thầu là giá đấu thành công của từng nhà đầu

tư

Nguyên tác xác định giá trúng thầu

Trường hợp các Nhà đầu tư đặt cùng mức giá bằng

nhau nhưng số lượng CP còn lại ít hơn tổng số CP các nhà đầu tư đăng kí tại mức giá trúng thầu thấp nhất thì

số CP được phân phối như sau:

x

Tổng số cỏ phần từng NĐT đăng

ký mua tại mức gía bằng nhau

Tổng số cổ phần NĐT đăng ký mua

tại mức giá bằng nhau

Đấu giá phát hành cổ phiếu

 Phân phối CP trúng thầu

Nhà đầu tư trúng thầu được phép mua theo kết quả đấu

giá

Trường hợp còn dư CP lẻ, số CP lẻ này được phân bổ

cho NĐT có khối lượng đăng kí mua lớn nhất tại mức giá đó

Nếu có quy định tỷ lệ tối đa NĐT được mua thì xác định

theo nguyên tắc trên nhưng không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của PL hiện hành

Nếu bán không hết: Có thể thông báo cho NĐT đã tham

gia đấu giá để mua theo phương thức thỏa thuận

Đấu giá phát hành cổ phiếu

Ví dụ đấu giá phát hành cổ phiếu

 Loại cổ phần đấu giá: cổ phần phổ thông;

 Mệnh giá: 10.000đ Vốn điều lệ: 6.800 tỷ đồng;

 Số lượng cổ phần bán đấu giá: 59.440.000 cổ phần;

 Giới hạn số cổ phiếu đăng ký: tối là 100 cổ phần và bội

số của 100;

 Giá khởi điểm 30.500 đ Bước giá 100 đ

 Chỉ được phép ghi tối đa 2 mức giá tương ứng với tổng

số lượng cổ phần đặt mua vào phiếu tham dự đấu giá.

 Hãy xác định kết quả đấu giá biết đây là phương thức đấu giá ưu tiên về giá.

Ví dụ

Ví dụ

Ví dụ

Ví dụ

Tổng khối lượng đăng ký mua 65.050.000 Tổng khối lượng đặt mua hợp lệ 64.900.000 Tổng khối lượng chào bán thành công 59.440.000

Giá đầu thành công cao nhất 250.000 Giá đầu thành công thấp nhất 67.800

Ví dụ

Quy trình phát hành CP ra công chúng

Kết thúc đợt phát hành

Thực hiện

phân phối cổ

phiếu

Kết thúc đợt phát hành

 Báo cáo kết quả phát hành cho

cơ quan quản lí ( trong vòng 10 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán)

 Chuyển giao cổ phiếu hay chứng nhận sở hữu cổ phiếu cho nhà đầu tư ( trong vòng 30 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán)

 Thực hiện bình ổn giá cổ phiếu.

Quy trình phát hành riêng lẻ

Bước 1: TCPH gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan quản lý

gồm:

 1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

 2) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán

và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

 3) Quyết định của HĐQT thông qua tiêu chí và danh sách đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

 4) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có)

 5) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

 6) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu

Quy trình phát hành riêng lẻ

Bước 2: Cơ quan quản lý tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các

ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ.

Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng

ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan quản lý thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán

cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ

chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của

HĐQT theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng, TCPH phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Chủ thể phát hành

 Là chủ thể thiếu vốn và tiến hành huy động vốn trên thị trường chứng khoán, gồm: Chính phủ và doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005

1 Doanh nghiệp tư nhân Điều 130 và Điều 141: không được

quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

2 Công ty hợp danh

3 Công ty TNHH Điều 38 và Điều 63: không được quyền phát hành cổ phần

4 Công ty cổ phần Điều 77: được quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn

Chủ thể phát hành

Chủ thể phát hành Được phát hành

Công ty cổ phần Trái phiếu chuyển đổiTrái phiếu không chuyển đổi

DN Nhà nước đang chuyển đổi Trái phiếu không chuyển đổiTrái phiếu được CP bảo lãnh

DN có vốn đầu tư nước ngoài tại

UBND cấp tỉnh Trái phiếu chính quyền địa phương

Phương thức phát hành

 Bán lẻ trái phiếu: là phương thức phát hành mà TCPH trực tiếp bán trái

phiếu cho từng đối tượng mua trái phiếu (chỉ dành cho TCPH là Chính phủ hoặc tổ chức tín dụng).

 Bảo lãnh phát hành trái phiếu: là phương thức mà TCPH bán trái phiếu

thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành.

 Đại lý phát hành trái phiếu: là phương thức mà TCPH hành ủy thác cho một

tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho đối tượng mua trái phiếu.

 Đấu thầu phát hành trái phiếu: là phương thức mà TCPH lựa chọn các tổ

chức đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng các yêu cầu của TCPH.

Điều kiện phát hành

 Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

 Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Điều kiện phát hành ra công chúng

 a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

 b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

 c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

 d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Điều kiện phát hành riêng lẻ

 Đối với trái phiếu không chuyển đổi:

 a Doanh nghiệp có thời gian hoạt động tối thiểu là một (01) năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

 b Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi theo báo cáo tài chính được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam Báo cáo tài chính được kiểm toán của doanh nghiệp phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trước ngày 01 tháng 4 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề được kiểm toán thì phải có:

• Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi; hoặc