Thị trường chứng khoán các tổ chức tham gia thị trường chứng khoán

CHƯƠNG 3 CÁC TỔ CHỨC THAM GIA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN I. CÔNG TY CỔ PHẦN II. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG III. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN IV. QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁNCÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ V. TRUNG TÂM LƯU KÝ CK THANH TOÁN BÙ TRỪ V. TRUNG TÂM LƯU KÝ CK THANH TOÁN BÙ TRỪ VI. CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ CHỨNG KHOÁN

Trang 1

CHƯƠNG 3 CÁC TỔ CHỨC THAM GIA TTCK

I CÔNG TY CỔ PHẦN

II THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG

III CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

V TRUNG TÂM LƯU KÝ CK & THANH TOÁN BÙ TRỪ

VI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ CHỨNG KHOÁN

IV QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN/CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Trang 2

1.1 Định nghĩa (theo Luật doanh nghiệp):

- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật quy định khác;

1 Đặc điểm của công ty cổ phần

Trang 3

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để

huy động vốn

1.2 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

- Đại hội đồng cổ đông

- Hội đồng quản trị

- Tổng Giám đốc/Giám đốc

- Ban kiểm soát

Trang 4

1.2.1 Đại hội đồng cổ đông

- ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ

quan quyết định cao nhất của CTCP

- Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát

Trang 6

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty

+ Quyết định bổ sung, sửa đổi điều lệ của công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm

+ Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật

1.2.1 Đại hội đồng cổ đông

Trang 7

1.2.2 Hội đồng quản trị

Là cơ quan quản lý công ty, giải quyết những vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐCĐ

+ Duyệt các kế hoạch SXKD hằng năm

+ Phân tích, đánh giá kết quả HĐKD hàng tháng, quý, năm của công ty

+ Báo cáo trước đại hội tình hình hoạt động, khó khăn, thuận lợi.+ Quyết định một số chỉ tiêu quan trọng nhằm nâng cao hiệu quả SXKD

+ Quyết định các giải pháp nhằm phát triển, mở rộng công ty

+ Kiểm tra, đánh giá hoạt động của Giám đốc điều hành

+ Quyết định các kế hoạch đào tạo bồi dưỡng

+ Kiến nghị với đại hội cổ đông về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.v.v

7

Trang 8

+ Chấp hành đầy đủ các quyết định của HĐQT và ĐHCĐ

+ Báo cáo đều đặn tình hình hình HĐKD của công ty với Chủ tịch HĐQT

+ Kí kết các hợp đồng kinh tế

+ Lập kế hoạch tuyển dụng, sử dụng lao động.v.v

8

Trang 9

1.2.4 Ban kiểm soát

+ Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo tài chính và triệu tập ĐHĐCĐ khi cần thiết

+ Trình ĐHĐCĐ báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính

+ Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu khuyết điểm của HĐQT.

9

Trang 10

- Cổ phần phổ thông

- Cổ phần ưu đãi

+ Biểu quyết: cổ đông sáng lập

+ Cổ tức: có thể được phép chuyển thành cổ đông phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ

+ Hoàn lại

+ Khác do Điều lệ công ty quy định

2 Các loại cổ phần

Trang 11

- Quyền của cổ đông

+ Biểu quyết

+ Nhận cổ tức

+ Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán

+ Được tư do chuyển nhượng cổ phần

+ Xem xét, tra cứu, trích lục và yêu cầu chỉnh sửa thông tin thiếu chính xác

+ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty,

sổ biên bản họp ĐHĐCĐ…

+ Khi công ty phá sản được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số vốn góp vào công ty

2.1 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

a Quyền của cổ đông phổ thông

Trang 12

- Cổ đông sở hữu hơn 10% số cổ phần phổ thông hơn 6

tháng có quyền sau:

+ Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát

+ Xem xét báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát + Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ

+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề quản lý điều hành nếu cần thiết

+ Các quyền khác theo Luật và Điều lệ công ty.

Trang 13

- Cổ đông sở hữu hơn 10% số cổ phần có quyền triêu tập ĐHĐCĐ

trong các trường hợp sau:

+ HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao + Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.

+ Các trường hợp khác theo Luật và Điều lệ công ty

- Việc cử người vào HĐQT công ty được thực hiện như sau:

+ Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định đề cử người vào HĐQT

+ Được đề cử hoặc một số người vào HĐQT và Ban kiểm soát theo

tỷ lệ cổ phần nắm giữ.

Trang 14

- Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ

ngày công ty được cấp GCNKD; chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty Không được rút vốn cổ phần phổ thông ra khỏi công ty.

- Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

- Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT

- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ cty.

- Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công thực

hiện các hành vi sau:

+ Vi phạm pháp luật

+ Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi, hoặc phục

vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

b Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Trang 15

- Có số phiếu bầu nhiều hơn cổ phần phổ thông theo

điều lệ công ty quy định.

- Quyền:

+ Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, với tỷ lệ số phiếu như trên.

+ Các vấn đề khác như cổ đông phổ thông.

+ Không được quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

2.2 Cổ phần ưu đãi

a Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông

Trang 16

+ Được nhận lại một phần tài sản tương ứng với số

cổ phần góp vào công ty.

+ Không có quyền biểu quyết

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông

b Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông

Trang 17

- Hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của cổ

đông hoặc theo thời hạn ghi trên cổ phiếu

- Không có quyền biểu quyết

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông

c Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông

Trang 18

- Sở hữu lớn hơn 20% tổng số cổ phần phổ phông

- Thông báo tình hình vốn góp đến cơ quan đăng ký kinh doanh

trong thời hạn 90 ngày.

- Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số vốn mua cổ phần:

+ Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ vốn còn lại theo tỷ lệ sở hữu

cổ phần nắm giữ.

+ Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhập góp đủ số vốn còn lại.

+ Huy động người khác góp vốn để trở thành cổ đông sáng lập.

+ Bán hết trong thời hạn 3 năm nếu cổ đông sáng lập chưa mua hết + Trong thời hạn 3 năm chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác

2.3 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Trang 19

- HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ

phần; giá chào bán không được thấp hơn giá thị trường trong những trường hợp sau đây:

+ Bán lần đầu tiên cho người không không phải cổ đông sáng lập + Theo tỷ lệ cổ phần hiện có của các cổ đông

+ Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc bảo lãnh (75% cổ đông có quyền biểu quyết nhất trí)

+ Điều lệ công ty quy định

- Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông thì:

+ Thông báo bằng văn bản đảm bảo đến cổ đông và đăng 3 số báo liên tiếp trong thời hạn 10 ngày làm việc.

3 Các quy định về chào bán và giao dịch

chứng khoán trong CTCP

3.1 Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

Trang 20

+ Thông báo phải ghi rõ họ tên, CMND, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số lượng cổ phần chào bán, giá bán, số lượng cổ phần được mua, thời hạn mua, mẫu phiếu đăng ký mua…

+ Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ mình cho người khác + Nếu phiếu đăng ký không chuyển cho công ty đúng hạn như thông báo thì xem như cổ đông không thực hiện quyền mua.

- Cổ phần được coi là đã bán khi đã thanh toán, và các thông tin khác đã

được ghi đầy đủ.

- Phát hành và trao cổ phiếu cho người mua

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng và người sở hữu sẽ sở hữu cổ phần

khi tên của mình được đăng ký trên cổ phiếu.

- Điều kiện, phương thức, thủ tục chào bán cổ phần được thực hiện theo

Trang 21

1 CÔNG TY CỔ PHẦN

- CTCP có quyền phát hành TP, TP chuyển đổi và các TP khác.

- Không được phát hành trái phiếu khi:

+ Không thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đó

+ Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của 3 năm liên tiếp không cao hơn mức lãi suất trả cho trái phiếu định phát hành

- HĐQT công ty có quyền quyết định loại TP, thời điểm phát

hành và phải báo cáo cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất

3.2 Phát hành trái phiếu

Trang 22

- Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định tổ chức lại công

ty, hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong thời hạn

10 ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định.

- Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông với giá thị

trường hoặc giá theo quy định của của Điều lệ công ty hoặc giới thiệu 3 tổ chức định giá để xác định giá cuối cùng.

3.3 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Trang 23

- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ

thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức trong các trường hợp sau:

+ HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số

cổ phần mỗi loại trong 12 tháng

+ HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần, giá mua không được cao hơn giá thị trường của cổ phần phổ thông Các cổ phần khác không được thấp hơn giá thị trường

+ Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ của họ trong công ty

3.4 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Trang 24

- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các

điều kiện của mỗi loại cổ phần ưu đãi.

- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được căn cứ vào lợi

nhuận ròng và lợi nhuận giữ lại của công ty.

- HĐQT lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác

định mức cổ tức trả cho từng loại cổ phần.

- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng giữa thời điểm lập

danh sách và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng sẽ được hưởng cổ tức (ngày chốt quyền).

4 Trả cổ tức

Trang 25

- Thị trường giao dịch tập trung được tổ chức dưới 2 hình thức:

+ Sở giao dịch chứng khoán (HNX): là một pháp nhân tự chủ

về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của UBCKNN, tổ chức bộ máy hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định

+ Sở giao dịch chứng khoán (HOSE): là một pháp nhân tự chủ về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của UBCKNN,

tổ chức bộ máy hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định

1 Hình thức tổ chức thị trường

Trang 26

2 Chức năng và nhiệm vụ của trung tâm giao dịch và

sở giao dịch chứng khoán

- Chức năng: tổ chức quản lý, điều hành giám sát các hoạt động

giao dịch chứng khoán tại trung tâm

- Nhiệm vụ và quyền hạn:

+ Tổ chức, quản lý, giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết

+ Quản lý hệ thống giao dịch chứng khoán

+ Quản lý, giám sát hoạt động niêm yết chứng khoán

+ Quản lý, giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết và công ty quản lý quỹ

+ Quản lý giám sát hoạt động của các thành viên Trung tâm giao dịch chứng khoán

Trang 27

2 Chức năng và nhiệm vụ của trung tâm giao dịch và

sở giao dịch chứng khoán

+ Tổ chức, quản lý thực hiện công bố thông tin thị trường

+ Làm trung gian hòa giải khi có yêu cầu khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán

+ Thu các khoản phí theo quy định của pháp luật

+ Thực hiện chế độ báo cáo, thống kê, kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật

+ Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Chủ tịch UBCKNN

Trang 28

3 Tổ chức hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán HOSE/HNX

Giám đốc

Bộ phận kiểm soát nội bộ

Phòng Quản lý Thành viên

Phòng Lưu ký Đăng ký

Phòng Giám sát Giao dịch

Phòng Công nghệ Tin học

Phòng Thông tin Thị trường

Trang 29

1 Định nghĩa: CTCK là công ty cổ phần, công ty TNHH thành lập

theo pháp luật Việt Nam để kinh doanh CK theo giấy phép kinh doanh chứng khoán do UNCKNN cấp

2 Tổ chức của công ty chứng khoán:

- Có cơ cấu phòng ban, nhân viên KD có chứng chỉ hành nghề

- Tách biệt hoạt động của chủ sở hữu kinh doanh của công ty

chứng khoán và công ty chứng khoán, tách biệt hoạt động môi giới và hoạt động kinh doanh của công ty, tách biệt với hoạt động quản lý danh mục đầu tư

- Ban hành quy trình kiểm soát nội bộ

Trang 30

- Tuân thủ pháp luật về CK và TTCK.

- Xây dựng các quy trình nghiệp vụ cho từng loại hình kinh

doanh CK được cấp phép

- Cung cấp thông tin đầy đủ, trung thực và kịp thời cho KH.

- Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của Cty CK.

- Bảo mật thông tin có liên quan đến KH trừ trường hợp phải

cung cấp thông tin theo yêu cầu của CQNN thẩm quyền theo quy định

- Đảm bảo có đủ nguồn lực tài chính đáp ứng yêu cầu kinh

doanh và bù đắp các rủi ro trong HĐKD

3 Nguyên tắc hoạt động kinh doanh

Trang 31

- Không được đưa hay nhận bất cứ thù lao nào trái với nghĩa vụ

của mình trong HĐKD

- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với KH theo pháp luật hay

theo hợp đồng đã cam kết

- Không được sử dụng tiền của KH để mua bán tài sản, CK cho

chính mình hay cho bên thứ 3

- Không được đầu tư vào công ty quản lý quỹ hay cty CK khác.

- Thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký.

- Tuân thủ các quy định về các hành vi bị cấm

- Được quyền thu phí cung cấp dịch vụ

3 Nguyên tắc hoạt động kinh doanh

Trang 32

- Hoạt động môi giới

- Hoạt động tự doanh

- Hoạt động bảo lãnh phát hành

- Hoạt động tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán

- Hoạt động quản lý danh mục đầu tư

- Các dịch vụ tài chính khác

4 Các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán

Trang 33

IV QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN/

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

- Công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý Quỹ đầu tư

CK.

- Ngân hàng giám sát việc thực hiện bảo quản, lưu ký tài

sản của Quỹ đầu tư CKvà giám sát công ty quản lý quỹ nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư.

- Người đầu tư góp vốn vào quỹ đầu tư chứng khoán và

chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp.

1 Các bên tham gia

VF1, VF2, VF3, VF4

Định dạng
Số trang	46
Dung lượng	692,5 KB