Mua bán và sáp nhập (ma) ngân hàng nghiên cứu trường hợp ma của ngân hàng TMCP sài gòn hà nội (SHB) và ngân hàng TMCP nhà hà nội (HBB)

Có thể liệt kê một số công trìnhnghiên cứu mới đây có liên quan đến đề tài của tôi như: Trong Luận văn của thạc sỹ kinh tế 2012 của tác giả Nguyễn Thị LanHương, đề tài “ Hoạt động mua bá

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

********************

LÊ TRUNG KIÊN

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG – NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI

(SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB)

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG THỰC HÀNH

Hà nội – Năm 2015

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

********************

LÊ TRUNG KIÊN

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG –

NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB)

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan bản luận văn là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của tôi Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng

Học viên nghiên cứu

Lê Trung Kiên

LỜI CẢM ƠN

Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu trường đại học Kinh ĐHQGHN vì đã tổ chức khóa học để tôi có cơ hội tham gia học tập và nghiên cứukhóa học

tế-Tiếp theo, tôi xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô trong trường và các thầy côkhoa Quản trị kinh doanh đã truyền đạt lại cho tôi những kiến thức bổ ích để tôi cóthể thực hiện được nghiên cứu này

Đặc biệt, tôi xin gửi lởi cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Lê Trung Thành, người đãtận tình hướng dẫn tôi trong suốt quá trình nghiên cứu đề tài này

Cuối cùng, tôi xin cảm ơn những người đã ủng hộ, giúp đỡ tôi thực hiện vàhoàn thiện nghiên cứu này

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

2 CNTT : Công nghệ thông tin

3 M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập

4 HNX: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

15 SHB: Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội

16 WTO: Tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC BIỂU ĐỒ

Biểu đồ 2.1: Tổng tài sản và tăng trưởng qua các năm giai đoạn 2009-2013 Biểu đồ 2.2: Tổng nguồn vốn huy động và tăng trưởng qua các năm giai đoạn

2009-2013 Biểu đồ 2.3: Tổng dư nợ và tăng trưởng qua các năm giai đoạn 2009-2013

Biểu đồ 2.4: Số lượng nhân sự giai đoạn từ 2009 đến 2013

DANH MỤC BẢNG

Bảng 2 1: Hệ số an toàn vốn CAR 59Bảng 2 2: Một số chỉ tiêu an toàn trong hoạt động ngân hàng 68Bảng 2 3: Các chỉ số tài chính ngân hàng 1 năm sau sáp nhập 72Bảng 2.4: Các chỉ số tài chính ngân hàng 1 năm sau sáp nhập so với thời điểm sáp nhập 81

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN

LỜI CẢM ƠN

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT i

DANH MỤC BIỂU ĐỒ ii

DANH MỤC BẢNG ii

LỜI NÓI ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 9

1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 9

1.1.1 Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 9

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán 16

1.1.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ 16

1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết 17

1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán 19

1.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán 21

1.2.1 Thương lượng 21

1.2.2 Thu gom cổ phiếu 22

1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 22

1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 22

1.2.5 Mua lại tài sản 23

1.3 Nội dung của quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 23

1.3.1 Chuẩn bị đàm phán 23

1.3.2 Lập kế hoạch 24

1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện 24

1.4 Tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 27

1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 27

1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại 27

1.1.4.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh 28

1.1.4.3 Hiệu ứng kế toán 28

1.1.4.4 Hiệu ứng quản lý 29

1.1.4.5 Tận dụng nguồn nhân lực 29

1.1.4.6.Tận dụng được hệ thống khách hàng 29

1.1.4.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng 30

1.1.4.8.Tác động đến nhà nước 30

1.4.2 Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 32

1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 32

1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn 33

1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 33

1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự 33

1.4.2.5 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thành công sẽ tạo ra tập trung độc quyền trong cạnh tranh 34

1.5 Kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của một số ngân hàng thương mại trên thế giới và bài học cho Việt Nam 35

1.5.1 Kinh nghiệm sáp nhập ngân hàng từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh 35

1.5.2 Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất 39

1.5.3 Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động 40

1.5.4 Kinh nghiệm nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa ngân hàng thương mại lớn để bán cổ phiếu ngân hàng cho các đối tác nước ngoài 42

1.5.5 Kinh nghiệm từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng 42

1.5.6 Kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng thương mại bán lẻ trên các thị trường có chọn lọc 43

1.5.7 Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng 44

1.5.8 Hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán như một chiến lược kinh doanh ngân hàng cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận từ các nhà đầu tư trong

nước đang đầu tư ở nước ngoài 44

1.5.9 Kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán 46

Kết luận chương 1 52

CHƯƠNG 2: NGHIÊN CỨU TRƯỜNG HỢP MUA BÁN VÀ 53

SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI VÀ 53

NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI 53

2.1 Tổng quan về hai Ngân hàng SHB và HBB 53

2.1.1 Tổng quan về Ngân hàng SHB 53

2.1.2 Tổng quan về Ngân hàng HBB 54

2.2 Thực trạng SHB trước khi sáp nhập 55

2.2.1 Tài sản và nguồn vốn 55

2.2.1.2 Cơ cấu tài sản 57

2.2.1.3 Kết quả Hoạt động Kinh doanh: ROA, ROE và Lợi nhuận sau thuế 59

2.2.1.4 Hệ số an toàn vốn – CAR 59

2.2.2 Mạng lưới hoạt động SHB 59

2.2.3 Phân tích điểm mạnh điểm yếu cơ hội và thách thức SHB 60

2.2.3.1 Điểm mạnh 60

2.2.3.2 Điểm yếu 61

2.2.3.3 Cơ hội 61

2.2.3.4 Thách thức 62

2.3 Thực trạng HBB trước khi sáp nhập 63

2.3.1 Tài sản và Nguồn vốn 63

2.3.1.1 Chất lượng tài sản của HBB 63

2.3.1.2 Cơ cấu tài sản của HBB 64

2.3.1.3 Kết quả Hoạt động Kinh doanh: ROE, ROA và Lợi nhuận sau thuế 66

2.3.1.4.Tỷ lệ nợ xấu theo CAR 67

2.3.1 Mạng lưới hoạt động của HBB

2.3.2 Phân tích điểm mạnh điểm yếu cơ hội và thách thức HBB 68

2.3.2.2 Điểm yếu 70

2.3.2.2 Cơ hội 71

2.3.2.3 Thách thức 72

2.3 Hoạt động Ngân hàng một năm sau sáp nhập 72

2.3.1 Tình hình tài chính 72

2.3.2 Tình hình hoạt động kinh doanh 73

2.3.3 Hoạt động quản lý và huy động vốn 74

2.3.4 Hoạt động tín dụng và quản lý rủi ro tín dụng 75

2.3.5 Hoạt động dịch vụ 77

2.3.6 Tổ chức nhân sự và đào tạo 78

2.3.7 Công tác phát triển mạng lưới 79

2.3.8 Công tác phát triển sản phẩm 80

2.3.9 Khả năng thanh toán 81

2.3.10 Các giải thưởng đạt được năm 2013 81

2.4 Những thành tựu đạt được và hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 82

2.4.1 Những kết quả đạt được 82

2.4.2 Những hạn chế và nguyên nhân 85

Kết luận chương 2 96

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 97

3.1 Khuyến nghị từ phía Nhà nước 97

3.2 Khuyến nghị từ ngân hàng thương mại cổ phần 109

Kết luận chương 3 120

Tài liệu tham khảo 121

LỜI NÓI ĐẦU1.Tính cấp thiết của đề tài

Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là mộtphần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái

cơ cấu doanh nghiệp Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các Doanh nghiệp

cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnhtranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư

Hệ thống ngân hàng Việt Nam đã từng trải qua thời kỳ phát triển ồ ạt của cácngân hàng nên đã xảy ra đổ vỡ tín dụng Xu hướng nâng cao năng lực tài chính,quản trị điều hành của ngân hàng là một yêu cầu bức thiết nhất hiện nay để có thểđứng vững trên thị trường yêu cầu này tùy vào từng ngân hàng mà có nhữngphương pháp khác nhau Việc sáp nhập, hợp nhất được xem là giai đoạn quan trọngtrong quá trình tái cấu trúc nhằm đảm bảo tính cạnh tranh tốt trong môi trường kinh

tế đầy biến động

Mấy năm gần đây, việc mua bán, sáp nhập được coi là xu thế tất yếu trong hệthống ngân hàng Ngoài những ngân hàng buộc phải sáp nhập vì "yếu", cũng cóngân hàng bán cổ phần cho đối tác nước ngoài, hay mua cổ phần từ đơn vị khác để

mở rộng quy mô và quản trị tốt hơn, phát triển hoạt động kinh doanh…Việc hợp tác,sáp nhập giữa các ngân hàng phù hợp sẽ giúp phát huy tối đa lợi thế kinh doanh củacác bên tham gia, tận dụng được thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn kháchhàng,… Ngoài ra việc sáp nhập cũng giúp cho các ngân hàng tiết giảm chi phí đầu

tư và vận hành, thời gian phát triển mạng lưới…để nhanh chóng vươn tới tầm vóc,

vị thế thị trường vững chắc

Xu hướng mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng trong nhũng năm tới sẽdiễn ra mạnh hơn, khi mà lộ trình tái cơ cấu đã được vạch ra nhăm thu hẹp số lượngcác ngân hàng thương mại và tạo ra những ngân hàng có quy mô và sức mạnh lớnhơn Từ đó, tạo nguồn vốn dồi dào và chất lượng cho doanh nghiệp, hoạt động sảnxuất kinh doanh, đưa nền kinh tế phát triển ổn định Trong lộ trình tái cấu trúcngành ngân hàng, số lượng các ngân hàng sẽ được giảm từ 39 hiện nay về 13-15

vào năm 2017 Có thể thấy, hầu như ngân hàng nào cũng phải thay đổi cả quy mô vàchất lượng để đáp ứng đòi hỏi ngày càng cao của thị trường Cơ hội M&A đến từnhu cầu cải tổ và công cuộc tái cấu trúc này.

Ngay từ những ngày đầu năm 2015, ông Nguyễn Văn Bình - Thống đốcNgân hàng Nhà nước (NHNN) đã phát đi thông điệp về việc kiên quyết xử lý những

NH yếu kém, không có triển vọng phục hồi, phát triển, kể cả giải thể, phá sản…Thống đốc cho biết trong thời gian tới sẽ sáp nhập ít nhất khoảng sáu NH

Đến nay các thương vụ chắc chắn được sáp nhập là NH Phương Nam với NHSài Gòn Thương Tín (Sacombank), NH Mê Kông (MDB) về với NH Hàng hải ViệtNam (Maritime Bank) Trong cuộc họp triển khai nhiệm vụ năm 2015 củaVietcombank hôm 16-1, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình đã khẳng định đốitượng mà Vietcombank sẽ nhận hợp nhất chính là SaigonBank

Bên cạnh những cuộc “kết hôn” được biết trước, ngay từ đầu tháng 1 nhiềukịch bản mở đã được tiết lộ hứa hẹn một năm sôi động mua bán sáp nhập với nhiều

NH lớn sẽ tham gia Nhiều thông tin cho rằng BIDV đang tìm hiểu để sáp nhập với

NH Phát triển nhà đồng bằng sông Cửa Long (MHB) Còn VietinBank dù đến giờchưa có thông tin chính thức, tuy nhiên khả năng cùng lúc sáp nhập với Ocean Bank

và PGBank đang được đặt ra

Tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ năm 2015, ông Tô Duy Lâm, Giám đốcNHNN Chi nhánh TP.HCM, nêu định hướng, dự kiến trước tháng 6 sẽ hoàn thànhcác kế hoạch hợp nhất, sáp nhập Các kế hoạch cụ thể hiện chưa được công bốnhưng định hướng trên sẽ có sự tham gia tích cực của các NH thương mại có vốncủa Nhà nước và một số NH thương mại cổ phần lớn tham gia Vừa qua, thống đốcNHNN cũng đã kêu gọi các NH cổ phần nhà nước vào cuộc mua bán sáp nhập.Không những thế, thống đốc còn cam kết sẽ tạo điều kiện thuận lợi hỗ trợ chonhững NH này không bị thiệt khi sáp nhập

Vì vậy rất cần những nghiên cứu tổng thể về quá trình thực hiện cũng nhưđộng lực thúc đẩy sáp nhập và những khó khăn trong giai đoạn thực hiện sáp nhậpmột cách cơ bản và có hệ thống từ đó đưa ra được các thông tin tương đối đầy đủ và

chình xác về việc mua bán và sát nhập, các thông tin giải thích lý do tại sao cácngân hàng tham gia vào việc sáp nhập và các điều kiện để sát nhập cũng như nhữngthách thức, cản trở đến hiệu quả sáp nhập và hoạt động của nó sau sáp nhập Xuấtphát từ suy nghĩ đó tôi chọn đề tài này với mong muốn làm rõ được các động lựchoạt động mua lại và sáp nhập giữa các ngân hàng; phân tích các nhân tố gây khókhăn cho các ngân hàng trong quá trình tham gia hoạt động mua lại và sáp nhập; vàgợi mở các giải pháp để nâng cao hiệu quả sau sáp nhập.

2. Tình hình nghiên cứu

Khi đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, theotìm hiểu của tôi thì từ trước đến nay có rất ít nghiên cứu đầy đủ các mặt hoạt độngsáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam; có một số bài thamluận hoặc bài viết của một số nhà khoa học, chuyên gia, nhà quản lý ngân hàng có

đề cập đến từng mảng của hoạt động này nhưng chưa đi sâu vào nghiên cứu tổngthể thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng đặc thù theo ViệtNam; có nhiều nghiên cứu về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàngtrên thế giới nhưng chưa được vận dụng vào thực tiễn hệ thống ngân hàng TMCPViệt Nam, cũng như chưa có nghiên cứu nào xây dựng hoàn thiện được khung pháp

lý cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Có thể liệt kê một số công trìnhnghiên cứu mới đây có liên quan đến đề tài của tôi như:

Trong Luận văn của thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Thị LanHương, đề tài “ Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần

ở Việt Nam hiện nay” cũng mới chỉ khái quát được một số nét cơ bản của hoạt độngmua bán sáp nhập ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng

Trong Luận văn thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Đức Thanh, đề tài

“Đánh giá hiệu quả ngân hàng thương mại Việt Nam sau sáp nhập – trường hợpngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội”, đề cập đến sử dụng mô hình DEA1, DEA2 vàcho kết quả hồi quy Tobit từ điểm hiệu quả của mô hình, kết quả rất hạn chế do cơ

sở dữ liệu chưa được cung cấp đầy đủ, thiếu chính xác, dẫn đến việc đánh giá khôngđạt được yêu cầu mong đợi Hạn chế, không thể lấy kết quả của một ngân hàng đểđánh giá chung cho các ngân hàng thương mại Việt Nam

Trong đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành (2011) của T.S Nguyễn ThịLoan, chủ nhiệm đề tài “ Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mạiViệt Nam thực trạng và giải pháp” - Mã số: KNH 2010 -03, có nêu các yếu tố vàđiều kiện thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng như: Hệ thống pháp lý, mức độ quantâm và nhận thức về vai trò của hoạt động M&A của các đối tượng tham gia; Cácđiều kiện góp phần thực hiện thành công như định giá ngân hàng và nhân lực.

Những nhân tố thúc đẩy, cản trở tiến trình hoạt động M&A ngành ngân hàngtại Việt Nam như: Môi trường pháp lý, các chế tài liên quan đến các quy định đánhgiá năng lực quản trị, điều hành, định giá trong hoạt động M&A ngân hàng, chấtlượng nguồn nhân lực còn thiếu và yếu, thông tin chưa thực sự minh bạch Đặcbiệt, có được sự khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt độngM&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới thông qua thu thập dữ liệu và xử

lý dữ liệu để cho kết quả khảo sát về hoàn thiện khung pháp lý và thúc đẩy hoạtđộng M&A ngân hàng tại Việt Nam

Các công trình nghiên cứu trên đã đóng góp một số phương thức tiếp cậnkhác nhau về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP, tuy nhiênphạm vi nghiên cứu chỉ dừng lại ở một mức độ nhất định, chưa có xây dựng các lộtrình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, các phương pháp xác định giá trị tàisản trong hoạt động ngân hàng, các lợi ích từ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và muabán ngân hàng mang lại cho các chủ thể tham gia…, đang có những hạn chế nhấtđịnh cho đề xuất các giải pháp tổng thể hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bánngân hàng

Vì vậy, đây vẫn còn đang là lĩnh vực mới mẻ cần phải được tích cực nghiêncứu, đặc biệt là nghiên cứu một cách có hệ thống hoạt động sáp nhập, hợp nhất vàmua bán với các ngân hàng TMCP Việt Nam hiện nay

3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:

Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập công ty, các hình thức và phương thức thực hiện M&A, nội dung của quá trình

M&A, những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập, cách định giá ngânhàng khi tiến hành M&A.

Thứ hai, làm rõ thực trạng kinh doanh và năng lực cạnh tranh của hai ngân hàngSHB và HBB, phân tích tình hình kinh doanh và tất yếu khách quan phải sáp nhập

để Ngân hàng này có thể tồn tại và phát triển bền vững và có thể cạnh tranh với cácNgân hàng khác trong bối cảnh hội nhập hiện nay

Thứ ba, trên cơ sở đó đưa ra một số giải pháp nhằm giúp các ngân hàng thành côngtrong các thương vụ mua lại và sáp nhập để các ngân hàng hiện nay hoạt động vớinăng lực cạnh tranh và hiệu quả hơn

4. Ðối tượng và phạm vi nghiên cứu

Ðối tượng nghiên cứu:Thực trạng họat động kinh doanh và hoạt động sápnhập, hợp nhất và mua bán của hai ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn HàNội(SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB)

Phạm vi nghiên cứu: Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội(SHB) và Ngânhàng TMCP Nhà Hà Nội(HBB)

5. Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu của luận văn đi từ cơ sở lý thuyết và thực tiễn tại ViệtNam trong những năm qua và từ đó đưa ra những nhận xét, đánh giá, phân tích vàcuối cùng là đưa ra những gợi ý nhằm giúp hai ngân hàng có được sự thành côngtrong thương vụ mua lại, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kìhội nhập

Các phương pháp như sau:

- Phương pháp thống kê lịch sử và phương pháp tổng hợp: so sánh đánh giá

về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng

- Phương pháp phân tích, so sánh: liên hệ kinh nghiệm các nước làm cơ sở đềxuất giải pháp, các biện pháp thực hiện thành công và hiệu quả việc mua lại,sáp nhập các ngân hàng nhằm phát triển thành các ngân hàng có năng lựccạnh tranh mạnh hơn

- Phương pháp khảo sát thực tế củng cố cho các nhận xét đánh giá theo lýthuyết

6. Những đóng góp của luận văn

Xét về tổng thể luận văn đã có những đóng góp nội dung mới sau:

Luận văn tìm ra những tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngânhàng đem lại lợi ích như hiệu quả kinh tế do quy mô, do phạm vi kinh doanh, lợi ích

có được từ hiệu ứng kế toán và hiệu ứng quản lý; những tác động đem lại lợi íchcho nền kinh tế và xã hội; Mặt khác cho thấy được toàn cảnh mặt trái của hoạt độngsáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng tác động ảnh hưởng đến một số lợi íchcủa những cổ đông thiểu số về xung đột lợi ích với cổ đông lớn, khó duy trì văn hóangân hàng do bị xáo trộn văn hóa khi hội nhập lại với nhau, xuất hiện tập trung độcquyền trong canh tranh, xu hướng dịch chuyển nhân sự giữ các bên hoặc chuyểnqua các ngân hàng khác cũng là một vẫn đề đặc biệt cần quan tâm

Thông qua việc đề cập các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán 2 ngânhàng để đưa các phương thức thực hiện, để xây dựng một quá trình sáp nhập, hợpnhất và mua bán từ khâu chuẩn bị bắt đầu đàm phán, lập kế hoạch, kiểm soát quátrình thực hiện, xây dựng môi trường sống và hậu sáp nhập, hợp nhất và mua bánngân hàng cho các ngân hàng TMCP trong nước

Luận văn chỉ ra những hạn chế tồn tại và những nguyên nhân làm cản trở tiếntrình thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, xác định những nhân tốchi phối xu hướng phát triển các ngân hàng TMCP ngân hàng từ năm 2013 đến năm

2020 và những thách thức chủ yếu nhằm tìm ra các nhóm giải pháp thực sự cần thiếtđẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam, cóhiệu quả, hài hòa lợi ích của các bên tham gia

Luận văn giúp cho lãnh đạo các ngân hàng TMCP Việt Nam có cách nhìn

xuyên suốt cần phải thay đổi tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập, hợp nhất

và mua bán ngân hàng, xem đây là giải pháp tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnhhiện nay, hoạt động này giữa các ngân hàng TMCP phải xuất phát từ sự tự nguyện

và liên kết:

Các ngân hàng TMCP nhỏ cũng có khả năng tiếp cận hoạt động sáp nhập,hợp nhất và mua bán để tiếp nhận công nghệ ngân hàng tiến tiến, nâng cao năng lựctài chính, năng lực cạnh tranh về vốn, thị phần và chuyên môn hóa sản phẩm dịch

vụ ngân hàng thế mạnh, truyền thống, đồng thời hạn chế những yếu kém để duy trì

sự tồn tại và lớn mạnh nếu không muốn tự giải thể hoặc phá sản trong tương lai.Các ngân hàng TMCP trung bình, lớn cũng có cơ hội thực hiện hoạt động sáp nhập,hợp nhất và mua bán với nhau hoặc với các ngân hàng nhỏ để nâng cao tầm nhìnchiến lược, tăng quy mô, mở rộng hoạt động kinh doanh trong môi trường cạnhtranh khu vực, toàn cầu theo xu hướng ngân hàng hiện đại đa năng, có hiệu quả cao,tiết giảm được nhiều khó khăn chi phí sau quá trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất vàmua bán

Luận văn thúc đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngânhàng TMCP ở Việt Nam đi vào hoạt động có hiệu quả, bền vững sẽ giúp Chính phủtái cấu trúc được hệ thống ngân hàng tinh gọn, quản lý, kiểm soát được hoạt độngngân hàng theo định hướng mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và sự ổn định của hệthống ngân hàng để phục vụ nền kinh tế quốc gia

Rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng TMCP tronghoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán là hợp nhất sau sáp nhập (PMI) nên đượcxem xét từ rất sớm trong quá trình này - giai đoạn phát triển chiến lược đã phải baohàm đến hợp nhất, cụ thể là phương pháp PMI hiệu quả nhất Về cơ bản từng bướctrong quá trình đó về sau nên được định hướng đến PMI Ngay cả khi tất cả mọi thứđược thực hiện một cách chính xác và hướng đến hợp nhất, PMI sẽ là trường hợpquyết định cuối cùng khiến một thương vụ giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bánngân hàng thành công hay thất bại Một ngân hàng có chiến lược thực hiện sápnhập, hợp nhất và mua bán cần chuẩn bị cho PMI càng phải cụ thể và chi tiết Đây

là lý do tại sao quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán nên được thiết kế lại theocách mà dòng PMI thực tế là một quá trình, chứ không phải đi kèm hoặc hướng dẫntất cả các hoạt động khác PMI không chỉ yêu cầu quản lý thương vụ, mà còn yêucầu khả năng quản lý và quản trị các nguồn lực cần thiết Các ngân hàng nên sắpxếp để có đủ nguồn nhân lực sẵn có của riêng mình, đặc biệt là các chuyên giachuyên ngành với khả năng xử lý một quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán hoànchỉnh, cho dù có các cố vấn bên ngoài chắc chắn có thể cũng là nguồn hỗ trợ chothương vụ thành công mà thôi

7. Kết cấu luận văn

Ngoài phần Mở đầu, Kết luận kiến nghị và Danh mục tài liệu tham khảo, đềtài đươcc̣ cấu trúc thành 3 chương:

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập ngân hàng.

Chương này trình bày các lý thuyết liên quan đến vấn đề mua bán và sápnhập các ngân hàng bao gồm các định nghĩa liên quan đến M&A, phương thức tiếnhành, động cơ thực hiện M&A, những lợi ích và hạn chế của việc M&A, quy trìnhtiến hành và các cách định giá ngân hàng khi thực hiện M&A

Chương 2: Nghiên cứu trường hợp mua bán và sáp nhập ngân hàng TMCP

Sài Gòn Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

Chương này giới thiệu tổng quan về hoạt động hai ngân hàng SHB và HBB,thực trạng hoạt động, năng lực cạnh tranh và trình bày những khó khăn và thuận lợikhi tiến hành sáp nhập, những vấn đề rút ra từ việc sáp nhập và các yếu tố ảnhhưởng đến quá trình sáp nhập của ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội và ngân hàngTMCP Nhà Hà Nội

Chương 3: Một số khuyến nghị nhằm hoàn thiện mua bán và sáp nhập ngân

hàng tại Việt Nam

Trong thời kì hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, việc M&A các ngân hàng tạiViệt Nam là một xu thế tất yếu phải xảy ra Trên cơ sở đó Chương này đưa ra một

số khuyến nghị nhằm hoàn thiện việc mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

và giúp cho thương vụ M&A đạt được kết quả tốt nhất

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA

BÁN NGÂN HÀNG

1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

1.1.1 Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ranghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán vàsáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, muabán doanh nghiệp Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở ViệtNam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâudài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay

M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, ngân hàng cũng là một loạihình doanh nghiệp đặc biệt Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnhhoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi

là mua lại Theo pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dưới tên gọi củamình, ngân hàng tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàngkia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường

Sự giống nhau theo khái niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sựchấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này.Điểm khác nhau cơ bản nếu có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngânhàng về các nội dung thỏa thuận thì hoạt động mua lại được gọi là hoạt động sápnhập Trong trường hợp ngược lại không được sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấpcao ngân hàng và ngân hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này được gọi là mua lại.Quá trình mua lại diễn ra khi có người mua người bán, cũng có thể lặp đi lặp lạinhiều lần thay đổi chủ sở hữu được gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dưới hìnhthức mua bán và chuyển nhượng cổ phần ngân hàng

Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên

được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại

Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ

sự kết hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại Nói đúng ra, chỉ

có sự kết hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp luật.Được gọi là sáp nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợpnhất; hợp nhất kỹ thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiệnnay thường áp dụng cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sảnhoặc cổ phiếu bằng cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán

Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số kháiniệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp cácđối thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sápnhập theo chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp vàcông ty; sáp nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩmtương tự tại các thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp cáccông ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường

Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty

khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì nhữngngười muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thịtrường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại

Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:

Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý

tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạtđộng riêng rẽ Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán củacông ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng

Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi

ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường.Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công tykhác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách

nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty.

M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sápnhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như:

Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặcthiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phầnhoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thứckhác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc mộtphần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hànghoặc một người khác Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trongtoàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người cókhả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quanđến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặcmột phần của những doanh nghiệp này Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy

định rời rạc trong một số văn bản Luật, như xem Hợp nhất (Consolidation) là chỉ

hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệuvới nhau để hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng thờichấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm

2005, khái niệm sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sangcông ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Tuy nhiên các khái niệm trêncũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153, Luật Doanh nghiệp đã đưa ra kháiniệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho rằng các tổ chức tín dụng(TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau nên mở ra

hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau: Sáp nhập TCTD là hình thức mộthoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTDkhác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồntại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (sauđây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTDhợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp phápsang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.

Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 các khái niệm này đượcđịnh nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệpkhác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanhnghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập; Hợp nhấtđược xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập

Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốcNHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP, Công

ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sởpháp lý để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêukhái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau:

Sáp nhập: là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD

cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập) Saukhi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vàoTCTD sáp nhập và TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền vànghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập ( bao gồm tiền gửi, tiềnvay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) được chuyểngiao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện.Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ vàtrách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổphần tự thỏa thuận

Hợp nhất: là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD

cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhậpvào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động;toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất(bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thuphải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyếtquyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do cácTCTD cổ phần tự thỏa thuận Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhànước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quyđịnh như sau sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thờichấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sauđây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sựtồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là Tổchức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của

tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tíndụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua

Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàngNhà nước bao gồm:

Về đối tượng tham gia gồm có: Ngân hàng thương mại; Công ty tài chính;

công ty cho thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác

Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các ngân hàng

thương mại chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngânhàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với mộtngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; (iii)Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính.

Về điều kiện tiến hành M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc

M&A không được tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh(2004) Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựngmột đề án thực hiện M&A không trái với nội dung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổchức tín dụng còn lại sau khi tiến hành M&A phải đảm bảo đáp ứng điều kiện vềvốn pháp định theo quy định của pháp luật

Về lý thuyết M&A ngân hàng được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc

độ kinh tế (chiến lược quản trị tài chính) và góc độ pháp lý (khung pháp lý để thựchiện giao dịch M&A ngân hàng)

Trong nền kinh tế thị trường, đến một lúc nào đó khi các định chế pháp lý tàichính ngân hàng hoàn chỉnh, ví dụ chi phối bắt buộc các NHTM phải niêm yết giaodịch trên sàn chứng khoán và thực hiện giao dịch qua sàn, thì tất yếu hoạt động muabán cổ phiếu ngân hàng sẽ diễn ra minh bạch, nhà đầu tư là cá nhân, tổ chức nào khinắm giữ được nhiều cổ phiếu ngân hàng đã mua, nếu không còn nhu cầu làm chủngân hàng hoặc không thích nắm giữ cổ phiếu ngân hàng nữa mà đánh giá có lợi ích

họ sẵn sàn bán cổ phiếu này để kiếm lời, xem như họ bán đi một phần sở hữu ngânhàng mà họ nắm giữ Như vậy, trong tương lai không xa, khái niệm mua lại ngânhàng sẽ phải được mở rộng, điều chỉnh cho phù hợp quy luật thị trường, tức là hoạtđộng mua lại ngân hàng được diễn ra nhiều lần như mua đi bán lại cổ phiếu ngânhàng qua nhiều lần thay đổi chủ sở hữu cổ đông trở thành hoạt động mua bán ngânhàng Xét cho cùng, nhà đầu tư cổ phiếu ngân hàng mua đi bán lại cổ phiếu là nhắmđến những lợi ích (có thể là lợi nhuân, tài chính, thị trường, thương hiệu…) đem lại

từ việc nắm giữ quyền sở hữu và chi phối người quản lý của ngân hàng mục tiêu

Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhấtđịnh nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau:

Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chứcmới có quy mô lớn hơn Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công tynhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bịsáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập.

Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặcnhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới Công ty mới

sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợpnhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn

sự tồn tại của từng thực thể trước đó

Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sảnnhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công

ty mục tiêu Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại( tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sởhữu, mua lại tài sản công ty…) Như vậy, hoạt động mua đi rồi bán lại tài sản hoặcngân hàng và lập đi lập lại sẽ gọi là hoạt động mua bán

Vì vậy, dù là sáp nhập, hợp nhất hay mua bán thì cuối cùng những kết quả vàlợi ích đạt được đều mang đến một kết quả cuối cùng là nhu nhau Do có nhữngđiểm chung về nội dung và có sự tương đồng, nên có thể dùng thuật ngữ của cụm từviết tắt M&A để khái niệm đồng nhất chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán.Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về M&A ngân hàng nhưngtheo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau: M&A ngân hàng là hoạtđộng giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc

sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó Bản chất của nó là phảitạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trìtình trạng cũ không còn đạt được,đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sởhữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợiích thiết thực cho cổ đông ngân hàng

Hoạt động M&A ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổphần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng

Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quyđịnh của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông,quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiệntrong quá trình M&A.

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán

1.1.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ

M&A trong nước (domestic M&A): Hình thức này là các ngân hàng sẽ rất

thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động

để đàm phán và thỏa thuận Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sápnhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thịtrường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…Trong những trường hợp này,các ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn,

sẽ dễ dàng việc thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mấttrong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện Nhưng bêncạnh đó, các ngân hàng không có được nhiều cơ hội để học hỏi kinh nghiệm vềcông nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiệnđại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối với ngân hàng trong nước điển hình như:ngân hàng TMCP Đại Nam sáp nhập vào ngân hàng TMCP Phương Nam, ngânhàng TMCP Quảng Ninh sáp nhập vào ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội, ngân TMCPĐông Á mua lại ngân hàng TMCP Tứ giác Long Xuyên…Ngân hàng Đầu tư và pháttriển Việt Nam mua lại Ngân hàng TMCP Nam Đô

- M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): là hình thức M&A xuyên biên

giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước và một số ngân hàngnước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trựctiếp khá phổ biến nhất hiện nay Một số thương vụ đã xảy ra tại Việt Nam:

Ngân hàng OCBC- Singapore tham gia mua cổ phần để trở thành cổ đôngchiến lược có 10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh (VP Bank);Deutsche Bank có 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội; Ngân hàngTMCP Kỹ Thương có 15% cổ phần của Ngân hàng HSBC; Ngân hàng BNP tham

gia mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP Phương Đông; MSBC tham gia mua15%, Mirea Asset tham gia mua10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Xuất NhậpKhẩu VN.

Thực tế trong những năm gần đây, xu hướng hội nhập và làn sóng toàn cầu hóa

đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các công ty đa quốc gia mua cổ phầnngân hàng, xu thế hợp nhất và sáp nhập xuyên biên giới ngày càng phổ biến và có tínhthiết thực trong môi trường kinh doanh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế

1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết

M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): Thực chất đây là hoạt động

M&A giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩmdịch vụ ngân hàng trong cùng một thị trường như: Liên minh thẻ tín dụng giữaEximbank- Đông Á bank -VCB hoạt động trong nước; ngân hàng Algemene BankNederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamche Bank (AMRO), kết quả chobên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thươnghiệu, giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối

M&A theo hình thức này thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trongngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của côngnghệ, tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô vàtrình độ ngân hàng mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn Tuy nhiên, hạn chếcủa hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng bị giới hạn

M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): Hình thức này là M&A giữa hai ngân

hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng về phía trước hoặc phía saucủa ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó như: Ngân hàng TMCP Liên Việt thựchiện M&A bằng hoạt động mua lại trương mục tiết kiệm bưu điện của Bưu Điện đểxây dựng thành ngân hàng TMCP Bưu Điện Liên Việt nhằm thừa hưởng hệ thốngmạng lưới bưu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bưu điện trở thành sản phẩmtiền gửi tiết kiệm của ngân hàng

Như vậy, M&A theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm bảo,kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí

trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước đối thủ cạnh tranh Tuynhiên, so với M&A chiều ngang thì hạn chế của hình thức này là giới hạn ở việc mởrộng quy mô hoạt động của các ngân hàng.

- M&A theo chiều sâu (in Depth M&A): Liên kết về chiều sâu trong hoạt

động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóacung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau.Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khingân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu,

uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để mở rộng thị trườngcung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân hàng mua lại.Điều này cho thấy, sẽ rất hiệu qủa hơn là ngân hàng mới mở trên địa bàn mới phảitập trung mọi nguồn lực xây dựng và kinh doanh từ ban đầu, nếu khi có rủi ro xảy

ra rất dễ gây thương tổn cho chính thương hiệu của ngân hàng mình Ngoài ra, cómột số hình thức M&A khác như: sáp nhập tổ hợp, sáp nhập tập đoàn… những hìnhthức này ít có phổ biến trong hoạt động M&A ngân hàng

Đối với các ngân hàng, M&A cung cấp một chiến lược cạnh tranh toàn cầu.Cho dù các thương vụ này ở bên trong một ranh giới lãnh thổ hoặc vượt qua cácbiên giới quốc gia, việc duy trì lợi thế cạnh tranh là cần thiết cho một ngân hàng đểtồn tại và phát triển Nếu nội lực ngân hàng đó không làm điều này, tự nó sẽ bịM&A hoặc hướng tới phá sản trong tương lai, khi ngân hàng đó không thể gia tăngđược nội lực của mình Về mặt quốc tế, trong hai thập kỷ qua đã có sự xuất hiện củanhiều ngân hàng mạnh, đặc biệt là ở châu Á với sự lớn mạnh của ngân hàng NhậtBản (Mitsubishi UFJ Financial Group- MUFG) bởi sự sáp nhập từ hai ngân hàngMitsubishi Tokyo và UFJ trở thành ngân hàng lớn nhất trên thế giới; Trung Quốc cóngân hàng (International Comercial bank of China – ICBC), vươn mình ra khu vực

vì có lợi thế rất lớn do ICBC có nền tảng dân số người Hoa rất đông trên thế giới làthị trường tiềm năng Nắm bắt một phần của thị trường ở các nước như: TrungQuốc, Ấn Độ, Singaporevà Indonesia đã trở thành một mục tiêu quan trọng của cácngân hàng hiện đại xuyên quốc gia Các thương vụ M&A và liên minh chiến lược

ngân hàng đem đến một chiến lược hữu ích, thông qua việc mua cổ phần của cácngân hàng ở ngoài quốc gia, thực hiện và đào tạo, liên kết, cung cấp, chia sẽ các sảnphẩm dịch vụ ngân hàng đa năng của mình.

Hiện nay, hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam tồn tại có hai hình thức M&Alà: hình thức tự nguyện và hình thức theo chỉ định

Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD,

TCTD có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng vànguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông

Hình thức chỉ định: là hình thức không tự nguyện hay có thể nói là bắt buộc

theo chì định của Nhà nước, nói chung hoạt động của các TCTD có tính nhạy cảmcao và lan truyền Một TCTD đổ vỡ có thể ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng

Do vậy, một TCTD nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, cónguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không gia tăng được nội lực hoặckhông thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộtrình sắp xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng TMCP của NHNN Trong trường hợpnày, NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể để trình Thủtướng Chính phủ chấp thuận trước khi thực hiện

1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán

M&A là hoạt động vì lợi ích đa chiều, tương đối phức tạp và cũng ẩn chứanhiều rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch Sự chuyên nghiệp của các bên thamgia vào hoạt động M&A sẽ đem đến những yếu tố thành công hơn so với khi cácbên tham gia ít có am hiểu chuyên môn về các thủ tục và trình tự giao dịch M&A

- Đối vối các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: Khi chủ thể là các

ngân hàng trong nước tham gia hoạt động M&A họ lại ít có kinh nghiệm về thựchiện giao dịch M&A ngân hàng, do M&A ngân hàng là một nghiệp vụ khá mới mẻ

và còn nhiều bất cập trong thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam Tâm lý của cácngân hàng lớn thiếu hiểu biết, lúng túng khi muốn tham gia vào thị trường M&A,ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động độc lập, tựthân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực

và toàn cầu Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩnchứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinhnghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia Trong khi đócác ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn bị lệ thuộc và mất quyền lãnh đạo

ngân hàng mình, tư tưởng kinh doanh “làm ông chủ nhỏ”, không muốn nắm giữ cổ

phiếu nhỏ trong một ngân hàng lớn hơn Các nhà lãnh đạo ngân hàng nhỏ thường cóquan điểm và tầm nhìn hạn chế, nên họ cũng ít có khả năng thuyết phục cổ đôngngân hàng mình tham gia vào họat động M&A

- Đối với các nhà đầu tư nước ngoài: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm về

M&A nhưng môi trường M&A tại Việt Nam không thuần nhất như hoạt động M&A

ở trên thế giới do hành lang pháp lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển; sự amhiểu về văn hóa Á đông còn ít nên dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trìnhthương lượng trước, trong và sau khi thực hiện các giao dịch M&A ngân hàng Thực

tế, đây cũng là một trong những rào cản lớn hạn chế các nhà đầu tư nước ngoài khimuốn tham gia mua cổ phần, hoặc M&A với các NHTM trong nước

-Công ty và đội ngũ tư vấn M&A: Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn về hoạt

động M&A ở Việt Nam đang còn rất ít hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cáchthức tổ chức thực hiện Các tổ chức tư vấn và luật sư nước ngoài thì lại ít am hiểupháp luật, môi trường kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam Sự bất cập về ranhgiới khoảng cách này làm cho các hoạt động giao dịch M&A trước đây vốn ít cógiao dịch lại càng ít sôi động hơn

Thực tiễn hoạt động M&A chỉ mới du nhập vào Việt Nam trong thời gianngắn, đặc biệt M&A ngân hàng còn hết sức mới và chưa được hoàn chỉnh theo cơchế thị trường Tuy nhiên, trong điều kiện và diễn biến của thị trường tài chính tiền

tệ thế giới cũng như sự ảnh hưởng to lớn của khủng hoảng tài chính toàn cầu trongnhững năm gần đây, đã tác động mạnh mẽ đến sự tồn tại và phát triển của hệ thốngngân hàng TMCP trong nước Xu hướng M&A ngân hàng trong tương lai gần sẽ cónhững diễn biến tích cực và nhanh chóng hơn để phù hợp với xu thế hội nhập, bắtbuộc phải mở cửa với yêu cầu khách quan của phát triển kinh tế Việt Nam; Mỗi một

ngân hàng TMCP cảm nhận có nhiều áp lực với những luồng gió nóng đang thổivào gáy ngân hàng mình từ việc cạnh tranh với các chi nhánh ngân hàng nước ngoài(NHNNg), ngân hàng 100% vốn nước ngoài đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam.Nếu xem xét về số lượng ngân hàng thì Việt Nam vẫn có rất nhiều ngân hàng TMCPhoạt động so với các nước có nền kinh tế phát triển trong khu vực Tuy nhiên, xét vềquy mô vốn và năng lực hoạt động, khả năng cạnh tranh còn quá thấp so với ngânhàng trong khu vực, đây là yêu cầu cần thiết cho sự gia tăng nguồn vốn để hoạtđộng và nâng cao năng lực cạnh tranh với các ngân hàng khác; nhu cầu tìm kiếm cổđông chiến lược từ nước ngoài nhằm tiếp nhận công nghệ hàng hiện đại, đội ngũnhân sự thành thạo nghiệp vụ, am hiểu nghề nghiệp có thể tư vấn và đào tạo nhânviên ngân hàng từ kinh nghiệm mà các ngân hàng này đã trải qua Trong thời giannày, các NHNNg tham gia mua cổ phần của các ngân hàng trong nước sẽ đượcthuận lợi hơn do Chính phủ, NHNN Việt Nam cho phép các ngân hàng TMCP trongnước tăng vốn điều lệ theo lộ trình và hạn chế cho thành lập ngân hàng mới Việctham gia M&A ngân hàng là một trong những bước đi quan trọng lấn chiếm thịphần các ngân hàng trong nước để chiếm lĩnh thị trường của các tập đoàn tài chínhngân hàng nước ngoài.

1.2 Các phương thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán

Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A màngười ta lựa chọn những phương thức khác nhau Thông thường có năm loạiphương thức thực hiện M&A như sau:

1.2.1 Thương lượng

Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham giaM&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinhdoanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán,hoặc một bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cáchrút lui bằng việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sựhòa hợp với mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại

1.2.2 Thu gom cổ phiếu

Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sửdụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giaodịch trên thị trường chứng khoán, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đông chiếnlược hiện hữu Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gâyxáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngượclại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổphiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần mộtthời gian dài và tốn nhiều chí phí hơn

1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tưmuốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu củangân hàng đó Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàmphán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ

cổ phiếu “đám đông” thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểmsoát và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ýmuốn chủ quan của họ

1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện,

do ban lãnh đạo ngân hàng không được lòng tin của đa số cổ đông về cách thứcquản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu Nếu ngân hàngđang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút, thua lỗ thìnhà đầu tư sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ kế hoạch củamình như việc thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứngkhoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào ban lãnhđạo ngân hàng, sau đó sử dụng phương thức này lôi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp

cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đông và tìm người thay thế hoặc loại bỏnhững lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiểm soát hoặc có thể trực tiếp tham gia hộiđồng quản trị, ban điều hành ngân hàng

1.2.5 Mua lại tài sản

Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành chothẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngânhàng tự định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá

họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia.Đối với ngân hàng, tài sản vô hình (thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộmáy nhân sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó địnhgiá tài sản ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệplớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp

có quy mô tài sản nhỏ và vừa Vấn đề tất yếu đặt ra là một phương thức M&A vậnđộng không đồng hành với sự vận hành của hệ thống ngân hàng trong nền kinh tếthì cần phải nhanh chóng thay đổi Cho nên, xây dựng một phương thức mới M&A

là một tiến trình phức tạp, đan xen phải giải quyết hàng loạt vấn đề nội tại của ngânhàng và phải lường trước những vấn đề sẽ phát sinh với mục tiêu cuối cùng là thựchiện M&A ngân hàng theo định hướng, chiến lược đặt ra nhằm nâng cao khả năngthích ứng với quá trình cạnh tranh và hội nhập toàn cầu hóa M&A trong hoạt độngngân hàng

1.3 Nội dung của quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành công, các ngân hàngkhi tham gia quá trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:

1.3.1 Chuẩn bị đàm phán

- Mỗi bên ngân hàng tham gia phải tự hoàn thiện mình trên cơ sở xác địnhđược điểm mạnh, điểm yếu, xác định mục tiêu của việc M&A cũng như vị trí củamình để có thể chủ động trong quá trình đàm phán

- Lựa chọn đối tác phù hợp: có cùng chung mục đích kinh doanh, có khảnăng hòa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, khả năng bổ sung thị phần, bổ sungmạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau để vấn đề M&A cùngnhau được thuận lợi và phát triển nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A

- Trong điều kiện pháp lý hiện nay về M&A của các ngân hàng TMCP còn

chưa rõ ràng, quá trình thực hiện liên kết M&A có thể phát sinh xung đột lợi íchgiữa các bên ngân hàng tham gia Do vậy, các ngân hàng cần có sự nghiên cứu,chuẩn bị kỹ lưỡng nội dung đàm phán và ký kết thỏa thuận hợp tác để các bên thamgia có những hiểu biết cần thiết liên quan đến giải quyết xung đột, giảm thiểu nhữngnguyên nhân tiềm ẩn có thể ảnh hưởng tiêu cực, hạn chế hiệu quả của quá trình thựchiện M&A.

Việc đàm phán phải dựa trên cơ sở các bên cùng có lợi win-win để kết quảcuối cùng là một tổng thể chuỗi hiệu quả lớn hơn so với từng chủ thể riêng rẽ trước

đó chưa thực hiện M&A ngân hàng

1.3.2 Lập kế hoạch

Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải đượckiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chínhchặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản

lý toàn diện sau khi sáp nhập Do vậy, phát triển tối đa ý đồ về thương vụ, xác địnhchính xác đối tác chiến lược, đặt ra tiêu chuẩn cao hơn cho giá trị tạo ra Hạ thấp tỷ

lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả hơn nguồn vốn và thời gian,kết hợp cơ cấu hoạt động tối ưu là các điểm mà các ngân hàng khi tham gia M&Acần đặc biệt chú ý

1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện

Thực hiện M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, nếu không được theo dõi,đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả hợp tác sẽ bị hạn chế Mặt khác, trong quátrình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết

Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A ngân hàng, các bên đối tác cần tiếnhành xây dựng chương trình hành động tổng thể, trong đó xác định rõ các mục tiêu,nhiệm vụ và những kết quả dự kiến cho từng giai đoạn phát triển, kể cả giai đoạnhậu M&A với trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích tương ứng của mỗi bên xuyên suốt cảquá trình thực hiện

Để các bước này thực sự diễn ra trong hoạt động M&A ngân hàng, quá trìnhnày cần phải có môi trường sống như: thực hiện trong môi trường pháp lý chuyên

ngành và môi trường kinh tế hiện hữu phù hợp với nhu cầu M&A của xã hội, thểhiện qua một số nội dung sau:

Môi trường pháp lý

Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ nhạy cảm với sựphát triển, những biến động của nền kinh tế nên cần có một hệ thống luật pháp rõràng, hiệu quả để làm cơ sở cho các ngân hàng TMCP hoạt động Do đặc thù kinhdoanh ngân hàng, các ngân hàng TMCP chịu sự chi phối bởi những quy định riêngcho hoạt động ngân hàng TMCP, được chia thành các nhóm chính sau:

- Các quy định cụ thể về từng lĩnh vực kinh doanh như: tín dụng, tiền gửi, thanh toán xuất nhập khẩu, kinh doanh ngoại tệ, kế toán, ngoại hối

- Các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng bao gồm: các yêu cầu

về năng lực tài chính, năng lực quản trị của ngân hàng TMCP, quy định về kiểm tra,kiểm soát, thanh tra giám sát của NHTW đối với các ngân hàng TMCP

- Các quy định về hỗ trợ của NHTW cho các ngân hàng TMCP như: các cơchế về lãi suất, tỷ giá hối đoái, công cụ tái cấp vốn, công cụ dự trữ bắt buộc, nghiệp

vụ thị trường mở

- Các quy định về rào cản tham gia hoặc rời khỏi ngành ngân hàng như: điềukiện thành lập hoặc hạn chế mở chi nhánh, phòng giao dịch cho các ngân hàngTMCP, quy định vốn điều lệ tối thiểu cho từng thời kỳ; đặc biệt là các quy định về

lộ trình mở cửa trong lĩnh vực tài chính đối với các quốc gia có tham gia các camkết tài chính quốc tế

Môi trường kinh tế

Hoạt động M&A của các ngân hàng TMCP còn phụ thuộc rất nhiều vào nănglực cạnh tranh với chịu sự tác động của môi trường kinh tế vĩ mô như: tốc độ tăngtrưởng kinh tế, các chỉ số CPI, chỉ số lạm phát, các chính sách phát triển kinh tế xãhội của nhà nước, định hướng phát triển ngân hàng trong nước và xu hướng pháttriển của ngành tài chính ngân hàng trên thế giới Trong môi trường kinh tế thuậnlợi, thì hoạt động M&A ngân hàng giữa các bên tham gia sẽ có nhiều bước tiến triểnhài hòa, rõ ràng hơn về lợi ích trong thời gian thực hiện Tuy nhiên, nếu trong

trường hợp môi trường kinh tế đầy biến động, có khủng hoảng thì xu thế “cá lớnnuốt cá bé” và việc thâu tóm ngân hàng rất dễ diễn ra, khi đó thường phát sinh cácxung đột lợi ích giữa các bên, sẽ làm cản trở hoặc phá sản quá trình thực hiện hoạtđộng M&A giữa các ngân hàng này.

Nhu cầu của xã hội

Việc xây dựng chiến lược M&A ngân hàng phải trên cơ sở có nhu cầu của xãhội Hướng các ngân hàng TMCP thực hiện theo lộ trình M&A ngân hàng để gópphần nâng cao năng lực cạnh tranh trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, cầnxóa bỏ những định kiến về việc M&A ngân hàng bằng hình thức bắt buộc sắp xếpchấn chỉnh, củng cố ngân hàng thiếu tính tự nguyện; cần có những hình thức phổbiến tuyên truyền phù hợp qua các kênh thông tin chính thức để nâng cao nhận thứccủa người dân nói chung và các ngân hàng nói riêng bởi nhiều lợi ích thiết thực củaM&A ngân hàng mang lại; khẳng định việc M&A là một cơ hội cũng đồng thời làmột thách thức xem đó là một trong những giải pháp hữu hiệu nâng cao năng lựccạnh tranh của ngân hàng để phục vụ khách hàng một cách tốt nhất, với hiệu quảcao trong xu thế kinh doanh của ngân hàng hiện đại ngày nay

Trong quá trình mở cửa nền kinh tế, tự do hóa và hội nhập thị trường tàichính tiền tệ, sự cạnh tranh đối với ngành ngân hàng tất yếu sẽ ngày càng gay gắt,quyết liệt Hiện nay cạnh tranh giữa các ngân hàng TMCP không chỉ dừng ở cácloại hình dịch vụ truyền thống mà còn cạnh tranh ở thị trường sản phẩm dịch vụmới Một số yếu tố có thể thấy được nhu cầu dịch vụ ngân hàng trong tương lai gần

sẽ ngày càng tăng cao như:

- Sự biến đổi về cơ cấu dân cư, sự tăng dân số, các khu công nghiệp, khu đôthị mới dẫn đến số doanh nghiệp và cá nhân có nhu cầu sử dụng dịch vụ ngân hàngtăng lên rõ rệt Phân công lao động quốc làm nên nhu cầu chuyển tiền cũng nhưthanh toán qua ngân hàng có chiều hướng tăng cao

- Thu nhập bình quân đầu người ở hầu hết các quốc gia đều được nâng lên,qua đó các dịch vụ ngân hàng cũng sẽ có những bước phát triển tương ứng; Cáchoạt động giao thương quốc tế ngày càng phát triển làm gia tăng nhu cầu thanh toánquốc tế qua ngân hàng

Trong môi trường ngân hàng hiện đại, các yêu cầu của khách hàng đối vớidịch vụ ngân hàng sẽ ngày càng cao hơn cả về chất lượng, giá cả, các tiện ích lẫnphong cách phục vụ Đây chính là áp lực buộc các ngân hàng TMCP phải đổi mới

và hoàn thiện mình nhằm đáp ứng nhu cầu của khách hàng và nâng cao khả năngcạnh tranh trong quá trình hội nhập kinh tế

1.4 Tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Cách nhìn quan trọng hơn hết của các ngân hàng thành công trong việc thực hiện M&A là hoạt động này làm tăng quyền lực thị trường và tài chính của ngân hàng Tuy nhiên, quan điểm này không chắc chắn trong các tình huống M&A không

tự nguyện trong khi "người thắng cuộc" có thể giữ quan điểm cho rằng hoạt động này dẫn đến sức mạnh thị trường tăng, "kẻ thua cuộc" có thể có một quan điểm hoàntoàn khác Cho phép lập luận và khẳng định rằng lý do chính cho bất kỳ lợi ích ròngcủa một thương vụ M&A là kết quả khép lợi ích từ tác động tổng hợp của M&A Ý tưởng đằng sau tác động tổng hợp là 1 + 1 = n với n> 2, tác động tổng hợp này tạo

ra lợi ích cộng hưởng Sức mạnh tổng hợp phát sinh do nhiều yếu tố, một số trong những yếu tố chính là hiệu quả kinh tế do quy mô ngân hàng, hiệu quả kinh tế do

phạm vi kinh doanh, hiệu ứng kế toán, và các hiệu ứng quản lý… 1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại

M&A cho phép các ngân hàng kết hợp với nhau để cung cấp các sản phẩmdịch vụ ngân hàng mình với chi phí cho một đơn vị sản phẩm dịch vụ thấp hơn.Điều này xảy ra khi ngân hàng có thể trãi rộng chi phí quản lý, mạng lưới hoạt động

và quảng cáo trên một khối lượng sản phẩm dịch ngân hàng gia tăng

Thông qua hoạt động M&A ngân hàng, tạo nên những ngân hàng sau M&A

có quy mô họat động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới, đua tới nhiều

cơ hội lớn hơn cho đáp ứng nhu cầu vốn của nền kinh tế M&A ngân hàng góp phầnlàm tinh giảm ngân hàng yếu kém, thu gọn số lượng ngân hàng theo định hướnggiúp cho nhà nước quản lý hệ thống ngân hàng được thuận lợi hơn Mặt khác, M&Angân hàng xuyên quốc gia cũng là một kênh dẫn vốn huy động vốn đầu tư nước

ngoài vào trong nước, đồng thời tiếp nhận được những công nghệ, kỷ thuật ngânhàng hiện đại từ các nước phát triển Đối với Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàngthành công sẽ giúp cho Chính phủ và NHNN tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàngnhanh hơn, tiết giảm được nhiều khoản chí phí, thời gian cho xã hội, là bước tiếnquan trọng để tái cấu trúc nền kinh tế.

1.1.4.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh

Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh khác hiệu quả kinh tế do quy môđem lại là liên quan đến lợi ích thu được từ cung cấp sản phẩm dịch vụ ngân hàng,trong khi hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh giải quyết chi phí để sản xuất mộtsản phẩm duy nhất M&A cho phép các ngân hàng có thể cung cấp các sản phẩmchung như thẻ tín dụng, ngoại hối, kinh doanh mua bán vàng chẳng hạn Trongnhiều trường hợp, với cầu thị trường đã biết, cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngânhàng chung sẽ có chi phí rẻ hơn so với cung cấp từng sản phẩm riêng lẻ của mỗingân hàng M&A có thể đem đến lợi nhuận nhiều hơn từ cung cấp các sản phẩmdịch vụ phụ thu như: phí rút tiền mặt ATM, phí thanh toán ngoài hệ thống, phí thanhtoán thẻ tín dụng quốc tế…

1.1.4.3 Hiệu ứng kế toán

M&A dẫn đến việc giảm chi phí giao dịch trong hoạt động kinh doanh, M&Angân hàng có khả năng phát sinh tổng nợ lớn hơn nhưng một hiệu ứng kế toán khácphát sinh do các giao dịch thị trường từng ngân hàng riêng rẻ trước đó được thay thếbằng giao dịch nội bộ như là kết quả của thương vụ M&A theo chiều dọc Giao dịchnội bộ của một ngân hàng tạo ra các lợi ích bổ sung nhu tiết giảm chi phí hànhchính, chi phí do giảm nhân sự, chi phí quản lý giao dịch giảm dáng kể bởi vì raquyết định nhanh hon, chi phí pháp lý giảm bớt chậm trễ, và nói tổng quát hơn, chiphí kế toán thấp hơn Khi thực hiện được quá trình M&A ngân hàng, M&A sẽ có tácđộng ngược lại là giúp cho các ngân hàng này tiết giảm được nhiều khoản chi phínhư hành chính, quản trị, thông tin, chi phí bưu điện…tinh giảm những phòng ban,

bộ phận không còn cần thiết, hợp nhất tinh gọn những phòng ban, bộ phận trùngnhau để tiết giảm chi phí nhân sự… Sau M&A ngân hàng xem như hoạt động

trong nội bộ với nhau thay vì nếu thành lập thêm nhiều chi nhánh, phòng giao dịch,

bộ phận mới sẽ tốn rất nhiều thời gian, thủ tục và chi phí so với M&A

1.1.4.4 Hiệu ứng quản lý

M&A bình thường dẫn đến việc các quản lý ít hoặc không hiệu quả sẽ đượcthay thế bởi những người được coi là quản lý hiệu quả M&A cũng có thể tạo ra lợiích từ việc thay thế toàn bộ hệ thống quản lý bởi một hệ thống quản lý mới, sànglọc, hiệu quả hơn Những việc này nâng cao tiềm năng tăng trưởng bền vững, và do

đó nâng cao sức mạnh cạnh tranh ngân hàng Tuy nhiên, nếu các cổ đông và nhânviên ngân hàng đều có lợi từ giao dịch M&A, và nếu những lợi ích này đã được tạo

ra như là lợi ích hiệp đồng, thì lợi ích ngân hàng được gia tăng và góp phần thúcđẩy kinh tế sẽ làm cho lợi ích quốc gia cũng sẽ tăng lên

Tác động của M&A ngân hàng làm nâng cao chất lượng hoạt động của cácngân hàng hậu M&A, các ngân hàng này sẽ có nhiều lựa chọn để thu nạp các sảnphẩm dịch vụ ngân hàng tốt, hạn chế hoặc đào thải những nghiệp vụ ngân hàng ítmang lại hiệu quả kinh tế cho ngân hàng Mặt khác, quá trình M&A tác động làmcho hiệu quả quản lý cũng được nâng lên do tổng hợp được nhiều lợi thế của các ngânhàng vốn có trước khi M&A, hạn chế khắc phục nhược điểm, phát triển các ưu điểmtrong quản lý ngân hàng để mang lại hiệu quả và lợi ích kinh tế thiết thực hơn trước

1.1.4.6.Tận dụng được hệ thống khách hàng

Tác động của M&A đối với những ngân hàng này sẽ dễ dàng tạo nên một hệthống ngân hàng thống nhất về quản trị, lựa chọn và đánh giá khách hàng để phânloại khách hàng nhằm phục vụ tốt hơn cho khách hàng, ngân hàng sẽ thu đượcnhiều tiện ích hơn khi duy trì tổng hợp các mạng lưới khách hàng rộng khắp từ sự

kết hợp của các ngân hàng M&A Qua việc nắm bắt được hệ thống khách hàng,tiềm hiểu chính xác các thông tin khách hàng để có những quyết định giao dịchchính xác về cấp tín dụng, các dịch vụ thanh toán và duy trì khách hàng, phân khúcthị trường sản phẩm dịch vụ ngân hàng để đáp ứng nhu cầu khách hàng được tốthơn đồng thời hạn chế được những rủi ro khác từ phía khách hàng gây ra.

1.1.4.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng

Khi thực hiện quá trình M&A ngân hàng, các tác động này không giới hạnảnh hưởng lên các giá trị cổ phiếu ngân hàng Khi xem xét M&A, sự thay đổi tăng,giảm giá trị cổ phiếu ngân hàng cũng rất quan trọng cần cân nhắc đối với chủ sởhữu ngân hàng và các bên liên quan khác cũng có những ưu tiên khác nhau Sốlượng các bên liên quan đến một hoạt động M&A ngân hàng có khả năng là rất lớn,thông thường bao gồm các cổ đông, cấp quản lý điều hành ngân hàng, cán bộ nhânviên, khách hàng sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng Giá cổ phiếu ngân hàng sauM&A có thể tăng lên so với giá cổ phiếu ban đầu do hiệu quả của M&A mang lạicho ngân hàng mà đại diện chính là cổ đông được nhiều hay ít lợi ích thu được từhoạt động này

1.1.4.8.Tác động đến nhà nước

M&A ngân hàng có tác động đáng kể đối với nhà nước của từng quốc gia,nhà nước cũng hình thành quan điểm chiến lược của mình về M&A ngân hàng.Điển hình như nhiều tiểu bang ở Mỹ có chính sách cạnh tranh đúng chỗ hoặc đúngpháp luật, nhằm ngăn chặn gia tăng các ngành tập trung Quan niệm đó nổi lên từcác tiền đề rằng nhà nước là một trong tài trung lập trong xã hội đảm bảo một sựcân bằng hợp lý lợi ích giữa ngân hàng và các bên liên quan khác nhau Tuy nhiên,M&A ngân hàng đã và đang diễn ra với một tốc độ nhanh trên toàn thế giới, kể cả ởcác nước có pháp luật về chống cạnh tranh mạnh mẽ Đối với các nước đang pháttriển như Việt Nam, một quan điểm ngày càng ảnh hưởng là M&A ngân hàng cungcấp một con đường cho vốn đầu tư nước ngoài đổ vào quốc gia, lần lượt chuyểngiao công nghệ và tạo ra thu nhập nước ngoài cho các nước này Tuy nhiên, thườngđược chấp nhận rằng M&A ngân hàng có tác động đến tiến bộ công nghệ ngân hàng