Mối tương quan giữa quản trị công ty qua tỷ lệ sở hữu với hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết ở việt nam

Với vai trò ngày càng quan trọng của quản trị công ty đối với nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển ở Việt Nam hiện nay, đề tài “Mối tương quan giữa quản trị công ty qua tỷ lệ sở h

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

****************

TRẦN THỊ XUÂN MAI

MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY QUA

TỶ LỆ SỞ HỮU VỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC

CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2011

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

****************

TRẦN THỊ XUÂN MAI

MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY QUA

TỶ LỆ SỞ HỮU VỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC

CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế tài chính - Ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2011

Tôi xin cam đoan Luận văn Thạc sĩ Kinh tế với đề tài “Mối tương quan

giữa quản trị công ty qua tỷ lệ sở hữu với hiệu quả hoạt động của các công ty

niêm yết ở Việt Nam” là công trình nghiên cứu của riêng tôi, dưới sự hướng dẫn

của PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang Các số liệu trong luận văn có nguồn gốc rõ

ràng, đáng tin cậy và được xử lý khách quan, trung thực

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 08 năm 2011

Học viên thực hiện

Trần Thị Xuân Mai

1

MỤC LỤC

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG BIỂU

DANH MỤC HÌNH VẼ VÀ ĐỒ THỊ

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1 Hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần:

1.1.1 Khái niệm hiệu quả hoạt động:

1.1.2 Các chỉ tiêu đo lường hiệu quả hoạt động:

1.2 Quản trị công ty:

1.2.1 Khái niệm quản trị công ty:

1.2.2 Phân biệt khái niệm Quản trị công ty:

Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty

1.2.3 Vai trò và lợi ích của việc quản trị công ty hiệu quả:

1.2.4 Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD:

1.3 Các nghiên cứu trước về ảnh hưởng của quản trị công ty đến hoạt động của công ty cổ phần:

1.3.1 Quản trị công ty qua các chỉ số và hiệu quả hoạt động:

1.3.2 Quản trị công ty qua cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động:

1.3.3 Vai trò của hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động:

1.3.4 Vấn đề bảo vệ nhà đầu tư và hiệu quả hoạt động:

CHƯƠNG 2: CÁC THÔNG LỆ VÀ THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

2.1 Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán: 26 2.2 Thực trạng quản trị công ty ở các công ty niêm yết tại Việt Nam:

2.2.1 Những đặc trưng của Quản trị công ty các công ty niêm yết tại Việt Nam:

2.2.2 Khuôn khổ pháp lý Quản trị công ty:

2.3 Thực trạng thực thi Quy chế quản trị công ty tại các công ty niêm yết ở Việt Nam:

CHƯƠNG 3: XÂY DỰNG MÔ HÌNH VÀ LÝ GIẢI KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

3.1 Phát triển các giả thiết nghiên cứu:

3.1.1 Mối tương quan giữa cấu trúc sở hữu với hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần: 39 3.1.2 Mối tương quan giữa đặc tính của HĐQT và ban giám đốc đối với hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần .

3.1.3 Mối tương quan giữa sở hữu tập trung và hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần 46 3.2 Lựa chọn mô hình nghiên cứu:

3.2.1 Phương pháp nghiên cứu:

3.2.2 Xây dựng mô hình nghiên cứu:

3.3 Nguồn dữ liệu và phương pháp thu thập:

3.4 Phương pháp xử lý số liệu và lý giải kết quả nghiên cứu:

3.4.1 Phương pháp xử lý số liệu:

3.4.2 Lý giải kết quả nghiên cứu:

3.5 Kết quả nghiên cứu và lý giải:

3.5.1 Một số thống kê sơ bộ về mẫu tổng quát và hệ số tương quan giữa các biến:

3.5.2 Tổng hợp kết quả từ mô hình hồi quy:

3.5.3 Chấp nhận hoặc bác bỏ giả thiết:

3.5.4 Lý giải kết quả nghiên cứu:

CHƯƠNG 4: MỘT SỐ GỢI Ý NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT QUA ĐÓ GIA TĂNG HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

4.1 Những động thái cần thực hiện từ phía các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam:

4.2 Một số gợi ý chính sách từ phía chính phủ:

KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

ăn việc làm bắt đầu được nâng cao Trong suốt một thập niên sau đó, sản xuất trong nướcđược đẩy mạnh, doanh nghiệp tư nhân phát triển nhanh và năng lực cạnh tranh trên thịtrường quốc tế được cải thiện Bên cạnh sự phát triển đó, cũng xuất hiện một số vụ bê bốitrong các tập đoàn, công ty ở Việt Nam Một ví dụ điển hình là trường hợp biến lãi thành lỗcủa công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT) khi lãnh đạo mới của BBT quyết định kiểmtoán lại báo cáo tài chính năm 2006, trước khi lập báo cáo năm 2007 để làm rõ các khoảnloại trừ Những khoản loại trừ đã làm sai lệch kết quả kinh doanh năm 2006 và năm 2007khiến giá cổ phiếu BBT sụt giảm, nhà đầu tư bị thiệt hại BBT là điển hình của tình trạngnhập nhèm trong hạch toán lãi lỗ và che dấu thông tin Tiếp theo đó là mâu thuẫn giữa cổđông nhà nước và nhiều cổ đông khác trong việc không thông qua phương án phát hành cổphiếu cho cổ đông chiến lược nhằm huy động vốn trong lúc công ty đang rơi vào tình trạngkiệt quệ tài chính Vậy, một vấn đề kinh điển trong quản trị công ty ở Việt Nam hình nhưđang hiển hiện: mâu thuẫn giữa cổ đông nhà nước và những cổ đông tư nhân.

Mặc dù một số tổ chức trong nước và quốc tế với nỗ lực của mình đã góp phầnnâng cao nhận thức và phổ biến khái niệm Quản trị công ty trong cộng đồng kinh doanh,nhưng vẫn có rất ít các công ty của Việt Nam thực sự hiểu rõ chiều sâu và tính phức tạptrong nội hàm của khái niệm này Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanhnghiệp lớn ở Việt Nam do Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) và Chương trình Phát triển Dự

án Mê Kông (MPDF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm vànguyên tắc cơ bản của quản trị công ty Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộngiữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lýmarketing, quản lý nhân sự,v.v )

Trong thực tế, những bước cải cách trong Quản trị công ty thường chỉ được thựchiện một cách hời hợt và được sử dụng như là một chiêu bài quảng bá chứ không phảiđược sử dụng như là một công cụ để áp dụng các cơ cấu và các quy trình nội bộ nhằm giúpcông ty tạo dựng niềm tin của các cổ đông, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn và giảmthiểu nguy cơ bị tác động bởi các cuộc khủng hoảng tài chính Nhưng để áp dụng thànhcông các cơ cấu và quy trình này, các công ty cần phải tuân thủ một cách đầy đủ và liên tụcnhững nguyên tắc về sự công bằng, tính minh bạch, tính giải trình và tính trách nhiệm.

Quản trị công ty là một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triểnkinh tế cũng như tăng cường lòng tin của nhà đầu tư Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấuqua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu

đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu Sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệuquả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độtin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn

và công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sựphát triển

Với vai trò ngày càng quan trọng của quản trị công ty đối với nền kinh tế thị trường

ngày càng phát triển ở Việt Nam hiện nay, đề tài “Mối tương quan giữa quản trị công ty qua tỷ lệ sở hữu với hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết ở Việt Nam” là một yêu cầu cấp thiết nhằm chỉ rõ vai trò của quản trị công ty trong hoạt động của các công ty

cổ phần, góp phần gia tăng nhận thức của cộng đồng kinh doanh về quản trị công ty nhằmthực hiện quản trị công ty ngày càng hiệu quả

2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là quản trị công ty, cụ thể là tỷ lệ sở hữu và hiệuquả hoạt động của công ty cổ phần

Phạm vi nghiên cứu của luận văn là các công ty cổ phần được niêm yết trên sàngiao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và sàn giao dịch chứng khoán HàNội (HNX) từ năm 2005-2010

3. Mục tiêu nghiên cứu:

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu ảnh hưởng của các nhân tố quảntrị công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết ở Việt Nam, có thể phân chia thành các mục tiêu cụ thể sau:

- Nghiên cứu mối tương quan giữa cấu trúc sở hữu với hiệu quả hoạt động của công

4. Phương pháp nghiên cứu:

Luận văn được thực hiện theo phương pháp nghiên cứu định lượng, thu thập sốliệu và chạy mô hình hồi quy để tìm ra mối tương quan giữa 2 đối tượng nghiên cứu

5. Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của đề tài nghiên cứu:

Đề tài nghiên cứu thực nghiệm mối quan hệ giữa quản trị công ty, cụ thể là tỷ lệ sởhữu với hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần nhằm cho thấy một góc nhìn toàn cảnh vềthực trạng quản trị công ty ở Việt Nam, từ đó thể hiện rõ vai trò của quản trị công ty, giatăng nhận thức về quản trị công ty đối với cộng đồng kinh doanh đồng thời đề xuất một sốgợi ý nâng cao quản trị công ty trong doanh nghiệp cũng như xây dựng hành lang pháp lýchặt chẽ cho quản trị công ty ở cấp quốc gia

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là một khái niệm còn khá mới mẻ ở Việt Nam, mớiđược đề cập đến gần đây và vẫn còn có ít các nghiên cứu khoa học quan tâm Tính mớitrong luận văn này là tác giả đã nghiên cứu mối quan hệ giữa tính sở hữu tập trung vớihiệu quả hoạt động của công ty Bên cạnh đó, tác giả cũng thu thập mẫu gồm các công tyniêm yết ở cả hai Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở Giao dịchchứng khoán Hà Nội trong một khoảng thời gian dài để nghiên cứu rõ nét hơn ảnh hưởngcủa quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động thông qua cả giai đoạn trước, trong và saukhủng hoảng

ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông

FIE: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

MPDF: Chương trình Phát triển Dự án Mê Kông

IFC: Tổ chức Tài chính Quốc tế

HOSE : sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí MinhHNX: sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội

PVN: Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

DPM: Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí

TAC: CTCP Dầu Tường An

FPI: Nguồn vốn đầu tư gián tiếp

BKS: Ban kiểm soát

TGĐ: Tổng giám đốc

SSC: Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS)

IFRS: Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI)CĐ: Cổ đông

M/B: tỷ số giữa giá trị thị trường với giá trị sổ sách

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 2.1: Các bộ luật và các quy định chính ảnh hưởng đến Quản trị công ty

Bảng 3.1 Một số thống kê về mẫu tổng quát

Bảng 3.2 Hệ số tương quan giữa các biến

Bảng 3.3 Tổng hợp hệ số hồi quy trong mẫu tổng quát và các phân tổ thống kê với biến phụ thuộc ROA

Bảng 3.4 Tổng hợp hệ số hồi quy trong mẫu tổng quát và các phân tổ thống kê với biến phụ thuộc ROE

Bảng 3.5 Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ sở hữu Nhà nước và hiệu quả hoạt động

Bảng 3.6 Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ sở hữu nước ngoài và hiệu quả hoạt động

Bảng 3.7 Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ sở hữu Hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt độngBảng 3.8 Hệ số hồi quy giữa biến kiêm nhiệm và hiệu quả hoạt động

Bảng 3.9 Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ sở hữu của Ban giám đốc và hiệu quả hoạt động Bảng 3.10 Hệ số hồi quy giữa cấu trúc sở hữu tập trung và hiệu quả hoạt động

DANH MỤC HÌNH VẼ VÀ ĐỒ THỊ

Hình 1.1: Hệ thống quản trị công ty

Hình 1.2 minh họa sự khác biệt giữa Quản trị công ty và quản lý công ty

Hình 2.1 Kết quả đánh giá chung

Hình 2.2 Thông lệ quản trị công ty và hiệu quả thị trường

Hình 2.3 Thông lệ quản trị công ty ở Việt Nam và mức lợi nhuận

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT

ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần:

1.1.1 Khái niệm hiệu quả hoạt động:

Hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp chính là hiệu quả sử dụng toàn bộ cácphương tiện kinh doanh trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như các chính sách tài trợ.Quá trình phân tích này thường cung cấp cho người lãnh đạo, nhà quản trị chỉ tiêu quantrọng đối với các bên liên quan trong việc ra quyết định

Hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp được xem xét một cách tổng thể bao gồmnhiều hoạt động trong đó hoạt động kinh doanh và hoạt động tài chính có mối quan hệ qualại nên phân tích hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp phải xem xét đầy đủ cả hai hoạtđộng này

1.1.2 Các chỉ tiêu đo lường hiệu quả hoạt động:

Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu thuần:

Chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu phản ánh khoản thu nhập ròng (thu nhậpsau thuế) của một công ty so với doanh thu của nó

Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu =

Trên thực tế, chỉ tiêu này giữa các ngành là khác nhau, còn trong bản thân mộtngành thì công ty nào quản lý và sử dụng các yếu tố đầu vào tốt hơn sẽ có hệ số này caohơn Một công ty có điều kiện phát triển thuận lợi sẽ có mức lợi nhuận ròng cao hơn lợinhuận ròng trung bình ngành và có thể liên tục tăng Ngoài ra, một công ty càng giảm chiphí một cách hiệu quả thì hệ số lợi nhuận ròng càng cao

Tỷ suất sinh lợi của tài sản (ROA)

Tỷ suất sinh lợi của tài sản phản ánh hiệu quả việc sử dụng tài sản trong hoạt độngkinh doanh của công ty và cũng là một thước đo để đánh giá năng lực quản lý của ban lãnhđạo công ty

Tỷ suất sinh lời tài sảnChỉ tiêu ROA càng cao phản ánh khả năng sinh lời của tài sản càng lớn, chỉ tiêu nàycũng được sử dụng để phản ánh tổng hợp kết quả của các chỉ tiêu thể hiện tình hình tàichính của công ty theo như phân tích Dupont

Tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản (RE)

Chỉ tiêu tỷ suất sinh lời của tài sản phản ánh một cách tổng hợp hiệu quả hoạt độngcủa doanh nghiệp Tuy nhiên kết quả về lợi nhuận còn chịu tác động bởi cấu trúc nguồnvốn của doanh nghiệp Nếu hai doanh nghiệp kinh doanh trong cùng một ngành có cácđiều kiện tương tự như nhau nhưng áp dụng chính sách tài trợ khác nhau sẽ dẫn đến hiệuquả khác nhau Vì vậy, để thấy rõ thật sự hiệu quả của hoạt động thuần kinh tế ở doanhnghiệp, ta sử dụng chỉ tiêu tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản Chỉ tiêu này được xác địnhnhư sau:

Tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản =

Gọi là tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản vì lợi nhuận ở tử số của chỉ tiêu này khôngquan tâm đến cấu trúc nguồn vốn, nghĩa là không tính đến chi phí lãi vay Tỷ suất này đánhgiá khả năng sinh lợi của vốn đầu tư so với các chi phí cơ hội khác Áp dụng tỷ suất này,doanh nghiệp sẽ có quyết định nên huy động từ vốn chủ sở hữu hay huy động vốn vay.Nếu tỷ suất sinh lời kinh tế của doanh nghiệp lớn hơn lãi suất vay thì doanh nghiệp nêntiếp nhận các khoản vay và tạo ra phần tích lũy cho người chủ sở hữu Về phía các nhà đầu

tư, chỉ tiêu này là căn cứ để xem xét đầu tư vào đâu là có hiệu quả nhất

Chỉ tiêu tỷ suất sinh lời vốn chủ sở hữu (ROE)

Chỉ tiêu tỷ suất sinh lời vốn chủ sở hữu phản ánh mức thu nhập ròng trên vốn cổphần của cổ đông Hệ số này được các nhà đầu tư cũng như các cổ đông đặc biệt quan

tâm ROE càng cao càng chứng tỏ công ty sử dụng hiệu quả đồng vốn của cổ đông, cónghĩa là công ty đã cân đối một cách hài hòa giữa vốn cổ đông với vốn đi vay để khai tháclợi thế cạnh tranh của mình trong quá trình huy động vốn, mở rộng quy mô.

Tỷ suất sinh lợi VCSH

Chỉ tiêu ROE chịu sự tác động tổng hợp của nhiều yếu tố, nó phụ thuộc trực tiếpvào quyết định của các nhà quản lý thông qua nhiều chính sách, như: chính sách tiêu thụ,chính sách sản xuất và chính sách tài chính

1.2 Quản trị công ty:

1.2.1 Khái niệm quản trị công ty:

Có rất nhiều định nghĩa về quản trị công ty (Corporate Governance) được nhắc đến,những định nghĩa khác nhau về Quản trị công ty đang hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vàocác tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý

Sau đây là một số định nghĩa được xem xét là chung và tổng thể nhất về quản trịcông ty:

“Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance)

do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for EconomicCooperation and Development) xuất bản vào năm 1999 đã đưa ra một định nghĩa chi tiết

về Quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.

Nhìn chung, phần lớn các định nghĩa lấy bản thân công ty làm trung tâm như trên(góc nhìn từ bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lược lại như sau:

• Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc bao

gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từkhoản đầu tư (cổ phần) của mình Về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấpcho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minhbạch Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là Hội đồng quản trịhoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình Trách nhiệm chính của thể chếnày là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ Ban giám đốc chịutrách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thôngqua Đại hội đồng cổ đông (GMS – General Meeting of Shareholders) Các cơ cấu và cácquy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lựchoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau

• Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa

các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quảntrị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác) Điển hình nhất là nhữngxung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc, thường được gọi làvấn đề Người đại diện (Principal-Agent Problem) Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tạingay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát

và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên Hội đồng quản trị (điều hành

và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ

xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột

thuộc) Các công ty cần phải này

• Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại

hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ vềviệc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề rachiến lược và giám sát Ban giám đốc Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành các kế hoạchkinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản

• Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông Chẳng hạn như

làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn chặn việc một cổ đông kiểm soátnào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủđoạn tương tự

Hình 1.1: Hệ thống quản trị công ty

Các cổ đông (Đại hội đồng Cổ đông)

Bổ nhiệm, miễn nhiệm Đại diện và báo cáoCác thành viên HĐQT( Hội đồng quản trị)

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát Báo cáo và trả lời

Các thành viên BGĐ (Ban giám đốc)

Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty

Từ giác độ bên ngoài, Quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công

ty với các bên có quyền lợi liên quan được định nghĩa như sau: Quản trị công ty là phương thức tối đa hoá mọi giá trị của công ty nhằm đáp ứng những nghĩa vụ pháp lý,

trách nhiệm tài chính và trách nhiệm hợp đồng của công ty Định nghĩa này nhấn mạnh

tầm quan trọng của việc Hội đồng quản trị cân đối được lợi ích của các cổ đông với nhữngngười có lợi ích liên quan khác đối với công ty như là các nhân viên, các khách hàng,người cung cấp, nhà đầu tư và cộng đồng nhằm đạt được những giá trị bền vững lâu dàicủa công ty

Tóm lại, về bản chất quản trị công ty chính là “phương thức mà cổ đông sử dụng quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý một cách hiệu quả nhất tình hình hoạt động và phân phối quyền lợi của một công ty” Phương thức đó được thể hiện dưới dạng các quy

trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế chi phối cách thức điều hành, quản lý vàkiểm soát một công ty

Khái niệm quản trị công ty ngày nay được mở rộng đối với các loại hình công tykhác ngoài công ty cổ phần, tuy nhiên, trong phạm vi của luận văn, quản trị công ty đượcxem xét dưới góc độ quản trị công ty cổ phần đại chúng

1.2.2 Phân biệt khái niệm Quản trị công ty:

Khái niệm quản trị công ty (corporate governance) thường bị nhầm lẫn sang khái niệm quản lí doanh nghiệp (business management).

Quản trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm đảmbảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình Trong khi đó, quản

lý công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp Quản trị công tyđược đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo một cáchsao cho nó phục vụ lợi ích của các cổ đông Có một mảng chung giữa hai lĩnh vực này làmảng chiến lược, một vấn đề được xem xét cả ở cấp độ Quản trị công ty lẫn cấp độ quản lýcông ty

Hình 1.2 minh họa sự khác biệt giữa Quản trị công ty và quản lý công ty

Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty

1.2.3 Vai trò và lợi ích của việc quản trị công ty hiệu quả:

Quản trị công ty có hiệu quả đóng một vai trò quan trọng ở nhiều cấp độ Ở cấp độcông ty, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễdàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thường đạt được hiệu quả hoạt động cao hơn so vớicác công ty khác Những công ty kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong Quản trị công

ty sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới các khoản đầu tư trong công ty Những công tytích cực thực hiện các biện pháp Quản trị công ty lành mạnh cần phải có một đội ngũ nhânviên chủ chốt nhiệt tình và có năng lực để xây dựng và thực thi các chính sách Quản trịcông ty hiệu quả Những công ty này thường đánh giá cao công sức của những nhân viên

đó và bù đắp xứng đáng cho họ, trái với nhiều công ty khác thường không nhận thức rõhoặc phớt lờ lợi ích của các chính sách và những biện pháp Quản trị công ty Các công tythực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường hấp dẫn hơn trongcon mắt của các nhà đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phíthấp hơn Nói chung, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty sẽ đóng góp nhiềuhơn cho nền kinh tế quốc dân và cho xã hội Những công ty này thường là những công tyvững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người laođộng, cộng đồng và quốc gia; trái lại, những công ty có hệ thống Quản trị công

1.2.4 Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD:

Hàng loạt những bộ quy tắc về các thông lệ và các nguyên tắc Quản trị công ty tốt

đã được xây dựng trong suốt một thập kỷ qua Trên thế giới, có hơn 200 bộ quy chế Quảntrị công ty đã được xây dựng cho hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ Phần lớn những bộquy tắc này tập trung vào vai trò của Ban kiểm soát hoặc Hội đồng Quản trị của công ty.Một số bộ quy chuẩn về các thông lệ quản trị tốt có phạm vi áp dụng mang tính quốc tế

Trong số những bộ quy tắc này, chỉ có Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD

là có hướng dẫn cho cả các nhà hoạch định chính sách lẫn các doanh nghiệp, và đề cập mộtcách khá đầy đủ các lĩnh vực trong phạm vi Quản trị công ty (quyền của các cổ đông, cácbên có quyền lợi liên quan, việc công bố thông tin và các thông lệ trong hoạt động củaHĐQT)

Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được Hội đồng Bộ trưởng OECD phêchuẩn lần đầu vào năm 1999 và từ đó trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch địnhchính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới

Bộ Nguyên tắc đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng dẫn

cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia thuộc lẫn không thuộc OECD

Việc sửa đổi bộ Nguyên tắc được thực hiện bởi Ủy ban Chỉ đạo về Quản trị Công tydưới sự ủy nhiệm của Hội đồng Bộ trưởng OECD năm 2002 Việc sửa đổi này được hỗ trợbởi một cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc gia thành viên giải quyết các vấn đềtrong quản trị công ty mà họ gặp phải Việc sửa đổi cũng sử dụng kinh nghiệm của các nềnkinh tế ngoài khu vực OECD, nơi OECD hợp tác cùng Ngân hàng Thế giới và các

nhà tài trợ khác tổ chức các Hội nghị Bàn tròn về Quản trị Công ty Khu vực nhằm hỗ trợcác nỗ lực cải cách trong khu vực.

Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD đã được sửa đổi bao gồm những nộidung sau (chi tiết ở Phụ lục 2):

Đảm bảo Cơ sở cho một khuôn khổ Quản trị công ty hiệu quả

Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường,phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quangiám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi

Quyền của Cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản: Khuôn khổ quản trị công

ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông

Đối xử bình đẳng đối với cổ đông:

Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông,trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nạihiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm

Vai trò của các Bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty:

Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liênquan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp táctích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việclàm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp

Công bố Thông tin và Tính minh bạch

Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chínhxác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hìnhhoạt động, sở hữu và quản trị công ty

Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị:

Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giámsát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quảntrị đối với công ty và cổ đông

1.3 Các nghiên cứu trước về ảnh hưởng của quản trị công ty đến hoạt động của công

ty cổ phần:

Một số nghiên cứu về mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt độngđược triển khai theo hướng xây dựng chỉ số quản trị dựa trên sự tổng hợp của nhiều tiêuchí và đánh giá mối quan hệ giữa chỉ số này và hiệu quả hoạt động Một số khác phát triểnnghiên cứu theo hướng đánh giá mối quan hệ giữa một số nhân tố quản trị công ty như cấutrúc tỷ lệ sở hữu trong công ty, vai trò của hội đồng quản trị, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư…với hiệu quả hoạt động Dưới đây là một số nghiên cứu về ảnh hưởng của quản trị công tyđến hoạt động của công ty cổ phần

1.3.1 Quản trị công ty qua các chỉ số và hiệu quả hoạt động:

Đa số kết quả của các nghiên cứu theo hướng này cho thấy bằng chứng thực nghiệm

về việc quản trị công ty tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động

Credit Lyonnais Securities Asia (gọi tắt là CLSA) đã phát hành bảng xếp hạng quảntrị công ty ở 495 công ty trong 25 quốc gia mới nổi và 18 ngành Các số liệu mô tả thống

kê được trình bày trong bảng xếp hạng cho thấy các công ty có chỉ số quản trị công ty caohoạt động tốt và tỷ suất lợi nhuận cao hơn

Các quy định về quản trị công ty có liên quan đến những khác biệt đáng kể trong

việc chống thâu tóm và quyền cổ đông giữa các công ty Nghiên cứu Quản trị công ty và giá cổ phần (2001) của Paul A Gompers, Joy L Ishii, Andrew Metrick đã sử dụng tác

động của 24 quy định khác nhau để xây dựng chỉ số Quản trị (Governance Index) cho1.500 quốc gia mỗi năm và nghiên cứu mối quan hệ giữa chỉ số này với hiệu quả hoạt độngtương lai trong suốt những năm 90 Chỉ số được xếp từ 0 đến 24, mỗi một bằng chứng vềviệc giới hạn quyền của cổ đông được cộng thêm 1 điểm Vì vậy, những doanh nghiệp cóchỉ số Quản trị thấp có quyền cổ đông mạnh hơn và ngược lại Các tác giả đã

tìm thấy mối tương quan dương rõ ràng giữa quản trị công ty với tỷ suất lợi nhuận thuđược từ giá chứng khoán Một chiến lược đầu tư những công ty có chỉ số Quản trị thấpnhất trong mẫu và bán những công ty có chỉ số Quản trị cao sẽ kiếm được lợi nhuận bấtthường là 8,5% mỗi năm trong thời gian nghiên cứu Hơn nữa, chỉ số Quản trị còn có liênquan chặt chẽ với giá trị công ty Năm 1990, 1 điểm gia tăng trong chỉ số này cho thấy một

sự sụt giảm 2,4% giá trị Tobin’Q Các quyền cổ đông yếu cũng có liên quan đến lợi nhuậnthấp hơn, tăng trưởng doanh số kém hơn, chi phí vốn cao hơn và số lượng các vụ mua lạidoanh nghiệp cao hơn

Trong nghiên cứu “Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp” (2004), Brown và Caylor đã xây dựng thước đo quản trị doanh nghiệp, được gọi là Gov-

Score, dựa trên dữ liệu được cung cấp bởi ISS Gov-Score gồm 51 thành phần được phân

ra thành 8 nhóm: kiểm toán; Ban điều hành; đặc quyền/ quy chế; trình độ học vấn của banđiều hành; thù lao của Hội đồng quản trị và Ban điều hành; sở hữu cổ phần; tiến trình thựcthi và tình trạng của công ty Với hơn 2.300 công ty, Brown và Caylor đã tìm mối quan hệgiữa Gov-Score với 6 thước đo hiệu quả công ty được xếp vào 3 loại: hiệu quả hoạt động(ROE, biên lợi nhuận thuần, tốc độ tăng trưởng doanh thu); giá trị (Tobin’Q) và chi trả cho

cổ đông (tỷ lệ cổ tức, mua lại cổ phiếu) Nghiên cứu này phát hiện ra rằng những doanhnghiệp được quản trị tốt hơn tạo lợi nhuận tốt hơn, có giá trị hơn và trả nhiều tiền cho cổđông hơn Hơn nữa, Brown và Caylor còn nhận thấy rằng những doanh nghiệp có Hộiđồng quản trị với nhiều thành viên độc lập thì ROE, biên lợi nhuận, tỷ lệ cổ tức và mua lại

cổ phần cao hơn Nghiên cứu cũng cho thấy rằng số lượng thành viên hội đồng quản trịhạn chế có thể cải thiện hiệu quả của doanh nghiệp bởi vì việc gia tăng kiểm tra các quyềnlợi của một Hội đồng quản trị có quy mô lớn thì khó hơn bởi thông tin và quyết định tệhơn

Một báo cáo năm 2005 do ISS (Institutional Shareholder Services) chỉ ra rằngnhững công ty có cơ cấu quản trị tốt thì có rủi ro thấp hơn, lợi nhuận tốt hơn và giá trị công

ty cao hơn Hiệu quả hoạt động được đo lường qua các chỉ tiêu: tỷ suất lợi nhuận trên vốnđầu tư (ROI), tỷ suất cổ tức hàng năm, tỷ suất lợi nhuận ròng và P/E Những

công ty được quản trị tốt nhất tốt hơn những công ty quản trị kém nhất đến 13 trên 16thước đo tài chính về hiệu quả hoạt động, ủng hộ cho quan điểm rằng quản trị công ty tốthơn sẽ dẫn đến hiệu quả hoạt động tốt hơn

Cho kết quả khác với những nghiên cứu trên, Tác động của việc cải cách quản trị công ty đối với hiệu quả hoạt động và minh bạch (2010) do Richard Price, Francisco

J.Román and Brian Rountree nghiên cứu ảnh hưởng của những nỗ lực cải cách quản trịcông ty đến hiệu quả hoạt động và minh bạch thông tin ở các công ty Mêhicô, một quốcgia đang phát triển và thiếu cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ do đa số các công ty đều có cấutrúc sở hữu tập trung Các tác giả đã phát hiện ra rằng sự gia tăng đáng kể việc tuân thủquản trị công ty từ năm 2000-2004 cho thấy các doanh nghiệp Mêhicô xem việc khôngtuân thủ như một tổn thất Tuy nhiên, tác giả không tìm thấy mối tương quan nào giữa chỉ

số quản trị (Governance Index) và hiệu quả hoạt động cũng như minh bạch thông tin Thayvào đó, tác giả thấy rằng những công ty tuân thủ quản trị tốt hơn cần đến những chính sáchchi trả cổ tức tốn kém hơn (có xu hướng chi trả tiền mặt cao hơn và tỷ lệ chi trả cổ tức lớnhơn) để giảm xung đột người đại diện Tác giả kết luận rằng những điều này là kết quả đặcthù của những tổ chức trong môi trường kinh doanh ở Mêhicô, nơi mà sở hữu nội bộ là chủyếu, các thành viên hội đồng quản trị có quan hệ mật thiết, thiếu việc giám sát giao dịchnội gián và thiếu cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ Kết quả của tác giả chỉ ra rằng chỉ có cơchế quản trị thì không đủ để thay đổi thái độ kinh doanh

1.3.2 Quản trị công ty qua cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động:

Năm 1985, Demstez và Lehn cho rằng cấu trúc sở hữu tối ưu là đặc trưng của mỗicông ty, và cạnh tranh thị trường sẽ hướng các công ty đến mức tối ưu Bởi vì quyền sởhữu nội sinh từ hiệu quả hoạt động mong đợi, họ cảnh báo rằng, bất kỳ hồi quy khả năngsinh lợi nào với cấu trúc sở hữu cũng sẽ dẫn kết quả không có ý nghĩa về mặt thống kê.Yoshiro Miwa and Mark Ramseyer (2001) đã khẳng định cơ chế cân bằng Demstez-Lehnvới mẫu gồm 637 công ty Nhật

Tuy nhiên, trong các nghiên cứu thời gian gần đây, kết quả đưa ra cho thấy rõ mốiquan hệ giữa cấu trúc tỷ lệ sở hữu với hiệu quả hoạt động

Trong Hiệu quả hoạt động và Quản trị công ty thông qua Cấu trúc sở hữu: Bằng chứng từ TTCK Bangladesh (2007), tác giả Mahmood Osman Imam và Mahfuja Malik

nghiên cứu quản trị công ty được thực thi thông qua cấu trúc sở hữu như thế nào và nó ảnhhưởng đến hiệu quả hoạt động (được đo lường bởi tỷ suất sinh lợi của cổ phiếu vàTobin’Q) cũng như tỷ lệ chi trả cổ tức ra sao Cấu trúc sở hữu được phân chia thành tỷ lệ

sở hữu nhà nước, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu công chúng, tỷ lệ sở hữu của các tổchức và tỷ lệ sở hữu của những nhà tài trợ Cấu trúc sở hữu tập trung được mô tả bằng

1 biến giả nhận giá trị 1 khi tỷ lệ sở hữu của những nhà tài trợ lớn nhất trong tất cả các loạihình sở hữu và bằng 0 với những trường hợp còn lại Các biến độc lập khảo sát trong môhình được xây dựng dựa trên sự thay đổi của các biến độc lập giữa 2 mốc thời gian năm

2000 và 2003 Kết quả mà 2 tác giả này thu được sau khi chạy mô hình là tỷ lệ sở hữunước ngoài có tương quan dương và đạt mức có ý nghĩa thống kê với hiệu quả hoạt động(với cả 2 chỉ tiêu tỷ suất sinh lợi từ đầu tư cổ phiếu và Tobin’Q) Những công ty với tỷ lệ

sở hữu của các tổ chức cao có tỷ lệ chi trả cổ tức cao và những công ty có tính chất sở hữutập trung chi trả cổ tức thấp hơn

Erik Lehmann và Jürgen Weigand sử dụng số liệu của 361 công ty Đức trongkhoảng thời gian từ 1991 đến 1996 trong bài nghiên cứu vào tháng 2 năm 2000 của mìnhchỉ ra rằng:

- Sự hiện diện của cổ đông lớn không nâng cao lợi nhuận của công ty

- Mức độ tỷ lệ sở hữu tập trung cao dường như là một lựa chọn tối ưu đối với nhiềucông ty Đức được nắm giữ chặt chẽ Kết quả của họ cũng ám chỉ rằng sự tập trungquyền sở hữu ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng sinh lợi của công ty Tác động tiêucực của quyền sở hữu tập trung đã được chứng minh rõ xuất hiện trong các công ty

có nhiều nhà đầu tư lớn khác nhau và tác động này không tìm thấy trong các công

ty có tỷ lệ sở hữu gia đình hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài Nghiên cứu cũng cho thấytác động tích cực của quyền sở hữu tập trung đến khả năng sinh lợi đối với các công

ty có những cổ đông lớn là các tổ chức tài chính

cổ phiếu do vấn đề người đại diện mang lại.

Beni Lauterbach và Efrat Tolkowsky (2004) đã dùng mẫu 144 công ty Israel nhậnthấy rằng Tonbin’Q sẽ tối đa khi nhóm cổ đông nắm quyền điều khiển chiếm 67% Bằngchứng này mạnh khi cấu trúc sở hữu được xem như một yếu tố ngoại sinh và yếu khi nóđược xem như yếu tố nội sinh

Christoph Kaserer và Benjamin Moldenhauer (2005) đặt vấn đề liệu có mối quan hệnào giữa hiệu quả hoạt động và tỷ lệ sở hữu nội bộ Với dữ liệu là 245 công ty Đức trongnăm 2000, họ tìm thấy bằng chứng tương quan dương và có ý nghĩa thống kê giữa hiệuquả hoạt động, được đo lường bởi tỷ suất sinh lợi của giá cổ phiếu cũng như Tobin’Q với

tỷ lệ sở hữu nội bộ

Michael L Lemmon và Karl V Lins (2003) sử dụng mẫu gồm 800 công ty trong 7nước Đông Á để nghiên cứu tác động của cấu trúc sở hữu đối với giá trị công ty trong giaiđoạn Khủng hoảng tài chính khu vực Khủng hoảng ảnh hưởng tiêu cực đến cơ hội đầu tưcủa công ty, nâng cao các ưu đãi cho cổ đông kiểm soát trong việc chiếm đoạt quyền và lợiích của nhà đầu tư thiểu số Kết luận này phù hợp với quan điểm cho rằng cơ cấu sở hữuđóng một vai trò quan trọng trong việc quyết định liệu các nhà quản trị trong công ty có lợidụng quyền của cổ đông thiểu số hay không

Stuart L.Gillan, Laura T Starks trong Quản trị trên thế giới? Bằng chứng từ các nhà đầu tư tổ chức (2010) đã khảo sát liệu các nhà đầu tư tổ chức có ảnh hưởng đến quản

trị doanh nghiệp hay không bằng cách phân tích danh mục đầu tư của các tổ chức trong

công ty từ 23 quốc gia trong giai đoạn 2003 - 2008 Tác giả đã chứng minh được tươngquan dương giữa trình độ quản trị công ty và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư tổ chức Nhữngcông ty với quyền sở hữu của các cổ đông tổ chức cao hơn có nhiều khả năng chấm dứthoạt động kém hiệu quả của Giám đốc điều hành (CEO) và cho thấy sự tăng giá trị công tyqua thời gian Hơn nữa, sự thay đổi trong tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư tổ chức qua thời gianảnh hưởng tích cực và sau đó thay đổi trình độ quản trị công ty Ngoài ra, tác giả cũng tìm

ra bằng chứng chứng minh nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc cảithiện trình độ quản trị công ty của những công ty ngoài nước Mỹ Những tổ chức kinh tế

Mỹ nói riêng cũng như những tổ chức ở các quốc gia có cơ chế bảo vệ quyền lợi nhà đầu

tư nhỏ lẻ đầy đủ nói chung đóng vai trò chính trong việc cải thiện quản trị công ty

ở các quốc gia ngoài Mỹ, trong khi các tổ chức ở các quốc gia thiếu cơ chế bảo vệ cổ đôngnhỏ lẻ thì không Ngoài ra, bài nghiên cứu cũng chỉ ra những tổ chức độc lập (quỹ tương

hỗ, các tổ chức tư vấn đầu tư) ít có thể tác động đến việc cải thiện quản trị công ty hơn làcác tổ chức không độc lập (ngân hàng, công ty bảo hiểm) Một vấn đề nữa được phát hiện

là ở những quốc gia có cơ chế bảo vệ cổ đông tốt thì nhà đầu tư tổ chức trong nước đóngvai trò quan trọng trong việc cải thiện quản trị công ty trong khi ở các quốc gia có cơ chếbảo vệ cổ đông kém thì nhà đầu tư tổ chức nước ngoài, đặc biệt là những tổ chức đến từcác quốc gia có cơ chế bảo vệ cổ đông tốt, đóng vai trò quan trọng

Gillan and Starks (2003) làm nổi bật vai trò đặc biệt của các nhà đầu tư tổ chức, đặcbiệt là các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài, trong việc thúc đẩy sự thay đổi trong thực hànhquản trị công ty trên toàn thế giới Tổ chức nước ngoài thường được cho rằng có một lậptrường tích cực hơn, trong khi các tổ chức trong nước có quan hệ kinh doanh với các công

ty địa phương có thể cảm thấy bắt buộc phải trung thành với phong cách quản lý của nhàquản trị

1.3.3 Vai trò của hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động:

Nghiên cứu thực nghiệm cho thấy rằng những hội đồng quản trị không liên kết chặtchẽ có khuynh hướng phụ thuộc vào các quyết định của Tổng giám đốc (CEO) có lẽ vì vớinhững kết quả tốt trong quá khứ, CEO gia tăng quyền lực và tạo rào cản thông tin

để bảo vệ ông ta Tuy nhiên, điều này làm cho việc tuân thủ kỷ luật và việc rèn luyện tínhcách của một giám đốc trong tương lai trở nên yếu kém Vì vậy, trong dài hạn, những công

ty có hội đồng quản trị yếu kém có giá trị thấp hơn, điều này cũng xảy ra với những công

ty làm giảm sức mạnh của hội đồng quản trị, chẳng hạn như việc câu kết giữa các thànhviên trong hội đồng quản trị

Những nghiên cứu của Weibach 1988, Shivdasani 1993, và Brickley và cộng sự

1994 cho thấy Hội đồng quản trị được lựa chọn ngoài công ty có xu hướng thân thiện với

cổ đông hơn những Hội đồng quản trị bị chi phối bởi các cổ đông bên trong công ty.MacAvoy và cộng sự (1988), Hermalin và Weissbach (1991), hoặc Bhagat và Black (1999)

đã nghiên cứu hiệu quả hoạt động của công ty với những loại hình Hội đồng quản trị khácnhau và thấy rằng hầu như không có sự khác biệt đáng kể hiệu quả hoạt động trong nhữngcông ty này Hội đồng quản trị bên ngoài có lẽ tốt hơn từ quan điểm cổ đông, nhưng vì họthường được bổ nhiệm sau những hiệu suất kém (Hermalin và Weisbach, 1988) hay hầuhết đều phải chứng tỏ giá trị của họ trong các tình huống khủng hoảng, mối tương quangiữa Hội đồng quản trị bên ngoài và giá trị công ty thường bị che khuất

Trong bài nghiên cứu Quản trị công ty trong Khủng hoảng tài chính 2007-2008: Bằng chứng từ các tổ chức tài chính trên thế giới (2010), David Erkens, Mingyi Hung,

Pedro Matos đã khảo sát ảnh hưởng của quản trị doanh nghiệp đến hiệu suất của các công

ty tài chính trong cuộc khủng hoảng tài chính 2007-2008 thông qua số liệu của 296 công tytài chính từ 30 nước ở trung tâm của cuộc khủng hoảng Bài nghiên cứu cho thấy rằng cáccông ty có Hội đồng quản trị độc lập hơn và tỷ lệ sở hữu của cổ đông là tổ chức cao hơn có

tỷ suất lợi nhuận trên giá cổ phiếu tệ hơn trong thời kỳ khủng hoảng Điều này được giảithích là bởi vì (1) các công ty có tỷ lệ sở hữu của tổ chức cao hơn thường chấp nhận nhiềurủi ro hơn để tăng tỷ suất lợi nhuận cho cổ đông trước cuộc khủng hoảng và vì vậy dẫn đếnthiệt hại của cổ đông lớn hơn trong thời kỳ khủng hoảng và (2) những công ty với hội đồngquản trị độc lập hơn huy động được nhiều vốn chủ sở hữu hơn trong thời gian khủnghoảng, dẫn đến việc chuyển giao tài sản từ cổ đông hiện hữu đến các chủ nợ Nhìn chung,những phát hiện trên dẫn đến nghi vấn rằng liệu việc thay đổi quy định nhằm

tăng các hoạt động của cổ đông và giám sát của giám đốc bên ngoài sẽ có hiệu quả trongviệc giảm thiểu hậu quả của khủng hoảng kinh tế trong tương lai.

Kết quả trên cũng có thể do bài nghiên cứu nhắm đến đối tượng nghiên cứu là cáccông ty tài chính, vốn là một ngành kinh doanh đặc thù đòi hỏi sự hiểu biết và trình độquản trị riêng của Hội đồng quản trị và các cổ đông điều hành

1.3.4 Vấn đề bảo vệ nhà đầu tư và hiệu quả hoạt động:

Trong thập kỷ qua, cải cách quản trị doanh nghiệp đã thu hút sự quan tâm ở Tây vàĐông Âu, châu Mỹ La tinh và châu Á Các giải pháp làm thế nào để quản trị tốt hơn đãđưa ra một loạt các lĩnh vực Ủy ban Cadbury (Charkham 1994) tập trung vào các cải cáchcủa Hội đồng quản trị Mạng Quản trị doanh nghiệp châu Âu (1997) ủng hộ cải thiện việccông bố thông tin, mặc dù Berglof và Von Thadden (1999) lưu ý rằng giải pháp này đãkhông được thực hiện thành công trong Cộng đồng châu Âu Trong những năm hồi phụcnền kinh tế ở các thị trường mới nổi sau cuộc khủng hoảng, một số nước Mỹ Latinh vàchâu Á cải cách các quy định về phá sản, công bố thông tin và các khía cạnh khác nhau vềquản trị Mục tiêu của những giải pháp nhằm cải cách quản trị công ty ở hầu hết các quốcgia đều là nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư bên ngoài

Leora F Klapper, Inessa Love trong Quản trị công ty, bảo vệ nhà đầu tư và hiệu quả hoạt động trong thị trường mới nổi (2002) nghiên cứu mối liên hệ giữa pháp luật với

các vấn đề tài chính của công ty, cụ thể là đo lường cơ chế bảo vệ cổ đông của quốc gia đó

và tập trung vào sự khác biệt trong những hệ thống luật pháp trên toàn quốc với nguyên tắcgia đình với mẫu gồm 374 công ty ở 14 quốc gia mới nổi Bài nghiên cứu cho thấy quản trịcông ty có liên hệ tích cực và mật thiết với hiệu quả hoạt động và giá trị thị trường củacông ty Quan trọng hơn nữa, tác giả nhận thấy rằng quản trị công ty càng quan trọng hơntrong những quốc gia có hệ thống pháp lý yếu kém Các công ty được quản trị tốt trong cácquốc gia này sẽ có ưu thế hơn và họ có thể bù đắp một phần những lỗ hổng trong hànhlang pháp lý bằng cách thiết lập quản trị công ty tốt và cung cấp sự bảo vệ đáng tin cậy chonhà đầu tư Hai ông cũng chỉ ra rằng trình độ quản trị và hiệu quả

hoạt động của công ty ở những nước có hệ thống pháp lý yếu kém sẽ thấp hơn, và vì vậyviệc nâng cao hệ thống pháp lý nên luôn là ưu tiên hàng đầu của các nhà làm chính sách

La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer and Visney (2002) nghiên cứu 539 công ty lớn

từ 27 quốc gia để kiểm tra tác động của luật bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ và dòng tiền chủ sở hữucủa cổ đông kiểm soát đến giá trị công ty Họ đã chứng minh được rằng những quốc gia cóluật bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ tốt hơn và những công ty có dòng tiền chủ sở hữu do cổ đôngchi phối cao hơn có giá trị doanh nghiệp cao hơn

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Trong chương 1, tác giả đã đề cập một cách tổng quan đến các khái niệm hiệu quảhoạt động của công ty cổ phần và quản trị công ty, vai trò của quản trị công ty đối với hiệuquả hoạt động của doanh nghiệp và các quy tắc quản trị công ty của OECD Tác giả cũngnêu một số nghiên cứu thực nghiệm ở các nước khác nhau trong những thời kỳ khác nhau

và bằng những cách tiếp cận khác nhau để thấy được cái nhìn tổng quan về mối quan hệgiữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động trong những nghiên cứu trước

CHƯƠNG 2: CÁC THÔNG LỆ VÀ THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở CÁC

CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM 2.1 Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán:

Ngày 13/03/2007 Bộ tài chính đã ban hành Quyết định 12/2007/QĐ-BTC về quychế quản trị công ty, áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoánhoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bộ Quy chế Quản trị công ty của Việt Nam cũngđược xây dựng dựa trên các nguyên tắc của OECD và vận dụng những thông lệ quốc tế tốtnhất về Quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam Chẳng hạn, Quy chế Quảntrị công ty nêu rõ (i) Quy chế này được xây dựng nhằm “…đảm bảo sự phát triển bền vữngcủa thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế”, (ii) “Quy chế (này)quy định những nguyên tắc cơ bản về Quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợppháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của cácthành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công

ty niêm yết”, và (iii) “Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện Quản trị công

ty của các công ty niêm yết”

Các nguyên tắc quản trị công ty được quy định trong quy chế bao gồm những quyđịnh về Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợiích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan… nhằm đảm bảo một cơ cấu quản trịhiệu quả; đảm bảo quyền lợi của cổ đông; đối xử công bằng giữa các cổ đông; đảm bảo vaitrò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; minh bạch trong hoạt động củacông ty

Ngày 1/4/2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã công bố dự thảo Thông tư

“Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng” bổ sung nhiều quyđịnh để bảo vệ quyền cổ đông, trong đó đáng chú ý là những quy định đối với công ty đạichúng quy mô lớn Một số điểm mới trong dự thảo Thông tư:

- Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hộiđồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên để phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề liênquan đến Báo cáo tài chính trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ

- Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định đượctrước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 15ngày để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu

- Số lượng thành viên HĐQT của công ty đại chúng quy mô lớn tối thiểu là 7 thànhviên và tối đa 11 thành viên Cơ cấu thành viên HĐQT của công ty đại chúng quy mô lớnphải có tối thiểu 1/3 là thành viên độc lập Thành viên HĐQT độc lập là thành viên khôngđiều hành và (1) không phải là người có liên quan tới các thành viên đó; (2) không phải làthành viên HĐQT của các công ty con, công ty liên kết, công ty nắm quyền kiểm soát; (3)không phải là cổ đông lớn hoặc đại diện cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đônglớn; (4) không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán tronghai năm gần nhất; (5) không phải là đối tác có giao dịch giá trị từ 30% trở lên trong tổngdoanh thu, chi phí trong hai năm gần nhất

- Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán

bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT những hợp đồng giữa công ty với chínhthành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó Công ty niêm yết phảithực hiện công bố thông tin về Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Nghị quyết HĐQTthông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn 24 giờ trên trang thông tin điện tử của công

ty và báo cáo UB CKNN, SGDCK

- Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại

cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể công ty,giao dịch bán tài sản công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty hoặc chinhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánhcủa công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông quakhi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trựctiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHCĐ (trong trường hợp tổ chức

họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyếtchấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

Những động thái trên cho thấy các cơ quan giám sát Nhà nước ở Việt Nam ngàycàng nhận thức rõ hơn về tầm quan trọng của quản trị công ty tốt đối với sự ổn định của thịtrường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế

Tuy nhiên, Quy chế Quản trị công ty của Việt Nam vẫn còn tương đối đơn giản sovới các bộ quy chế Quản trị công ty của các quốc gia khác Quy chế Quản trị công ty cónhiều khả năng sẽ được bổ sung dần dần trong tương lai khi các công ty Việt Nam ngàycàng coi trọng vấn đề Quản trị công ty hơn

2.2 Thực trạng quản trị công ty ở các công ty niêm yết tại Việt Nam:

2.2.1 Những đặc trưng của Quản trị công ty các công ty niêm yết tại Việt Nam:

Mỗi một quốc gia đều có những đặc điểm lịch sử, văn hóa và khuôn khổ pháp lýriêng Những đặc điểm lịch sử, văn hóa và pháp lý đều có ảnh hưởng tới khuôn khổ Quảntrị công ty Sau đây là những nét đặc trưng của các công ty niêm yết tại Việt Nam

Vai trò của doanh nghiệp Nhà nước: Từ đầu những năm 1990, và đặc biệt là trong

10 năm vừa qua, nhiều doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa và được niêm yết trênthị trường chứng khoán Tuy nhiên, tại nhiều doanh nghiệp Nhà nước đã được cổ phần hóa,Nhà nước vẫn nắm giữ vai trò chi phối và thực hiện việc kiểm soát của mình thông qua Đạihội đồng cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho nguồn vốn của Nhànước trong Hội đồng quản trị của công ty

Sở hữu tập trung: Cấu trúc sở hữu của 100 doanh nghiệp có giá trị vốn hóa lớn

nhất trên 2 sàn chứng khoán Hà Nội và TP.HCM năm 2010 cho thấy, tỉ lệ nắm giữ cổ phầnbình quân của 10 cổ đông lớn nhất trong các công ty là 70% và của 5 cổ đông lớn nhất là61% Nếu xét đến tất cả các công ty trên sàn, tức bao gồm cả những công ty có quy mônhỏ hơn, mức độ tập trung sở hữu này sẽ lớn hơn nhiều, vì đa phần các công ty niêm yếtquy mô nhỏ đều đi lên từ công ty gia đình hoặc một nhóm nhỏ các cổ đông nắm quyền sởhữu Cho dù nhiều công ty kiểu này đã lớn mạnh một cách đáng kể, các cổ đông

có thật sự sẵn lòng giảm bớt hoặc thậm chí rời bỏ các khoản đầu tư của mình hay khôngvẫn là một câu hỏi còn bỏ ngỏ.

Ít có sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát: Phần lớn các cổ đông

kiểm soát cũng đóng vai trò là Tổng giám đốc của công ty và là thành viên trong Hội đồngquản trị Một số công ty chỉ thực hiện việc phân tách giữa quyền sở hữu và quyền kiểmsoát trên giấy tờ Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời cũng là Chủ tịch Hội đồng quảntrị không phải là chuyện hiếm gặp tại các công ty cổ phần ở Việt Nam Việc không phântách giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát sẽ dẫn đến sự thiếu trách nhiệm và những yếukém trong cơ cấu kiểm soát (các cổ đông kiểm soát/nắm giữ đa số vốn lại giám sát chínhbản thân mình khi họ đảm nhận các chức vụ là các thành viên Hội đồng Quản trị và Bangiám đốc của công ty), sự lạm dụng các giao dịch với các bên liên quan, và sự yếu kémtrong việc cung cấp thông tin (người bên trong có thể tiếp cận mọi thông tin và khôngmuốn tiết lộ thông tin với người bên ngoài hoặc các cổ đông nhỏ lẻ)

Cơ cấu phân cấp chồng chéo: Một số tập đoàn kinh tế lớn, đặc biệt là các công ty

Nhà nước, được thành lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con Trong khi cơ cấu quản lýnày có thể phục vụ các mục đích chính đáng, việc sở hữu chồng chéo và thiếu minh bạch

có xu hướng tạo ra những cơ cấu sở hữu mập mờ Điều này có thể khiến công ty trở nênkhó hiểu trong mắt các cổ đông và công chúng đầu tư Những cơ cấu như vậy có thể bị lợi

dụng để gạt bỏ quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ Việc thiếu một hệ thống kế toán lànhmạnh tại các công ty này cũng là một vấn đề nghiêm trọng cần sớm được giải quyết.

Các thể chế Quản trị công ty thiếu và yếu: Một vài yếu tố trong khái niệm về Hội

đồng quản trị, Tổng giám đốc và các thể chế giám sát tại các công ty của Việt Nam lần đầutiên được đề cập đến trong Luật công ty năm 1990 và Luật doanh nghiệp nhà nước 1995.Tuy nhiên, những khái niệm này vẫn không được xem xét một cách nghiêm túc cho mãi tớigần đây, khi các công ty nhà nước bắt đầu soạn thảo những điều lệ chi tiết cùng với nhữngquy định và những nguyên tắc cụ thể Dẫu vậy, trong thực tế, Hội đồng quản trị vẫn thường

cố tình bỏ qua hoặc không thực thi đúng các cơ chế giám sát mà điều lệ đã quy định (chẳnghạn như kiểm toán nội bộ hoặc Ban kiểm soát), và hạn chế tiếp xúc trực tiếp với các cổđông kiểm soát Vai trò của các thể chế giám sát cũng như các ủy ban thuộc Hội đồng quảntrị, Tổng giám đốc, Thư ký công ty thường không rõ ràng trong các hoạt động hàng ngàycủa công ty Các thành viên của những thể chế này được cho là phải có kinh nghiệm và cónăng lực, nhưng trong thực tế họ vẫn không nhận thức đầy đủ về trách nhiệm của mình dothiếu những nền tảng và thực tiễn tốt trong lĩnh vực của họ Việc thiếu kinh nghiệm tronglĩnh vực Quản trị công ty là một trở lực lớn cho sự phát triển kinh tế Đáng tiếc là các thểchế Quản trị công ty độc lập và vững mạnh vẫn còn hiếm thấy tại các công ty ở Việt Nam

2.2.2 Khuôn khổ pháp lý Quản trị công ty:

Khuôn khổ pháp lý tại Việt Nam có một số nét đặc trưng riêng bắt nguồn từ lịch sử

và quá trình phát triển kinh tế của Việt Nam Sự ra đời của Luật đầu tư nước ngoài năm

1987 lần đầu tiên đã đưa khái niệm Quản trị công ty đầu tiên vào Việt Nam, tuy nhiên luậtnày chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) Đến nay, cácdoanh nghiệp FIE đã lớn mạnh rất nhanh cả về số lượng lẫn quy mô Đa phần các FIE đều

áp dụng một cơ cấu Quản trị công ty nào đó

Bộ luật đầy đủ đầu tiên dành cho các công ty trong nước được thông qua năm 1999bắt đầu với Luật doanh nghiệp Tuy nhiên, các doanh nghiệp chủ lực của nền kinh tế vẫn làcác doanh nghiệp nhà nước và không chịu sự điều chỉnh của luật này Trong 10 năm

sau đó, khuôn khổ pháp lý của Việt Nam trong lĩnh vực Quản trị công ty đã được cải thiệnmột cách rõ nét - nhưng việc áp dụng và tuân thủ các biện pháp Quản trị công ty của cáccông ty Việt Nam vẫn đang ở trong giai đoạn khởi đầu

Ảnh hưởng của những cam kết Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO): Trong giai

đoạn từ năm 2004 đến năm 2006, Việt Nam đẩy mạnh nỗ lực nhằm hoàn thiện khuôn khổpháp lý của mình để sẵn sàng cho việc gia nhập WTO Từ năm 2006 đến nay, Việt Namluôn cố gắng hoàn thiện khuôn khổ pháp lý này để tuân thủ những cam kết của mình khigia nhập WTO Trong bối cảnh đó, trong giai đoạn từ 01/01/2004 tới 01/12/2009, Quốc hộiViệt Nam đã thông qua khoảng 90 bộ luật mới Những bộ luật này và lĩnh vực điều chỉnhcủa những bộ luật này rất đa dạng, nhưng đáng chú ý là có những bộ luật mang tính cộtmốc hứa hẹn sẽ có những ảnh hưởng đáng kể tới các công ty và các cổ đông, chẳng hạnnhư Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư (là bộ luật thống nhất các khuôn khổ pháp lý riêng

rẽ trước kia về đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài), Luật nhà ở, Luật thuế thu nhập cánhân, và Luật chứng khoán

Sự phân tán: Với sự chuyển đổi kinh tế vào năm 1987 (từ nền kinh tế “mệnh lệnh”

sang nền kinh tế “định hướng thị trường”) và lịch sử xây dựng luật như đã đề cập ở trên,các bộ luật và các quy định của Việt Nam thường khá phân tán Chẳng hạn, trước01/07/2006, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được điều chỉnh bằng Luật đầu tưnước ngoài, các công ty trong nước được điều chỉnh bằng Luật doanh nghiệp và Luật đầu

tư trong nước, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được phép chuyển đổithành các công ty cổ phần và phát hành cổ phiếu Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư đãthống nhất các khuôn khổ pháp lý riêng rẽ trước kia, và được thông qua với mục đích là đểtạo ra một sân chơi công bằng cho công chúng đầu tư trong và ngoài nước Tuy nhiên, dùhai bộ luật này đã có hiệu lực kể từ năm 2006, vẫn còn tồn tại nhiều điểm mập mờ và khóhiểu dẫn đến những khó khăn trong việc thực thi

Áp dụng những bộ luật và những quy định riêng cho từng ngành: Tại Việt Nam,

các công ty phải tuân thủ cả Luật doanh nghiệp lẫn các bộ luật và các quy định khác điềuchỉnh ngành nghề và các hoạt động cụ thể của công ty Ví dụ, một công ty trong lĩnh vực

kinh doanh bảo hiểm chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và Luật kinh doanh bảohiểm Tương tự, một ngân hàng chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và Luật các tổchức tín dụng; ngoài hai bộ luật này, một ngân hàng niêm yết còn chịu sự điều chỉnh củaLuật chứng khoán Một công ty môi giới bất động sản chịu sự điều chỉnh của Luật doanhnghiệp và Luật kinh doanh bất động sản, v.v.

Các bộ luật cũng như các quy định chồng chéo dẫn đến sự mập mờ, khó hiểu vànhầm lẫn khi các công ty cố gắng tuân thủ pháp luật và thực thi những biện pháp Quản trịcông ty hiệu quả Điều này cũng tạo ra nguy cơ về sự thiếu nhất quán trong quá trình thựcthi các bộ luật này từ phía các bộ, ngành, tòa án và các cơ quan thực thi pháp luật khác

Bảng 2.1: Các bộ luật và các quy định chính ảnh hưởng đến Quản trị công ty Luật/Quy định

Luật đầu tư

Luật doanh nghiệp

Các yêu cầu niêm yết

2.3 Thực trạng thực thi Quy chế quản trị công ty tại các công ty niêm yết ở Việt Nam:

Theo báo cáo thẻ điểm quản trị công ty do Tổ chức tài chính Quốc tế và Diễn đànquản trị công ty Toàn cầu phối hợp cùng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện phảnánh kết quả khảo sát và đánh giá tại 100 công ty niêm yết lớn nhất trên cả HOSE và HNX,chiếm hơn 90% tổng giá trị vốn hoá trị trường

Bản nghiên cứu phân ra 5 lĩnh vực khảo sát gồm:

- Quyền của cổ đông

- Đối xử công bằng với cổ đông

- Vai trò của các bên liên quan trong quản trị công ty

- Công bố thông tin và sự minh bạch

- Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Nhìn chung, các công ty đã cố gắng triển khai các yếu tố trong quản trị công ty tốt,tuy nhiên kết quả khảo sát cho thấy quản trị công ty ở Việt Nam mới chỉ ở bước sơ khai vàcần được cải thiện nhiều hơn Ngay trong chính các công ty, việc thực hiện quản trị công ty

đã diễn ra ở các điểm cơ bản nhất, nhưng trong những lĩnh vực đòi hỏi chuyên môn sâuhơn công ty còn chưa chú trọng Ở những lĩnh vực càng phức tạp, thì sự kém gắn kết càngthể hiện rõ Các chuyển biến về quản trị công ty tại Việt Nam hiện nay có vẻ như đượcthực hiện chủ yếu nhờ tăng cường các quy định pháp luật và pháp quy về quản trị công tytốt

Cũng cần phải lưu ý rằng ngoài thiếu nhận thức về quản trị công ty, việc thực hiệnquản trị công ty ở Việt Nam chủ yếu nhằm đối phó, tuân thủ các yêu cầu quy phạm nhiềuhơn là tự nguyện cam kết nâng cao thực tiễn quản trị công ty trong doanh nghiệp Do vậy,các vấn đề không được quy định trong luật lệ hiện hành như vấn đề liên quan đến kiểmtoán bên ngoài (tính độc lập của kiểm toán, kiểm toán tham dự đại hội đồng cổ đông, …)hay vai trò của các bên liên quan không được các công ty chú ý đúng mức

Quyền của cổ đông

Đối x ử công bằng với CĐ

Vai trò của Công bố thông các bên liên tin quan

Trách nhiệm của HĐQT

Nguồn: Báo cáo thẻ điểm quản trị công tyMức điểm được xem như phản ánh việc thực hiện quản trị công ty tốt nằm trongkhoảng từ 65% -75% Trong đánh giá tổng thể tình hình quản trị công ty của các doanhnghiệp, không công ty nào trong nhóm được khảo sát đạt mức điểm này

Hầu hết các lĩnh vực đều có được mức độ tuân thủ ít hơn 50%, ngoại trừ lĩnh vực

“Đối xử công bằng với cổ đông” có mức tuân thủ chung đạt 65,1% Lĩnh vực có sự tuânthủ thấp nhất so với thông lệ quốc tế là lĩnh vực “Vai trò của các bên liên quan”, với mức

độ tuân thủ trung bình khoảng 29,2% Kết quả này một phần là do đây là một khái niệmtương đối mới mẻ ở Việt Nam

Các công ty đại chúng niêm yết cũng còn rất yếu kém trong việc thực hiện các biệnpháp nâng cao “Trách nhiệm của Hội đồng quản trị” (35,3%) và “Công bố thông tin và sựminh bạch” (39,4%) Điều này chứng minh rằng cam kết thực sự cho quản trị công ty tốtvẫn chưa được hình thành ở Việt Nam

Điểm số về quản trị công ty cũng khác nhau giữa các ngành khác nhau Ngànhchăm sóc sức khoẻ bao gồm dịch vụ và trang thiết bị y tế, sản xuất dược phẩm và côngnghệ sinh học đạt được điểm số chung cao nhất (50,4%) Nhóm ngành đứng thứ hai về

chất lượng quản trị công ty là ngành tài chính (45,8%) Ngành dầu khí có điểm số thấpnhất trong tất cả cá nhóm ngành (39,1%).

Tuy nhiên, khi so sánh giữa ngành tài chính (45.8%) và tất cả các ngành phi tàichính khác (43.5%), thì quản trị công ty trong ngành tài chính vẫn tốt hơn các ngành kia.Điều này cũng là bình thường vì ngành dịch vụ tài chính và ngân hàng thường có quản trịcông ty tốt hơn, phần lớn là do các quy định trong ngành này chặt chẽ hơn và giám sátcũng sát sao hơn

Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty cũng chia các công ty được khảo sát ra 4 nhómvới điểm số quản trị công ty từ cao nhất đến thấp nhất Ngành tài chính chiếm 32% trongnhóm 1, là nhóm 25% doanh nghiệp có điểm số về quản trị công ty cao nhất Các công tycông nghiệp chiếm đa số trong nhóm 2, 3, và 4 (nhóm 25% doanh nghiệp có điểm số vềquản trị công ty thấp nhất)

Khi so sánh giữa 2 nhóm công ty có điểm số cao nhất và thấp nhất, các công ty cóquản trị công ty tốt hơn cũng là những công ty có giá thị trường cao hơn (đo bằng chỉ sốTobin’s Q và tỷ số giá thị trường trên giá trị số sách) Tất cả các công ty trong top đầu vàtop cuối đều cùng hoạt động trên thị trường Việt Nam và công ty có điểm số quản trị công

ty tốt hơn cũng có giá trị thị trường cao hơn, bất kể thị trường còn non trẻ, nhiều khiếmkhuyết, hoạt động chưa hiệu quả và có nhiều biến động như thị trường Việt Nam

Hình 2.2 Thông lệ quản trị công ty ở Việt Nam và hiệu quả thị trường (được

đo bằng chỉ số Tobin’Q và tỷ số M/B)

3,0 2,5 2,0

1,5 1,0 0,5 -