PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER VÀ CÔNG TY CP CƠ KHÍ VẬN TẢI THƯƠNG MẠI ĐẠI HƯNG

Số liệu tổng hợp được qua những năm gần đây như sau: Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Stoxplus Trước những thách thức đảm bảo phát triển bền vững trong thập kỷ mới, vớinhiều biến động về

CÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER

I- TỔNG QUAN VỀ M&A 2

II- CƠ SỞ PHÁP LÝ 7

III- TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY SÁP NHẬP VÀ CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP 8

IV- MỤC ĐÍCH VÀ LỢI ÍCH CỦA VIỆC SÁP NHẬP 11

V- PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP 16

VI- LỘ TRÌNH THỰC HIỆN 23

VII-KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP 25

Giải thích từ ngữ

Từ viết tắt Giải thích

HDO, Hưng Đạo Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container

DHL, Đại Hưng

Container, Đại Hưng Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng

Sở GDCK Sở Giao dịch chứng khoán

HNX Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội

UPCOM Unlisted Public Company Market – Thị trường Giao

dịch chứng khoán các công ty đại chúng chưa niêm yết

HĐQT Hội đồng quản trị

M&A Mergers and Acquisitions - Sáp nhập và mua lại

P/E Hệ số giá trên thu nhập

P/B Hệ số giá trên giá trị sổ sách

EPS Earnings per Share - Thu nhập trên cổ phiếu

WACC Weighted Average Cost of Capital - Chi phí sử dụng

Sáp nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc một sốdoanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệpkhác Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi íchhợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập Sau khi việc sáp nhậphoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình

Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004 của Việt Nam: “Sápnhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệpkhác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập” Như vậy,sáp nhập diễn ra khi một doanh nghiệp được nhập vào một doanh nghiệpkhác và chấm dứt sự tồn tại của mình Ví dụ, khi doanh nghiệp A nhập vàodoanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanhnghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B

Có thể chia Sáp nhập thành 3 loại: ngang, dọc, tổ hợp Sáp nhập ngang là sựsáp nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng cùng một lĩnh vực, ví dụgiữa hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc là sự sáp nhập giữa haicông ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước (ví

dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo) hoặc phía sau (ví

dụ công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chănnuôi bò sữa) của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp baogồm tất cả các loại sáp nhập khác

1.2 Xu hướng phát triển nghiệp vụ M&A

Hoạt động Mua bán - Sáp nhập (M&A) nói chung và sáp nhập nói riêng đãtrở nên phổ biến đối với các quốc gia phát triển trên thế giới và là một trongnhững công cụ hết sức hữu hiệu để đẩy mạnh tăng trưởng và phát triểndoanh nghiệp Xuất hiện tại Việt Nam từ những năm 2000, hiện nay hoạtđộng mua bán – sáp nhập đang có xu hướng phát triển mạnh và ngày càngsôi động Số liệu tổng hợp được qua những năm gần đây như sau:

(Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Stoxplus)

Trước những thách thức đảm bảo phát triển bền vững trong thập kỷ mới, vớinhiều biến động về kinh tế tài chính, các doanh nghiệp ngày càng thể hiện sựquan tâm, cũng như chủ động hơn trong các thương vụ mua bán, sáp nhậpdoanh nghiệp Tại Việt Nam, hoạt động mua bán - sáp nhập được coi nhưchiến lược phát triển hoặc là giải pháp nhằm tái cơ cấu, tái tổ chức doanhnghiệp

Trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A được công bố vớitổng giá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 65% về giá trị so với năm 2009.Năm 2011, tổng giá trị của các thương vụ đã hoàn thành đến tháng 9 đã đạt2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần so với cả năm 2010 Đây là mức giao dịchM&A có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trên thị trường Việt Nam Năm

2011, một số công ty thực hiện thành công hoạt động M&A tại Việt Nam phải

kể đến như: Công ty C.P Pokphand, nhà sản xuất thức ăn gia súc Trung Quốc,mua 70,8% cổ phần Công ty Chăn nuôi C.P Việt Nam; VimpelCom nâng tỷ lệ

sở hữu tại liên doanh Gtel-Mobie lên 49% (nhà điều hành mạng di độngBeeline); Unicharm mua 95% cổ phần của Diana; CJ-CGV, nhà điều hành hệthống rạp Multiplex lớn nhất Hàn Quốc mua lại 80% MegaStar; FortisHealthcare đầu tư 64 triệu USD vào Hoàn Mỹ; Công ty cổ phần Du lịch ThiênMinh mua chuỗi Khách sạn xanh Victoria, Tổ chức tài chính quốc tế - IFCmua 10% cố phần của Vietinbank; Sáp nhập VPSC vào LVB tạo ra Ngân hàngBưu điện LiênViệt; Streetcar Investment Holding mua 30% cổ phần củaHalico; Kohlberg Kravis Roberts (KKR) mua 10% cổ phần của MasanConsumer; Chứng khoán FPT và Chứng khoán Dầu khí (PSI) bán cổ phần chocác công ty chứng khoán của Nhật Bản, Vinpearl sáp nhập vào Vincom,…

Về tầm nhìn dài hạn, hoạt động M&A tại nước ta có rất nhiều tiềm năng và sẽphát triển ở mức độ và chất lượng cao hơn nhiều so với hiện nay Dự báotrong những năm tới, Hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởngvượt bậc cả về số lượng và giá trị thương vụ, là công cụ hiệu quả thúc đẩy sựtăng trưởng và sự phát triển của doanh nghiệp Việt Nam

Lợi ích là động lực quan trọng nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bánhay Sáp nhập Động lực của hoạt động Sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng, tạo

ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ Các lợi ích tạo ra sẽcho phép tạo nên hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập)được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp đạt được sau khi Sáp nhập có thểbao gồm:

• Sự gia tăng thu nhập: các khoản thu nhập gia tăng này có thể có được

nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường

• Tiết kiệm chi phí: công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí

thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 02 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quảkinh tế về quy mô, hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc, nguồn lực bổsung, loại bỏ sự quản lý không hiệu quả và tăng năng suất lao động

• Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô tăng trưởng: Một doanh nghiệp lớn

sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặtkhác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phíphát sinh không cần thiết

• Hiện đại hóa công nghệ: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công

ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác.Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹthuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệđược chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

• Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục

tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởngdoanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và

hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽtăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khảnăng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

• Lợi ích thuế: lợi ích thuế tiềm năng của sáp nhập có thể do việc sử dụng

những khoản giảm thuế phải nộp từ những khoản lỗ của từng đơn vị riêng lẻ(công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), đồng thời việc sử dụngnăng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữusau khi sáp nhập, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm)

• Giảm chi phí vốn: Do có quy mô và sức mạnh lớn hơn nên công ty sáp

nhập có thể giảm được chi phí phát hành (trái phiếu, cổ phiếu) do phát hànhvới khối lượng lớn hơn so với từng công ty riêng lẻ

Hoạt động Mua bán – Sáp nhập (M&A) đã phát triển rất mạnh trên thế giới,đặc biệt là ở các nước phát triển Tuy nhiên, ở Việt Nam đây thực sự vẫn đang

ở giai đoạn mới bắt đầu Đối với doanh nghiệp khi tham gia vào hoạt độngM&A cần phải lưu ý một số vấn đề sau:

Thứ nhất, M&A là một công cụ rất tốt để gia tăng giá trị, tuy nhiên đó không

phải là cách duy nhất, và dễ dàng Trên thực tế, có khoảng 15% các vụ M&A

có kết quả không tốt Vì vậy, trước khi thực hiện M&A doanh nghiệp nên cânnhắc kỹ càng

Thứ hai, khi tham gia M&A các bên cần xác định chính xác loại giao dịch

M&A mà doanh nghiệp dự định tiến hành là loại giao dịch nào Việc xác địnhloại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giaodịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơchế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoảntrong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quanquản lý của các bên…

Thứ ba, M&A là một hoạt động phức tạp, tiềm ẩn rất nhiều rủi ro, do đó, cần

chú trọng công tác thẩm định bao gồm cả thẩm định pháp lý và thẩm định tàichính Thẩm định pháp lý (thường do các luật sư thực hiện) sẽ góp phần giảmthiểu những rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện M&A Thẩm định tàichính (thường do công ty kiểm toán, các nhà tư vấn tài chính thực hiện) sẽgiúp xác định chính xác giá trị thực tế của doanh nghiệp, giúp cho các bênthống nhất được giá cả, giảm các rủi ro tài chính

II- CƠ SỞ PHÁP LÝ

Dưới đây là cơ sở pháp lý cho việc sáp nhập

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, Luật

số 62/2010/QH12 về sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứngkhoán ngày 24/11/2010;

- Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 năm 2004;

- Bộ luật lao động số 35-L/CTN của Quốc hội ngày 5/7/1994;

- Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2005 về đăng ký kinh

doanh;

- Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và

hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán; Luật sửađổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

- Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính về

hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

III- TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY SÁP NHẬP VÀ CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP 3.1 Tổng quan về ngành sản xuất và cho thuê container

Các công ty hoạt động trong ngành sản xuất và cho thuê container chủ yếuphục vụ cho ngành vận tải, đặc biệt là ngành vận tải biển Do đó, sự phát triểncủa ngành sản xuất và cho thuê container phụ thuộc rất nhiều vào sự pháttriển của ngành vận tải biển Với hơn 80% khối lượng hàng hóa xuất nhậpkhẩu của Việt Nam được vận chuyển bằng đường biển thông qua các cảngtrong toàn quốc, ngành vận tải biển đóng vai trò quan trọng trong quá trìnhphát triển kinh tế xã hội của đất nước

Việt Nam là quốc gia nằm ở vị trí địa lý thuận lợi để phát triển ngành kinh tếbiển Trong những năm qua, nền kinh tế Việt Nam đã đạt những tiến bộ vượtbậc, tốc độ tăng trưởng GDP trung bình trong các năm từ 2002 - 2007 là 7,8%/1năm, tốc độ tăng trưởng GDP từ 2008 -2011 dù bị chậm lại do khủng hoảng vàsuy thoái nhưng vẫn đạt trung bình khoảng 6,23%/1 năm, kim ngạch xuấtnhập khẩu hàng hóa tiếp tục tăng mạnh Theo Cục Hàng hải Việt Nam, dự báotốc độ tăng trưởng sản lượng hàng hóa vận chuyển của ngành hàng hải bìnhquân năm khoảng 12-15%

Cùng với đà phục hồi của kinh tế thế giới nói chung và nền kinh tế Việt Namnói riêng, ngành sản xuất và cho thuê container có nhiều cơ hội tăng trưởngcao trong thời gian tới với tốc độ tăng trưởng bình quân khoảng 15-20%/năm

3.2 Thông tin về Công ty nhận sáp nhập và Công ty bị sáp nhập

3.2.1. Thông tin chung

THÔNG TIN CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP Tên công ty Công ty Cổ phần Hưng Đạo

Container

Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng Vốn điều lệ 94.598.790.000 đồng 55.000.000.000 đồng

Mua bán, sửa chữa và cho thuêcontainer, làm nhà ở văn phòngbằng container, cho thuê khobãi,…

Quá trình

hình thành

và phát triển

- Năm 1994, thành lập Công tyTNHH Hưng Đạo Container

- Năm 2000, chuyển đổi thànhCông ty CP Hưng ĐạoContainer

- Từ năm 2000 - 2006: Thành lậpthêm các chi nhánh ở HảiPhòng, Hà Nội, Đà Nẵng, QuyNhơn

- Năm 2009, đăng ký giao dịchtrên sàn UPCOM của HNX

- Năm 2010, niêm yết cổ phiếutại HNX

- Năm 1999, thành lập Công

ty TNHH Cơ khí Vận tảiThương mại Đại Hưng

- Năm 2001, Thành lập chinhánh tại HCM

- Năm 2009, chuyển đổi thànhCông ty Cổ phần Cơ khí Vậntải TM Đại Hưng

- Năm 2010 -2011, thành lậpthêm các chi nhánh tại HàNội, Quy Nhơn và BìnhDương

- Cuối năm 2011, giải thể chinhánh Quy Nhơn

- Năm 2012, niêm yết cổphiếu tại HNX

IV- MỤC ĐÍCH VÀ LỢI ÍCH CỦA VIỆC SÁP NHẬP

4.1 Nâng cao vị thế Công ty

Lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh chủ yếu của Hưng Đạo hiện nay tậptrung chủ yếu vào (1) Đóng mới / mua container cũ các loại để sửa chữa tântrang, sau đó thực hiện bán và / cho thuê; (2) Thiết kế, chế tạo, lắp ráp và bán /cho thuê các loại nhà container; (3) Chế tạo và bán / cho thuê các loại Sơ mi –

Rơ mooc; (4) Bán / cho thuê các loại xe đầu kéo

Lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh của Đại Hưng container hiện naycũng tương tự như Hưng Đạo Sự khác biệt ở chỗ Đại Hưng không tự đóngmới container; không tự thiết kế, chế tạo các loại Sơ mi – Rơ mooc

Thị trường chủ yếu của các sản phẩm, dịch vụ Hưng Đạo cũng như Đại Hưnghiện cung cấp là TP Hồ Chí Minh, Hải Phòng và Hà Nội Trên các thị trườngchủ yếu này, thị phần của Hưng Đạo luôn ở vị trí dẫn đầu; tiếp theo là thịphần của Đại Hưng đứng ở vị trí thứ hai; còn lại là các nhà cung cấp khác.Như vậy, nếu sáp nhập Đại Hưng vào Hưng Đạo thì sẽ tạo ra một doanhnghiệp có vị thế rất lớn trên thị trường, chưa kể tới việc vị thế này sẽ còn được

ra tăng hơn nữa do hiệu ứng cộng hưởng của việc sáp nhập Có thể nói đây là

vị thế “rất khó có thể bị đánh bại”

4.2 Tăng cường năng lực cạnh tranh

Hiện tại, trên thị trường, hầu hết các khách hàng lớn đều sử dụng sản phẩm,dịch vụ của Hưng Đạo và Đại Hưng Các đối thủ còn lại thị phần chủ yếu làcác khách hàng nhỏ lẻ

Để lý giải điều này có rất nhiều nguyên nhân khác nhau, ví dụ như lịch sử lâuđời của Hưng Đạo, chính sách bán hàng, các mối quan hệ tốt và được thiết lậpcùng với lịch sử hình thành và phát triển của Công ty, uy tín, chất lượng sảnphẩm dịch vụ, …

Tuy nhiên, có thể thấy, một trong những lợi thế rất lớn của Hưng Đạo đó là:Hưng Đạo là công ty đầu tiên ở Việt Nam có nhà máy sản xuất container Nhưvậy, Công ty có thể rất chủ động trong việc cung cấp sản phẩm dịch vụ cũngnhư đáp ứng cho các hợp đồng lớn

Hơn nữa, là Công ty có bề dày lịch sử hoạt động và phát triển gần 20 năm nay,Hưng đạo đã tạo lập được uy tín, mạng lưới với cả bạn hàng đầu vào cũngnhư khách hàng đầu ra, nhờ vậy một mặt Công ty có thể tìm kiếm được cácnguồn hàng cũng như nguồn nguyên liệu đầu vào một cách chủ động, ổn định

và giá cả hợp lý nhất, tạo tiền đề để Công ty có thể đưa sản phẩm, dịch vụ tớikhách hàng một cách nhanh nhất, chủ động nhất và giá cả cạnh tranh, ổn địnhnhất

Đại Hưng và Hưng Đạo là hai đối tác lớn của nhau, vì vậy, Đại Hưng ít nhiềuđược hưởng lợi từ những ưu thế kể trên của Hưng Đạo

Tuy nhiên, không chỉ là bạn hàng lớn của nhau mà Hưng Đạo và Đại Hưnghiện còn là 02 đối thủ cạnh tranh lớn của nhau Việc này ít nhiều gây nhữngảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động sản xuất kinh doanh của cả 02 Công ty.Như vậy, nếu thực hiện sáp nhập Đại Hưng vào Hưng Đạo một mặt xóa bỏ sựcạnh tranh giữa 02 Công ty, do đó xóa bỏ được những tác động tiêu cực khôngđáng có mà 02 Công ty tạo ra cho nhau; một mặt tạo ra sự cộng hưởng giữa 02Công ty để có thể tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn nhất và mạnh nhất trên thịtrường Nếu tận dụng và phát huy được lợi thế của 02 doanh nghiệp, doanhnghiệp sau sáp nhập sẽ có điều kiện một mặt tiếp tục chiếm lĩnh và phát triểnđược hệ thống các khách hàng lớn, một mặt có thể đưa ra những chính sáchtiếp thị cũng như bán hàng hợp lý để có thể dần chiếm được cả thị phần cáckhách hàng nhỏ, lẻ

4.3. Tái cơ cấu, hợp lý hóa việc sử dụng đất, nâng cao hiệu quả kinh doanh

Xét về mặt hình thức, địa bàn đặt văn phòng cũng như depot của Hưng Đạo

và Đại Hưng là gần như trùng khít nhau (ở Hồ Chí Minh, Bình Dương, KhánhHòa, Hải Phòng, Hà Nội), (ở Đà Nẵng có Hưng Đạo, không có Đại Hưng) Mặc dù trên thực tế, hình thức sở hữu đất cũng như diện tích đất tại các địabàn này là khác nhau, nhưng rõ ràng nếu sáp nhập Đại Hưng vào Hưng Đạothì Công ty sau sáp nhập sẽ có điều kiện để thực hiện tái cơ cấu lại mục đích sửdụng đất cũng như tái cơ cấu lại việc sở hữu và / thuê lại toàn bộ diện tích hiệnđang thuộc quyền sở hữu hoặc đang được thuê bởi 02 pháp nhân hiện tại.Chưa kể đến việc pháp nhân được hình thành sau sáp nhập có thể tính đếnviệc bán bớt một phần hoặc toàn bộ diện tích đất hiện tại của 02 Công ty vàthực hiện thuê và / mua đất mới ở các địa bàn nêu trên và / địa bàn mới nhằm