pháp luật việt nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN Luận văn thạc sĩ Luật Kinh tế: Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán... Từ đó, tác giả đã

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY

ĐẠI CHÚNG TRÊN THI ̣ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Ngành: Luật Kinh tế

HÀ MINH NGỌC

Hà Nô ̣i – 2019

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng

trên thị trường chứng khoán

Ngành: Luâ ̣t Kinh tế

Mã số: 8380107

Họ và tên học viên: Hà Minh Ngo ̣c

Người hướng dẫn: PGS,TS Hồ Thuý Ngo ̣c

Hà Nô ̣i – 2019

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan, luâ ̣n văn Tha ̣c sĩ Luâ ̣t Kinh tế "Pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam về công

bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán" là công trình nghiên cứ u khoa ho ̣c của cá nhân tôi Các nô ̣i dung trong Luâ ̣n văn chưa được công

bố trong bất kỳ công trình nào khác Các trích dẫn, tham khảo của các tác giả, các tổ chứ c được sử du ̣ng trong Luâ ̣n văn đảm bảo tính chính xác, tin câ ̣y và trung thực Tôi xin chân thành cảm ơn!

Hà Nô ̣i, ngày 10 tháng 2 năm 2018

Người cam đoan

Ha ̀ Minh Ngo ̣c

LỜI CẢM ƠN

Sau thời gian học tập và rèn luyện tại Trường Đại học Ngoại thương, bằng sự biết ơn và kính trọng, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Ban Giám hiệu, các phòng, khoa thuộc Trường, đặc biê ̣t là khoa Luâ ̣t và các Giáo sư, Phó Giáo sư, Tiến

sĩ đã nhiệt tình hướng dẫn, giảng dạy và tạo mọi điều kiện thuận lợi giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và hoàn thiện Luận văn này

Đặc biệt, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới PGS,TS Hồ Thuý Ngo ̣c đã trực tiếp hướng dẫn, giúp đỡ tôi lựa cho ̣n đề tài, thực hiê ̣n và hoàn thiê ̣n luâ ̣n văn

"Pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứ ng khoán"

Xin chân thành cảm ơn gia đình, bạn bè cùng đồng nghiệp đã tạo điều kiện sát, nghiên cứu để hoàn thành luận văn này

Tuy nhiên điều kiện về năng lực bản thân còn hạn chế, luâ ̣n văn chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót Kính mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo, bạn bè và đồng nghiệp để luận văn của tôi được hoàn thiện hơn Tôi xin trân trọng cảm ơn!

Hà Nô ̣i, ngày 10 tháng 2 năm 2018

Ta ́ c giả

Ha ̀ Minh Ngo ̣c

MU ̣C LỤC

LỜI CAM ĐOAN

LỜI CẢM ƠN

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN

LỜI MỞ ĐẦU 1

1 Ti ́nh cấp thiết của đề tài 1

2 Tổng quan ti ̀nh hình nghiên cứu 3

3 Mục đích nghiên cứu 4

4 Đối tươ ̣ng nghiên cứu 4

5 Pha ̣m vi nghiên cứu 4

6 Phương pha ́ p nghiên cứu 5

7 Bố cu ̣c 6

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THI ̣ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 7

1.1 Công ty đa ̣i chúng và công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 7

1.1.1 Kha ́ i quát về Công ty đa ̣i chúng 7

1.1.2 Kha ́ i quát hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 15

1.2 Pha ́ p luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 20

1.2.1 Kha ́ i niê ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của

công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 20

1.2.2 Vai tro ̀ của pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 22

1.2.3 Căn cứ pháp luật điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 24

1.3 Công bố thông tin ơ ̉ mô ̣t số quốc gia trên thế giới 27

TIỂU KẾT CHƯƠNG 1 36

CHƯƠNG 2 QUY ĐI ̣NH ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THI ̣ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 37

2.1 Nô ̣i dung quy đi ̣nh về hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 37

2.1.1 Nô ̣i dung công bố thông tin của các công ty đa ̣i chúng 37

2.1.2 Phương tiê ̣n và hình thức công bố thông tin 51

2.1.3 Xư ̉ lý hành vi vi pha ̣m về công bố thông tin 53

2.2 Thư ̣c tiễn thực hiê ̣n quy đi ̣nh pháp luâ ̣t công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 56

2.2.1 Kết qua ̉ đa ̣t đươ ̣c trong viê ̣c thư ̣c hiê ̣n công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng 56

2.2.2 Như ̃ng bất câ ̣p, tồn ta ̣i trong viê ̣c thực hiê ̣n quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t công bố thông tin cu ̉ a công ty đa ̣i chúng 59

TIỂU KẾT CHƯƠNG 2 73

CHƯƠNG 3 PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THI ̣ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 74

3.1 Phương hướng hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông

tin cu ̉ a công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 74

3.2 Mô ̣t số giải pháp hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin cu ̉ a công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán 76

TIỂU KẾT CHƯƠNG 3 84

KẾT LUẬN 85

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 86

DANH MU ̣C CÁC CHỮ VIẾT TẮT

BCTC Báo cáo tài chính

SGDCK Sở giao di ̣ch chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán

UBCKNN Uỷ ban chứng khoán nhà nước

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN

Luận văn thạc sĩ Luật Kinh tế: Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

Luận văn tâ ̣p trung nghiên cứu, phân tích cơ sở lý luâ ̣n và thực tra ̣ng quy

đi ̣nh của pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hành về công bố thông tin trên thi ̣ trường chứ ng khoán

Luận văn đã phân tích sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luâ ̣t đối với hoa ̣t

đô ̣ng công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán, những đă ̣c trưng, yêu cầu về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

Luận văn đã đưa ra được những giải pháp, hướng hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

LỜI MỞ ĐẦU

1 Ti ́nh cấp thiết của đề tài

Thị trường chứng khoán Viê ̣t Nam đã đa ̣t được nhiều thành tựu quan tro ̣ng,

góp phần giải quyết nhu cầu về vốn của nền kinh tế, thu hút được nguồn vốn đầu tư trong và ngoài nước qua đó góp phần thức đẩy sự phát triển ma ̣nh mẽ nền kinh tế Thị trường chứng khoán rất nha ̣y cảm với thông tin, sở hữu được thông tin chính

xác, đúng thời điểm, thông tin chất lượng sẽ giúp nhà đầu tư có quyết đi ̣nh đầu tư hiệu quả mang la ̣i lợi ích kinh tế lớn Công bằng, công khai, minh ba ̣ch là mô ̣t nguyên tắc cơ bản của hoa ̣t đô ̣ng chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣c minh bạch, công khai thông tin là nhân tố đă ̣c biê ̣t quan tro ̣ng có vai trò giúp thi ̣ trường chứng khoán phát triển bền vững, lành ma ̣nh Công bố thông tin là công cu ̣ để thực hiê ̣n nguyên tắc đó, đảm bảo lòng tin và sự cân bằng cho các nhà đầu tư khi

mà thông tin được công bố ki ̣p thời, chính xác theo đúng quy đi ̣nh pháp luâ ̣t

Hệ thống thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán là hê ̣ thống các chỉ tiêu, tư liê ̣u liên quan đến chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán, phản ánh tình hình của thi ̣ trường, của nền kinh tế, chính tri ̣ ta ̣i những thời điểm khác nhau, của từng quốc gia,

củ a từng ngành nghề kinh doanh theo pha ̣m vi bao quát thi ̣ trường Hê ̣ thống thông tin trên thị trường chứng khoán rất phong phú, đa da ̣ng giúp cho thi ̣ trường chứng khoán được vâ ̣n hành liên tu ̣c, thông suốt, đảm bảo cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư, cơ quan quản lý điều hành, người kinh doanh và các tổ chức nghiên cứu chứ ng khoán Cu ̣ thể, đối với nhà đầu tư, hê ̣ thống thông tin là điều kiê ̣n cần để có chiến lược đầu tư hiê ̣u quả mang la ̣i lợi ích kinh tế; Đối với cơ quan quản lý điều

hành là cơ sở điều hành, quản lý đảm bảo môi trường đầu tư công bằng, công khai, minh bạch; Đối với người kinh doanh là cơ sở xây dựng kế hoa ̣ch kinh doanh, phát triển công ty phù hợp với thi ̣ trường, với nền kinh tế hiê ̣n đa ̣i; Đối với các tổ chức nghiên cứ u là cơ sở để hoàn thiê ̣n quy trình, quy chế, cơ chế vâ ̣n hành chứng khoán

và nguyên tắc của thi ̣ trường

Nhận thức được vai trò lớn lao của hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin, pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam không ngừ ng hoàn thiê ̣n, nâng cao khả năng kiểm soát thông tin của cơ quan

nhà nước, đảm bảo tính khách quan, công bằng giữa các công ty đa ̣i chứng cũng như khả năng tiếp câ ̣n chính xác, đầy đủ thông tin của các nhà đầu tư Các văn bản pháp luâ ̣t như Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p năm 2014, Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010, Thông tư 155/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bô ̣ tài chính về Hướng dẫn công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán,… là khung pháp lý đảm bảo cho hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứ ng khoán

Tuy nhiên, mứ c đô ̣ tuân thủ quy đi ̣nh luâ ̣t còn chưa cao, tình tra ̣ng công bố thông tin cò n châ ̣m công bố, thông tin sai lê ̣ch, không đầy đủ, chưa ki ̣p thời thiếu chính xác, chất lượng thông tin bất cân xứng, ha ̣n chế khả năng tiếp câ ̣n của các nhà đầu tư,… Các ha ̣n chế kể trên đã cản trở không nhỏ sự phát triển của nền kinh tế nói chung và thi ̣ trường chứng khoán nói riêng Thực tra ̣ng hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin không thực hiê ̣n được chức năng dẫn dư luâ ̣n và đi ̣nh hướng thi ̣ trường gây ảnh hưởng đến lợi ích và tâm lý các nhà đầu tư, công tác quản lý và điều hành thi ̣ trường chứ ng khoán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Theo quy đi ̣nh hiê ̣n hành nhiều chủ thể tham gia thi ̣ trường chứng khoán có nghĩa vu ̣ công bố thông tin như Sở giao di ̣ch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, các tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty

đa ̣i chúng, cổ đông lớn, cổ đông nô ̣i bô ̣,… song có thể thấy nguồn thông tin phong phú , đa da ̣ng nhất là từ công ty đa ̣i chúng Thông thường các công ty đa ̣i chúng phải công bố thông tin tài chính, hoa ̣t đô ̣ng doanh nghiê ̣p, quản tri ̣ công ty,… Những thông tin này là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mu ̣c đầu tư và qua đó

hình thành giá chứng khoán Qua nghiên cứu, pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam điều chỉnh hoa ̣t

đô ̣ng công bố thông tin đa ̣i chúng đã bô ̣c lô ̣ nhiều bất câ ̣p

Từ những lý do nêu trên cùng với kinh nghiê ̣m của bản thân trong quá trình công tác mà tôi đã lựa cho ̣n đề tài “Pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán” làm đề tài luâ ̣n văn tha ̣c sỹ kinh tế luật của mình

2 Tổng quan ti ̀nh hình nghiên cứu

Công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán không

còn là vấn đề quá mới mẻ Hiê ̣n nay trên thế giới có rất nhiều các công trình nghiên

cứ u về vấn đề này Ta ̣i Viê ̣t Nam đã có mô ̣t số đề tài nghiên cứu về vấn đề công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, cu ̣ thể như:

- Đề tài nghiên cứu khoa ho ̣c cấp Bô ̣: GS.TS Đinh Văn Sơn, 2010, “Minh

bạch trong công bố thông tin của các công ty niêm yết trên thi ̣ trường chứng khoán Việt Nam” Tác giả đã phân tích đầy đủ về hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty niêm yết trên thi ̣ trường chứng khoán dưới góc đô ̣ kinh tế

- Đề tài nghiên cứu khoa ho ̣c: TS Ta ̣ Thanh Bình, Ủy ban chứng khoán nhà nước, 2011, “Hoàn thiê ̣n hê ̣ thống công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam” Tác giả đã nghiên cứu khái niệm, nguyên tắc, nội dung, phương tiện, hình thức công bố thông tin đối với công ty đại chúng Bản chất pháp lý, ưu và nhược điểm, sự khác biệt về cách thức phân loại công bố thông tin Bên cạnh đó, đề tài cũng tiến hành khảo sát kinh nghiệm xây dựng các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nước ngoài nhằm rút ra cơ sở lý luận

và bài học cho việc quy định vấn đề này tại Việt Nam Tác gỉả đã đánh giá thực trạng nhu cầu và thực tiễn áp dụng quy định công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Việt Nam hiện nay, các khó khăn gặp phải về mặt cơ chế và quy định Từ đó, tác giả đã đề xuất hướng hoàn thiện các quy định về công bố thông tin công ty đại chúng, cũng như các giải pháp đồng bộ khác để thúc đẩy hoạt động công bố

thông tin của công ty đại chúng trong thời gian tới

- Đề tài luâ ̣n án tiến sĩ kinh tế: Nguyễn Thuý Anh, Đa ̣i ho ̣c Ngoa ̣i thương,

2012, “Minh ba ̣ch hóa thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam đáp ứng yêu

cầu hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quốc tế” Tác giả đã làm rõ sự cần thiết phải minh ba ̣ch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán và đánh giá thực tra ̣ng minh ba ̣ch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán từ đó đề xuất giải pháp tăng cường minh ba ̣ch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán đáp ứng yêu cầu hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quốc tế

Các đề tài kể trên đều đã đóng góp những kết luâ ̣n khoa ho ̣c quan tro ̣ng trong quá trình nghiên cứu về pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán dưới góc đô ̣ kinh tế ho ̣c, luâ ̣t ho ̣c Tuy nhiên các đề tài kể trên được tiến hành nghiên cứu trước thời điểm thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 củ a Bô ̣ tài chính về Hướng dẫn công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán, do vâ ̣y các nghiên cứu chưa câ ̣p nhâ ̣t được theo điểm mới của luâ ̣t

Từ những phân tích trên cho thấy ở Viê ̣t Nam chưa có công trình nghiên cứu toàn diê ̣n, đầy đủ nào về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứ ng khoán theo pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam Tuy vâ ̣y các công trình nghiên cứu khóa

học, bài viết của các tác giả trong và ngoài nước là nguồn tài liê ̣u tham khảo quý

báu để tác giả thực hiê ̣n luâ ̣n văn này

3 Mục đích nghiên cứu

Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam và đánh giá thực trạng công bố thông tin của công ty đại chúng hiện nay Luận văn đưa ra phương hướng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường khoán Việt Nam

4 Đối tươ ̣ng nghiên cứu

Luận văn nghiên cứu, phân tích cơ sở lý luâ ̣n và thực tra ̣ng quy đi ̣nh của pháp luật Viê ̣t Nam hiê ̣n hành về công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán Phân

tích sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luâ ̣t đối với hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, những đă ̣c trưng, yêu cầu về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

5 Pha ̣m vi nghiên cứu

- Phạm vi nghiên cứu về thời gian: Đề tài làm rõ các quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t về hoạt đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán giai đoa ̣n từ năm 2010 đến nay thông qua viê ̣c so sánh những điểm mới và tác đô ̣ng sau

khi ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC

- Phạm vi nghiên cứu về không gian: Đề tài tâ ̣p trung nghiên cứu pháp luâ ̣t Việt Nam hiê ̣n hành điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thị trường chứng khoán Viê ̣c nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vu ̣ công bố thông tin củ a công ty đa ̣i chúng thực hiê ̣n ở Sở giao di ̣ch chứng khoán Hà Nô ̣i, Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán, Ủy ban chứ ng khoán Nhà nước Tác giả cũng tiến hành nghiên cứu, tìm hiểu pháp luâ ̣t

về công bố thông tin ở mô ̣t số quốc gia trên thế nhằm rút ra bài ho ̣c kinh nghiê ̣m đối

vớ i Viê ̣t Nam

- Phạm vi về nô ̣i dung: Đề tài nghiên các khía ca ̣nh công bố thông tin của công

ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán theo pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam Các nghĩa vu ̣ công khai thông tin khác không được quy đi ̣nh theo pháp Luâ ̣t Chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán không thuô ̣c pha ̣m vi nghiên cứu của đề tài

6 Phương pha ́ p nghiên cứu

- Phương pháp phân tích: Đề tài sử du ̣ng phương pháp phân tích để phân tích những quy đi ̣nh pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam hiê ̣n hành về công bố thông tin của công ty đa ̣i chú ng trên thi ̣ trường chứng khoán và đưa ra những lý giải nô ̣i dung của các quy

đi ̣nh pháp luâ ̣t đó

- Phương pháp tổng hợp: Đề tài tiến hành tổng hợp các kết quả đa ̣t được từ các công trình nghiên cứu trước về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

- Phương pháp so sánh: Đề tài thực hiê ̣n so sánh các quy đi ̣nh pháp luâ ̣t về công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán thông qua viê ̣c

so sánh những điểm mới và tác đô ̣ng sau khi ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC Bên cạnh đó đề tài cũng so sánh quy đi ̣nh pháp luâ ̣t về công bố thông tin của công

ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán ở Viê ̣t Nam và mô ̣t số quốc gia phát triển trên thế giới nhằm rút ra những bài ho ̣c kinh nghiê ̣m quý báu

Chương 2: Quy đi ̣nh điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty

đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán ở Viê ̣t Nam

Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t

đô ̣ng công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN

THI ̣ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

1.1 Công ty đa ̣i chúng và công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

1.1.1 Kha ́ i quát về Công ty đa ̣i chúng

Khoản 1, Điều 25, Luật chứng khoán năm 2006 quy định về Công ty đại chúng: (1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

(2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

(3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên

Đại chúng là một khuôn khổ được luật chế định, là tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp chạm đến hay rơi vào theo ước lệ sau khi tiến hành một bước đi nào

đó Trong bối cảnh thi ̣ trường chứng khoán ngày càng phát triển, các công ty cổ phần cũng có sự phân hóa rõ nét về nhiều mặt, từ quy mô vốn, số lượng chủ sở hữu đến cách thức vận hành Chính vì lẽ đó, các học giả phương Tây đã nghiên cứu và phân chia công ty cổ phần thành 2 trạng thái pháp lý: công ty nội bộ/công ty tư nhân

(private company hay held privately held corporation); và công ty đại chúng (public

limited company ở Anh hay Public Corporation ở Mỹ) Đây cũng là cách phân chia

phổ biến hiện nay được các quốc gia chấp nhận và luật hóa

Công ty nội bộ (private company hay privately held corporation) thường là dạng công ty nhỏ, sở hữu bởi một số ít người, không được gọi vốn rộng rãi, không

có giao dịch chứng khoán, ít bị áp lực giám sát, yêu cầu minh bạch theo thủ tục (về

sổ sách, báo cáo) không cao, loại được khả năng bị thâu tóm, và một số đặc điểm khác tùy theo luật mỗi nước Nhìn chung số cổ đông được giới hạn dưới 50

Ở Mỹ, loại công ty nội bộ điển hình có tình trạng pháp lý gọi là “S Corporation” Theo luật thuế thu nhập của Mỹ, S Corporation không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp, toàn bộ lợi nhuận công ty và cổ tức được đưa về cho cổ đông khai thuế (nghĩa là không bị đánh thuế hai lần) Để được xem là S Corporation, công ty phải đáp ứng một số yêu cầu bắt buộc Theo đó, công ty chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất, số cổ đông không vượt quá 100 người

Cổ đông phải là cá nhân (không phải là tổ chức) và phải là công dân Mỹ, đây chính

là công ty 100% vốn trong nước vậy Công ty nội bộ thường là loại có địa bàn hoạt động hẹp, hiện diện theo địa phương, được tổ chức theo đặc điểm ngành nghề và không (hay chưa) có nhu cầu huy động vốn lớn

Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh loại này có vốn thành lập nhỏ, chỉ cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là đủ Loại công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần này (private company limited by share) khác với công ty trách nhiệm hữu hạn theo phần hùn ở ta Các công ty trách nhiệm hữu hạn ở Âu Mỹ được tổ chức theo dạng cổ phần, được phân biệt theo đặc điểm nội bộ hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên “private” hay “public” cần được hiểu là nội bộ hay đại chúng chứ không phải là tư hay công

Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội bộ có số cổ đông tối đa là 50 và phải là người ngoài, không làm việc cho công ty Úc gọi loại công ty nội bộ là proprietary limited company, viết tắt sau đuôi tên công ty là Pty ltd Nếu chỉ viết Ltd (không có Pty) thì đó là công ty đại chúng

Tuy công ty nội bộ được xem là nhỏ, thực tế lại không hẳn vậy Tùy theo đặc điểm hoạt động, ngành nghề đặc thù, do chủ trương riêng hay đơn giản chỉ là sự lựa chọn, không ít đại công ty trên thế giới lâu nay vẫn duy trì tình trạng nội bộ Ở Mỹ

có Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte Touche Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel, Mars Âu có Ikea, Bosch, Victorinox

Công ty nội bộ còn được xem là giai đoạn để tích lũy dọn đường và khẳng định, để chuẩn bị cho giai đoạn bước qua sân đại chúng (bước chuyển IPO) khi doanh nghiệp có yêu cầu phát triển lớn mạnh Đây là một đặc điểm rất ý tứ mà hạ tầng luật lệ trong một nền kinh tế thường cài đặt sẵn, nhằm tạo điều kiện cho các công ty thực hiện các toan tính chiến lược, mở ra khả năng cân nhắc và chọn lựa theo mong đợi Một công ty cũng có thể được tổ chức với tình trạng là công ty đại chúng ngay từ khi mới thành lập

Ở Anh công ty đại chúng được gọi là public limited company, viết tắt là Plc (đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty) Plc cần số vốn tối thiểu là 50.000 bảng Anh, được huy động vốn và giao dịch cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia không giới hạn và có tối thiểu hai thành viên quản trị thường trực (công ty nội bộ chỉ cần một)

Ở Mỹ công ty đại chúng là loại “C Corporation”, nghĩa là công ty cổ phần có trên 100 cổ đông Khác với S Corporation, C Corporation phải đóng thuế thu nhập công ty và cổ đông khi nhận cổ tức phải khai thuế thu nhập lần nữa Những giới hạn

củ a S Corporation không áp dụng đối với C Corporation đồng nghĩa một công ty cổ

phần có cơ cấu cổ đông muốn vượt qua những giới hạn vừa nêu phải đăng ký hoạt động dưới tư cách là một công ty đại chúng Theo thống kê thì đa phần các công ty cổ phần tại Mỹ đều được tổ chức dưới hình thức C Corporation Tuy vậy, không phải C Corporation nào cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán và đặt

dưới sự quản lý của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán (sau đây viết tắt là: TTCK) Theo quy định của Đạo luật Chứng khoán Mỹ năm

1934, các công ty có tài sản từ 10 triệu USD và 500 cổ đông trở lên sẽ phải làm thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ theo quy định của Đạo luật này (Theo Tạp chí chứng khoán, số 08/2018)

Tại Úc, Điều 112 Đạo luật Công ty của quốc gia này (the Corporations Act

2001) quy định theo hướng cho phép các nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức công

ty sở hữu tư nhân/nội bộ (proprietary company) hoặc công ty đại chúng (public

company) Trong đó, các công ty đại chúng thì không bị hạn chế số lượng cổ đông

Đồng thời, chỉ công ty đại chúng mới có quyền huy động vốn bằng việc phát hành

cổ phiếu ra công chúng Hoạt động phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc niêm yết

cổ phiếu trên TTCK của công ty đại chúng cũng phải tuân thủ thêm các điều kiện của pháp luật về chứng khoán tại nước này nhằm mục đích bảo vệ các cổ đông đại chúng cũng như đảm bảo sự lành mạnh trong hoạt động của TTCK

Dù luật lệ mỗi nước có thể khác nhau, công ty đại chúng có nhiều điểm giống nhau: Công ty có thể phát hành nhiều loại chứng khoán để huy động vốn đại chúng trong và ngoài nước, kể cả tổ chức Nhờ yếu tố thanh khoản, doanh nghiệp và cổ đông có thể tận dụng được lợi thế của thị trường vốn, tận dụng các khoản nhàn rỗi, tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt là những người khởi lập doanh nghiệp

Dưới góc độ lý luận, giới học thuật đã có nhiều định nghĩa về công ty đại chúng Bryan A Garner, tác giả của cuốn đại từ điển luật nổi tiếng Black Law Dictionary định nghĩa công ty đại chúng là công ty cổ phần có cổ phiếu được chào bán ra công chúng và thực hiện giao dịch công khai trên TTCK

Theo từ điển The Oxford Modern English, thuật ngữ công ty đại chúng được giải thích cũng tương đối ngắn gọn dựa vào động thái chào bán cổ phiếu của công

ty, cụ thể, “công ty đại chúng là công ty bán cổ phiếu của mình cho tất cả những người mua trên TTCK”

Như vậy, cả 2 cách giải thích về thuật ngữ công ty đại chúng nêu trên đều cho thấy tiêu chí để xác định công ty đại chúng là dựa vào phạm vi chào bán cổ phiếu của công ty cổ phần cho các nhà đầu tư Tính đại chúng được thể hiện thông qua việc công ty cổ phần đã chấp nhận chào đón sự tham gia của công chúng vào hàng ngũ chủ sở hữu công ty thông qua hành vi chào bán cổ phiếu ra công chúng

Cho dù cần minh bạch cao, thủ tục vận hành phức tạp, nhất là về mặt thông tin

và công khai, công ty đại chúng có thế mạnh đặc biệt về phát triển, có được yếu tố trường vốn và trường tồn nhờ tính độc lập giữa thực thể doanh nghiệp và người sở hữu Những điều vừa nêu không thể thực hiện được với một công ty nội bộ Tuy vậy, các công ty đại chúng có cổ đông hoặc nhóm cổ đông cùng cánh nắm cổ phần chi phối (trên 50%) lại có thể là điểm nhược của loại hình này

Thông qua những phân tích trên, có thể nhận thấy, từ góc độ lý luận đến quy định trong pháp luật thực định của các quốc gia, tiêu chí xác định công ty đại chúng

có thể không hoàn toàn giống nhau nhưng đều xoay quanh một vài tiêu chí cốt lõi

Cụ thể, pháp luật các nước đều đề cập đến hai khía cạnh: (i) Khả năng công chúng có thể trở thành chủ sở hữu của công ty thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng; (ii) Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phiếu công ty của các nhà đầu tư là chủ sở hữu hiện hữu với những nhà đầu tư tiềm năng thông qua việc công ty có niêm yết cổ phiếu trên TTCK có tổ chức hay không

Bên cạnh đó, quy mô vốn và số lượng cổ đông cũng được quan tâm, có thể trực tiếp hoặc gián tiếp Điều này đảm bảo rằng công ty đại chúng phải là những công ty đủ tiềm lực để tuân thủ các yêu cầu khắt khe hơn về quản trị, tuân thủ và trách nhiệm giải trình so với các công ty tư nhân/nội bộ

Việc xác lập trạng thái pháp lý là công ty đại chúng như là một điều kiện được đặt ra để các công ty cổ phần tiếp cận nguồn vốn trong phạm vi rộng lớn, không giới hạn từ công chúng Vì vậy, chế định về công ty đại chúng như một công cụ để các nhà quản lý định hướng cho các công ty cổ phần trong chiến lược phát triển, mở rộng quy mô

Đồng thời, đây cũng là công cụ để nhà nước bảo vệ công chúng đầu tư, bảo vệ

sự lành mạnh, công bằng và phát triển bền vững của thị trường vốn Thông lệ quốc

tế cho thấy, việc xác lập tư cách công ty đại chúng là mong muốn tất yếu của rất nhiều công ty cổ phần vì nó mở ra nhiều cơ hội lớn cho việc phát triển nhờ sự hỗ trợ hiệu quả của TTCK

Vớ i đă ̣c thù ta ̣i Viê ̣t Nam các công ty đa ̣i chúng chủ yếu là công ty cổ phần có quy mô vồn từ trên 10 tỷ và số lượng cổ đông từ trên 100 cổ đông, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiê ̣p – Các tổ chức lĩnh vực tài chính như Ngân hàng thương ma ̣i, Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứ ng khoán, công ty quản lý Quỹ cùng các quỹ do các Công này quản lý Công ty

đa ̣i chúng lúc này được hiểu là công ty cổ phần có quy mô và đô ̣ phổ biến lớn để đa ̣t

được tính "Đa ̣i chúng" (Có tính chất phù hợp với đông đảo quần chúng và nhằm phục vụ quyền lợi của số đông nhân dân)

Theo quy đi ̣nh ta ̣i Luâ ̣t Chứng khoán 2006, trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành công ty đa ̣i chúng thì công ty cổ phần đó phải nô ̣p hồ sơ báo cáo Uỷ ban chứ ng khoán biết và quản lý Như vâ ̣y, công ty đa ̣i chúng sẽ do Uỷ ban chứng khoán quản lý còn các công ty cổ phần còn la ̣i vẫn sẽ do Sở kế hoa ̣ch Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty có tru ̣ sở chính quản lý

1.1.1.2 Đă ̣c điểm công ty đại chúng

Các đă ̣c điểm chủ yếu của công ty đa ̣i chúng gồm:

- Công ty đại chúng là công ty cổ phần theo pháp luâ ̣t về doanh nghiê ̣p, có đầy đủ các đă ̣c điểm của công ty cổ phần

- Công ty đại chúng có sự tách biê ̣t giữa quyền sở hữu và cơ chế quản lý Theo đó, cơ cấu tổ chức nô ̣i bô ̣ của công ty đa ̣i chúng theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t như chủ

tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiê ̣m Tổng giám đốc điều hành trừ khi được phê chuẩn ta ̣i Đa ̣i hô ̣i đồng cổ đông thường niên hoă ̣c công ty đa ̣i chúng niêm

yết trên Sở giao di ̣ch chứng khoán bắt buô ̣c quy đi ̣nh chức danh Thư ký công ty Quy đi ̣nh trên ta ̣o ra sự giám sát trong mối quan hê ̣ nô ̣i bô ̣ công ty cũng như ta ̣o sự kiểm soát thuâ ̣n tiê ̣n từ phía cơ quan Nhà nước

- Công ty đại chúng có số lượng cổ đông lớn Cổ đông của công ty đa ̣i chúng không giớ i ha ̣n số lượng và thường xuyên thay đổi

- Công ty đại chúng có mối liên hê ̣ chă ̣t chẽ trên TTCK, công ty đa ̣i chú ng thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán

- Công ty đại chúng chi ̣u điều chỉnh của Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p 2014, Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành, với tư cách là luâ ̣t chuyên

ngành Ngoài ra, trong mô ̣t số lĩnh vực đă ̣c biê ̣t như ngân hàng, bảo hiểm, công ty

đa ̣i chúng còn phải chi ̣u sự điều chỉnh của luâ ̣t chuyên ngành đó

- Xét theo quy mô công ty, công ty đa ̣i chúng gồm hai loa ̣i:

(i) Công ty đa ̣i chúng thông thường là công ty đáp ứng được các yêu cầu về

tính đa ̣i chúng như có số lượng người sở hữu chứng khoán hoă ̣c có quy mô vốn hoặc tổng giá tri ̣ các khoản nợ cao hơn các doanh nghiê ̣p thông thường khác

(ii) Công ty đa ̣i chúng quy mô lớn là công ty đáp ứng được các tiêu chí về quy

mô vốn, giá tri ̣ các khoản nợ hoă ̣c quy mô cổ đông cao hơn so với các công ty đa ̣i chú ng thông thường Do đó, các công ty đa ̣i chúng quy mô lớn có trách nhiê ̣m minh

bạch thông tin cao hơn

- Xét theo tiêu chí niêm yết chứng khoán, công ty đa ̣i chúng được phân thành: (i) Công ty đa ̣i chúng niêm yết là các công ty có chứng khoán (Cổ phiếu hoă ̣c trái phiếu) niêm yết trên sàn giao di ̣ch chứng khoán Công ty đa ̣i chúng niêm yết

gồ m 2 loa ̣i là công ty đa ̣i chúng niêm yết cổ phiếu và công ty đa ̣i chúng niêm yết trái phiếu

(ii) Công ty đa ̣i chúng không niêm yết là công ty đáp ứng tiêu chí về tính đa ̣i chú ng nhưng không có chứng khoán niêm yết trên sàn giao di ̣ch chứng khoán Theo cách thức phân loa ̣i này, các công ty đa ̣i chúng niêm yết phải chi ̣u nghĩa

vụ công khai thông tin nghiêm ngă ̣t hơn các công ty đa ̣i chúng không niêm yết bởi khi niêm yết, công ty còn phải tuân thủ các quy đi ̣nh của Sở giao di ̣ch nhằm đảm

bảo chất lượng chứng khoán niêm yết

- Theo tiêu chí quy mô công ty, công ty đa ̣i chúng gồm:

(i) Công ty đa ̣i chúng quy mô lớn: là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (Khoản 2 Điều 2, Thông tư 155/2015/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.)

(ii) Công ty đa ̣i chúng thông thường: là công ty đa ̣i chúng khác đáp ứng các điều kiê ̣n ta ̣i khoản 1 Điều 25 Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 nhưng có quy mô vốn nhỏ hơn 120 tỷ

Công ty đa ̣i chúng được phân loa ̣i theo cách thức hỗn hợp, vừa theo yếu tố niêm yết, vừa theo quy mô công ty Để xác đi ̣nh mô ̣t công ty là công ty đa ̣i chúng quy mô lớ n, các nhà lâ ̣p pháp Viê ̣t Nam căn cứ vào quy mô vốn của công ty Đây là điểm khác biết giữa pháp luâ ̣t Viê ̣t Nam với pháp luâ ̣t của nhiều quốc gia có chính

sách CBTT theo quy mô công ty như Mỹ, Nhâ ̣t Bản, khi các quốc gia này xét số lượng cổ đông là căn cứ để xác đi ̣nh mô ̣t công ty đa ̣i chúng là công ty quy mô lớn

1.1.1.4 Ưu, nhược điểm của công ty đại chúng

- Ưu điểm của hình thức công ty đại chúng:

(i) Công ty được xã hội biết đến do có tên tuổi xuất hiện công khai trên thị trường chứng khoán, trên báo chí Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thì khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành truớc

(ii) Công ty phải báo cáo công khai hoạt động của mình cho công chúng, nên chịu sự giám sát của công chúng, xã hội Thêm vào đó, hội đồng quản trị và ban giám đốc phải công khai các hoạt động quản lý và điều hành công ty Ban giám đốc phải chăm lo việc phát triển công ty cải tiến kỹ thuật, cải tiến quản lý, cơ cấu hợp lý vốn, nếu không thì các giám đốc sẽ bị sa thải; như vậy hoạt động công ty đại chúng

đã ràng buộc các giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều hành công ty theo đúng luật công ty

- Nhược điểm của hình thức công ty đại chúng:

(i) Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách cho công ty, và như vậy Nhà nuớc có thể tập trung sức lực vào nhiệm vụ trọng đại của mình là đầu

tư cơ sở hạ tầng

(ii) Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí

thuê người bảo lãnh phát hành, chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành

1.1.2 Kha ́ i quát hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

trường chứng khoán

Công bố là hành đô ̣ng thông báo công khai cho mo ̣i người mô ̣t vấn đề hoă ̣c thông tin nào đó (GS Hoàng Phê, Từ điển Tiếng Viê ̣t, NXB Hồng Đức, Hà Nô ̣i,

1/2018) Vậy viê ̣c CBTT là viê ̣c công khai thông tin của doanh nghiê ̣p đảm bảo cho

mọi người cần thông tin đó có thể tiếp câ ̣n được Đă ̣c biê ̣t trên TTCK, công bố thông tin (sau đây viết tắt là: CBTT) là viê ̣c làm cho thông tin được thông báo công khai một cách tin câ ̣y và đông đảo công chúng đầu tư đều có thể biết được về tình

hình hoa ̣t đô ̣ng của doanh nghiê ̣p cũng như tình hình thi ̣ trường, từ đó ta ̣o ra nguồn

tài nguyên thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư cũng như cơ quan quản lý nhà nước Hoa ̣t đô ̣ng CBTT của doanh nghiê ̣p được thực hiê ̣n thông qua các phương tiện như trang thông tin điê ̣n tử, báo in, báo hình hoă ̣c ấn phẩm như ta ̣p chí, bản tin,

Công ty đa ̣i chúng trên TTCK có vai trò là chủ thể cung cấp hàng hoá cho thi ̣ trường, do đó các công ty này phải tuân thủ chă ̣t chẽ các quy đi ̣nh pháp luâ ̣t về CBTT để đảm bảo cho tính minh ba ̣ch, chất lượng hàng hoá mà nó cung cấp theo quy đi ̣nh của cơ quan quản lý thi ̣ trường Dưới góc đô ̣ hiểu biết xã hô ̣i, CBTT của công ty đa ̣i chúng trên TTCK là viê ̣c công ty đa ̣i chúng cung cấp rô ̣ng rãi thông tin

tài chính hoă ̣c phi tài chính liên quan đến các mă ̣t hoa ̣t đô ̣ng của mình mà người đầu

tư có thể dễ dàng tiếp câ ̣n thông tin đó Dưới góc đô ̣ pháp lý, CBTT của công ty đa ̣i chú ng trên TTCK là viê ̣c công ty đa ̣i chúng tuân thủ các yêu cầu về chế đô ̣ báo cáo, công khai thông tin ra công chú ng theo quy đi ̣nh pháp luâ ̣t, nghĩa vu ̣ CBTT của công ty đa ̣i có thể phát sinh đi ̣nh kỳ, bất thường hoă ̣c theo yêu cầu, tuỳ thuô ̣c vào loại thông tin mà công ty phải công bố Do đó, CBTT của công ty đa ̣i chúng là viê ̣c

công bố các thông tin cần thiết về tình hình hoa ̣t đô ̣ng của chính tổ chức mình trên

các phương tiê ̣n thông tin đa ̣i chúng theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t

này, nhiều nhà đầu tư bi ̣ thiê ̣t ha ̣i vì cha ̣y theo đám đông bán cổ phiếu lỗ, ngược la ̣i nhiều nhà đầu tư thu được lợi nhuâ ̣n từ viê ̣c mua đúng "đáy" Như vâ ̣y, mô ̣t chiến lược đầu tư hiê ̣u quả cần phải được căn cứ vào các thông tin chính xác, ki ̣p thời và quan trọng nhất là nhà đầu tư phải đánh giá đúng khả năng phát triển của doanh nghiệp thông qua phân tích các chỉ số vốn, lợi nhuâ ̣n, chiến lược kinh doanh

Trên TTCK, nhà đầu tư phải đối mă ̣t với rủi ro lớn do vâ ̣y viê ̣c CBTT sẽ đáp ứng được nhu cầu thông tin của các nhà đầu tư, giúp cho các nhà đầu tư có được thông tin một cách chính xác nhất Viê ̣c thông tin được công bố đi ̣nh kỳ, bất thường

sẽ giúp các nhà đầu tư có cái nhìn đầy đủ và khách quan để nắm bắt thi ̣ trường nhằm phu ̣c vu ̣ cho nhu cầu đầu tư của mình

- Đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán: Thông tin là cơ sở để các công ty chứ ng khoán, công ty quản lý quỹ xây dựng kế hoa ̣ch kinh doanh, phát triển công

ty Trên TTCK, các tổ chức kinh doanh chứng khoán là các nhà đầu tư chuyên nghiệp, ho ̣ có bô ̣ phâ ̣n phân tích thông tin, đề phòng rủi ro và thường đầu tư với khối lượng lớn nên nếu phân tích thông tin không chính xác có thể dẫn đến những

hậu quả khủng khiếp đối với các tổ chức này Các tổ chức kinh doanh chứng khoán

còn có vai trò quan tro ̣ng trong viê ̣c tư vấn đầu tư (nhâ ̣n uỷ thác đầu tư thay cho khách hàng, đưa ra khuyến nghi ̣ đầu tư cho khách hàng) nên nếu không có nguồn thông tin chính xác sẽ ảnh hưởng đến các nhà đầu tư khác trên thi ̣ trường

- Đối với cơ quan quản lý: Hê ̣ thống thông tin trên TTCK phản ánh tính ổn

đi ̣nh của thi ̣ trường, tính hiê ̣u quả trong công tác quản lý của cơ quan chức năng và

là cơ sở để cơ quan quản lý nhà nước (Bô ̣ tài chính, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước,

Sở giao di ̣ch chứng khoán) xây dựng, triển khai công tác giám sát, điều hành TTCK Từ đó cơ quan quản lý nhà nước sẽ tiến hành hoàn thiê ̣n các văn bản quy phạm pháp luâ ̣t Hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng trên TTCK giúp cho cơ quan quản lý nhà nước nắm bắt được tình hình của doanh nghiê ̣p và của nhà đầu tư, để có các biê ̣n pháp bảo đảm sự phát triển ổn đi ̣nh của thi ̣ trường, ki ̣p thời đưa ra

các biê ̣n pháp xử lý hành vi vi pha ̣m pháp luâ ̣t về CBTT

- Đối với chính công ty đa ̣i chúng thực hiê ̣n CBTT: Hoa ̣t đô ̣ng CBTT mang la ̣i

lợi ích dài lâu cho công ty, là tiền đề cho sự phát triển bền vững của công ty Viê ̣c CBTT chính xác, minh ba ̣ch có ý nghĩa hết sức quan tro ̣ng trong xây dựng hình ảnh,

tạo dựng niềm tin của công ty đa ̣i chúng với các nhà đầu tư nói riêng, với TTCK nói chung CBTT giú p cho công chúng đầu tư nâng cao hiểu biết về cơ cấu hoa ̣t đô ̣ng,

tình hình sản xuất kinh doanh, đi ̣nh hướng phát triển trong tương lai của công ty,

trường chứng khoán

- Dựa trên tiêu chí thời gian thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT của công ty đa ̣i chúng: (i) CBTT đi ̣nh kỳ: CBTT đi ̣nh kỳ của công ty đa ̣i chúng là viê ̣c công ty phải công bố mô ̣t số loa ̣i thông tin có tính chất lă ̣p đi lă ̣p la ̣i theo từng chu kỳ Đối với việc CBTT đi ̣nh kỳ công ty đa ̣i chúng, nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhà nước đều biết trước được khoảng thời gian thông tin được công bố CBTT đi ̣nh kỳ của công

ty đa ̣i chúng áp du ̣ng đối với Báo cáo tài chính (công bố đi ̣nh kỳ quý), Báo cáo quản tri ̣ công ty (công bố đi ̣nh kỳ sáu tháng), Báo cáo thường niên (công bố đi ̣nh

kỳ năm)

(ii) CBTT bất thường: CBTT bất thường của công ty đa ̣i chúng là viê ̣c công ty phải công bố các thông tin phát sinh bất ngờ, có ảnh hưởng lớn đến hoa ̣t đô ̣ng sản xuất, kinh doanh hoă ̣c đến giá chứng khoán của công ty như thay đổi về người quản

lý, ký kết các hợp đồng giá tri ̣ lớn hoă ̣c thông tin về cơ cấu, tổ chức la ̣i công ty, giải

thể hoặc phá sản doanh nghiê ̣p Khác với CBTT đi ̣nh kỳ, các nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhà nước khó tiếp câ ̣n các thông tin bất thường

(iii) CBTT theo yêu cầu: CBTT theo yêu cầu là viê ̣c công ty đa ̣i chúng phải tiến hành công bố thông tin khi Ủy ban chứng khoán nhà nước (sau đây viết tắt là: UBCKNN) hoặc Sở giao dịch chứng khoán (sau đây viết tắt là: SGDCK) yêu cầu

do có dấu hiê ̣u bất thường, hoă ̣c trên thi ̣ trường xuất hiê ̣n các tin đồn làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán hoă ̣c khi có các giao di ̣ch chứng khoán bất thường Ví du ̣, ta ̣i Việt Nam vào quý III/2012 UBCKNN đã yêu cầu Ngân hàng Đầu tư và phát triển (BIDV) xác nhâ ̣n thông tin lãnh đa ̣o ngân hàng (ông Trần Xuân Giá) bi ̣ bắt khi thông tin này gây ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư

- Dựa theo tính chất thông tin mà công ty đa ̣i chúng phải công bố:

(i) CBTT tài chính của công ty đa ̣i chúng: Các thông tin tài chính, mà chủ yếu

là thông tin về Báo cáo tài chính của công ty đa ̣i chúng cho thấy tình hình tài chính,

kết quả kinh doanh của doanh nghiê ̣p, là cơ sở quan tro ̣ng để xây dựng chiến lược đầu tư của nhà đầu tư trên TTCK và là thông tin được nhà đầu tư quan tâm nhất Do đó, yêu cầu công ty đa ̣i chúng công bố Báo cáo tài chính là quy đi ̣nh bắt buô ̣c (ii) CBTT phi tài chính: CBTT có tính chất phi tài chính được hiểu là viê ̣c công ty đa ̣i chúng phải công bố các thông tin liên quan đến tình hình hoa ̣t đô ̣ng, sản xuất kinh doanh, tình hình quản tri ̣ công ty nhưng các thông tin này không mang

tính chất tài chính như: thông tin thay đổi nhân sự chủ chốt, thông tin ho ̣p Đa ̣i hô ̣i đồng cổ đông, thông tin về thay đổi tên, tru ̣ sở công ty hay đăng ký kinh doanh nghiệp,

đa ̣i chúng trên thị trường chứng khoán

Đối với công ty đa ̣i chúng, hoa ̣t đô ̣ng CBTT là rất cần thiết, giúp các nhà đầu tư

có cái nhìn khách quan về công ty, về tình hình sản xuất kinh doanh của công ty từ đó đưa ra những nhâ ̣n đi ̣nh, phân tích số liê ̣u đi tới quyết đi ̣nh đầu tư vào công ty Hoa ̣t

đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng cần đảm bảo những nguyên tắc cơ bản sau:

Thông tin phải công bố đầy đủ, chính xác: Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên trong thực hiê ̣n nghĩa vụ CBTT của công ty đa ̣i chúng Nguyên tắc này có ý nghĩa quan trọng trong viê ̣c đảm bảo sự công bằng trong viê ̣c hình thành giá chứng khoán,

có nghĩa là khi thực hiê ̣n CBTT công ty phải tôn tro ̣ng tính trung thực vốn có của thông tin, không được bóp méo, xuyên ta ̣c hoă ̣c có hành vi cố ý gây hiểu nhầm thông tin Các thông tin có thể được công bố đi ̣nh kỳ dưới hình thức tài liê ̣u phải được kiểm tra kỹ đảm bảo tính chính xác trước khi công bố Ngoài ra, những thông tin không thể

dự liê ̣u trước nhưng nếu nó ảnh hưởng đến quyết đi ̣nh của nhà đầu tư và giá chứng khoán thì doanh nghiê ̣p phải có ý thức tự giác CBTT hoă ̣c phải công bố theo yêu cầu

củ a cơ quan quản lý

Thông tin phải được công bố ki ̣p thời: CBTT nhằm thúc đẩy hoa ̣t đô ̣ng giao

dịch chứng khoán đảm bảo quá trình hình thành giá cả mô ̣t cách công bằng Viê ̣c CBTT kịp thời có ý nghĩa rất quan tro ̣ng, bảo đảm cho nhà đầu tư nắm bắt ngay được thông tin có thể ảnh hưởng tới giá chứng khoán để đưa ra quyết đi ̣nh đầu tư mô ̣t cách nhanh chóng và chính xác nhất.Vì vâ ̣y nguyên tắc ki ̣p thời trong CBTT thể hiê ̣n sự khách quan đồng thời tránh được những tin đồn làm sai lê ̣ch sự hình thành giá chứng khoán, giảm bớt các giao di ̣ch nô ̣i gián, làm giá,

Bảo đảm công bằng giữa các đối tượng nhâ ̣n thông tin công bố: Thông tin về TTCK phải được công bố rô ̣ng rãi cho tất cả công chúng đầu tư Tất cả các nhà đầu tư nhất thiết đều phải có được cơ hô ̣i tiếp câ ̣n thông tin mô ̣t cách công bằng Mo ̣i giao

dịch trên TTCK phải được công bằng, viê ̣c sử dụng lợi thế thông tin để thu lợi là không được phép Đây là nguyên tắc quan tro ̣ng trong hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty

đa ̣i chúng, nghĩa là công ty không được ta ̣o ra lợi thế về thông tin cho bất kỳ chủ thể

nào thông qua viê ̣c cung cấp thông tin cho mô ̣t số nhà đầu tư riêng biê ̣t hoă ̣c những bên có lợi ích khác trước khi công bố rô ̣ng rãi ra công chúng Ngoa ̣i lê ̣ chỉ được áp

dụng khi công ty đa ̣i chúng cung cấp thông tin cho các nhà tư vấn hoă ̣c công ty đi ̣nh

mứ c tín nhiê ̣m hoă ̣c các bên đối tác và trường hợp này bên tiếp nhâ ̣n thông tin có trách nhiê ̣m phải bảo mâ ̣t thông tin

Các thông tin tài chính được công bố cần được lâ ̣p phù hợp với chuẩn mực kế toán: Báo cáo tài chính do công ty đa ̣i chúng công bố phải được lâ ̣p phù hợp với

chuẩn mực kế toán là nguyên tắc không thể thiếu trong hoa ̣t động CBTT, các công ty

đa ̣i chúng khi trình bày các thông tin phải thực hiê ̣n các yêu cầu cơ bản của pháp luâ ̣t

kế toán, thoả mãn điều kiê ̣n: thông tin phải dễ hiểu, phải đáng tin câ ̣y và phải đảm bảo

có thể so sánh được

Ngôn ngữ thông tin công bố trên TTCK là tiếng Viê ̣t Viê ̣c CBTT bằng tiếng Việt và tiếng Anh được áp dụng đối với SGDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy đi ̣nh của SGDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán được UBCKNN chấp thuận Các đối tượng khác được khuyến khích công bố thông tin bằng tiếng Anh theo hướng dẫn ta ̣i Quy chế của SGDCK, UBCKNN Trường hợp CBTT bằng tiếng Viê ̣t

và tiếng Anh thì nô ̣i dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ có tính tham khảo

1.2 Pha ́ p luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chu ́ ng trên thi ̣ trường chứng khoán

1.2.1 Kha ́ i niê ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

Pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT trên TTCK là mô ̣t bô ̣ phâ ̣n quan tro ̣ng trong hệ thống pháp luâ ̣t về chứng khoán và TTCK, là tổng hợp các quy pha ̣m pháp luật điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT và các chủ thể trên TTCK Pháp luâ ̣t về CBTT trên TTCK quy đi ̣nh những nguyên tắc, đi ̣nh hướng cơ bản về hoa ̣t đô ̣ng CBTT và cu ̣ thể nghĩa vu ̣ công khai thông tin, hình thức cũng như nô ̣i dung, cách CBTT của các chủ thể tham gia thi ̣ trường, góp phần ta ̣o lâ ̣p mô ̣t TTCK minh ba ̣ch, bền vững Pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng trên TTCK là

một bô ̣ phâ ̣n quan tro ̣ng của hê ̣ thống pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT trên TTCK, là tổng hợp những nguyên tắc, đi ̣nh hướng cơ bản về hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng, là tổng hợp các quy pha ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công khai thông tin củ a công ty đa ̣i chúng Có ba nhóm quy pha ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoạt đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng, cu ̣ thể là:

- Nhó m quy pha ̣m về CBTT đi ̣nh kỳ của công ty đa ̣i chúng: bao gồm nhóm quy phạm pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT đi ̣nh kỳ theo tháng, quý, sáu tháng,

năm của công ty đa ̣i chúng cũng như các quy đi ̣nh về CBTT Báo cáo tài chính, Báo

cáo thường niên, Báo cáo quản tri ̣ công ty, ho ̣p Đa ̣i hô ̣i đồng cổ đông thường niên

- Nhó m quy pha ̣m về CBTT bất thường của công ty đa ̣i chúng: bao gồm nhóm quy phạm pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT phát sinh bất thường, có ảnh hưởng lớn đến công ty đa ̣i chúng hoă ̣c đến giá chứng khoán như thông tin thay đổi nhân sự quản lý, viê ̣c ký kết các hợp đồng có giá tri ̣ lớn, quyết đi ̣nh tổ chức la ̣i hoă ̣c giải thể, phá sản doanh nghiê ̣p,

- Nhó m quy pha ̣m về CBTT theo yêu cầu của công ty đa ̣i chúng: bao gồm các quy đi ̣nh liên quan đến nghĩa vu ̣ CBTT theo yêu cầu của công ty đa ̣i chúng có ảnh hưởng đến giá chứng khoán hay đến quyền lợi của nhà đầu tư mà UBCKNN, SGDCK thấy cần thiết phải yêu cầu công ty đa ̣i chúng CBTT

Các nhóm quy pha ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chú ng tương ứng với nghĩa vu ̣ CBTT mà công ty đa ̣i chúng phải tuân thủ Theo đó, công ty đa ̣i chúng phải CBTT mang tính chất tài chính hoă ̣c phi tài chính liên quan đến tình hình hoa ̣t đô ̣ng của công ty

Việc thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT của các chủ thể tham gia TTCK chi ̣u sự quản

lý trực tiếp của UBCKNN Đây là cơ quan chủ trì xây dựng, soa ̣n thảo các văn bản pháp lý về chứng khoán và TTCK, trong đó có văn bản điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT Trên thế giới, Uỷ ban chứng khoán thường hoa ̣t đô ̣ng đô ̣c lâ ̣p, có chức năng ban hành văn bản pháp luâ ̣t trong lĩnh vực chứng khoán, có thẩm quyền điều tra và chủ trì trong quản lý TTCK Còn ở Viê ̣t Nam, UBCKNN có vi ̣ trí là cơ quan trực thuộc Bô ̣ Tài chính, ngang mô ̣t Vu ̣ thuô ̣c Bô ̣ nên thẩm quyền ban hành các văn bản pháp quy trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK thuô ̣c về Bô ̣ Tài chính Trực thuô ̣c UBCKNN là SGDCK có quyền ban hành các quy đi ̣nh và thực hiê ̣n viê ̣c giám sát liên quan đến chức năng tổ chức thi ̣ trường giao di ̣ch chứng khoán tâ ̣p trung Ta ̣i

một số quốc gia trên thế giới, SGDCK được thành lâ ̣p dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu ha ̣n được sở hữu bởi thành viên là các công ty chứng khoán nhằm đảm

bảo SGDCK có tính đô ̣c lâ ̣p cao, đảm bảo vai trò giám sát thi ̣ trường, theo đó SGDCK có quyền ban hành các quy chế để thực hiê ̣n chức năng tổ chức thi ̣ trường

như quy chế giao di ̣ch, quy chế niêm yết, quy chế CBTT Còn ta ̣i Viê ̣t Nam, hai SGDCK (SGDCK Hà Nô ̣i - HNX và SGDCK thành phố Hồ Chí Minh – HOSE) trực thuô ̣c UBCKNN, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiê ̣m hữu ha ̣n mô ̣t thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn nhưng hoa ̣t đô ̣ng theo cơ chế đă ̣c thù Theo Điều 33 Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006, các SGDCK là nơi tổ chức thi ̣ trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán tổ chức niêm yết, đăng ký giao di ̣ch có quyền ban hành các quy chế như Quy chế niêm yết, Quy chế giao di ̣ch, Quy chế CBTT để hướng dẫn các công ty niêm yết, đăng ký giao di ̣ch, công ty chứng khoán thành viên cũng như nhà đầu tư thực hiê ̣n các quyền và nghĩa vu ̣ của mình khi tham gia TTCK có tổ chức, đồng thời có thể đưa ra hình thức xử lý vi pha ̣m nghĩa vu ̣ CBTT củ a các đối tượng trên

1.2.2 Vai tro ̀ của pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

Hệ thống các văn bản quy pha ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chúng trên TTCK có vai trò hết sức quan trong, thể hiê ̣n trên các khía

cạnh sau:

- Góp phần bảo vê ̣ các nhà đầu tư

CBTT củ a công ty đa ̣i chúng giúp các nhà đầu tư đánh giá được tiềm năng phát triển, khả năng sinh lời để đưa ra quyết đi ̣nh đầu tư trên TTCK Đây là cơ sở để hình thành giá chứng khoán Viê ̣c quy đi ̣nh nghĩa vu ̣ CBTT của công ty đa ̣i chú ng càng đầy đủ thì TTCK phát triển càng minh ba ̣ch, bền vững Ngoài ra, thông tin trên TTCK thường thiếu sự công bằng bởi có nhiều nhà đầu tư lớn, quan hê ̣ rô ̣ng nên có lợi thế về thông tin và ngược la ̣i do đó viê ̣c CBTT phải đảm bảo tính chính

xác ngay cả khi thông tin đó gây bất lợi cho công ty Đồng thời công ty đa ̣i chúng

cần phải tuân thủ nguyên tắc ki ̣p thời trong CBTT, nhằm tránh cho thi ̣ trường bi ̣ ảnh hưởng bởi tin đồn, làm sai lê ̣ch sự hình thành giá cổ phiếu, góp phần bảo vê ̣ nhà đầu tư

- Gó p phần ha ̣n chế nguy cơ la ̣m du ̣ng quyền của người quản tri ̣ công ty

đa ̣i chúng

Công ty đại chúng luôn tồn ta ̣i tình tra ̣ng mâu thuẫn lợi ích giữa công ty với công chú ng đầu tư Công ty thường không muốn tiết lô ̣ thông tin về ban quản tri ̣ hoặc thông tin liên quan đến quá trình sản xuất kinh doanh Còn nhà đầu tư la ̣i muốn biết các thông tin này càng nhiều, càng chi tiết càng tốt Viê ̣c thực hiê ̣n nghiêm CBTT có thể ngăn chă ̣n những ảnh hưởng to lớn từ viê ̣c che giấu thông tin,

các gian lâ ̣n hay các giao di ̣ch nô ̣i gián, đồng thời đảm bảo quyền được tiếp câ ̣n thông tin như nhau đối với công chúng đầu tư Yêu cầu các công ty đa ̣i chúng phải CBTT đi ̣nh kỳ và bất thường giúp cho công ty hoa ̣t đô ̣ng minh ba ̣ch hơn tránh tình trạng tru ̣c lợi, la ̣m du ̣ng quyền từ các nhân sự chủ chốt bởi viê ̣c CBTT đòi hỏi phải trung thực, nhà đầu tư và cơ quan quản lý sẽ kiểm tra tính xác thực của thông tin Ngoài ra, thông qua các thông tin được công bố, các cổ đông nắm bắt được tình

hình của doanh nghiê ̣p từ đó có những quyết đi ̣nh phù hợp với sự phát triển của công ty

- Tạo điều kiê ̣n để cơ quan quản lý giám sát có hiê ̣u quả hoa ̣t đô ̣ng của các công ty đa ̣i chúng

Cù ng với sự phát triển của TTCK, cơ quan quản lý cần tâ ̣p trung vào viê ̣c giám sát các giao di ̣ch chứng khoán, nâng cao tính minh ba ̣ch, công bằng của thi ̣ trường, phát hiê ̣n các giao di ̣ch bất thường, bảo vê ̣ quyền lợi của nhà đầu tư Mô ̣t trong những căn cứ để UBCKNN giám sát hoa ̣t đô ̣ng của các công ty đa ̣i chúng chính là thông qua công tác kiểm tra, đánh giá tính chính xác, ki ̣p thời đối với các thông tin được công ty đa ̣i chúng công bố ra thi ̣ trường Quá trình kiểm tra, giám sát giú p cơ quan quản lý sửa đổi, bổ sung các quy đi ̣nh pháp lý phù hợp hơn với yêu

cầu của thi ̣ trường, đồng thời có giải pháp cu ̣ thể nhằm phát triển TTCK minh ba ̣ch,

bền vững

- Đáp ứng yêu cầu, mu ̣c tiêu xây dựng và hoàn thiê ̣n TTCK cũng như phù hợp

vớ i quá trình hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quốc tế

Việt Nam đang trong tiến trình hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quốc tế và nhu cầu đầu tư gián tiếp của các nhà đầu tư nước ngoài vào nước ta là rất lớn Để thu hút nguồn vốn

này, trước hết môi trường đầu tư và các doanh nghiê ̣p Viê ̣t Nam phải minh ba ̣ch bởi

nhà đầu tư nước ngoài luôn đầu tư trên cơ sở phân tích thông tin về môi trường đầu

tư, tình hình doanh nghiê ̣p để đánh giá rủi ro Thông thường các công ty có mức

vốn lớn, tính minh ba ̣ch cao như Vinamilk, Masan, luôn được ho ̣ ưu tiên lựa cho ̣n Ngoài ra, Viê ̣t Nam cũng đang tham gia chương trình kết nối với các SGDCK ASEAN nghĩa là để tham gia vào sân chơi chung này, chúng ta cần phải tuân thủ

các tiêu chuẩn chung, đáp ứng yêu cầu công khai, minh ba ̣ch thông tin với các nước trong ASEAN

1.2.3 Căn cứ pháp luật điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công

ty đa ̣i chúng trên thi ̣ trường chứng khoán

Minh bạch thông tin có vai trò đă ̣c biê ̣t quan tro ̣ng đối với sự phát triển của thi ̣ trường chứng khoán Để đáp ứng với nhu cầu phát triển của thi ̣ trường, hô ̣i nhâ ̣p với

nền kinh tế hiê ̣n đa ̣i, pháp luâ ̣t về chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán nói chung

và pháp luâ ̣t về CBTT trên TTCK nói riêng đã có nhiều thay đổi

Trước khi Luâ ̣t Chứng khoán ra đời, các quy đi ̣nh pháp luâ ̣t về CBTT trên TTCK được quy đi ̣nh ta ̣i Nghi ̣ đi ̣nh 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán, Nghi ̣ đi ̣nh 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán thay thế cho Nghi ̣ đi ̣nh 48/1998/NĐ-CP Nghi ̣ đi ̣nh 144/2003/NĐ-CP dành chương VI từ Điều 51 đến Điều 64 quy đi ̣nh về CBTT trên TTCK Thi hành Nghi ̣ đi ̣nh 144/2003/NĐ-CP, Bô ̣ Tài chính ban hành Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn viê ̣c CBTT trên TTCK Các quy đi ̣nh

này đã tác đô ̣ng rất lớn trong viê ̣c chấn chỉnh nghĩa vu ̣ CBTT theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t, nâng cao nhâ ̣n thức của các công ty trong viê ̣c thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT đồng thời cũng góp phần vào viê ̣c phát hiê ̣n, ngăn chă ̣n các hành vi vi pha ̣m pháp luật về CBTT, thiết lâ ̣p trâ ̣t tự thi ̣ trường, đảm bảo thi ̣ trường phát triển minh ba ̣ch

bền vững

Ngày 29/6/2006, Luâ ̣t Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hô ̣i khoá

XI thông qua, góp phần hoàn chỉnh thể chế về kinh tế thi ̣ trường ở nước ta, quán triệt tinh thần đổi mới của Đảng và Nhà nước thể hiê ̣n trong Nghi ̣ quyết Đa ̣i hô ̣i Đảng Cô ̣ng sản Viê ̣t Nam lần thứ IX và lần thứ X, khắc phu ̣c những khiếm khuyết,

bất câ ̣p trong khuôn khổ pháp luâ ̣t chứng khoán và thi ̣ trường chứng khoán Luâ ̣t Chứ ng khoán năm 2006 đối với vấn đề CBTT đã ta ̣o nên mô ̣t bước tiến vượt bâ ̣c trong việc nâng cao tính minh ba ̣ch của thi ̣ trường và đã dành riêng chương VIII quy đi ̣nh về CBTT Mô ̣t nô ̣i dung quan tro ̣ng được Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 đă ̣t

ra là khái niê ̣m về công ty đa ̣i chúng và yêu cầu công ty này phải thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT tại Điều 101

Ngày 18/4/2007 Bô ̣ Tài chính ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về viê ̣c CBTT trên TTCK để cu ̣ thể hoá hơn nữa các quy đi ̣nh về CBTT trong Luật Chứng khoán năm 2006 Giai đa ̣n 2006 – 2011 có nhiều sự thay đổi, biến đô ̣ng nhanh chóng của TTCK cả về quy mô và chủng loa ̣i hàng hoá nên dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoa ̣t đô ̣ng của các chủ thể tham gia thi ̣ trường, đòi hỏi phải thay đổi hê ̣ thống CBTT trên TTCK Nhằm giải quyết hiê ̣n tra ̣ng trên, Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/1/2010 thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC đã ra đời đánh dấu sự thay đổi toàn diê ̣n về chế đi ̣nh CBTT trên TTCK trước đòi hỏi minh

bạch hoá thi ̣ trường cũng như đáp ứng nhu cầu về thông tin của nhà đầu tư

Ngày 5/4/2012 Bô ̣ Tài chính ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK thay thế cho Thông tư số 09/2010/TT-BTC Thông tư số 52

có nhiều điểm mới, ví du ̣ như quy đi ̣nh chỉ "thiên tai, hoả hoa ̣n, chiến tranh và những trường hợp khác được UBCKNN chấp thuâ ̣n cho ta ̣m hoãn CBTT" thì mới được ta ̣m hoàn CBTT, công ty đa ̣i chúng lớn có vốn điều lê ̣ thực góp trên 120 tỉ đồng, có trên 300 cổ đông thì dù không niêm yết trên sàn cũng phải CBTT với nhiều ha ̣ng mu ̣c thông tin hơn, tương tự như doanh nghiê ̣p niêm yết, mức pha ̣t vi phạm nghĩa vu ̣ CBTT sẽ tăng đến 2 tỉ đồng thay cho 500 triê ̣u đồng như trước đây,

có thể quy trách nhiê ̣m cá nhân bắt bồi thường thiê ̣t ha ̣i, chuyển sang xử lý hình

sự, Thông tư số 52/2012/TT-BTC đã có đóng góp lớn trong viê ̣c tăng cường tính minh bạch thi ̣ trường, bước đầu CBTT theo phân lớp, nhóm đối tượng Đây là cơ sở

nền tảng để hoàn thiê ̣n khung pháp lý về CBTT Tuy nhiên, Thông tư số 52/2012/TT-BTC vẫn còn mô ̣t số bất câ ̣p, ha ̣n chế, chưa đầy đủ các đối tượng tham gia thị trường Đă ̣c biê ̣t Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p năm 2014 ra đời có những nô ̣i dung thay đổi căn bản liên quan đến CBTT, quản tri ̣ công ty cần được câ ̣p nhâ ̣t Ngoài ra,

cần có những quy đi ̣nh mà doanh nghiê ̣p phải đáp ứng để chuẩn bi ̣ cho viê ̣c nâng

hạng thi ̣ trường chứng khoán Viê ̣t Nam

Ngày 6/10/2015, Bô ̣ Tài chính ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK Thông tư số 155/2015/TT-BTC đã mở rô ̣ng đối tượng, lĩnh vực phải CBTT đi ̣nh kỳ, bất thường, cho phép nhà đầu tư cá nhân uỷ quyền CBTT, khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh và mô ̣t số điểm mới đáng lưu ý

về loa ̣i thông tin phải công bố, thời ha ̣n lưu giữ thông tin công bố, phương tiê ̣n công

bố như: công ty đa ̣i chúng không còn phải công bố đi ̣nh kỳ thông tin về Báo cáo

tình hình quản tri ̣ công ty; tuy nhiên, quy đi ̣nh mới yêu cầu phải công bố đi ̣nh kỳ đối với thông tin về tỷ lê ̣ sở hữu nước ngoài ta ̣i Điều 8 Thông tư này Đối với các thông tin công bố, bắt buô ̣c phải lưu giữ trong thời ha ̣n tối thiểu 05 năm trên trang điê ̣n tử và tối thiểu 10 năm nếu có lưu giữ dưới da ̣ng văn bản Điều 3 Thông tư số 52/2012/TT-BTC không quy định về khống chế thời ha ̣n lưu giữ

Thông tư số 155/2015/TT-BTC cũng quy đi ̣nh công ty đa ̣i chúng phải CBTT liên quan đến sự phát triển bền vững, tuân thủ pháp luâ ̣t về bảo vê ̣ môi trường cũng như cách thức doanh nghiê ̣p quản lý những tác đô ̣ng và rủi ro có liên quan đến môi trường và xã hô ̣i Quy đi ̣nh này đánh dấu bước tiến quan tro ̣ng của Viê ̣t Nam nhằm hướng đến mô ̣t thi ̣ trường tài chính bền vững, đáp ứng sự quan tâm của cô ̣ng đồng đầu tư quốc tế

Nhằm tiếp tu ̣c tăng cường quản tri ̣ công ty và từng bước tiếp câ ̣n các chuẩn

mực quốc tế phù hợp với Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p năm 2014, đồng thời thể hiê ̣n yêu cầu cao hơn theo quy đi ̣nh của Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006 cũng như tháo gỡ vướng

mắc trong quá trình triển khai, UBCKNN đã dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung mô ̣t

số điều của Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy đi ̣nh về quản tri ̣ công ty áp du ̣ng cho công ty đa ̣i chúng Cùng với đó, chế tài xử pha ̣t vi pha ̣m hành chính trong lĩnh vực CBTT được quy đi ̣nh ta ̣i Nghi ̣ đi ̣nh số 108/2013/NĐ-CP, với

các hình thức xử pha ̣t, mức xử pha ̣t khá nghiêm khắc

Như vâ ̣y, cơ sở pháp lý hiê ̣n hành điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng CBTT của công ty đa ̣i chú ng trên TTCK gồm: Luâ ̣t Chứng khoán năm 2006, Nghi ̣ đi ̣nh số 60/2015/NĐ-

CP sử a đổi, bổ sung mô ̣t số điều của Nghi ̣ đi ̣nh số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy đi ̣nh chi tiết và hướng dẫn thi thành mô ̣t số điều của Luâ ̣t Chứng khoán và Luâ ̣t

sử a đổi, bổ sung mô ̣t số điều của Luâ ̣t Chứng khoán Các quy đi ̣nh này đều được cu ̣ thể hoá ta ̣i Thông tư số 155/2015/TT-BTC

1.3 Công bố thông tin ơ ̉ mô ̣t số quốc gia trên thế giới

* Về quy đi ̣nh CBTT đi ̣nh kỳ:

Quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t các quốc gia ngoài báo cáo tài chính bán niên và báo

cáo tài chính năm còn có yêu cầu báo cáo tài chính quý được kiểm toán viên xác nhận quy định ta ̣i Điều 56 Luâ ̣t Chứng khoán và giao di ̣ch chứng khoán Thái Lan năm 1992, Luâ ̣t Chứng khoán và TTCK Hàn Quốc năm 1994

BCTC là thông tin quan tro ̣ng, là nguồn thông tin về công ty được sử du ̣ng

rộng rãi nhất và được nhà đầu tư đă ̣c biê ̣t quan tâm BCTC là nô ̣i dung thông tin được quy đi ̣nh công ty đa ̣i chúng thực hiê ̣n nghĩa vu ̣ CBTT đi ̣nh kỳ Theo thông lê ̣ quốc tế, BCTC năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán được chấp thuâ ̣n Ngoài ra, BCTC phải tuân theo các quy đi ̣nh về chuẩn mực kế toán chung được chấp nhâ ̣n của quốc gia đó cũng như phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý khác có liên quan hoă ̣c phải tuân thủ chuẩn mực kế toán quốc tế

Theo quy đi ̣nh ta ̣i Luâ ̣t Chứng khoán Úc, công ty niêm yết phải nô ̣p BCTC quý, bán niên và năm cho Uỷ Ban chứng khoán (ASIC) và đầu tư Australia và Sở giao dịch chứng khoán Australlia (ASX) Ngoài ra, các công ty đa ̣i chúng hoa ̣t đô ̣ng

vì mu ̣c tiêu lợi nhuâ ̣n cũng phải lâ ̣p BCTC theo chuẩn mực BCTC quốc tế từ năm

2009 theo đề xuất của Uỷ ban các chuẩn mực kế toán Australia (SSAB)

Tại Hàn Quốc, theo Điều 160 Luâ ̣t Thi ̣ trường vốn và di ̣ch vu ̣ tài chính, công

ty niêm yết phải gửi BCTC năm, bán niên và quý cho Uỷ ban Di ̣ch vu ̣ Tài chính (FSC) và SGDCK Hàn Quốc (KSE) Thời gian nô ̣p BCTC năm là 90 ngày sau khi

kết thúc năm tài chính, đối với BCTC bán niên và quý thời ha ̣n là 45 ngày sau khi

kết thúc kỳ kế toán Công ty phải nô ̣p thêm BCTC hợp nhất khi sở hữu từ 50% trở lên cổ phần của mô ̣t công ty khác hoă ̣c khi sở hữu từ 30% trở lên cổ phần của mô ̣t công ty khác đồng thời đóng vai trò là cổ đông kiểm soát Ngoài ra, BCTC của công

ty niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đô ̣c lâ ̣p hàng năm theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp (Korea Stock Exchange, Corporate Disclosure in Korea

securities market, Seoul 2009)

Tại Nhâ ̣t Bản, theo Điều 436 Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p 2005 tất cả các công ty cổ phần đều phải công bố báo cáo kinh doanh và BCTC gồm Bảng cân đối kế toán,

Báo cáo thu nhâ ̣p, Báo cáo thay đổi tài sản ròng, Báo cáo tài chính phi hợp nhất, thuyết minh Báo cáo tài chính Đối với công ty đa ̣i chúng phải có BCTC và kế hoạch phu ̣ trợ được kiểm toán không chỉ bởi các kiểm toán viên nô ̣i bô ̣ của công ty hoặc Hô ̣i đồng kiểm toán nô ̣i bô ̣ của công ty mà còn bởi các kiểm toán viên có chứ ng chỉ hành nghề CPA (Certified Pracctising Accoitant) hoă ̣c công ty kiểm toán

đô ̣c lâ ̣p BCTC được chứng nhâ ̣n bởi các kiểm toán viên công ty Hô ̣i đồng kiểm toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA hay công ty kiểm toán đô ̣c lâ ̣p không cần phải có sự chấp thuâ ̣n của Hô ̣i đồng cổ đông thường niên nếu như Ban Giám đốc đã chấp thuâ ̣n Ngoài ra, theo Điều 435 Luâ ̣t này, các công ty đa ̣i chúng phải gửi BCTC và Báo cáo kinh doanh cho cơ quan di ̣ch vu ̣ tài chính và phải công

bố BCTC trong báo cáo thường niên (Ta ̣ Thanh Bình, Pha ̣m Thi ̣ Hằng Nga, Đẩy

ma ̣nh hoạt động công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán, (180), Ta ̣p chí

Chứ ng khoán Viê ̣t Nam, 2013, tr.7-12)

Tại Indonesia, theo quy đi ̣nh số XK.2 về nô ̣p BCTC đi ̣nh kỳ của Cơ quan giám sát thi ̣ trường tài chính Bapepam thì công ty đa ̣i chúng phải trình bày Bảng cân đối kế toán, Báo cáo lỗ/lãi, Báo cáo khác theo quy đi ̣nh ít nhất trên 02 tờ báo có phạm vi lưu thông cả nước và công bố ta ̣i tru ̣ sở của công ty (đối với công ty vừa và nhỏ chỉ cần công bố trên 1 tờ báo có pha ̣m vi lưu thông trên cả nước) (Russel Craig

and Joselito Diga, Corporate Accounting Disclosure in Indonesia, Journal of

internation financial management and accounting.)

Có thể thấy, yêu cầu công ty đa ̣i chúng phải CBTT Báo cáo tài chính là quy

đi ̣nh bắt buô ̣c ta ̣i TTCK các nước Ta ̣i nhiều quốc gia có TTCK phát triển như Mỹ, Úc, Nhâ ̣t Bản, Báo cáo tài chính phải được lâ ̣p theo tiêu chuẩn quốc tế và được kiểm toán bởi các kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA

* Về quy đi ̣nh CBTT bất thường, CBTT theo yêu cầu:

Thông tin liên quan đến tình hình hoa ̣t đô ̣ng, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đa ̣i chúng được thể hiê ̣n tâ ̣p trung trong Báo cáo thường niên, đây là tài liê ̣u quan trọng cung cấp cho các nhà đầu tư cái nhìn tổng thể về tình hình hoa ̣t đô ̣ng,

tình hình tài chính của công ty, những đánh giá của Ban Giám đốc, Hô ̣i đồng quản trị về hoa ̣t đô ̣ng của công ty trong cả năm so với các mu ̣c tiêu đề ra, các phương hướng, chiến lược kinh doanh mà công ty đã, đang và sẽ thực hiê ̣n Đối với các thông tin bất ngờ xảy ra có ảnh hưởng đến hoa ̣t đô ̣ng sản xuất, kinh doanh như viê ̣c

ký kết hợp đồng có gí tri ̣ lớn hoă ̣c khi tổn thất lớn về tài sản, ta ̣m nhưng mô ̣t phần hoạt đô ̣ng kinh doanh, quyết đi ̣nh vay, đầu tư có giá tri ̣ lớn thì công ty đa ̣i chúng phải CBTT bất thường Những thông tin bất thường tác đô ̣ng đến giá chứng khoán

do vậy đòi hỏi công ty đa ̣i chúng phải CBTT ngay lâ ̣p tức như ở Mỹ, Úc, Hàn Quốc thông tin bất thường phải được công bố trong 24 giờ hoă ̣c mô ̣t ngày làm viê ̣c

Nhiều quốc gia quy đi ̣nh viê ̣c công bố thông tin bất thường là ngay lâ ̣p tức khi

có sự kiê ̣n bất thường phát sinh như Điều 186 Luâ ̣t Chứng khoán Hàn Quốc 1994 quy đi ̣nh khi có thông tin bất thường, công ty niêm yết phải có nghĩa vu ̣ báo ngay

lập tức cho Uỷ ban và Sở giao di ̣ch biết trong đó có phân thành bốn loa ̣i công bố thông tin: công bố thông tin trực tiếp, công bố thông tin gián tiếp, công bố thông tin theo yêu cầu, công bố thông tin tự nguyê ̣n Nghĩa vu ̣ CBTT bất thường khi xảy ra

sự kiê ̣n ảnh hưởng đến hoa ̣t đô ̣ng sản xuất, kinh doanh của công ty ta ̣i Hàn Quốc được quy đi ̣nh ta ̣i Điều 161 Luâ ̣t Thi ̣ trường vốn và các di ̣ch vu ̣ tài chính và được cu ̣ thể tại Quy chế CBTT của SGDCK Hàn Quốc Theo Điều 7 Quy chế CBTT trên sàn giao dịch KOSPI, các công ty niêm yết khi xảy ra các sự kiê ̣n ảnh hưởng lớn đến

tình tra ̣ng hoa ̣t đô ̣ng, sản xuất kinh doanh phải công bố ra thi ̣ trường ngay tức thì (CBTT trong ngày) hoă ̣c mô ̣t số trường hợp, công ty phải công bố trong vòng 24 giờ Công ty phải CBTT tức thì khi xảy ra các sự kiê ̣n sau: Các hợp đồng có giá tri ̣

từ 10% trở lên doanh số bán hàng (tỷ lê ̣ đối với công ty có quy mô lớn là 5%), hoă ̣c khi một phần hoă ̣c tất cả dòng kinh doanh chính bi ̣ ngừng trê ̣ hoă ̣c khi giấy phép cho dòng kinh doanh chính bi ̣ thu hồi; Từ 10% trở lên hoa ̣t đô ̣ng sản xuất (tỷ lê ̣ với công ty mô lớ n là 5%) bi ̣ gián đoa ̣n hoă ̣c khi hoa ̣t đô ̣ng sản xuất bi ̣ gián đoa ̣n ổn

đi ̣nh trở la ̣i; khi xảy ra tổn thất chiếm từ 5% tổng tài sản (đối với các công ty quy

mô lớ n tỷ lê ̣ này là 2,5%); quyết đi ̣nh tăng hoă ̣c giảm vốn cổ phần, quyết đi ̣nh mua

lại cổ phiếu Các sự kiê ̣n phải được công ty niêm yết công bố trong vòng 1 ngày sau khi xảy ra gồm: khi ban giám đốc thông qua phương án đầu tư có giá tri ̣ từ 20% trở lên vốn cổ phần (tỷ lê ̣ với công ty quy mô lớn là 10%) hoă ̣c khi thông qua phương án đầu tư trực tiếp nước ngoài, khi có mô ̣t hợp đồng sáp nhâ ̣p hoă ̣c chuyển nhượng

tài sản cố đi ̣nh hoă ̣c khi có yêu cầu bồi thường thiê ̣t ha ̣i tương đương với 10% trở lên vốn cổ phần (tỷ lê ̣ với các công ty quy mô lớn là 5%; khi có hợp đồng giao di ̣ch

hàng hoá phái sinh từ 2% trở lên tổng tài sản của năm tài chính kế trước (hoă ̣c 1% trở lên đối với công ty lớn); có kế hoa ̣ch hoă ̣c được chấp nhâ ̣n niêm yết ta ̣i SGDCK nước ngoài,

Tại Úc, theo Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p 2001 (CORPORATIONS ACT 2001) và Quy chế niêm yết của SGDCK Australia, công ty đa ̣i chúng phải công bố ngay lâ ̣p tức khi xảy ra mô ̣t trong các sự kiê ̣n sau: khi công ty có thay đổi trong dự báo về tình

hình tài chính; mô ̣t giao di ̣ch mà khoản phải trả hoă ̣c phải thu chiếm mô ̣t tỷ lê ̣ đáng kể trong giá tri ̣ tổng tài sản hợp nhất của công ty (thông thường tỷ lê ̣ là 5%); đề nghi ̣ hoặc tuyên bố về cổ tức hoă ̣c phân phối cổ tức; bản sao tài liê ̣u có chứa những thông tin (không phải là thông tin mâ ̣t) nha ̣y cảm với thi ̣ trường mà công ty phải

nộp cho SGDCK nước ngoài hoă ̣c cơ quan quản lý khác; gửi đi hoă ̣c nhâ ̣n được mô ̣t thông báo có ý đi ̣nh thâu tóm,

Một số quốc gia khác như Malaysia, Philippines, còn quy đi ̣nh nghĩa vu ̣ CBTT cho các doanh nghiê ̣p hoa ̣t đô ̣ng trong mô ̣t số nhóm ngành đă ̣c thù như theo quy đi ̣nh ta ̣i phần 9.36 đến 9.38 phần M Quy chế CBTT của SGDCK Malaysia, các công ty niêm yết khai thác mỏ, trồng rừng còn phải thông báo cho SGDCK các số liệu sản xuất hàng tháng châ ̣m nhất vào cuối tháng tiếp theo; còn các công ty xây

dựng dự án cơ sở ha ̣ tầng phải ngay lâ ̣p tức thông báo cho SGDCK sự khác biê ̣t trong thu thập và dòng tiền có thể tác đô ̣ng tiêu cực đến thu nhâ ̣p tiềm năng trong thờ i gian xây dựng các dự án cơ sở ha ̣ tầng, đồng thời phải công bố báo cáo tiến đô ̣

dự án cơ sở ha ̣ tầng hàng quý châ ̣m nhất là 2 tháng sau khi kết thúc mỗi quý của năm tài chính

Các thông tin được công bố theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t các quốc gia được

phân thành 3 nhóm: các thông tin chung như li ̣ch sử công ty, hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh

củ a công ty, mối quan hê ̣ giữa người chủ và người lao đô ̣ng đều được ghi nhâ ̣n trong luật của các quốc gia Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan thông tin về trách nhiê ̣m xã hô ̣i cũng như quy đi ̣nh bắt buô ̣c trong Luâ ̣t của Singapore và Thái Lan; Nhóm thông tin về quản tri ̣ bao gồm: tên, lương, chức năng

và trách nhiê ̣m của người quản tri ̣ điều hành được quy đi ̣nh trong luâ ̣t Malaysia và Singapore, còn hầu như lương của thành viên này không được đề câ ̣p trong CBTT

củ a các nước; Nhóm thông tin liên quan đến vốn của công ty như những thay đổi về

vốn của công ty, số lượng cổ phần, tỷ lê ̣ vốn nắm giữ đều được quy đi ̣nh trong viê ̣c công bố thông tin của pháp luâ ̣t các quốc gia; Nhóm thông tin về li ̣ch sử tóm tắt các

vấn đề quan tro ̣ng về tài chính và hoa ̣t đô ̣ng của công ty, báo cáo tài chính của công ty; Nhó m thông tin liên quan đến sự phát triển của công ty như thông tin ảnh hưởng đến giá chứng khoán của công ty, nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh trong năm, lợi nhuâ ̣n dự kiến đều được quy đi ̣nh trong pháp luâ ̣t của các quốc gia Quản tri ̣ công ty được hiểu là mối quan hê ̣ giữa Ban Giám đốc, Hô ̣i đồng quản trị, các cổ đông và các bên có liên quan đến doanh nghiê ̣p Quản tri ̣ công ty được

đă ̣t trên cơ sở tách ba ̣ch giữa quyền quản lý và sở hữu doanh nghiê ̣p, từ đó xác đi ̣nh được quyền ha ̣n, nghĩa vu ̣ của các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty đồng thời lâ ̣p ra các quy tắc và quy trình ra quyết đi ̣nh trong công ty, ngăn chặn sự la ̣m du ̣ng quyền lực và giảm thiểu các xung đô ̣t lợi ích giữa các bên (Theo nguyên tắc quản tri ̣ công ty của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD)

Tại các nước thành viên OECD như Mỹ, các quốc gia châu Âu, Úc, Hàn Quốc, Nhâ ̣t Bản, công ty đa ̣i chúng phải tuân thủ Bô ̣ nguyên tắc quản tri ̣ công ty OECD vớ i các yêu cầu khắt khe như các tiêu chuẩn đối với thành viên Hô ̣i đồng quản tri ̣, nghĩa vu ̣ công khai thông tin,

Công ty đa ̣i chúng phải CBTT về vấn đề quản tri ̣ công ty gồm các thông tin như: thay đổi nhân sự quản lý; hoa ̣t đô ̣ng của Hô ̣i đồng quản tri ̣, Ban kiểm soát; thay đổi cổ đông lớn và quyền biểu quyết của cổ đông; các giao di ̣ch với các bên liên quan Cụ thể như sau:

(i) Về thông tin liên quan đến nhân sự quản lý của công ty đa ̣i chúng