Điều hành Công ty và hiệu quả hoạt động của Công ty niêm yết tại Việt Nam : Luận văn thạc sĩ

TÓM TẮT Nghiên cứu này nhằm mục tiêu kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty đại diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh đạo và ban kiểm to

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh, năm 2013

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Khắc Quốc Bảo

TP Hồ Chí Minh, năm 2013

Tác giả cam đoan đây là công trình nghiên cứu của chính tác giả, nội dung được đúc kết từ quá trình học tập và các kết quả nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua, số liệu sử dụng là trung thực và có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng Luận văn được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của TS Nguyễn Khắc Quốc Bảo

TP Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 10 năm 2013

Tác giả

Phan Thanh Bình

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục chữ viết tắt

Danh mục bảng biểu

Danh mục tài liệu tham khảo

Danh mục các phụ lục

Tóm tắt 1

Chương 1 Giới thiệu 2

1.1 Tổng quan các nội dung chính của luận văn 3

1.2 Lý do thực hiện nghiên cứu này 3

1.3 Mục tiêu nghiên cứu 4

1.4 Cấu trúc của luận văn 4

Chương 2 Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây 5

2.1 Khái niệm về điều hành công ty 5

2.2 Tầm quan trọng của điều hành công ty 6

2.3 Các vấn đề về điều hành công ty 6

2.3.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị 7

2.3.3 Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và

chủ tịch hội đồng quản trị do hai người hay một người

đồng thời đảm nhận) 15

2.3.4 Quy định các khoản lương, thưởng 16

2.3.5 Trách nhiệm xã hội của công ty (CSR) 17

2.4 Hoạt động của công ty 18

Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE) 19

Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) 19

2.5 Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của công ty 20

2.5.1 Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty 20

2.5.2 Thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty 21

2.5.3 Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động công ty 22

2.5.4 Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động công ty 23

Chương 3 Mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu 24

3.1 Mô hình nghiên cứu 24

3.2 Dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu 28

Chương 4 Nội dung và các kết quả nghiên cứu 32

4.1 Mô tả thống kê 32

4.2 Phân tích Pearson 33

4.4 Kết quả hồi quy đa biến và thảo luận 38 4.4.1 Thành phần hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của

công ty 38 4.4.2 Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty 39 4.4.3 Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của

công ty 41 4.4.4 Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động của

công ty 42 4.5 Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến kết quả nghiên cứu 44

Chương 5 Kết luận 46

5.1 Các kết quả nghiên cứu chính (đã phát hiện được) 46 5.2 Hạn chế của luận văn và hướng nghiên cứu tiếp theo 46

OECD : Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

HĐQT : Hội đồng quản trị

FP : Hoạt động của công ty

ROA : Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản

ROE : Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần

ROI : Lợi nhuận trên vốn đầu tư

BSIZE : Quy mô hội đồng quản trị

BIND : Thành phần hội đồng quản trị

CEOD : Cấu trúc ban lãnh đạo

BACOM : Ban kiểm toán (thuộc hội đồng quản trị)

CSR : Trách nhiệm xã hội của công ty

CEO : Giám đốc điều hành

HoSE : Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh HNX : Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Công ty CP : Công ty cổ phần

MCK : Mã chứng khoán

Bảng 3.1 Biến phụ thuộc, biến độc lập và mô tả biến 26

Bảng 3.2 Số lượng các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam đến tháng 6/2013 28

Bảng 4.1 Mô tả thống kê 32

Bảng 4.2 Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt động công ty (n = 250) 33

Bảng 4.3 Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt động công ty (n = 250) 34

Bảng 4.4a Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROA) 35

Bảng 4.4b Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROE) 35

Bảng 4.5a Phân tích ANOVA – ROA (biến phụ thuộc) 36

Bảng 4.5b Phân tích ANOVA – ROE (biến phụ thuộc) 36

Bảng 4.6 Kết quả hồi quy bội (n = 250) 37

Danh mục các phụ lục 53

Phụ lục 1 Danh sách 50 công ty sử dụng trong bài nghiên cứu 53

Phụ lục 2 Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt động công ty 56

Phụ lục 3 Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt động công ty 57

Phụ lục 4a Phân tích ANOVA - ROA (biến phụ thuộc) 58

Phụ lục 4b Phân tích ANOVA - ROE (biến phụ thuộc) 59

Phụ lục 5a Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROA 60

Phụ lục 5b Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROE 60

TÓM TẮT

Nghiên cứu này nhằm mục tiêu kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty (đại diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị) với hiệu quả hoạt động của công ty (đại diện bởi tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản, ROA và tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần, ROE) Mẫu nghiên cứu gồm 50 công ty có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất, niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam (sàn HoSE và HNX), được quan sát liên tục trong 05 năm (2007 – 2011) Như vậy, trong suốt quá trình nghiên cứu, chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát Sử dụng dữ liệu bảng, phương pháp OLS (bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và phương pháp phân tích hồi quy bội để phân tích dữ liệu Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ

ý nghĩa giữa ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo

ở mức ý nghĩa 1% Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban kiểm toán với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ

ý nghĩa ở mức 1%, 5% và 10%

Từ khóa: Điều hành công ty (Corporate governance), hoạt động công ty (firm performance), tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE)

Chương 1 Giới thiệu

Điều hành công ty chịu sự ảnh hưởng của các mối quan hệ giữa các bên tham gia vào hệ thống quản trị Cổ đông nắm quyền kiểm soát, có thể là các cá nhân, sở hữu gia đình, khối liên minh, hay các công ty khác hoạt động thông qua một tập đoàn hoặc sở hữu cổ phần chéo, có thể có ảnh hưởng lớn tới hoạt động công ty Với tư cách là người sở hữu cổ phần, nhà đầu tư tổ chức ngày càng đòi hỏi có tiếng nói trong điều hành công ty Cổ đông cá nhân thường không cố gắng thực hiện quyền quản trị nhưng có thể rất quan tâm tới việc được cổ đông nắm quyền kiểm soát và ban lãnh đạo đối xử công bằng Chủ nợ đóng vai trò quan trọng trong một số hệ thống quản trị và có thể giữ vai trò như người giám sát từ bên ngoài đối với hiệu quả của công ty Người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác có vai trò quan trọng, đóng góp cho sự thành công và bền vững lâu dài của công ty, trong khi chính phủ thiết lập khuôn khổ tổ chức và hành lang pháp lý chung cho điều hành công ty Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan này và sự tương tác của họ khác biệt rất lớn giữa các quốc gia trên thế giới Các mối quan hệ này tùy thuộc một phần vào luật lệ, một phần vào sự điều chỉnh tự nguyện, và quan trọng nhất là vào tác động của thị trường (OECD, 2004, tr 12)

Mục tiêu cuối cùng của điều hành công ty là để tối đa hóa giá trị của cổ đông, đảm bảo sự phát triển bền vững lâu dài của công ty Do đó, điều hành công ty cũng là một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của nhà đầu tư vào công ty

Trong các nghiên cứu trước đây, tác giả đã cho thấy có mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của công ty (Qaiser Rafique Yesser et al (2011), Kajola (2008), Md Abdur Rouf (2011), Aamir Khan (2012), Kumudini Heenetigala (2011); Kashif Rashid (2008)) Bài nghiên cứu này nhằm kiểm tra xem tại Việt Nam có hay không mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của

chúng, nếu có thì mức độ tác động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều hành công ty là quyết định đối với hiệu quả hoạt động của công ty

1.1 Tổng quan các nội dung chính của luận văn

Mục tiêu chính của luận văn là nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam Mẫu nghiên cứu gồm 50 công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất Số liệu được thu thập trong 05 năm (2007 – 2011) Như vậy, trong quá trình nghiên cứu, chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát

Dữ liệu bảng được sử dụng vì nó kết hợp các quan sát theo chuỗi thời gian và không gian Phương pháp OLS (bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và phương pháp phân tích hồi quy bội để phân tích dữ liệu thông qua SPSS for windows Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo ở mức ý nghĩa 1% Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban kiểm toán với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ ý nghĩa ở mức 1%, 5% và 10%

1.2 Lý do thực hiện nghiên cứu này

Điều hành công ty là vấn đề được chính phủ các nước quan tâm từ rất lâu Đã có nhiều giải pháp đưa ra để cải thiện điều hành công ty ở các nước Những nghiên cứu thực nghiệm gần đây cho thấy điều hành công ty yếu kém ở Mỹ và các nước phát triển là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến khủng hoảng tài chính toàn cầu Những yếu kém trong điều hành công ty thường rơi vào các trường hợp (1) Tính độc lập của hội đồng quản trị, (2) Quy mô hội đồng quản trị, (3) Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và chủ tịch do hai người hay một người đồng

thời đảm nhận), (4) Các tiểu ban thuộc hội đồng quản trị (ban kiểm toán, tiểu ban nhân sự, lương thưởng) Ở Việt Nam, điều hành công ty là vấn đề còn khá mới và vẫn còn ít nghiên cứu về chủ đề này (Trần Ngọc Thơ và Nguyển Ngọc Định, 2011)

Do đó, chúng tôi chọn đề tài “Điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam” nhằm nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành và hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam

1.3 Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu của luận văn này nhằm kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết tại Việt Nam Thực hiện mục tiêu nghiên cứu, chúng tôi cũng tiến hành kiểm tra xem tại Việt Nam có hay không mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của chúng, nếu có thì mức độ tác động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều hành tác động mạnh nhất đến hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam

1.4 Cấu trúc của luận văn

Luận văn này gồm 05 chương Chương 1 giới thiệu tổng quan các nội dung chính của luận văn và giải thích lý do tác giả chọn đề tài này để nghiên cứu Chương 2 trình bày các vấn đề về điều hành công ty, hiệu quả hoạt động của công ty và các kết quả nghiên cứu thực nghiệm trước đây liên quan đến điều hành và hiệu quả hoạt động của công ty Chương 3 nói về mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu Chương 4 trình bày các kết quả nghiên cứu và thảo luận Và cuối cùng, chương 5 kết luận

Chương 2 Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây

2.1 Khái niệm về điều hành công ty

Có nhiều định nghĩa khác nhau về điều hành công ty tùy thuộc vào tập quán kinh tế,

xã hội, chính trị và thể chế khác nhau của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở

Theo OECD (2004), điều hành công ty (corporate governance) liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác Điều hành công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu (trong đó, OECD xem khái niệm corporate governance là quản trị công ty)

Theo Cheo S.Eun và Bruce G.Resnik, điều hành công ty là việc phân bổ trách nhiệm kiểm soát công ty và dòng tiên của cổ đông, giám đốc công ty, các bên có quyền lợi và lợi ích có liên quan khác dưới những khuôn khổ thể chế, pháp lý và kinh tế chính trị nhất định (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011)

Ở Việt Nam, Bộ Tài chính ban hành quyết định số 12 ngày 13/7/2007 định nghĩa điều hành công ty là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan đến công ty (trong quyết định trên, Bộ Tài chính xem khái niệm corporate governance là quản trị công ty) (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011)

Dù hiểu theo cách nào đi chăng nữa, điều hành công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả Sự tồn tại của hệ thống điều hành công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế

thị trường Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển (OECD, 2004, tr.11)

2.2 Tầm quan trọng của điều hành công ty

Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường điều hành công ty có thể phục vụ cho rất nhiều chính sách công quan trọng Điều hành công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng

cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, do đó, sẽ phát triển được thị trường vốn Trái lại, điều hành công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của nhà đầu tư và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài (Nowroozi, 2006 Đánh giá

Tình hình quản trị công ty của Việt Nam Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực

và nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty Báo cáo này được Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước Việt Nam cho công bố vào tháng 11/2006)

Điều hành tốt thì hiệu quả hoạt động của công ty tốt, dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn

và làm gia tăng lợi nhuận công ty

2.3 Các vấn đề về điều hành công ty

Do những tập quán kinh tế, xã hội, chính trị và thể chế khác nhau, điều hành công ty không giống nhau trên toàn thế giới Tuy nhiên, tất cả đều có một điểm chung là tìm những giải pháp nhằm bảo vệ nhà đầu tư tốt nhất bằng cách kiểm soát các giao dịch nội gián, sao cho nhà đầu tư có thể nhận được mức sinh lợi hợp lý từ các khoản đầu

tư của mình (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011) Vì vậy, những vấn đề liên quan đến điều hành công ty thường thảo luận các nội dung sau:

2.3.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị

Quy mô hội đồng quản trị được đo lường bằng số lượng thành viên trong hội đồng quản trị và được xem là một biến quan trọng trong các nghiên cứu về điều hành công ty Nhiều nhà kinh tế cho rằng quy mô hội đồng quản trị quá lớn chính là mầm mống dẫn đến điều hành công ty không hiệu quả Hội đồng quản trị nhỏ hơn sẽ mang lại hiệu quả hơn vì chi phí ra quyết định thấp hơn

Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích

và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty Hội đồng Quản trị còn có trách nhiệm giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công bằng cơ hội, sức khỏe và an toàn lao động Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng (OECD 2004, tr 61)

Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty

Ngoài ra, hội đồng quản trị còn một số vai trò, trách nhiệm quan trọng sau:

i Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công

ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu Một lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và có liên quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách quản trị rủi ro Chính sách này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình Vì vậy nó là nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty

ii Giám sát hiệu quả các thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi cần thiết Việc Hội đồng Quản trị giám sát, quản trị công ty cũng bao gồm việc đánh giá liên tục cơ cấu nội bộ của công ty để đảm bảo phân định phạm

vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý trong công ty Ngoài việc quy định giám sát và công bố các thông lệ quản trị công ty thường xuyên, một số quốc gia đã tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá hiệu quả của họ cũng như yêu cầu đánh giá hiệu quả của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị iii Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm

iv Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt Việc công bố chính sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn

là các suy tính ngắn hạn Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra các điều kiện trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành viên Hội đồng Quản trị như tư vấn Bản công bố cũng thường xác định các điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải tuân thủ, và các thủ tục cần

thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu Ở một số quốc gia, chính sách thù lao cũng đề cập đến khoản tiền lương phải trả khi chấm dứt hợp đồng với một cán bộ quản lý Điều được coi là thông lệ tốt ở ngày càng nhiều công ty là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản

lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa

số các thành viên độc lập Ngoài ra, ủy ban lương thưởng này cũng cần loại trừ các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong các hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích

v Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng Quản trị Điều này giúp tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong việc đề

cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này và các khía cạnh khác của quy trình

đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị được tôn trọng Mặc dù các thủ tục đề

cử có thể khác nhau ở các quốc gia nhưng Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề

cử có một trách nhiệm đặc biệt là đảm bảo các thủ tục quy định minh bạch và được tôn trọng Ngoài ra, Hội đồng Quản trị có vai trò chính trong việc xác định các thành viên Hội đồng Quản trị tiềm năng có kiến thức, năng lực và chuyên môn phù hợp để bổ sung các kỹ năng hiện có của Hội đồng Quản trị, qua đó nâng cao khả năng gia tăng giá trị cho công ty Một số quốc gia quy định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác nhau

vi Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan Hội đồng Quản trị có một chức năng quan trọng là giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm báo cáo tài chính và báo cáo sử dụng tài sản công ty và chống lại việc lạm dụng các giao dịch với bên liên quan Những chức năng này đôi khi được giao cho kiểm

toán nội bộ, là bộ phận báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị Khi các quan chức khác trong công ty chịu trách nhiệm trên các lĩnh vực khác nhau, thì điều quan trọng là họ cần phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị tương tự như kiểm toán nội bộ Để thực hiện trách nhiệm giám sát, Hội đồng Quản trị cần khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà không sợ bị trừng phạt Bộ quy tắc đạo đức công ty cần hỗ trợ quá trình này

và người tố giác cần được sự bảo vệ của pháp luật Ở một số công ty, ủy ban kiểm toán hoặc ủy ban đạo đức được xác định là đầu mối liên lạc cho người lao động muốn thông báo về các hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp có thể làm tổn hại tính trung thực của các báo cáo tài chính

vii Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công

ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan Việc đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo và giám sát sẽ buộc Hội đồng Quản trị phải thiết lập và thực thi đầy đủ việc phân chia và thực hiện trách nhiệm rõ ràng trong công ty Hội đồng Quản trị cũng cần đảm bảo sự giám sát phù hợp đối với các lãnh đạo cấp cao trong công ty Một cách để thực hiện việc này là thông qua hệ thống kiểm toán nội bộ trực tiếp báo cáo cho Hội đồng Quản trị Ở một số quốc gia, được coi là thông lệ tốt khi kiểm toán viên nội bộ báo cáo cho ủy ban kiểm toán độc lập của Hội đồng Quản trị hoặc bộ phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập, qua đó cho phép Hội đồng Quản trị đưa ra câu trả lời tổng hợp Việc ủy ban này hay bộ phận tương đương xem xét và báo cáo cho Hội đồng Quản trị các chính sách kế toán quan trọng nhất làm cơ sở cho báo cáo tài chính cũng cần phải coi là thông lệ tốt Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải

có trách nhiệm cuối cùng đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo Một

số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo về quy trình kiểm soát nội bộ Công ty cũng cần xây dựng các chương trình và thủ tục nội

bộ để tăng cường sự tuân thủ luật lệ và chuẩn mực có liên quan như bộ Các Nguyên tắc Chỉ đạo đối với Công ty Đa Quốc gia và Hiệp định Chống Hối lộ Công chức Nước ngoài trong Giao dịch Quốc tế và các biện pháp kiểm soát hối lộ và tham nhũng khác Ngoài ra, cũng cần phải tuân thủ các luật lệ và quy định khác như luật lệ về chứng khoán, cạnh tranh, điều kiện làm việc và

an toàn lao động Các chương trình tuân thủ như vậy cũng sẽ củng cố quy tắc đạo đức của công ty Để hiệu quả, cơ chế khuyến khích của công ty cần đi đôi với các chuẩn mực đạo đức và nghề nghiệp Việc tôn trọng các giá trị này cần được khen thưởng và các hành vi vi phạm cần bị ngăn chặn và trừng phạt Các chương trình tuân thủ cũng phải mở rộng đến các công ty con trong chừng mực có thể giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin Chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc đối với việc công bố và truyền đạt thông tin cần được Hội đồng Quản trị quy định rõ Ở một số công ty hiện nay có cán bộ quan hệ đầu tư báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị (OECD 2004, tr.62 – 67)

2.3.2 Tính độc lập của hội đồng quản trị

Nhiều quan điểm cho rằng nếu như trong hội đồng quản trị có mặt những thành viên hội đồng quản trị độc lập thì họ sẽ không bị chi phối bởi lợi ích riêng của mình và

do đó giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông trước lợi ích cá nhân của một số thành viên hội đồng quản trị, cũng như giám đốc công ty Với ý nghĩa chung nhất, thành viên hội đồng quản trị càng độc lập, vấn đề người đại càng ít nghiêm trọng Tức là

ta lấy kết quả (hậu quả từ vấn đề người đại diện) để xem tính độc lập của hội đồng quản trị đến đâu (nguyên nhân)

Tuy nhiên, việc gia tăng quá nhiều thành viên độc lập trong hội đồng quản trị (ở các công ty tài chính) lại là một trong những nguyên nhân dẫn tới điều hành công ty

kém hiệu quả, nguyên nhân là do các thành viên hội đồng quản trị nếu như độc lập quá mức sẽ khó lòng theo kịp những đổi mới tài chính ngày càng phức tạp

Để thực hiện nhiệm vụ giám sát hiệu quả quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích và tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty, Hội đồng Quản trị phải có khả năng đánh giá khách quan Ban đầu, việc này có nghĩa là độc lập và khách quan về quản

lý, liên quan đến thành phần và cơ cấu của Hội đồng Quản trị Tính độc lập của Hội đồng Quản trị trong các trường hợp này thường yêu cầu một số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với Ban Giám đốc Ở một số quốc gia có hệ thống Hội đồng Quản trị một cấp, tính khách quan của Hội đồng Quản trị và tính độc lập với Ban Giám đốc có thể được tăng cường bằng việc tách rời vai trò của Giám đốc Điều hành và Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc, nếu hai vai trò này kết hợp với nhau, thì bằng việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành để triệu tập hoặc chủ trì các phiên họp của các Thành viên Hội đồng Quản trị bên ngoài Việc tách rời hai vị trí có thể coi là thông lệ tốt vì giúp cân bằng quyền lực, tăng trách nhiệm và nâng cao năng lực ra quyết định độc lập của Hội đồng Quản trị với Ban Giám đốc Việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành cũng được coi là thông lệ tốt trong trường hợp kết hợp hai chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành ở một số quốc gia Những cơ chế như vậy góp phần đảm bảo quản trị công ty chất lượng cao và thực hiện có hiệu quả chức năng của Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành ở một số quốc gia có thể được một Thư ký Công ty trợ giúp Trong trường hợp Hội đồng Quản trị hai cấp, cũng cần xem xét xem có nảy sinh các vấn đề về quản trị công ty hay không nếu có truyền thống chủ tịch của Hội đồng cấp thấp hơn trở thành Chủ tịch Hội đồng Kiểm soát khi về hưu Việc tăng cường tính khách quan của Hội đồng Quản trị cũng phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty Một cổ đông chi phối sẽ có quyền lực lớn trong việc bổ nhiệm Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc Tuy nhiên, trong trường hợp này, Hội đồng Quản trị vẫn có trách nhiệm pháp lý đối với công ty và với cổ đông bao gồm cả cổ đông thiểu số Sự đa dạng của cơ cấu Hội đồng Quản trị, hình

thức sở hữu và thông lệ ở các quốc gia khác nhau dẫn đến các cách tiếp cận khác nhau về tính khách quan của Hội đồng Quản trị Trong nhiều trường hợp, tính khách quan yêu cầu một số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị không được làm việc ở công ty hay chi nhánh công ty và không được có quan hệ mật thiết với công ty hoặc ban Giám đốc thông qua các quan hệ kinh tế, gia đình hay các quan hệ quan trọng khác Điều này không cản trở cổ đông trở thành thành viên Hội đồng Quản trị Trong các trường hợp khác, sự độc lập với cổ đông hoặc tổ chức nắm quyền kiểm soát cần được nhấn mạnh, đặc biệt ở các nước nơi việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số còn yếu và cơ hội khiếu nại còn hạn chế Điều này dẫn đến luật lệ ở một số quốc gia quy định một số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với cổ đông chi phối Tính độc lập mở rộng tới việc không làm đại diện hoặc có quan hệ kinh tế mật thiết với cổ đông chi phối Trong các trường hợp khác, các bên như chủ

nợ cũng có thể có ảnh hưởng quan trọng Khi có một bên có vị trí đặc biệt ảnh hưởng tới công ty thì cần phải có các cuộc kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo đánh giá khách quan của Hội đồng Quản trị Khi xác định thành viên độc lập của Hội đồng Quản trị, một số nguyên tắc quốc gia về quản trị công ty đã xác định các giả định chi tiết cho tính không độc lập thường được phản ánh trong các quy định niêm yết Trong khi xây dựng các điều kiện quan trọng, các tiêu chí “phủ định” như xác định khi nào một cá nhân không được coi là độc lập thường có thể được bổ sung bởi các

ví dụ “khẳng định” về các phẩm chất làm tăng hiệu quả của tính độc lập Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có thể có đóng góp quan trọng cho việc ra quyết định của Hội đồng Quản trị Họ có thể đem lại cái nhìn khách quan cho đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc Ngoài ra, họ có thể có vai trò quan trọng trong các lĩnh vực nơi lợi ích của ban lãnh đạo, công ty và cổ đông bất đồng, ví dụ thù lao cho cán bộ quản lý, kế hoạch kế nhiệm, thay đổi quyền kiểm soát công ty, các biện pháp chống thâu tóm, thâu tóm lớn và kiểm toán Để thực hiện được vai trò này, Hội đồng Quản trị cần tuyên bố những người được coi là độc lập và tiêu chí xác định tính độc lập của thành viên Hội đồng Quản trị

Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba,

đề cử thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng Quản trị Trong khi trách nhiệm về báo cáo tài chính, chế độ thù lao và đề cử thường là của Hội đồng Quản trị nói chung thì thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có thể là sự đảm bảo thêm cho các bên tham gia thị trường rằng lợi ích của họ sẽ được bảo vệ Hội đồng Quản trị cũng có thể thành lập các ủy ban cụ thể

để xem xét các vấn đề có khả năng gây xung đột lợi ích Các ủy ban này có thể bao gồm một số lượng tối thiểu hoặc toàn bộ là các thành viên không điều hành Ở một

số quốc gia, cổ đông có trách nhiệm trực tiếp đề cử và bầu các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành thực hiện các chức năng chuyên biệt

Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công

bố rõ ràng Trong khi việc sử dụng các ủy ban có thể nâng cao chất lượng hoạt động của Hội đồng Quản trị thì các ủy ban này cũng đặt ra các câu hỏi về trách nhiệm tập thể của Hội đồng Quản trị và của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Vì vậy để đánh giá thành tích của các ủy ban, thị trường cần được cung cấp một bức tranh hoàn chỉnh và rõ ràng về mục đích, nhiệm vụ và thành phần của chúng Thông tin như vậy đặc biệt quan trọng ở những nước nơi Hội đồng Quản trị thành lập ủy ban kiểm toán độc lập, có quyền giám sát mối quan hệ của công ty với đơn vị kiểm toán độc lập và hoạt động độc lập trong nhiều trường hợp Các ủy ban khác của Hội đồng Quản trị bao gồm ủy ban đề cử và lương thưởng Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng Công bố thông tin không áp dụng cho những ủy ban được thành lập để giải quyết các giao dịch thương mại mật

Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả Tham gia vào quá nhiều Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản trị Công ty có thể yêu cầu xem xét liệu việc một

cá nhân là thành viên của nhiều Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng tới hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị hay không và công bố thông tin cho cổ đông Một số quốc gia hạn chế số lượng Hội đồng Quản trị mà một cá nhân có thể tham gia Tuy nhiên, các giới hạn cụ thể có thể ít quan trọng hơn việc đảm bảo thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động chính đáng và có được sự tin cậy trong con mắt của cổ đông Điều này được tăng cường bởi việc công bố số lần dự họp của từng thành viên Hội đồng Quản trị (chẳng hạn, họ có vắng mặt nhiều tại các cuộc họp hay không) và bất kỳ công việc gì được thực hiện thay mặt Hội đồng Quản trị và chế độ thù lao liên quan Để cải thiện hoạt động và hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản trị, ngày càng nhiều quốc gia khuyến khích các công ty tham gia đào tạo Hội đồng Quản trị và tiến hành công tác tự đánh giá một cách tự nguyện, đáp ứng yêu cầu của từng công ty Việc đào tạo này giúp cho thành viên Hội đồng Quản trị thu thập được các kỹ năng cần thiết sau khi được bổ nhiệm, và sau đó tiếp tục cập nhật các vấn đề mới thông qua đào tạo trong công ty hay các khóa học bên ngoài (OECD 2004, tr.67 – 70)

2.3.3 Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và chủ tịch hội đồng

quản trị do hai người hay một người đồng thời đảm nhận)

Phần lớn các nghiên cứu về điều hành công ty xuất phát từ lý thuyết vấn đề người đại diện, trong đó, các tác giả tập trung vào việc tách quyền sở hữu và kiểm soát – kết quả của vấn đề chủ sở hữu và người đại diện phát sinh từ quyền sở hữu không tập trung trong các công ty đại chúng

Lý thuyết vấn đề người đại diện cho rằng, sự tách biệt giữa lợi ích của cổ đông và người điều hành nhằm tối đa hóa giá trị công ty Vì vậy, vị trí chủ tịch HĐQT và

CEO nên tách biệt rõ ràng, bởi cấu trúc kết hợp (đồng thời kiêm nhiệm hai vị trí trên) có thể làm giảm hiệu quả giám sát Sự tách biệt các vai trò chủ tịch và CEO dẫn đến giám sát và điều hành có hiệu quả, mang lại lợi nhuận cao cho công ty Về mặt lý thuyết, Chủ tịch HĐQT và CEO, cả hai vai trò này đều đòi hỏi phải có kỹ năng, tuy nhiên, kỹ năng và khả năng yêu cầu của hai vai trò này là khác nhau Chủ tịch HĐQT cần có nhận thức về chiến lược và khả năng phân tích môi trường kinh doanh cạnh tranh cao độ Trái lại, CEO là người chịu trách nhiệm thực hiện các chiến lược của HĐQT và quản trị hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hàng ngày Một người có thể xuất sắc cả hai công việc trên, tuy nhiên, việc tách biệt vẫn

là chiến lược tối ưu Thông thường, mỗi người sẽ có một sở trường, giỏi một việc hơn những việc khác, vì vậy, sự tách biệt hai vai trò khác nhau này có thể tạo nên kết quả lợi nhuận gia tăng cho doanh nghiệp

2.3.4 Quy định các khoản lương, thưởng

Nhiều bằng chứng thực nghiệm ở các nước cho thấy, do ở các công ty đại chúng có

sự phân tán khá cao trong tỷ lệ sở hữu, các giám đốc chuyên nghiệp có tỷ lệ cổ phần không nhiều, cho nên mặc dù họ có điều hành công ty tuân theo những tiêu chuẩn nào đi chăng nữa, họ vẫn không quan tâm thỏa đáng đến lợi ích của cổ đông

Do không có nhiều quyền đối với dòng tiền nên họ ít quan tâm đến tối đa hóa giá trị của cổ đông Hậu quả là, khoảng cách giữa quyền mà họ được giao trong điều hành công ty và quyền đối với dòng tiền càng lớn (làm nhiều mà chẳng được hưởng bao nhiêu), vấn đề người đại diện càng trở nên trầm trọng Điều này dẫn tới nghịch lý là những nhà quản trị chuyên nghiệp dù có cổ phần không nhiều nhưng họ lại có hai quyền Quyền lực được giao và động lực cá nhân để tham gia vào những giao dịch

có lợi riêng cho mình Để giảm bớt khoảng hở nguy hiểm này, các công ty thường thiết kế các khoản lương thưởng bằng cách quy định cho các giám đốc hưởng quyền mua cổ phần tùy theo thành quả của công ty Và chúng ta cũng đã thấy, trong thực

tế, những nhà quản trị cấp cao đã lợi dụng tối đa các quyền mua cổ phần này như thế nào để đem lại lợi cho riêng mình và do đó làm thiệt hại cho các cổ đông khác cũng như những bên có quyền và lợi ích có liên quan (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011, tr 316 - 317)

Theo quan điểm lý thuyết, ít có bằng chứng thuyết phục cho thấy có mối tương quan dương giữa thành quả mà các CEO mang lại và lương, thưởng Nhiều nghiên cứu cho rằng các giám đốc và các thành viên hội đồng quản trị chỉ nên nhận một khoản thù lao biết trước nào đó dưới dạng cổ phần từ thành quả hoạt động (chẳng hạn như lợi nhuận sau thuế hoặc các chỉ tiêu như ROE hoặc ROI) Ngoài khoản thù lao biết trước này ra, tiền thưởng cho các CEO nên tăng thêm khi tỷ suất sinh lợi tăng thêm tới một mức nào đó Tuy nhiên, các nghiên cứu cũng chỉ ra những điểm không ổn của cách thức phân phối này, bởi khoản tưởng thưởng dưới hình thức vốn

cổ phần có thể làm cho nhà quản lý chấp nhận nhiều rủi ro hơn, đó là chưa kể các CEO sẽ chơi những trò chơi (lương thưởng thật cao cho các CEO nếu dự án rủi ro cao chẳng may đạt thành quả tốt nhưng xác xuất thành công thì cực thấp) mà phần thiệt luôn thuộc về cổ đông thiểu số hoặc các bên có quyền lợi liên quan trong những trường hợp công ty lâm vào tình trạng kiệt quệ tài chính Hai yếu tố này cho thấy vẫn chưa có sự rõ ràng về điều khoản khen thưởng trong hợp đồng là tốt hay xấu (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011, tr 326 – 327)

Tóm lại, công ty nên quy định cụ thể các khoản lương, thưởng cho ban lãnh đạo cấp cao của công ty và nên giới hạn chúng ở một mức hợp lý Việc chi lương, thưởng quá cao cho ban lãnh đạo công ty chưa hẳn mang lại lợi ích tối đa cho cổ đông

2.3.5 Trách nhiệm xã hội của công ty (CSR)

Có nhiều định nghĩa về trách nhiệm xã hội của công ty Trong đó, Uỷ ban kinh tế thế giới về phát triển bền vững định nghĩa: trách nhiệm xã hội của công ty là một cam kết kinh doanh nhằm cư xử đạo đức và đóng góp cho sự phát triển kinh tế cùng

với việc nâng cao chất lượng cuộc sống của người lao động và gia đình của họ, cũng như chất lượng cuộc sống của cộng đồng và xã hội nói chung Công ty mong muốn phát triển bền vững luôn phải tuân thủ những chuẩn mực về bảo vệ môi trường, bình đẳng về giới, an toàn lao động, quyền lợi lao động, trả lương công bằng, đào tạo và phát triển nhân viên và phát triển cộng đồng

Hoạt động của công ty ở các nước phát triển trên Thế giới chịu tác động của các thông lệ báo cáo của công ty (corporate reporting pratices) Điều hành tốt thì hiệu quả hoạt động của công ty tốt, dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn và làm gia tăng lợi nhuận công ty, kết quả của việc công bố thông tin chính xác và kịp thời thông qua thông lệ báo cáo của công ty Báo cáo của công ty không chỉ là báo cáo tài chính mà còn những thông tin xa hơn (theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Chuẩn mực

Kế toán), được cung cấp thông qua báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị công ty và các báo cáo khác theo quy định của pháp luật (thông tin định kỳ về nghị quyết đại hội đồng cổ đông, công bố thông tin về việc chào bán chứng khoán, ) dành cho cổ đông và những người có liên quan

CSR được xem như là chính sách kinh doanh tạo ra các cơ hội tiếp thị mới, lợi thế cạnh tranh và đáp ứng nhu cầu khách hàng, điều này ủng hộ cho lý luận rằng CSR

có xu hướng (cùng với các yếu tố khác) làm tối đa hóa lợi nhuận của công ty

2.4 Hoạt động của công ty

Hoạt động của công ty chịu ảnh hưởng bởi các chính sách điều hành công ty, sự thành công hay thất bại của công ty phụ thuộc vào hiệu quả điều hành công ty đó Chính sách điều hành công ty tốt có thể làm gia tăng sức mua cổ phần trên thị trường, từ đó, làm gia tăng giá cổ phiếu của một công ty

Các kết quả nghiên cứu trước đây về điều hành công ty đã sử dụng tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE), tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) và Tobin’s Q để đo

lường hiệu quả hoạt động của công ty (trong đó, Tobin’s Q được xác định bằng thị giá vốn cổ phần cộng giá trị thị trường của các khoản nợ chia cho chi phí thay thế tổng tài sản) Tuy nhiên, thật khó để thu thập thông tin giá trị vốn cổ phần theo thị trường từ các công ty Việt Nam, bởi giá trị này không được công bố thường xuyên trong các báo cáo tài chính Do đó, trong nghiên cứu này, chúng tôi đã giới hạn hai chỉ số tài chính là ROE và ROA như là biến đại diện cho hiệu quả hoạt động của công ty (điều này sẽ được giải thích rõ hơn trong Mô hình nghiên cứu, mục 3.1)

Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE)

ROE đo lường tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần Đây là chỉ tiêu mà nhà đầu tư rất quan tâm vì nó cho thấy khả năng tạo lãi của 1 đồng vốn họ bỏ ra để đầu tư vào công ty ROE được kỳ vọng có tương quan cùng chiều với điều hành công ty ROE được tính như sau:

ROE = (Lợi nhuận ròng / Vốn cổ phần) x 100%

Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA)

ROA đo lường tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản Chỉ tiêu này đo lường khả năng sinh lời trên 1 đồng vốn đầu tư vào công ty và được tính như sau:

ROA = (Lợi nhuận ròng / Tổng tài sản) x 100%

(Trần Ngọc Thơ và cộng sự, 2005, tr 128)

2.5 Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu

quả hoạt động của công ty

2.5.1 Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty

Quy mô của HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty có tương quan với nhau (Dalton et al, 1999; Yarmack 1996) và quy mô HĐQT có liên quan đến hiệu quả hoạt động của công ty (Kiel & Nicholson 2003) Về mặt lý thuyết, các công ty lớn thường đòi hỏi quy mô HĐQT lớn nhằm giám sát và kiểm soát hoạt động của ban điều hành (Kiel & Nicholson 2003) Số lượng thành viên HĐQT tối ưu là khoảng 8 người (Jensen, 1993), còn theo Lipton và Lorsch (1992), quy mô HĐQT tối đa là 10 thành viên Ý kiến khác cho rằng, số lượng thành viên HĐQT không phải là vấn đề quan trọng, vấn đề ở chỗ có bao nhiêu thành viên bên ngoài, thành viên độc lập trong HĐQT (Dalton et al, 1999) Vì vậy, trong các nghiên cứu khoa học, biến này được đo bằng tổng số thành viên HĐQT (Abdullah 2004; Kiel & Nicholson 2003) Trong nghiên cứu của mình, Qaiser Rafique Yesser et al (2011) khi tiến hành nghiên cứu về mối quan hệ giữa điều hành và hiệu quả hoạt động của công ty cũng cho ra kết luận có mối tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty

Tuy nhiên, Md Abdur Rouf (2011) không tìm thấy bằng chứng về mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty Fooladi (2012) thì cho rằng không đủ mức ý nghĩa để đưa ra kết luận về mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty

2.5.2 Thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty

Theo quy định chung về quản trị công ty, thành phần HĐQT cũng là một yếu tố quan trọng trong cấu trúc ban lãnh đạo (cấu trúc HĐQT) HĐQT hiệu quả gồm tỷ lệ giám đốc bên ngoài lớn hơn sẽ quan trọng đối với hoạt động của doanh nghiệp (Zahra & Pearce 1989) Theo lý thuyết về vấn đề người đại diện (agency theory), các thành viên HĐQT không điều hành bên ngoài này có thể mang lại hiệu quả hoạt động cao hơn bởi sự độc lập trong điều hành công ty (Dalton et al, 1998)

Bằng chứng thực nghiệm về mối quan hệ giữa hiệu quả hoạt động của công ty và thành phần HĐQT chưa thống nhất:

Baysinger và Butler (1985) phát hiện ra rằng các công ty có thành phần HĐQT với

số lượng thành viên bên ngoài (thành viên độc lập) nhiều có ROE cao hơn so với công ty có số lượng thành viên bên trong nhiều

Ezzamel và Watson (1993) cũng tìm ra bằng chứng rằng số lượng thành viên HĐQT độc lập có mối quan hệ dương (cùng chiều) với lợi nhuận công ty, đối với mẫu nghiên cứu là các công ty tại Anh

Trái với các kết quả nghiên cứu ở trên, Kesner (1987) phát hiện ra mối quan hệ dương và đủ mức ý nghĩa giữa tỷ lệ thành viên HĐQT bên trong và lợi ích của nhà đầu tư (returns to investors)

Qaiser Rafique Yesser et al (2011) phát hiện rằng có mối tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa thành phần hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty Một nghiên cứu thực nghiêm khác của Aamir Khan (2012) cũng đã bằng minh rằng thành phần hội đồng quản trị cũng có tương quan dương với hiệu quả hoạt động của công ty (khi đo lường ROA, ROE)

Tuy nhiên, cũng có nhiều nghiên cứu cho thấy không có mối tương quan giữa thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty (Abdullah 2004; Daily & Dalton 1992; Kesner, Victor & Lamont 1986)

2.5.3 Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động công ty

Chủ yếu xem xét vị trí CEO và Chủ tịch HĐQT do hai người khác nhau phụ trách hay do một người đồng thời giữ hai vị trí trên

Có ý kiến cho rằng: lý do tách rời hai vị trí trên (do hai người khác nhau đảm nhận)

vì khi cả vai trò giám sát và điều hành được giao cho cùng một người (cấu trúc kết hợp – combined structure) thì vai trò giám sát bị suy yếu Hơn nữa, công ty có cấu trúc lãnh đạo kết hợp như vậy sẽ giao cho một người có quá nhiều quyền lực, dẫn đến khả năng họ có thể đưa ra những quyết định không tối ta được lợi ích cho cổ đông (Laing & Wei, 1999)

Ý kiến phản biện thì cho rằng, khi một người được giao phụ trách đồng thời hai vị trí trên (vừa CEO vừa Chủ tịch) thì họ có thể đưa ra các quyết định nhanh hơn, cần thiết để cải thiện hoạt động của công ty (Abdullad, 2004)

Các bằng chứng về mối quan hệ giữa cấu trúc ban lãnh đạo và hoạt động công ty chưa thống nhất với nhau:

Rechner & Dalton (1991) cho rằng doanh nghiệp có cấu trúc lãnh đạo tách biệt hoạt động hiệu quả hơn doanh nghiệp có cấu trúc kết hợp khi đo lường ROE, ROI (return on investment) và lợi nhuận biên (profit margin)

Trong khi đó, Dalton et al (1998) không tìm thấy bằng chứng về mối quan hệ giữa cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty

Theo Abdullah (2004), cho dù cấu trúc ban lãnh đạo là độc lập (tách biệt) hay kết hợp, vẫn không ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của công ty

Kajola (2008) tiến hành nghiên cứu thực nghiệm và tìm thấy bằng chứng rằng có mối tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty (khi đo lường ROE và lợi nhuận biên công ty – profit margin) Thống nhất với kết quả nói trên của Kajola (2008), Md Abdur Rouf (2011) tiến hành nghiên cứu độc lập và cũng tìm thấy bằng chứng tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty (đại diện bởi ROA, ROE)

2.5.4 Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động công ty

Để hoạt động tốt hơn và giảm bớt xung đột (mâu thuẩn) về lợi ích giữa cổ đông và người quản lý (người đại diện), các công ty có quy mô lớn thường lập ra các ủy ban/ tiểu ban thuộc HĐQT – vì chức năng giám sát của HĐQT được thực thi đầu tiên bởi các ủy ban này (Rezaee 2009)

Cadbury (1992) cũng nhấn mạnh tầm quan trọng của các ủy ban này và đề nghị thành lập các ủy ban hỗ trợ HĐQT, tập trung vào những khía cạnh cụ thể của hoạt động quản lý, chẳng hạn: báo cáo tài chính, thù lao HĐQT và quản lý cấp cao; bổ nhiệm nhân sự vào HĐQT (Spira & Bender 2004)

Tuy nhiên, có ít nghiên cứu về mối quan hệ giữa các ủy ban thuộc HĐQT và hoạt động công ty

Chương 3 Mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu

3.1 Mô hình nghiên cứu

Tổng quan các nghiên cứu thực nghiệm trước đây về mối quan hệ giữa điều hành và hiệu quả hoạt động công ty, Tobin’s Q (được xác định bằng thị giá vốn cổ phần cộng giá trị thị trường của các khoản nợ chia cho chi phí thay thế tổng tài sản) được

sử dụng rộng rãi để đo lường hiệu quả hoạt động của công ty Tuy nhiên, thật khó

để thu thập thông tin giá trị vốn cổ phần theo thị trường từ các công ty, bởi giá trị này không được công bố thường xuyên trong các báo cáo tài chính Để giải quyết vấn đề này, nhiều tác giả đã sử dụng mô hình điều chỉnh, trong đó, không sử dụng Tobin’s Q để đo lường hoạt động công ty, chẳng hạn Klein A (1998) dùng ROA để

đo lường hoạt động của doanh nghiệp; Kajola (2008), Qaiser Rafique Yesser et al (2011) sử dụng ROA và PM (lợi nhuận biên - profit margin) để đo lường hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Trong khi đó, Fooladi (2012), Chagahadari (2011) và

Md Abdur Rouf (2011) đo lường giá trị doanh nghiệp bằng ROA và ROE

Trong các nghiên cứu trước đây, Aamir Khan (2012) tìm hiểu tác động của thành phần hội đồng quản trị lên hiệu quả hoạt động của công ty; Anthony Kyereboah – Coleman và Nicholas Biekpe (2007) nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành công

ty (đại diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo) và hiệu quả hoạt động của công ty; Kajola (2008), Qaiser Rafique Yesser và cộng sự (2011) kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của công ty trong đó các tác giả này sử dụng bốn biến điều hành công ty

là quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị

Bài nghiên cứu này thống nhất với Md Abdur Rouf (2011) trong việc sử dụng các biến về điều hành công ty (quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị) và hiệu quả hoạt

động công ty (đo lường bởi ROA, ROE) để nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành

và hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam, mô hình nghiên cứu

có dạng như sau:

FP = ß0 + ß1BSIZE + ß2BIND + ß3CEOD + ß4BACOM + eit (1) ROA = ß0 + ß1BSIZE + ß2BIND + ß3CEOD + ß4BACOM + eit (2) ROE = ß’0 + ß’1BSIZE + ß’2BIND + ß’3CEOD + ß’4BACOM + eit (3) Trong đó:

ß0, ß’0 : Hằng số;

ß, ß’1,2,3,4 : Hệ số hồi quy giải thích cho các biến điều hành công ty;

FP : Hiệu quả hoạt động của công ty (Firm performance); ROA : Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản;

ROE : Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần;

BSIZE : Quy mô HĐQT (Board size);

BIND : Thành viên HĐQT độc lập (Board independent);

CEOD : Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và

chủ tịch HĐQT do 02 người hay 01 người đồng thời đảm nhận) – CEO Duality;

BACOM : Ban kiểm toán trực thuộc HĐQT công ty (Board audit

committee);

eit : Sai số (giả định sai số này có trị trung bình bằng 0 và

độc lập trong quá trình quan sát mẫu)