Hợp đồng liên doanh trong lĩnh vực bất động sản_Tiếng Việt

Hợp đồng liên doanh trong lĩnh vực bất động sản giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài

Mục Lục

GIỚI THIỆU: 3

ĐIỀU 1 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI 4

ĐIỀU 2 THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH 5

ĐIỀU 3 NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD 6

ĐIỀU 4 GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ 7

ĐIỀU 5 CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ 13

ĐIỀU 6 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN 16

ĐIỀU 7 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 19

ĐIỀU 8 ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ 28

ĐIỀU 9 NHÂN SỰ VÀ QUẢN LÝ LAO ĐỘNG 31

ĐIỀU 10 CÁC VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH VÀ NGOẠI HỐI 31

ĐIỀU 11 GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN 34

ĐIỀU 12 CHẤM DỨT LIÊN DOANH 35

ĐIỀU 13 ĐIỀU CHỈNH VỀ KINH TẾ, THAY ĐỔI VỀ LUẬT VÀ BẤT KHẢ KHÁNG 41

ĐIỀU 14 KHẲNG ĐỊNH VÀ BẢO ĐẢM 42

ĐIỀU 15 VI PHẠM HỢP ĐỒNG 43

ĐIỀU 16 BẢO MẬT VÀ CẠNH TRANH 43

ĐIỀU 17 LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 44

ĐIỀU 18 THÔNG BÁO 46

ĐIỀU 19 NGÀY HIỆU LỰC VÀ CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT 46

ĐIỀU 20 CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 46

PHỤ LỤC 1 ĐỊNH NGHĨA 49

PHỤ LỤC 2 BẢN ĐỒ VÀ CHI TIẾT KHU ĐẤT 54

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH (“HĐLD”) này được lập ngày ………… theo Luật Đầu

Tư, Luật Doanh Nghiệp, Luật Đất Đai, Luật Nhà Ở và các văn bản pháp luật liên quankhác của Việt Nam có thể được sửa đổi tùy từng thời điểm, bởi và giữa:

……… , một công ty được thành lập và hoạt động hợp lệ theo pháp

luật của Cayman Islands

………., một công ty được thành lập và hoạt động hợp lệ

theo pháp luật của Việt Nam

(A) Các Bên đã đồng ý thành lập một công ty liên doanh tại Việt Nam để thực hiện,

trên một khu đất có diện tích là 9.023 mét vuông (“Diện Tích Thực của Khu Đất”) tọa lạc tại Phường Phước Long B, Quận 9, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam được xác định tại Phụ Lục 2 Bản Đồ và Chi Tiết Khu Đất (“Khu Đất”), một

dự án xây dựng và vận hành các tòa nhà chung cư cao tầng cùng với các cửa hàng

và các tiện ích trên Khu Đất để bán cho các đối tượng được phép mua nhà tại ViệtNam và để kinh doanh các dịch vụ liên quan bởi CTLD trong suốt Thời Hạn phùhợp với Giấy Chứng Nhận Đầu Tư, HĐLD này, Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam.(B) Các Bên đồng ý điều chỉnh các nội dung thoả thuận theo các điều khoản và điềukiện được nêu dưới đây

NAY, DO ĐÓ, TRÊN CƠ SỞ XEM XÉT CÁC HỨA HẸN VÀ CAM KẾT GIỮA HAI BÊN TẠI HĐLD NÀY, CÁC BÊN ĐỒNG Ý NHƯ SAU:

ĐIỀU 1 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

1.1 Định Nghĩa

Các từ hoặc thuật ngữ viết hoa được định nghĩa tại Phụ Lục 1 được sử dụng trongHĐLD này (bao gồm cả phần Giới Thiệu và các Phụ Lục), sẽ có nghĩa như đượcqui định tại Phụ Lục 1

1.2 Diễn Giải

HĐLD này sẽ được đọc, giải thích và diễn giải theo các quy tắc dưới đây:

(a) Khi “Điều”, “Mục”, “Phụ Lục”, “Tiểu Phụ Lục” hoặc “Biểu” được viết hoatrong HĐLD này, sẽ dẫn chiếu tới một điều, mục, phụ lục, tiểu phụ lục hoặcbiểu của HĐLD

(b) “Bao gồm” và bất kỳ từ hoặc cụm từ khác chỉ sự bao gồm sẽ không được diễngiải như những điều khoản về sự giới hạn, do đó sự tham chiếu tới các vấn đề

"bao gồm" sẽ được coi là các minh hoạ phi độc quyền, không mang tính đặctrưng Không giới hạn ở vấn đề nói trên, từ "bao gồm cả" hoặc "bao gồm" sẽđược lần lượt đọc và hiểu với ý nghĩa "bao gồm cả, nhưng không giới hạn"hoặc "bao gồm, nhưng không giới hạn", trừ khi có quy định rõ ràng khác.(c) Các tiêu đề và chú thích của hoặc trong HĐLD này, bìa ngoài và mục lục củaHĐLD này, và ngôn ngữ các điều hoặc mục tham khảo sau đây được đưa vàochỉ cho mục đích tiện lợi và sẽ không xác định, giới hạn, gia hạn, mô tả phạm

vi của HĐLD này hay dự định của bất kỳ quy định nào của HĐLD

(d) Theo yêu cầu của ngữ cảnh, số ít bao gồm số nhiều và số nhiều bao gồm số ít,

và giới tính của đại từ bất kỳ bao gồm các giới tính khác

(e) Mỗi tài liệu đính kèm, phụ lục hay bảng biểu nào được tham chiếu đến trongHĐLD này sẽ được đưa vào trong HĐLD bằng tham chiếu đó và trở thànhmột phần của HĐLD này như thể được trình bày đầy đủ tại nơi đầu tiên màtham chiếu được thực hiện

(f) Bất kỳ tham chiếu đến bất kỳ điều khoản luật định nào bao gồm cả mỗi điềukhoản kế tục và tất cả các luật có thể áp dụng được đối với điều khoản đó.(g) Một tham chiếu đến một thỏa thuận hoặc văn bản (bao gồm một tham chiếuđến HĐLD này) là tới một thỏa thuận hoặc văn bản như được sửa đổi, bổsung hoặc thay thế, ngoại trừ phạm vi bị cấm bởi HĐLD này hay thỏa thuậnhoặc văn bản khác đó

(h) Thừa nhận rằng Các Bên đã tham gia đàm phán và soạn thảo HĐLD này, nếu

có bất kỳ sự mơ hồ hay câu hỏi nào về nghĩa hoặc diễn giải phát sinh đối vớibất kỳ khía cạnh nào của HĐLD này, sẽ được diễn giải như thể HĐLD này đãđược soạn thảo chung bởi Các Bên và sẽ không có một giả định hoặc nghĩa

vụ chứng mình nào có thể phát sinh theo hướng ủng hộ hoặc gây bất lợi đốivới bất kỳ Bên nào trên cơ sở Bên đó là người soạn thảo các điều khoản củaHĐLD này

(i) Trừ trường hợp có qui định cụ thể khác trong HĐLD này, một tham chiếu đếnhoặc qui định giá trị bằng VND tương đương với một khoản USD sẽ có nghĩa

là khoản USD đó được chuyển đổi sang VND, áp dụng theo tỷ giá quy đổiliên ngân hàng giữa USD và VND do Ngân Hàng Nhà Nước Việt nam công

bố hàng ngày

ĐIỀU 2 THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH

2.1 Thỏa Thuận Thành Lập Công Ty Liên Doanh

Các Bên đồng ý thành lập CTLD theo các điều khoản và điều kiện nêu tại HĐLDnày phụ thuộc vào sự ban hành các Phê Chuẩn Nhà Nước của các Cơ Quan NhàNước

2.2 Tên của CTLD

Tên tiếng Việt của CTLD là:

Tên tiếng Anh của CTLD là:

Tên viết tắt của CTLD, bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt là:

2.5 Tuân Thủ Pháp Luật Việt Nam

CTLD phải tuân theo Pháp Luật Việt Nam trong mọi hoạt động của mình

2.6 CTLD Với Tư Cách Là Một Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn

CTLD sẽ là một công ty trách nhiệm hữu hạn hai (02) thành viên Nghĩa vụ của mỗiBên trong CTLD sẽ được giới hạn ở giá trị phần vốn góp của Bên đó vào Vốn Điều

Lệ Việc đóng góp vào Vốn Điều Lệ của Các Bên được quy định tại Điều 4 và đượcghi trong Sổ Đăng Ký Thành Viên do CTLD lập và lưu giữ tại trụ sở của mình Tùythuộc vào giới hạn nghĩa vụ nói trên, và phù hợp với Pháp Luật Việt Nam, Các Bên

sẽ chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ tương ứng và tối đa bằng phần vốn góp tương ứngcủa mình vào Vốn Điều Lệ, trừ khi được thỏa thuận khác bằng văn bản bởi Các Bênhoặc được Hội Đồng Thành Viên quyết định tùy từng thời điểm

2.7 Điều Lệ

CTLD sẽ được tổ chức theo một điều lệ (“Điều Lệ”), mà Điều Lệ sẽ được xem là

một phần không tách rời của HĐLD này

2.8 Thời Hạn Hoạt Động

Thời Hạn Hoạt Động của CTLD sẽ là 50 năm (“Thời Hạn Hoạt Động”) kể từ

Ngày Hiệu Lực Thời Hạn Hoạt Động có thể được gia hạn thêm một thời hạn nữanếu bất kỳ Bên nào yêu cầu như vậy bằng văn bản ít nhất 24 tháng trước khi ThờiHạn Hoạt Động ban đầu kết thúc tùy thuộc vào phê duyệt của Cơ Quan Cấp Phép

và sự nhất trí phê duyệt của tất cả các thành viên của Hội Đồng Thành Viên hiệndiện tại cuộc họp Hội Đồng Thành Viên và biểu quyết theo Điều Lệ Nếu Thời HạnHoạt Động của CTLD không được gia hạn, thì CTLD sẽ được giải thể phù hợp cớicác điều khoản của HĐLD này, Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam

2.9 Bảo Hộ Đầu Tư

Các hoạt động của CTLD và các quyền lợi của Các Bên sẽ được Pháp Luật ViệtNam bảo hộ CTLD sẽ có các quyền như được quy định tại Giấy Chứng Nhận Đầu

Tư và tại bất kỳ Phê Chuẩn Nhà Nước nào khác đã cấp hoặc sẽ được cấp bởi bất kỳ

Cơ Quan Nhà Nước nào tại Việt Nam và tại tất cả các hiệp ước nào được áp dụng(kể cả các hiệp ước về bảo hộ đầu tư và tránh đánh thuế hai lần) hiện tại hoặc vàobất kỳ thời điểm nào trong tương lai có hiệu lực giữa Việt Nam và các quốc giakhác có liên quan

ĐIỀU 3 NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CTLD

3.1 Ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của CTLD là:

(a) Kinh doanh các dịch vụ quản lý bất động sản;

(b) Kinh doanh bất động sản (bao gồm cả việc tạo lập, xây dựng mới, bán và cho thuê căn hộ nhà ở, và cho thuê mặt bằng thương mại); và

(c) Thực hiện các dịch vụ liên quan đến các hoạt động kinh doanh nêu trên phù hợp với Pháp Luật Việt Nam

3.2 Phạm vi hoạt động

Phạm vi hoạt động của CTLD là:

(a) đầu tư, phát triển, xây dựng và quản lý các tòa nhà chung cư cao tầng có cáctiện nghi dành cho khu chung cư và thương mại trên Khu Đất;

(b) cho thuê và/hoặc bán căn hộ cho các tổ chức và cá nhân và bất kỳ cá nhânhoặc tổ chức nào khác (kể cả các tổ chức, cá nhân Việt Nam và các tổ chức, cánhân nước ngoài) được phép mua hoặc thuê bất động sản theo Pháp Luật ViệtNam;

(c) tham gia vào tất cả các hoạt động được liệt kê trong ngành nghề kinh doanh(bao gồm đầu tư và phát triển các dự án bất động sản khác nếu được Cơ QuanNhà Nước chấp thuận) tại Điều 3.1 của Hợp đồng này và Giấy Chứng NhậnĐầu Tư;

(d) tham gia vào tất cả các hoạt động hợp pháp liên quan đến các mục tiêu nêutrên

ĐIỀU 4 GIÁ TRỊ ĐẤT, TỔNG VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ

là 7.037.940 USD (Bảy Triệu Ba Bảy Nghìn Chín Trăm Bốn Mươi Đô La Mỹ)

(“Giá Trị Đất”), và phụ thuộc vào việc điều chỉnh quy định tại Điều 4.2 dưới

đây Giá Trị Đất này được tính trên cơ sở định giá 780 USD (Bảy Trăm TámMươi Đô La Mỹ) cho mỗi mét vuông của Diện Tích Thực của Khu Đất vớihiện trạng kết nối viễn thông, đường sá công cộng, điện, cấp nước và thoátnước

(b) Giá Trị Đất bao gồm các chi phí dưới đây và Bên B chịu hoàn toàn tráchnhiệm về các chi phí này:

(i) Tất cả các khoản phí và phí tổn để được Cơ Quan Nhà Nước có thẩmquyền phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1:500 cho Khu Đất, cụ thể làvới các Chỉ Tiêu Được Duyệt của Dự Án phù hợp với các Chỉ Tiêu XâyDựng;

(ii) Tất cả các khoản phí và phí tổn cần thiết để chuyển đổi mục đích sửdụng Khu Đất thành mục đích để ở và thương mại phù hợp với Chỉ TiêuĐược Duyệt;

(iii) Tất cả các khoản tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế chuyển quyền sửdụng đất, phí trước bạ đất và bất kỳ khoản tiền nào khác do Cơ QuanNhà Nước có thẩm quyền tính cho Khu Đất và các loại thuế, lệ phí, phítổn và chi phí phải thanh toán để chuyển giao Khu Đất cho CTLD (chođến khi GCNQSDĐ được cấp cho CTLD) cho mục đích của Dự Án;

(iv) Tất cả các chi phí di dời, tháo dỡ, bồi thường và giải phóng mặt bằngKhu Đất (bao gồm đảm bảo cho bất kỳ hoặc tất cả sự xâm lấn nào vàoKhu Đất đều được dỡ bỏ và giải phóng);

(v) Các chi phí thủ tục cơ sở hạ tầng phải được thanh toán để đảm bảo cơ

sở hạ tầng (bao gồm viễn thông, đường công cộng, thoát nước, cấpnước, điện) với công suất/lưu lượng phù hợp với mục đích của Dự Ánđược Cơ Quan Nhà Nước phê duyệt và được đấu nối đến ranh giới củaKhu Đất

4.2 Điều Chỉnh Giá Trị Đất

Các Bên đồng ý rằng trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được (i)thông báo chính thức bằng văn bản của Cơ Quan Nhà Nước có liên quan chấp thuận

các Chỉ Tiêu Xây Dựng cho Dự Án (“Chỉ Tiêu Được Duyệt”) hoặc (ii) Giấy

Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên của Bên B, tùy theo ngày nào muộnhơn, nếu:

(a) diện tích được công nhận của Khu Đất ghi trong Giấy Chứng Nhận Quyền SửDụng Đất của Bên B chênh lệch so với Diện Tích Thực của Khu Đất trongChỉ Tiêu Xây Dựng từ 5% trở lên; hoặc

(b) Chỉ Tiêu Được Duyệt khác so với Chỉ Tiêu Xây Dựng trên bất kỳ khía cạnhnào,

Các Bên sẽ đàm phán lại để điều chỉnh theo tỷ lệ tương ứng Giá Trị Đất và thống

nhất về Chỉ Tiêu Được Duyệt bằng văn bản (“Biên Bản Điều Chỉnh”).

Nếu Các Bên không thể thống nhất được về Biên Bản Điều Chỉnh trong vòng sáumươi (60) ngày, Bên A sẽ có quyền (nhưng không bắt buộc) ngay lập tức chấm dứtHĐLD này vào ngày liền kề ngay sau khi kết thúc thời hạn sáu mươi (60) ngày nêutrên Và nếu Bên A thực hiện quyền chấm dứt của mình theo Điều 4.2 này, Bên A sẽđược giải phóng khỏi bất kỳ và toàn bộ nghĩa vụ của mình theo HĐLD này

4.3 Thanh Toán Giá Trị Đất

(a) Để đổi lại việc Bên B góp vào Vốn Điều Lệ nêu tại Điều 4.5(b) và Điều 4.6(b)dưới đây và phụ thuộc vào các điều kiện và điều khoản của HĐLD này, CTLDphải thanh toán cho Bên B một khoản tương đương với Giá Trị Đất (phụ thuộcvào điều chỉnh theo Điều 4.2) trừ đi một khoản tiền là 2.411.382 USD làkhoản chênh lệch giữa Giá Trị Đất và phần góp vào Vốn Điều Lệ của Bên B

(“Khoản Chênh Lệch”) Khoản Chênh Lệch mà CTLD phải trả cho Bên B sẽ

được thực hiện như sau:

(i) Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được Giấy Chứng Nhận Quyền

Sử Dụng Đất đứng tên CTLD, CTLD phải trả cho Bên B một khoảntương đương với 70% của Khoản Chênh Lệch; và

(ii) Trong vòng 15 ngày kể từ ngày có được phê duyệt Dự Án, giấy phép

xây dựng (hoặc sự phê chuẩn tương tự cho việc khởi công xây dựng

Dự Án), CTLD phải trả 30% còn lại của Khoản Chênh Lệch cho BênB

Cho mục đích của Điều 4.3 này, Các Bên đồng ý và xác nhận rằng tỷ giá quyđổi từ USD sang VND cho mục đích thanh toán Khoản Chênh Lệch sẽ là tỷgiá trung bình giữa tỷ giá mua và bán do Ngân Hàng Thương Mại Cổ PhầnNgoại Thương Việt Nam (Vietcombank) – Chi Nhánh Thành Phố Hồ Chí

Minh công bố vào ngày thanh toán thực tế (“Tỷ Giá Hối Đoái”) Các Bên

đồng ý rằng nếu Tỷ Giá Hối Đoái vượt quá 20.085 VND/1 USD, thì tỷ giá hốiđoái để quy đổi từ USD sang VND cho mục đích thanh toán Khoản ChênhLệch sẽ được tính là 20.085 VND/1 USD

4.4 Tổng Vốn Đầu Tư

Tổng Vốn Đầu Tư của CTLD là 40,000,000 USD (Bằng chữ: Bốn mươi triệu Đô LaMỹ), và được cung cấp từ:

(a) Vốn Điều Lệ theo Điều 4.5, và

(b) Các Khoản Vay theo Điều 4.10

4.5 Vốn Điều Lệ

Vốn Điều Lệ của CTLD là 8.037.940 USD (Tám Triệu Ba Mươi Bảy Nghìn ChínTrăm Bốn Mươi Đô La Mỹ), và do Các Bên đóng góp theo tỷ lệ sau:

(a) Bên A góp 70% tương ứng với 5.626.558 USD; và

(b) Bên B góp 30% tương ứng với 2.411.382 USD

và để làm rõ, Các Bên thừa nhận rằng Phần Vốn Góp tương ứng và quyền biểuquyết của họ trong Hội Đồng Thành Viên sẽ được quyết định trên cơ sở tham chiếutới tỷ lệ phần trăm vốn đã thực góp và cam kết sẽ góp vào Vốn Điều Lệ

Các Phần Vốn Góp trên có thể được thay đổi trong thời hạn của Dự Án phù hợp vớicác quy định tại HĐLD này và thỏa thuận song phương giữa Các Bên

4.6 Lịch biểu và phương thức Góp Vốn Điều Lệ

Việc góp vốn của Các Bên vào Vốn Điều Lệ sẽ được thực hiện theo lịch biểu sauđây:

(a) Bên A sẽ góp bằng tiền mặt với tổng số tiền là 5.626.558 USD (Năm TriệuSáu Trăm Hai Mươi Sáu Nghìn Năm Trăm Năm Mươi Tám Đô La Mỹ) vàoVốn Điều Lệ trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày GCNQSĐđược cấp cho CTLD cùng với Chỉ Tiêu Xây Dựng; và

(b) Bên B thực hiện việc góp vốn của mình vào Vốn Điều Lệ bằng giá trị quyền

sử dụng đất của Khu Đất cho CTLD trong vòng bốn mươi lăm (45) NgàyLàm Việc kể từ Ngày Hiệu Lực

Lịch biểu trên có thể được thay đổi tùy thuộc vào thỏa thuận bằng văn bản giữa CácBên và chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước nếu có yêu cầu

4.7 Tăng Vốn Điều Lệ

(a) Bằng quyết định của Hội Đồng Thành Viên, CTLD có thể tăng Vốn Điều Lệcủa mình bằng cách:

(i) Tăng số vốn góp của Các Bên;

(ii) Tăng Vốn Điều Lệ tương ứng với việc tăng giá trị tài sản của CTLD;hoặc

(iii) Huy động vốn góp từ các thành viên mới

(b) Việc tăng Vốn Điều Lệ đã được Hội Đồng Thành Viên thông qua phải đượcđăng ký với Cơ Quan Cấp Phép

(ii) Mua lại phần vốn góp theo qui định tại Điều Lệ; và

(iii) Giảm Vốn Điều Lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của CTLD

(b) Việc giảm Vốn Điều Lệ đã được Hội Đồng Thành Viên thông qua phải đượcđăng ký với Cơ Quan Cấp Phép.

4.9 Cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn

(a) Đối với Bên A, CTLD sẽ cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn cho Bên A xácnhận số tiền và tỷ lệ phần trăm của phần vốn góp của Bên A vào Vốn Điều Lệsau mỗi lần Bên A góp vốn vào CTLD;

(b) Đối với Bên B, CTLD sẽ cấp Giấy Chứng Nhận Góp Vốn cho Bên B xácnhận số tiền và tỷ lệ phần trăm của phần vốn góp của Bên B vào Vốn Điều Lệkhi việc góp vốn của Bên B vào CTLD đã hoàn thành bằng việc nhận đượcGiấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất đứng tên CTLD, hoặc sau đó sau mỗilần Bên B góp vốn vào CTLD

4.10 Các Khoản Vay

Tùy thuộc vào sự chấp thuận của Hội Đồng Thành Viên, CTLD có thể vay từ CácBên hoặc các Công Ty Liên Kết hoặc các định chế tài chính để giải quyết sự thiếu

hụt giữa Tổng Vốn Đầu Tư và Vốn Điều Lệ (“Khoản Vay”) nhằm tiến hành các

hoạt động kinh doanh của mình

4.11 Hỗ Trợ Tài Chính của Thành Viên

(a) Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày Tổng Giám Đốc đệ trình kếhoạch cho các Khoản Vay mà CTLD không thể có được các Khoản Vay, hoặccác Khoản Vay có được không đủ để cung cấp cho các hoạt động kinh doanhcủa CTLD, Các Bên sẽ, hoặc yêu cầu Đại Diện Thành Viên của mình trongHội Đồng Thành Viên, quyết định cung cấp tài chính cho phần thiếu hụt

(“Phần Vốn Bổ Sung”) theo một trong các cách sau:

(i) tăng Vốn Điều Lệ của CTLD một khoản bằng Phần Vốn Bổ Sung theocách tăng phần vốn góp của Các Bên Khi đó Phần Vốn Bổ Sung sẽđược phân bổ cho mỗi Bên theo tỷ lệ Phần Vốn Góp của mỗi Bên; hoặc(ii) Các Bên cung cấp một khoản vay với số tiền bằng Phần Vốn Bổ Sung,trong đó mỗi Bên có nghĩa vụ tham gia cho vay theo tỷ lệ Phần VốnGóp của mỗi Bên, với mức lãi suất là hai (2) phần trăm cao hơn SIBOR

3 tháng (tính lãi hàng ngày và tính gộp lãi với gốc hàng tháng) (“Khoản Vay Thành Viên”)

(b) Trong trường hợp Phần Vốn Bổ Sung ít hơn hoặc tương đương với US$

4,600,000 USD (“Ngưỡng Vốn Bổ Sung”) và bất kỳ Bên nào không có khả năng đóng góp phần của mình vào Phần Vốn Bổ Sung (“Bên Không Góp Vốn”) thì Bên còn lại có thể (nhưng không bắt buộc) đóng góp phần thiếu hụt (“Bên Góp Vốn”) Trong trường hợp như vậy, Phần Vốn Góp của Bên Không

Góp Vốn sẽ bị pha loãng và Phần Vốn Góp của Bên Góp Vốn sẽ được điềuchỉnh tăng lên tương ứng; hoặc

(c) Nếu Phần Vốn Bổ Sung lớn hơn Ngưỡng Vốn Bổ Sung, Các Bên đồng ý rằngquy định tại Điều 4.11 (b) nêu trên sẽ được áp dụng trong phạm vi một khoảntiền tương đương với Ngưỡng Vốn Bổ Sung Liên quan đến khoản tiền vượtquá Ngưỡng Vốn Bổ Sung, trong trường hợp bất kỳ Bên nào không có khả

năng góp vốn hoặc cho vay (“Bên Vay”), Bên còn lại (“Bên Cho Vay”) có

thể (nhưng không bắt buộc) tạm ứng bổ sung phần thiếu hụt đó cho CTLDthay mặt cho Bên Vay với lãi suất bằng 11% cộng với lãi suất cơ bản do NgânHàng Nhà Nước Việt Nam công bố và coi khoản tạm ứng bổ sung này như

một khoản vay của Bên Vay (“Khoản Nợ”) Khoản Nợ và lãi suất sẽ được

Bên Vay thanh toán cho Bên Cho Vay ngay khi phân chia lợi nhuận củaCTLD cho Các Bên bằng việc khấu trừ một khoản tương ứng từ lợi nhuậnđược phân chia cho Bên Vay Trong trường hợp này, không phụ thuộc vàoquy định tại Điều 4.11(a)(ii), nếu Phần Vốn Bổ Sung được cung cấp theo hìnhthức Khoản Vay Thành Viên (không phải theo cách tăng Vốn Điều Lệ theoĐiều 4.11(a)(i)), khoản tiền trong Khoản Vay Thành Viên tương ứng vớiKhoản Nợ do Bên Vay cho CTLD vay sẽ không phải chịu lãi suất

(d) Trong phạm vi pháp luật áp dụng quy định, Các Bên sẽ và/hoặc yêu cầuCTLD thực hiện và ký kết các thủ tục và văn bản cần thiết để đảm bảo dànxếp được dự kiến theo Điều 4.11 này có hiệu lực

(e) Các Bên đồng ý rằng:

(i) lãi suất quy định tại Điều 4.11(a)(ii) là để áp dụng đối với khoản vaybằng USD, do vậy, nếu Bên B không thể cho cho CTLD vay bằng USDtheo quy định của Pháp Luật Việt Nam thì khoản vay của Bên B sẽđược thực hiện bằng VND nhưng khoản vay đó sẽ được quy đổi sangUSD để tính lãi vay; và

(ii) lãi suất quy định tại Điều 4.11(c) là để áp dụng đối với khoản vay bằngĐồng Việt Nam, do vậy, nếu Bên A ứng trước Khoản Nợ bằng USD thìKhoản Nợ sẽ được quy đổi sang VNĐ để tính lãi vay nhưng đồng tiềntrả nợ (cả Khoản Nợ và lãi) vẫn được thực hiện bằng USD

ĐIỀU 5 CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ

5.1 Chuyển Nhượng

(a) Tùy thuộc vào Pháp Luật Việt Nam và Điều Lệ, Bên A được phép chuyểnnhượng toàn bộ hoặc một phần Phần Vốn Góp của mình cho một bên thứ banhưng phải phụ thuộc vào quyền ưu tiên mua của Bên B theo Điều 5.2 củaHĐLD này Bên B chỉ được chuyển nhượng hoặc định đoạt khác đối với toàn

bộ hoặc một phần Phần Vốn Góp của mình khi Bên B đã hoàn thành toàn bộcác nghĩa vụ quy định từ Điều 6.4(a) đến 6.4(j) và phải phụ thuộc vào quyền

ưu tiên mua của Bên A theo Điều 5.2 Để tránh hiểu nhầm, việc chuyểnnhượng của Bên B sẽ không được ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất đối vớiKhu Đất và quyền thực hiện Dự Án của CTLD theo thỏa thuận trong HĐLDnày Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc định đoạt nào của Các Bên mà khôngtuân theo Điều 5.1(a) này đều bị coi là vô hiệu

(b) Các Bên có thể chuyển nhượng hoặc định đoạt khác đối với Phần Vốn Gópcủa mình vào bất kỳ thời điểm nào cho Công Ty Liên Kết của mỗi Bên vớiđiều kiện Công Ty Liên Kết đó đồng ý bằng văn bản rằng Công Ty Liên Kết

sẽ, ngay trước khi không còn là Công Ty Liên Kết của Bên đó, chuyểnnhượng kịp thời Phần Vốn Góp tương ứng lại cho Bên đó hoặc, tùy thuộc vàoquy định của Điều 5.1(b)(i), cho một Công Ty Liên Kết khác của Bên đó Đểtránh hiểu nhầm, việc chuyển nhượng của Bên B cho Công ty Liên Kết chiđược thực hiện sau khi Bên B đã hoàn thành các nghĩa vụ quy định từ Điều6.4(a) đến Điều 6.4(j) và không làm ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất đối vớiKhu Đất và quyền thực hiện Dự Án của CTLD theo thỏa thuận trong HĐLDnày

Cho mục đích của Điều 5.1(b) này, mỗi Bên cam kết tại mọi thời điểm sẽ bỏphiếu thông qua việc chuyển nhượng Phần Vốn Góp giữa Bên kia và Công TyLiên Kết của mình

(c) Mọi việc chuyển nhượng hoặc định đoạt khác sẽ chỉ có hiệu lực khi:

(i) bên nhận chuyển nhượng đồng ý bằng văn bản và theo cách thức ràngbuộc về mặt pháp lý theo các điều khoản mà Bên không chuyển nhượng

có thể chấp nhận một cách hợp lý, rằng bên nhận chuyển nhượng sẽtuân thủ mọi điều khoản và điều kiện của HĐLD này, Điều Lệ và GiấyChứng Nhận Đầu Tư;

(ii) việc chuyển nhượng được Hội Đồng Thành Viên của CTLD chấp thuận;(iii) việc chuyển nhượng phải được đăng ký tại Cơ Quan Cấp Phép hoặcđược Cơ Quan Cấp Phép chấp thuận, nếu có yêu cầu

5.2 Thủ Tục

Trừ trường hợp áp dụng quy định tại Điều 7.16 về việc chuyển nhượng Phần VốnGóp có quy định khác, khi một Bên muốn chuyển nhượng Phần Vốn Góp của mìnhtrong Vốn Điều Lệ, các thủ tục được quy định dưới đây phải được tuân theo Đểlàm rõ, một Bên chỉ được phép chuyển nhượng toàn bộ, mà không phải một phần,Phần Vốn Góp của mình trong Vốn Điều Lệ cho một bên thứ ba

(a) Tùy thuộc vào Điều 5.1 (a) ở trên và 5.2 (b) ở dưới, nếu một Bên ("Bên Chuyển Nhượng") mong muốn chuyển giao, chuyển nhượng hoặc định đoạt

theo hình thức khác toàn bộ (mà không phải một phần) Phần Vốn Góp của

mình ("Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng"), Bên đó trước hết phải gửi thông

báo bằng văn bản chào bán Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho Bên còn lại

("Bên Không Chuyển Nhượng") và thông báo chào bán ("Chào Bán") phải

bao gồm:

(i) ý định của Bên Chuyển nhượng về việc muốn chuyển nhượng PhầnVốn Góp Chuyển Nhượng;

(ii) các điều khoản của việc chuyển nhượng dự kiến bao gồm cả giá đề nghị

cho Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng ("Giá Đề Nghị"); và

(iii) thông tin của bên thứ ba mà theo dự kiến Phần Vốn Góp ChuyểnNhượng sẽ được chào bán cho bên thứ ba đó nếu Bên Không ChuyểnNhượng không chấp nhận Chào Bán

(b) Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được Chào Bán đó, BênKhông Chuyển Nhượng có thể đồng ý mua Phần Vốn Góp Chuyển Nhượngbằng cách đưa ra thông báo bằng văn bản cho Bên Chuyển Nhượng, kèm theothông báo là tiền đặt cọc bằng bảy mươi phần trăm (70%) Giá Đề Nghị NếuBên Không Chuyển Nhượng không đưa ra thông báo bằng văn bản đó trongthời hạn ba mươi (30) ngày và/hoặc không thanh toán tiền đặt cọc, Bên KhôngChuyển Nhượng sẽ được xem là đã quyết định không mua Phần Vốn GópChuyển nhượng, và trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau đó, Bên ChuyểnNhượng được tự do chào bán Phần Vốn Góp Chuyển nhượng cho bất kỳ bênthứ ba nào với giá ít nhất bằng với Giá Đề Nghị

(c) Nếu Bên Không Chuyển Nhượng đồng ý mua Phần Vốn Góp ChuyểnNhượng, thì, khi có được chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền

và khi Bên Không Chuyển Nhượng thực hiện thanh toán khoản còn phải thanh

toán trong Giá Đề Nghị, Bên Chuyển nhượng sẽ bị buộc phải chuyển nhượng

Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho Bên Không Chuyển Nhượng Nếu BênKhông Chuyển Nhượng không thanh toán khoản còn phải thanh toán trongGiá Đề Nghị trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau khi có được chấp thuận của

Cơ Quan Nhà Nước có liên quan về việc chuyển nhượng dự kiến đối với PhầnVốn Góp Chuyển Nhượng, thì Bên Chuyển Nhượng sẽ có quyền giữ tiền đặtcọc và, sau đó, sẽ có quyền bán Phần Vốn Góp Chuyển Nhượng cho bất kỳbên thứ ba nào với bất kỳ giá nào Nếu Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyềnkhông chấp thuận việc chuyển nhượng trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từngày nộp đơn xin chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước, thì Bên ChuyểnNhượng phải hoàn trả tiền đặt cọc cho Bên Không Chuyển Nhượng và việcchuyển nhượng này xem như bị hủy bỏ Sau đó, bất cứ việc chuyển giao,chuyển nhượng hoặc định đoạt Phần Vốn Góp nào của mỗi Bên đều phải tuânthủ đầy đủ theo Điều 5 này

5.3 Mua Lại Phần Vốn Góp của CTLD

(a) Một Bên có thể yêu cầu CTLD mua lại Phần Vốn Góp đã thanh toán của mìnhtrong CTLD nếu Bên đó (hay Đại Diện Thành Viên của Bên đó) biểu quyếtphản đối một nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về việc:

(i) sửa đổi hoặc bổ sung Điều Lệ liên quan đến các quyền và nghĩa vụ của các Thành Viên hoặc Hội Đồng Thành Viên; hoặc

(ii) tổ chức lại CTLD

(b) Yêu cầu mua lại Phần Vốn Góp của một Bên trong CTLD phải được lập bằngvăn bản và gửi đến CTLD trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày thôngqua nghị quyết về các vấn đề được nêu tại Điều 5.3(a) mà Bên đó (hoặc ĐạiDiện Thành Viên của Bên đó) đã biểu quyết phản đối

(c) Giá mua lại sẽ tùy thuộc vào thỏa thuận giữa Bên có liên quan và Hội ĐồngThành Viên, nếu không thỏa thuận được CTLD phải mua lại Phần Vốn Góptheo giá thị trường xác định bởi giá bình quân của ba (3) ngân hàng nổi tiếngquốc tế độc lập do Hội Đồng Thành Viên chỉ định trong vòng mười lăm (15)ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại từ Bên có liên quan Thanh toáncho việc mua lại như vậy sẽ chỉ được thực hiện nếu CTLD vẫn có đủ khả năngtài chính để trả các khoản nợ khác sau khi mua lại Phần Vốn Góp có liên quantrong CTLD

(d) Nếu CTLD không thể thực hiện thanh toán trong hơn hai (2) tháng từ khi cóyêu cầu mua lại, Bên yêu cầu có quyền xử lý Phần Vốn Góp theo các Điều 5.1đến 5.2 của HĐLD này

ĐIỀU 6 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

6.1 Quyền của Các Bên

Các Bên sẽ có các quyền sau:

(a) Tham dự hoặc bổ nhiệm (các) Đại Diện Thành Viên (đối với Thành viên là tổchức hoặc doanh nghiệp) để tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp củaHội Đồng Thành Viên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn Góp của Bên đótrong CTLD;

(b) kiểm tra, xem xét, tìm kiếm, sao chép hoặc trích lục từ Sổ đăng ký thành viên,

hồ sơ giao dịch và sổ theo dõi, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính hàng năm,

biên bản cuộc họp hoặc quyết định của Hội Đồng Thành Viên, và các giấy tờ,tài liệu khác của CTLD;

(c) được chia lợi nhuận của CTLD theo quy định của HĐLD này, Điều lệ vàPháp Luật Việt Nam;

(d) nhận giá trị tài sản còn lại của CTLD theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn Góp

đã góp của Bên đó trong CTLD khi CTLD bị giải thể hoặc thanh lý;

(e) có quyền ưu tiên góp thêm vốn vào CTLD khi CTLD tăng Vốn Điều Lệ theoquy định của Điều lệ và HĐLD này;

(f) chuyển nhượng hoặc định đoạt một phần hoặc toàn bộ phần vốn đã góp củaBên đó trong CTLD theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều 5 củaHĐLD này và Điều lệ;

(g) yêu cầu CTLD mua lại phần vốn góp của Bên đó trong CTLD theo quy địnhcủa HĐLD này, Điều lệ và Pháp Luật Việt Nam;

(h) yêu cầu Chủ Tịch triệu tập Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên hoặc triệu tậpCuộc họp Hội Đồng Thành Viên nếu Chủ Tịch không triệu tập cuộc họp theoquy định tại Điều lệ;

(i) các quyền khác của Thành Viên theo quy định tại Điều lệ, HĐLD này và PhápLuật Việt Nam

6.2 Nghĩa vụ của Các Bên

Ngoài những nghĩa vụ khác theo HĐLD này, các Thành Viên có những nghĩa vụsau đây:

(a) thực hiện đầy đủ và đúng hạn nghĩa vụ góp vốn của mình được quy định tạiĐiều 4;

(b) tuân theo Điều Lệ và HĐLD này;

(c) chấp hành quyết định của Hội Đồng Thành Viên;

(d) đảm bảo rằng Đại Diện Thành Viên của họ sẽ biểu quyết:

(i) thông qua việc bổ nhiệm Chủ Tịch, Tổng Giám Đốc và Kế Toán Trưởngtheo các Điều 7.7 và Điều 8.2, tương ứng;

(ii) phê chuẩn việc Các Bên cung cấp tài chính theo quy định tại Điều 4.11;

(iii) về các vấn đề khác mà theo quy định của pháp luật Việt Nam cần có sựchấp thuận của Hội Đồng Thành Viên theo cách để có hiệu lực và tuântheo các quy định của Điều lệ và HĐLD này; và

(iv) các nghĩa vụ khác của các Thành Viên theo quy định tại HĐLD này;Điều Lệ và Pháp Luật Việt Nam

6.3 Trách Nhiệm của Bên A

Ngoài các nghĩa vụ khác theo HĐLD này, Bên A phải:

(a) cùng với Bên B hỗ trợ CTLD trong việc thu xếp tài chính cho CTLD tùythuộc vào quyết định của Hội Đồng Thành Viên và Pháp Luật Việt Nam;

(b) hỗ trợ CTLD về mặt kỹ thuật tại thời điểm hoặc từng thời thời điểm, theothoả thuận của Các Bên, vv́ mục đích của Dự Án;

(c) hỗ trợ CTLD có được các thiết bị, trang bị và vật liệu khác không có sẵn trênthị trường Việt Nam;

(d) tư vấn cho CTLD về việc tuyển dụng nhân sự Việt Nam và nước ngoài có đủkhả năng làm việc cho CTLD cũng như về việc đào tạo và thù lao cho cácnhân sự đó; và

(e) hỗ trợ trong các vấn đề khác liên quan đến CTLD theo yêu cầu của Bên B vàBên A cho là cần thiết và/hoặc cần thực hiện

6.4 Trách Nhiệm của Bên B

Ngoài các nghĩa vụ khác theo HĐLD này, Bên B phải:

(a) có được, bằng chi phí riêng của mình, GCNQSDĐ mới cho Khu Đất với mụcđích sử dụng đất là đất xây nhà ở và khu thương mại phù hợp với Chỉ TiêuXây Dựng đứng tên của Bên B trong vòng sáu (6) tháng kể từ ngày ký kếtHĐLD này;

(b) thanh toán đầy đủ, bằng chi phí riêng của mình, tiền sử dụng đất, các loạithuế và chi phí cho việc chuyển đổi mục đích sử dụng của Khu Đất thành đấtxây dựng nhà ở và khu thương mại phù hợp với Chỉ Tiêu Xây Dựng và cóđược GCNQSDĐ đứng tên của Bên B;

(c) bằng chi phí riêng của mình, hoàn thành việc giải phóng mặt bằng và, giảiphóng mọi biện pháp bảo đảm, thế chấp, cầm cố, cầm giữ, hoặc các quyềncủa bên thứ ba đối với Khu Đất, và đảm bảo rằng bất kỳ hoặc mọi sự xâm

phạm của những người khác đối với Khu Đất sẽ được loại bỏ và giải quyếtsao cho CTLD sẽ có quyền chiếm hữu và sử dụng toàn bộ đối với Khu Đất;

(d) bằng chi phí riêng của mình, có được quy hoạch tổng thể theo tỷ lệ 1/500 đốivới Khu Đất từ Cơ Quan Nhà Nước có liên quan, cụ thể là với các Chỉ TiêuĐược Duyệt của Dự Án đáp ứng các Chỉ Tiêu Xây Dựng;

(e) bằng chi phí riêng của mình, có được tất cả các chấp thuận/phê chuẩn/thoảthuận cần thiết từ Cơ Quan Nhà Nước và công ty/doanh nghiệp có liên quan

để đảm bảo các hệ thống viễn thông, đường giao thông công cộng, hệ thốngđiện, hệ thống thoát nước, cấp nước với công suất/lưu lượng phù hợp với mụcđích của Dự Án và được kết nối tới các ranh giới của Khu Đất Để tránh hiểunhầm tất cả các chi phí, phí tổn theo các quy định của cơ quan Nhà nước đểban hành các chấp thuận phê chuẩn nêu trên, chi phí triển khai, xây dựng vàlắp đặt các hệ thống viễn thông, đường giao thông công cộng, hệ thống điện,

hệ thống thoát nước, cấp nước đã được phê chuẩn/cấp phép/thoả thuận sẽ doCTLD chịu;

(f) chấm dứt bất kỳ thỏa thuận nào với bất kỳ nhà đầu tư hoặc các đối tác tiềmnăng trước đây liên quan đến Khu Đất và Dự Án và giải quyết tất cả vấn đềliên quan để Bên B được giải thoát hoàn toàn khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào vớicác bên nói trên liên quan đến Khu Đất và Dự Án;

(g) tùy thuộc việc cung cấp đầy đủ hồ sơ của Bên A cần thiết cho việc cấp GiấyChứng Nhận Đầu Tư mà các hồ sơ đó sẽ do Bên B thông báo bằng văn bảncho Bên A, có được Giấy Chứng Nhận Đầu Tư trong thời hạn hai (2) tháng kểtừ: (i) ngày nộp hồ sơ xin Giấy Chứng Nhận Đầu Tư; hoặc (ii) ngày thứ mườisáu (16) kể từ ngày Bên A cung cấp đầy đủ hồ sơ của Bên A theo thông báobằng văn bản của Bên B, tuỳ thời điểm nào sớm hơn Để tránh hiểu nhầm chiphí xin cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư này sẽ được Các Bên thoả thuận, Bên

B có trách nhiệm ứng trước và sẽ được CTLD hoàn trả lại trên cơ sở Bên Bnộp các hóa đơn, chứng từ hợp lệ, hợp pháp;

(h) có được, bằng chi phí riêng của mình, GCNQSDĐ đứng tên CTLD trong thờihạn bốn mươi lăm (45) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hiệu Lực, và cung cấpcho CTLD các hóa đơn hợp pháp và hợp lệ và các tài liệu hỗ trợ cần thiếtkhác để CTLD có thể yêu cầu/hạch toán toàn bộ số tiền Giá Trị Đất như làcác chi phí được khấu trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp Trong trườnghợp Bên B không cung cấp cho CTLD các hóa đơn hợp pháp, hợp lệ và tàiliệu hỗ trợ cần thiết khác đó, Bên B sẽ phải bồi thường cho CTLD đối với bất

kỳ khoản thiệt hại nào về thuế nếu bất kỳ phần nào của Giá Trị Đất khôngđược khấu trừ;

(i) có được Phê duyệt Thiết kế cơ sở cho Dự Án trong vòng một (1) tháng từngày nhận được tài liệu đầy đủ từ CTLD và/ hoặc Bên A, tất cả các chi phí

liên quan sẽ được Bên B thanh toán trước và sau đó được CTLD hoàn lại khiBên B nộp hóa đơn hợp lệ và hợp pháp;

(j) có được sự phê duyệt đối với Dự Án, các giấy phép xây dựng (hoặc sự phêduyệt tương đương cho việc khởi công xây dựng của Dự Án) trong vòng ba(3) tháng kể từ ngày nhận được các tài liệu đầy đủ từ CTLD và/ hoặc Bên A,tất cả các chi phí liên quan sẽ được Bên B thanh toán trước và sau đó đượcCTLD hoàn lại khi Bên B nộp hóa đơn hợp lệ và hợp pháp;

(k) cùng với Bên A hỗ trợ CTLD trong việc thu xếp tài chính cho CTLD tùythuộc vào quyết định của Hội Đồng Thành Viên và Pháp Luật Việt Nam;(l) hỗ trợ trong các vấn đề nêu trên và các vấn đề khác liên quan đến CTLD theoyêu cầu của Bên A và được xét thấy là cần thiết và cần thực hiện bằng chi phícủa CTLD

ĐIỀU 7 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

7.1 Thành Phần của Hội Đồng Thành Viên

(a) Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất củaCTLD và sẽ quyết định các vấn đề chủ chốt liên quan đến việc quản lý CTLDtrừ các vấn đề mà Hội Đồng Thành Viên đã ủy quyền theo HĐLD này vàĐiều Lệ

(b) Hội Đồng Thành Viên sẽ bao gồm năm (5) Đại Diện Thành Viên Chừng nào

mà mối Bên vẫn duy trì Phần Vốn Góp như quy định tại Điều 4.5, Bên A sẽchỉ định ba (3) Đại Diện Thành Viên và Bên B sẽ chỉ định hai (2) Đại DiệnThành Viên phù hợp với các tiêu chí và điều kiện quy định bởi Pháp Luật ViệtNam tùy từng thời điểm, nếu có

7.2 Bổ Nhiệm và Nhiệm Kỳ của Đại Diện Thành Viên

(a) Mỗi Bên sẽ có quyền bổ nhiệm bất kỳ Đại Diện Thành Viên tại bất kỳ thờiđiểm nào miễn là Bên đó có thông báo bằng văn bản cho CTLD, bản sao củathông báo đó được gửi cho Bên kia, và Cơ Quan Cấp Phép có liên quan (nếu

có yêu cầu) trong thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày bổ nhiệm

(b) Thư bổ nhiệm mỗi Đại Diện Thành Viên sẽ phải nêu cụ thể tỷ lệ Phần VốnGóp trong Vốn Điều Lệ mà Đại Diện Thành Viên đó đại diện tùy thuộc vàoviệc thay đổi Phần Vốn Góp đó tại từng thời điểm theo thông báo bằng vănbản của Bên bổ nhiệm cho CTLD, bản sao của thông báo đó được gửi choBên kia, và Cơ Quan Cấp Phép có liên quan (nếu có yêu cầu) trong thời hạnbảy (7) ngày kể từ ngày có thông báo

(c) Mỗi Đại Diện Thành Viên sẽ được bổ nhiệm theo thời hạn được ủy quyền củamình và có quyền tiếp tục các nhiệm kỳ kế tiếp nếu được Bên bổ nhiệm mìnhtái bổ nhiệm Nếu Hội Đồng Thành Viên có một vị trí bị khuyết do Đại DiệnThành Viên nghỉ hưu, từ nhiệm, ốm đau, mất năng lực hoặc qua đời, hoặc bịbãi miễn theo Điều 7.3 dưới đây, thì Bên đã bổ nhiệm Đại Diện Thành Viên

đó sẽ bổ nhiệm một người thế vị, là người sẽ tiếp tục nhiệm kỳ còn lại củaĐại Diện Thành Viên bị thay thế

7.3 Bãi Miễn Đại Diện Thành Viên

Bất kỳ Bên nào đều có quyền bãi miễn hoặc thay thế Đại Diện Thành Viên do Bên

đó bổ nhiệm vào bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản choCTLD, và gửi một bản sao của thông báo đó cho Bên kia, và Cơ Quan Cấp Phép cóliên quan (nếu có yêu cầu) trong thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày bãi miễn hoặcthay thế

7.4 Không Chịu Trách Nhiệm Cá Nhân

Đại Diện Thành Viên sẽ không có bất kỳ trách nhiệm cá nhân nào về bất cứ hànhđộng nào thực hiện trong quyền hạn của mình với tư cách là một Đại Diện ThànhViên ngoại trừ những hành vi cấu thành các tội phạm theo luật hình sự của bất kỳquốc gia nào được áp dụng đối với Đại Diện Thành Viên đó Không Đại DiệnThành Viên nào có thẩm quyền ràng buộc CTLD trừ khi được Hội Đồng ThànhViên ủy quyền cụ thể

7.5 Thù Lao

Đại Diện Thành Viên sẽ không được CTLD trả lương trừ khi Đại Diện Thành Viêncũng đồng thời là cán bộ điều hành, nhân viên hoặc nhà tư vấn của CTLD

7.6 Chi Phí Tham Dự các Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên

Mỗi Bên phải tự thanh toán mọi chi phí mà Đại Diện Thành Viên của Bên đó phảigánh chịu khi tham dự cuộc họp Hội Đồng Thành Viên tại Việt Nam CTLD sẽthanh toán các chi phí của các Đại Diện Thành Viên đến tham dự các cuộc họp HộiĐồng Thành Viên được tổ chức ở ngoài Việt Nam

7.7 Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên

Chủ Tịch sẽ do Hội Đồng Thành Viên bầu ra trong số những Đại Diện Thành Viêncủa Bên A Nhiệm kỳ đầu tiên của Chủ Tịch là 5 năm và các nhiệm kỳ tiếp theo sẽ

do Hội Đồng Thành Viên quyết định

7.8 Trách Nhiệm của Hội Đồng Thành Viên

Hội Đồng Thành Viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong CTLD và sẽ có cáctrách nhiệm sau đây:

(a) quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm củaCTLD;

(b) quyết định tăng hoặc giảm Vốn Điều Lệ, quyết định thời điểm và phương thứchuy động vốn;

(c) quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố gần nhất của CTLD;(d) quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên tổng giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố gần nhất của CTLDhoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều Lệ;

(e) bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ Tịch;

(f) quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng vớiTổng Giám Đốc, và các Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt khác của CTLD theoquy định tại Điều Lệ;

(g) quyết định mức lương, thưởng và/hoặc lợi ích khác đối với Tổng Giám Đốc

và các Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt khác của CTLD theo quy định tại ĐiềuLệ;

(h) thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng hoặc phân chia lợinhuận hoặc phương án xử lý lỗ của CTLD;

(i) quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của CTLD;

(j) quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh và/hoặc văn phòng đại diệncủa CTLD;

(k) sửa đổi và/hoặc bổ sung Điều Lệ;

(l) quyết định việc tổ chức của CTLD;

(m) quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản CTLD;

(n) quyết định thuê (các) công ty quản lý, công ty tư vấn nước ngoài và nhà thầu

để phụ trách các dịch vụ liên quan đến Dự Án;

(o) phê duyệt mua sắm các Tiện ích cho Dự Án vượt quá thẩm quyền quyết địnhcủa Tổng Giám Đốc;

(p) ký kết các hợp đồng xây dựng có phí nhà thầu vượt quá 1.000.000 USD; và

(q) các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật Việt Nam và ĐiềuLệ

7.9 Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên

Các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tổ chức khi có yêu cầu của Chủ Tịchhoặc của bất kỳ Thành Viên nào Cuộc họp đầu tiên của Hội Đồng Thành Viên sẽđược tổ chức trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày được cấp Giấy ChứngNhận Đầu Tư, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác

7.10 Địa Điểm Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên

Tất cả các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tổ chức tại địa chỉ đăng ký trụ

sở chính của CTLD, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác

7.11 Thông Báo Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên

Các cuộc họp sẽ được tổ chức sau khi có thông báo trước ba mươi (30) ngày vềcuộc họp đó, với điều kiện là các Đại Diện Thành Viên có quyền từ bỏ thời hạn nàybằng văn bản chấp thuận Các thành viên trong Hội Đồng Thành Viên cư trú ngoàilãnh thổ Việt Nam (nếu có) sẽ được thông báo bằng thư điện tử hoặc telexfax bằngtiếng Anh Thông báo cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ nêu rõ thời gian và địađiểm của cuộc họp và chương trình nghị sự bằng tiếng Anh cho cuộc họp

Chủ Tịch sẽ chịu trách nhiệm gửi thông báo này, triệu tập và chủ trì cuộc họp.7.12 Số Thành Viên Tham Dự Tối Thiểu

Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tiến hành nếu tất cả các thành viên tham

dự cuộc họp nắm giữ ít nhất 75% Vốn Điều Lệ

Nếu không có đủ số thành viên tham dự tối thiểu cho một cuộc họp của Hội ĐồngThành Viên trong thời hạn ba mươi (30) phút kể từ thời điểm dự định bắt đầu cuộchọp đó, thì cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên phải hoãn Cuộc họp đó sẽ đượctriệu tập lần hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộchọp Hội Đồng Thành Viên triệu tập lần thứ hai sẽ được tiến hành khi có số ĐạiDiện Thành Viên tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi phần trăm (50%) VốnĐiều Lệ

Nếu không có đủ số thành viên tham dự tối thiểu cho một cuộc họp của Hội ĐồngThành Viên được triệu tập lần hai trong thời hạn ba mươi (30) phút kể từ thời điểm

dự định bắt đầu cuộc họp đó, thì cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên được triệu tậplần hai phải hoãn Cuộc họp đó sẽ được triệu tập lần ba trong thời hạn 10 Ngày

Làm Việc kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Hội Đồng Thành Viên triệutập lần thứ ba sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số Đại Diện Thành Viên tham

dự vào số Vốn Điều Lệ đại diện bởi Đại Diện Thành Viên tham dự

7.13 Ủy Quyền Tham Dự Cuộc Họp

Nếu một Đại Diện Thành Viên không thể tham dự cuộc họp Hội Đồng Thành Viên,thì Thành Viên chỉ định người đó lập văn bản ủy quyền và/hoặc ủy quyền cho ngườiđại diện tham dự cuộc họp hoặc ký vào quyết định thay mặt cho Đại Diện ThànhViên đó Người được ủy quyền hoặc người đại diện sẽ có các quyền và quyền hạngiống như Đại Diện Thành Viên vắng mặt

7.14 Biểu Quyết

Mỗi phiếu biểu quyết của Đại Diện Thành Viên sẽ tương ứng với tỷ lệ phần vốn gópvào Vốn Điều Lệ của Bên mà Đại Diện Thành Viên đó được ủy quyền để đại diệnnhư được xác định cụ thể trong Thư Bổ Nhiệm của Bên đó cho Đại Diện ThànhViên đó

7.15 Quyết Định Của Hội Đồng Thành Viên

(a) Hội Đồng Thành Viên sẽ thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền củamình bằng cách biểu quyết tại cuộc họp hoặc thông qua quyết định theo hìnhthức lấy ý kiến bằng văn bản

(b) Quyết định của Hội Đồng Thành Viên sẽ được thông qua tại cuộc họp củaHội Đồng Thành Viên trong các trường hợp sau:

(i) Được số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 65% tổng số vốn của các ĐạiDiện Thành Viên tham dự, phụ thuộc vào Điều 7.15(b)(ii) và Điều7.15(d) dưới đây;

(ii) Các quyết định liên quan đến các vấn đề sau phải được số phiếu chấpthuận đại diện ít nhất 75% tổng số vốn của các Đại Diện Thành Viêntham dự:

(A) một giao dịch bán tài sản có trị giá từ 50% trở lên trên tổng giá trịtài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất của CTLD;(B) tổ chức lại hoặc giải thể CTLD; và

(C) sửa đổi, bổ sung Điều Lệ;

(c) Thay cho cuộc họp Hội Đồng Thành Viên, quyết định theo hình thức lấy ýkiến bằng văn bản có thể được Hội Đồng Thành Viên thông qua nếu được gửi

cho tất cả các Đại Diện Thành Viên và được thông qua bởi số Đại Diện ThànhViên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều Lệ, phụ thuộc vào Điều 7.15(d) dưới đây.

(d) Nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân SáchQuản Lý Hàng Năm của CTLD cho năm đầu tiên sẽ được phê chuẩn nếuđược số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 75% tổng số vốn của các Đại DiệnThành Viên tham dự (nếu tổ chức cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên) hoặcđược thông qua bởi các Đại Diện Thành Viên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều

Lệ (nếu tổ chức thông qua quyết định của Hội Đồng Thành Viên theo hìnhthức lấy ý kiến bằng văn bản)

Trường hợp Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm củaCTLD năm đầu tiên không được Hội Đồng Thành Viên thông qua ở lần thứnhất trình cho Hội Đồng Thành Viên, Các Bên sẽ thiện chí rà soát, làm rõ vàthảo luận về các nội dung không thống nhất trên cơ sở nỗ lực để đạt đượcthoả thuận chung với nhận thức rằng việc có Kế Hoạch Hàng Năm và NgânSách Quản Lý Hàng Năm của CTLD năm đầu tiên là quan trọng cho việc bắtđầu kinh doanh của CTLD, để Tổng Giám đốc sửa đổi (nếu Các Bên thốngnhất như vậy) và đệ trình lại lên Hội Đồng Thành Viên, trong thời hạn sáumươi (60) ngày kể từ ngày trình lần thứ nhất cho Hội Đồng Thành Viên.Trong lần trình thứ hai, nghị quyết của Hội Đồng Thành Viên về Kế HoạchHàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của CTLD năm đầu tiên sẽđược phê chuẩn nếu được số phiếu chấp thuận đại diện ít nhất 65% tổng sốvốn của các Đại Diện Thành Viên tham dự (nếu tổ chức cuộc họp của HộiĐồng Thành Viên) hoặc được thông qua bởi các Đại Diện Thành Viên đạidiện ít nhất 65% Vốn Điều Lệ (nếu tổ chức thông qua quyết định của HộiĐồng Thành Viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản) với điều kiện KếHoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm này phải hợp lý và phục

vụ cho lợi ích của CTLD

Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của CTLD cho cácnăm sau đó, nếu không được thông qua bởi số phiếu chấp thuận đại diện ítnhất 75% tổng số vốn của các Đại Diện Thành Viên tham dự (nếu tổ chứccuộc họp của Hội Đồng Thành Viên) hoặc được thông qua bởi các Đại DiệnThành Viên đại diện ít nhất 75% Vốn Điều Lệ (nếu tổ chức thông qua quyếtđịnh của Hội Đồng Thành Viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản), thì

Kế Hoạch Hàng Năm và Ngân Sách Quản Lý Hàng Năm của năm trước liền

kề với khoản tăng về chi phí là 15% sẽ được áp dụng

7.16 Bế Tắc

(a) Nếu Hội Đồng Thành Viên không thể thông qua bất kỳ nghị quyết dự kiếnnào cho những vấn đề nêu tại Điều 7.15(b)(ii) trong chương trình nghị sự củahai (2) cuộc họp Hội Đồng Thành Viên liên tục thì bất kỳ Bên nào cũng có

thể gửi cho Bên khác một thông báo (“Thông Báo Bế Tắc”) trình bày vấn đề

tranh cãi, quan điểm và lý do cho việc giữ quan điểm đó

(b) Sau khi ban hành một Thông Báo Bế Tắc, Các Bên sẽ đảm bảo rằng các nhânviên cấp cao nhất của mỗi Bên tương ứng sẽ gặp nhau và có những nỗ lựchợp lý để giải quyết càng sớm càng tốt những tranh cãi là chủ đề của ThôngBáo Bế Tắc

(c) Nếu một tranh cãi là chủ đề của một Thông Báo Bế Tắc không thể được CácBên giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi ban hành Thông Báo

Bế Tắc thì:

(i) đối với các vấn đề quy định tại Điều 7.15(b)(ii)(C), sự sửa đổi hoặc cáchoạt động khác được đề xuất (tùy từng trường hợp) sẽ không được tiếptục và tình trạng hiện tại sẽ được giữ nguyên; và

(ii) đối với các vấn đề quy định tại Điều 7.15(b)(ii)(A) và Điều 7.15(b)(ii)(B)

(A) bất cứ Bên nào (“Bên Thứ Nhất”) sẽ có quyền, trong vòng ba

mươi (30) ngày sau khi thời hạn ba mươi (30) ngày trên đây kết

thúc, gửi tới Bên kia (“Bên Nhận”) một thông báo bằng văn bản (“Thông Báo Mua/Bán”) ký bởi Bên Thứ Nhất hoặc nhân danh

Bên Thứ Nhất, nêu rõ rằng Bên Thứ Nhất đưa ra các lựa chọn choBên Nhận để chấp nhận một trong các đề nghị sau:

(I) mua tất cả Phần Vốn Góp của Bên Nhận theo Giá Mua BếTắc (được định nghĩa dưới đây); hoặc

(II) bán tất cả Phần Vốn Góp của Bên Thứ Nhất cho Bên Nhậntheo Giá Bán Bế Tắc (được định nghĩa dưới đây),

trong mỗi trường hợp với các điều khoản quy định rõ tại Điều7.16(c)(ii)

Trong đó:

“Giá Mua Bế Tắc” sẽ tương đương với Giá Thị Trường Ước

Tính nhân với tỷ lệ phần vốn góp của Bên Nhận

“Giá Bán Bế Tắc” sẽ tương đương với Giá Thị Trường Ước

Tính nhân với tỷ lệ phần vốn góp của Bên Thứ Nhất

“Giá Thị Trường Ước Tính” có nghĩa là giá thị trường ước tính

của CTLD do Bên Thứ Nhất tính toán, có tính đến các yếu tố liênquan bao gồm nhưng không giới hạn đối với việc bán lại các tài

sản hữu hv́nh ṛng, xu hướng tăng lên hoặc giảm xuống của doanhthu, xu hướng tăng lên hoặc giảm xuống của lợi nhuận, tài sản vôhình có giá trị quan trọng, danh tiếng và những triển vọng củaCTLD.

(B) Trong vòng 30 ngày kể từ ngày Thông Báo Mua/Bán được gửi đi

(“Thời Gian Nhận”), Bên Nhận có thể gửi một thông báo bằng văn bản ký bởi Bên Nhận hoặc nhân danh Bên Nhận (“Thông Báo Của Bên Nhận”) cho Bên Thứ Nhât, chấp nhận một trong

những đề nghị được đưa ra trong Thông Báo Mua/Bán

(C) Nếu Bên Thứ Nhất không nhận được một Thông Báo Của BênNhận trong Thời Gian Nhận, Bên Thứ Nhất có thể gửi một thông

báo bằng văn bản (“Thông Báo Của Bên Thứ Nhất”) tới Bên

Nhận trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc Thời Gian Nhậncho rằng Bên Nhận đã chấp nhận đề nghị bán toàn bộ Phần VốnGóp cho Bên Thứ Nhất với Giá Mua Bế Tắc Với Thông Báo CủaBên Thứ Nhất, Bên Nhận sẽ bị coi một cách chắc chắn là đã chấpnhận đề nghị đó

(D) Với việc chấp nhận hoặc yêu cầu chấp nhận một đề nghị đượcđưa ra trong Thông Báo Mua/Bán, Các Bên sẽ ngay lập tức đảmbảo rằng Hội Đồng Thành Viên:

(I) sẽ đồng ý với việc chuyển nhượng Phần Vốn Góp liên quanphù hợp với Thông Báo Của Bên Nhận hoặc Thông BáoCủa Bên Thứ Nhất, tùy từng trường hợp, và Các Bên theo

đó sẽ bị ràng buộc một cách tương ứng với việc chuyểnnhượng hoặc chấp nhận chuyển nhượng đối với Phần VốnGóp đó; và

(II) sẽ đảm bảo nhanh chóng có được tất cả những văn bản chấpthuận, thỏa thuận và đồng ý cần thiết để hoàn thành việcchuyển nhượng Phần Vốn Góp đó và làm cho các văn bản

đó hợp pháp và có hiệu lực

(E) Những văn bản chấp thuận, thỏa thuận và đồng ý nêu trên sẽ baogồm văn bản chấp thuận của những cơ quan có thẩm quyền phùhợp, ở chừng mực mà chấp thuận đó yêu cầu phải có theo PhápLuật Việt Nam, và việc cáp một Giấy Chứng Nhận Đầu Tư sửađổi từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền thích hợp

(F) Không một Thông Báo Mua/Bán hoặc Thông Báo Của Bên Nhậnnào có thể bị rút lại trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của Bênnhận được thông báo đó, và ngoài ra, sẽ tạo thành một nghĩa vụ

ràng buộc Các Bên tương ứng để bán và mua Phần Vốn Góp liênquan theo cách đã được dự tính trong HĐLD này.

(G) Bất kỳ sự chuyển nhượng Phần Vốn Góp nào theo quy định tạiĐiều 7.16(c)(ii) sẽ phải tuân theo các điều sau:

(I) Bên không chuyển giao sẽ, vào thời điểm hoàn thành, phảicung cấp bất kỳ và mọi bảo lãnh, bồi thường và biện phápbảo đảm khác, thoả mãn yêu cầu của người được hưởng lợiích từ việc chuyển nhượng, để thay thế bất kỳ bảo đảm, bồithường và biện pháp bảo đảm khác đã được đưa ra trướcđây bởi Bên chuyển giao để bảo đảm cho các khoản vayhoặc các hình thức huy động vốn khác cho CTLD

(II) Bên không chuyển giao sẽ, vào thời điểm hoàn thành, cấpcho CTLD tất cả cac khoản vay và hình thức huy động vốnkhác mà có thể cần thiết để thay thế bất kỳ khoản vay hayhình thức huy động vốn nào được đưa ra bởi Bên chuyểngiao cho CTLD

(III) Bên chuyển giao sẽ có quyền rút lại tên, nhãn hiệu và biểutrưng kinh doanh của mình từ tên của CTLD và Dự Án, vàBên nhận chuyển giao và CTLD theo đó sẽ tiến hành tất cảcác biện pháp cần thiết để đem lại sự thay đổi cho tên, nhãnhiệu và biểu trưng kinh doanh của CTLD và Dự Án (loại bỏtất cả những sự liên quan tới tên, nhãn hiệu và biểu trưngkinh doanh của Bên chuyển giao)

7.17 Biên Bản Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên

Biên bản cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được lập bằng tiếng Anh và sẽ đượctừng Đại Diện Thành Viên tham dự ký Trong trường hợp Đại Diện Thành Viên cóyêu cầu bằng văn bản thì biên bản cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được dịchsang tiếng Việt Bản gốc biên bản đã ký sẽ được lưu trong hồ sơ tại trụ sở củaCTLD và bản sao sẽ được cung cấp cho mỗi Đại Diện Thành Viên

7.18 Những Người Tham Dự Khác

Bất kỳ Nhân Sự Quản Lý Chủ Chốt hay nhân viên nào khác của CTLD sẽ tham sựcác cuộc họp của Hội Đồng Thành Viên theo yêu cầu của, hoặc với sự chấp thuậncủa, Chủ Tịch nhưng những người này sẽ không được quyền biểu quyết trừ khi họcũng là Đại Diện Thành Viên của một Bên tương ứng hoặc được uỷ quyển bởi mộtĐại Diện Thành Viên vắng mặt

ĐIỀU 8 ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ