- Cổđông có quền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong trường hợp ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứn
Trang 1Trong xu thế hội nhập đất nước, hòa chung trong sự phát triển của nền kinh
tế thị trường Đảng và Nhà nước ta đã có những chính sách thông thoáng hơn đối với khu vực kinh doanh ngoài quốc doanh và khuyến khích người dân tham gia kinh doanh để làm giàu chính đáng cho bản thân và cho đất nước Ngày nay khu vực kinh doanh ngoài quốc doanh đang phát triển rất sôi động ngày càng có nhiều hơn những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần…được thành lập Chính vì sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế thị tr-ờng hiện nay nên những chính sách, luật pháp cũ cụ thể là Luật doanh nghiệp đã dần không còn phù hợp với tình hình nữa Nắm bắt được tình hình Nhà nước ta
đã không ngừng bổ sung, đổi mới Luật doanh nghiệp để dần hoàn thiện bộ luật này nhằm mục đích tạo môi trường sản xuất kinh doanh lành mạnh cho các doanh nghiệp Tuy cùng tồn tại song song với nhau nhưng Luật doanh nghiệp vẫn có những hạn chế so với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế dùĐảng và Nhà nước ta đã vàđang cố gắng khắc phục những hạn chếđó tuy nhiên việc đó không thể một sớm một chiều là có thể hoàn thành được nên không thể tránh được một số khó khăn cho doanh nghiệp Vậy chính sách pháp luật đã tạo những điều kiện thuận lợi gì và những khó khăn gì cho doanh nghiệp? Em xin trình bày
về: “Công ty cổ phần tư nhân đã khởi sự thành lập, huy động vốn ban đầu,
đã phát hành cổ phiếu vàđang hoạt động hiệu quả” để làm rõ hơn về vấn đề
này
I.CƠ SỞ LÝ LUẬN
II.CÔNG TY CỔ PHẦN IN MẠNH THẮNG:
Trang 24 THỦTỤCĐĂNGKÝTHÀNHLẬPCÔNGTYCỔPHẦN 4
CỔPHẦNTƯNHÂNỞ VIỆT NAM
Trang 3I.CƠ SỞ LÝ LUẬN
1 Công ty cổ phần:
a.Công ty cổ phần:
Luật doanh nghiệp năm 2005 có hiệu lực từ ngày 1/7/2006 công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó :
- Vốn điều lệđược chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
- Cổđông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổđông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa
- Cổđông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
- Cổđông có quền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong trường hợp ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổđông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổđông sáng lập khác, nhưng chỉđược chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổđông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội cổđông Trong trường hợp này cổđông dựđịnh chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổđông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm mọi hạn chếđối với cổ phần phổ thông của cổđông sáng lập đều bị bãi bỏ
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn
b Cổ phần:
Các loại cổ phần:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổđông phổ thông
Trang 4- Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi gọi là cổđông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi do Điều lệ của công ty quy định
Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổđông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết Uu đãi biểu quyết của cổđông sáng lập chỉ
có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận kinh doanh Sau thời hạn đó cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổđông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty hoặc do Đại hội cổđồng quyết định Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền và nghĩa vụ và lợi ích khác nhau Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thnàh cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổđông
c Cổ phiếu:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên
2.Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần:
Công ty cổ phần cóĐại hội đồng cổđông bao gồm tất cả cổđông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần
Hội đồng quản trị : là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định và thực hiẹn các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổđông
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Hội đông quản trị bổ nhiệm một người trong
số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của côn ty Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người diều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị
Trang 5vàchịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụđược giao Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm, có thểđược bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác
Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổđông là cá nhân hoặc có cổđông
là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát
3 Quyền và nghĩa vụ của cổđông:
a Quyền của cổđông:
Đối với cổđông phổ thông: Tham dự phát biểu trong Đại hội cổđông và thực
hiện quyền biểu quyết, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; được nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội cổđông; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổđông trong công ty; được tự do chuyển ngượng cổ phần của mình trừ trường hợp quy định tại khoản
5 Điều 84 của luật doanh nghiệp; xem xét tra cứu thông tin trong Danh sách cổđông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa chữa các thông tin không chính xác; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào công ty
Cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau: Biểu quyết về
các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổđông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định; các quyền khác như cổđông phổ thông, cổđông sở hữu cổ phần ưđãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với
mức cao hơn so với mức cổ tức của của cổ phần phôt hông hoặc mức ổn định hàng năm; được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại sau khi công ty giải thể hoặc phá sản; các quyền khác như cổđông phổ
Trang 6thông; cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổđông, đề cử người vào Hội đông quản trị và Ban kiểm soát
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại được công ty hoàn lại vốn
bất cứ lúc nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại; có các quyền như cổđông phổ thông; không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổđông, đề cử người và Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
b Nghĩa vụ của cổđông:
Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mười ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần
Tuân thủĐiều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty
Chấp hành quyết định của Đại hội cổđông, Hội đồng quản trị
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty
Cổđông không phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức khi thực hiện một trong các hành vi vi phạm luật, tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, các nhân khác Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thẻ xảy
ra đối với công ty
4 Thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần:
a Trình tựđăng ký kinh doanh:
Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơđăng ký kinh doanh theo quy định của luật danh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơđăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu từ chối cấp Giấy chứng
Trang 7nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập biết Thông báo phải ghi rõ lý do và yêu cầu sứa đổi bổ sung
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của
hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dựán đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật vềđầu tư
Hồ sơđăng ký kinh doanh của công ty cổ phần :
- Giấy đề nghịđăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quyết định
- Dự thảo điều lệ công ty
- Danh sách cổđông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:
+ Đối với cổđông là cá nhân : bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
+ Đối với cổđông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền Đối với cổđông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đóđãđăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơđăng ký kinh doanh
- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định
- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc, Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề
b Nội dung chủ yếu đơn đăng ký kinh doanh.
- Đơn đăng ký kinh doanh có nội dung chủ yếu:
+ Tên doanh nghiệp
Trang 8+ Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ
+ Phần vốn góp của mỗi thành viên
+ Họ tên chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp
- Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng
ký kinh doanh quy định
c Nội dung chủ yếu về điều lệ Công ty.
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ
+ Họ tên, địa chỉ của cổđống sáng lập
+ số cổ phần của cổđông sáng lập, loại cổ phần,mệnh giá cổ phần và tổng số
cổ phần được uỷ quyền chào bán của từng loại
+ Quyền và nghĩa vụ cổđông
+ Cơ cấu tổ chức quản lý
+ Người đại diện theo pháp luật
+ Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
+ Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu Công ty mua lại cổ phần + Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh + Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty
+ Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của các cổđông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổđông sáng lập
Và các nội dung khác của điều lệ Công ty do thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật
d Nội dung chủ yếu của danh sách thành viên.
Trang 9+ Tên, địa chỉ của các thành viên.
+ Số lượng cổ phần , loại cổ phần , loại tìa sản, số lượng tài snả , giá trị của từng loại tìa sản góp vốn cổ phần của từng cổđông sáng lập
+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổđông sáng lập
II.CÔNGTYCỔPHẦNIN MẠNH THẮNG:
1 Quá trình đăng ký thành lập công ty:
Bất cứ doanh nghiệp nào nếu muốn thành lập công ty thì trước hết phải đến
Sở Kế hoạch-Đầu tư nơi cóýđịnh đặt trụ sở chính của công ty để nộp hồ sơđăng
ký kinh doanh
Bộ hồ sơ này bao gồm :
- Đơn đănng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch - Đầu tư quy định
- Điều lệ công ty
- Danh sách cổđông sáng lập
Chiểu theo nguyện vọng và căn cứ theo luật doanh nghiệp về quyền thành lập doanh nghiệp về quyền đăng ký kinh doanh Ngày 21/10/2003 Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch - Đầu tư thành phố Hà Nội đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần cho công ty cổ phần in Mạnh Thắng
Nội dung chủ yếu của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty:
1 Tên công ty: công ty cổ phần in Mạnh Thắng
Tên giao dịch : Manh Thang printting joint-stock company
Tên viết tắt: MTPT
2 Địa chỉ trụ sở chính: 256 Đội Cấn, Ba Đình, Hà Nội
3 Ngành nghề kinh doanh:
- In ấn
- Sản xuất giấy vở học sinh
4 Vốn điều lệ 6.000.000.000 đồng
5 Danh sách cổđông sáng lập:
- Đào Mạnh Thắng
Trang 10Số nhă 18 ngõ 65 Hăng Bông, Hă Nội trị giâ cổ phần 3.000.000.000
- Nguyễn Bâ Minh
Số nhă 67 Nguyễn Trí Thanh, Hă Nội trị giâ cổ phần 1000.000.000
-Đăo Văn Thi
Số nhă 576 Tôn Đức Thắng, Hă Nội trị giâ cổ phần 550.000.000
-Lí Bâ Thịnh
Tđy Mỗ, Từ Liím, Hă Nội trị giâ cổ phần 450.000.000
-Vũ Thanh Huyền
23/454 Hông Hă, Hă Nội trị giâ cổ phần 500.000.000
-Trần Phúc
345 Tđy Hồ, Hă Nội trị giâ cổ phần 300.000.000
-Nguyễn Thu Hương
54 Hăng Hòm, Hă Nội trị giâ cổ phần 200.000.000
Người đại diện theo phâp luật của công ty lẵng Đăo Mạnh Thắng
2 Cơ cấu tổ chức của công ty:
Cơ cấu lênh đạo của công ty cổ phần in Mạnh Thắng lă hội đồng quản trị gồm 7 thănh viín, tổ chức họp 1 năm/ lần Đđy lă cơ quan coa nhất của công ty quyết dịnh mọi vấn đề của công ty, có quyền bầu, miễn nhiệm bêi miễn Giâm đốc, Phó giâm đốc, Kế toân trưởng vă câc cân bộ quảnlý trong nội bộ công ty
Giâm đốc: Lă người trực tiếp điều hănh chung mọi hoạt động trong công ty
vă chịu trâhc nhiệm trước hội đồng quản trị Vì vậy giâm đốc của công ty cần nắm bắt kế hoạch hoạt động cụ thể của từng phòng ban đồng thời có những số liệu cụ thể trong hoạt động sản xuất của công ty
Phó giâm đốc: Phó giâm đốc lă người phụ giúp giâm đốc trong việc điều
hănh câc công việc về mảng sản xuất, kinh doanh của công ty để giâm đốc nắm sât sao tình hình chung của công ty thông qua câc phó giâm đốc phụ trâch
Phó giâm đốc phụ trâch kỹ thuật: Điều hănh sản xuất của công ty theo kế
hoạch đêđược duyệt sao cho đảm bảo chất lượng Phó giâm đốc kỹ thuật quản lý
Trang 11phòng thiết kế, xưởng in, bộ phận kho Ngoài ra Phó giám đốc kỹ thuật còn tham gia công tác của phòng kế hoạch- kinh doanh
Phó giám đốc kinh doanh: Là người thiết lập các kế hoạch kinh doanh cho
công ty, điều chỉnh các kế hoạch kinh doanh phù hợp với cơ chế kinh tế
Phòng kế hoạch kinh doanh: Nghiên cứu thị trường, giao dịch với khách
hàng…
Phòng kế toán: Quản lý tình hình tài chính của công ty tức hạch toán kết quả
kinh doanh sản xuất
Phòng thiết kế: Chịu trách nhiệm chế bản các bản in, thiết ké mẫu mã sản
phẩm
Phòng nhân sự: Chịu trách nhiệm tuyển dụng, quản lý nhân viên.