TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ QUỸ ĐẦU TƯ VCBF-TBF

Công ty Liên doanh Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khoán Vietcombank Tài liệu họp Đại Hội Nhà Đầu Tư của Quỹ VCBF-TBF ngày 15 tháng 4 năm 2014 BẢNG TỪ VIẾT TẮT Thông tư 183 Thông tư 183/2011/

VIETCOMBANK

TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU

TƯ QUỸ ĐẦU TƯ VCBF-TBF

T.P HỒ CHÍ MINH, NGÀY 15 THÁNG 4 NĂM 2014

QUY DAu TU CAN BANG CHIEN LU<}C VCBF

DU'OC QuAN LY BdI CONG TY LIEN DOANH QuAN LY QUY DAu TLJ CHUNG KHOAN VIETCOMBANK, GIAy CHUNG NHAN DANG KY SO: 07/GCN-UBCK cAP BdI UY BAN CHUNG KHOAN NHA mroc

NGAY24.12 2 13 Global Knowledge Local Expertise

Kinh gm : Quy Nha DAu tir ciia Quy DAu Tir C an B ii g Chi~n Lirec VCBF (VCBF-TBF)

THONG BAo VA CHUONG TR I NH D~ I HQI NHA DAuT U T HUONG NIEN

NGAY 15 THAN G 04 NA M 2014

Thanh ph6 H6 Chi Minh, ngay 03 thang 4 nam 2014 Xin tran trong thong baa toi Quy Nha D~u tu: Dai hoi Nha d~u ttr Thuong nien cua Quy VCBF- TBF se duoc t6 chirc vao thir Ba, ngay 1 thang 4 nam 2014 tai L~u 5 cua khach san Majestic, s6 1 D6ng Khoi, Quan 1,Thanh ph6 H6 Chi Minh, luc 8:30 sang va baa g6m cac nQi dung nhir sau:

Ph§n 1 :

CHUONG TRINH Don khach va khai mac

Dang kyva don khach, 08:30 - 09:00

09:00 - 09:15

Ph§n 2:

• Baa cao ty l~ nguoi S0 hitu don v i quy tham du Dai hoi

• Thong qua chu toa doan

• Thong qua chuong trinh va nQi dung cua Dai hoi

• Thong qua ban thu ky va ban kiem phieu

• Phat bieu khai mac

Cap nhat va trao d8i tinh hinh hoat dong Our 09:15 - 09:45

Ph§n 3:

• Baa cao k~t qua heat dong va tai chinh cua Quy tinh d~n ngay 31thang 12 nam 2013

• C~p nhat hoat dong cua Quy tinh d~n ngay 31 thang 3 nam 2014

Bao cao va bi~u guy~t

09:45 - 10:00

10:00 - 1Q:45

10:45 - 11:30

Bao cao

• Baa cao t6ng k~t hoat dong giarn sat cua Ngan hang Giam sat nam 2013

Bi~u quy~t thong qua:

• Uy quyen cho Ban Dai Dien Quy quyet dinh mQts6 van d~thay mat cho Dai hQi Nha D~u tir

• Cac dieu chinh, b6 sung d6i voi Di~u l~ Quy

Thong qua Bien ban D~i h{}i & Nghj quy~t D~i h{} i.

B~ mac D~i h{}i.

www.vcbf.com

VIETCOMBA N K FUND MANAGEMENT

MỤC LỤC

Page

I   THÔNG QUA CHỦ TỌA VÀ CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ 3  

II   BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA QUỸ TỪ 24/12/2013 ĐẾN 31/12/2013 VÀ CẬP NHẬT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG TÍNH TỚI NGÀY 31/3/2014 3  

III   BÁO CÁO CỦA BĐDQ CHO GIAI ĐOẠN TỪ 24 THÁNG 12 ĐẾN 31 THÁNG 12 NĂM 2013 7  

IV   ỦY QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ CHO BAN ĐẠI DIỆN QUỸ 8  

VI   SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ QUỸ 9  

VII   THÔNG QUA BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐHNĐT 15  

VIII   CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 16 

Công ty Liên doanh Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khoán Vietcombank

Tài liệu họp Đại Hội Nhà Đầu Tư của Quỹ VCBF-TBF ngày 15 tháng 4 năm 2014

BẢNG TỪ VIẾT TẮT

Thông tư

183

Thông tư 183/2011/TT-BTC hướng dẫn việc thành lập và quản lý quỹ mở ngày 16 tháng 12 năm 2011

BĐDQ Ban Đại Diện Quỹ (của Quỹ VCBF-TBF) ĐHNĐT Đại Hội Nhà Đầu Tư (của Quỹ VCBF-TBF) IPO Chào bán lần đầu ra công chúng Công ty

Quản lý quỹ VCBF, là công ty quản lý của quỹ VCBF-TBF NAV Giá trị tài sản ròng

UBCKNN Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước VCBF-TBF Quỹ đầu tư cân bằng chiến lược VCBF

I THÔNG QUA CHỦ TỌA VÀ CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ

Theo Điều 20(3) của Điều lệ Quỹ VCBF-TBF, Công ty Quản lý Quỹ sẽ triệu tập Đại hội Nhà Đầu Tư vào ngày 15 tháng 4 năm 2014 và chuẩn bị nội dung chương trình họp cho ĐHNĐT Nội dung cho chương trình ĐHNĐT như sau:

I Thông qua chủ tọa, chương trình, ban thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội Nhà Đầu

Tư

II Báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính của quỹ tính đến ngày 31/12/2013 và cập nhật tình hình hoạt động của Quỹ tính đến ngày 31/3/2014;

III Báo cáo về hoạt động giám sát của Ngân hàng giám sát tính đến ngày 31/12/2013;

IV Báo cáo của Ban Đại Diện Quỹ

V Nghị quyết ủy quyền cho Ban Đại Diện Quỹ

VI Nghị quyết sửa đổi và bổ sung Điều lệ Quỹ

VII Thông qua Biên bản Đại hội

Theo Điều 22(1) của Điều lệ Quỹ, Chủ Tịch BĐDQ sẽ chủ tọa Đại Hội Nhà Đầu Tư Ông Nguyễn Trung Kiên, thành viên độc lập, người đã được Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ thông qua phiếu lấy ý kiến Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ trong giai đoạn IPO bầu là Chủ Tịch BĐDQ sẽ là chủ tọa ĐHNĐT

Đại Hội Nhà Đầu Tư được yêu cầu thông qua những nghị quyết sau:

RẰNG thông qua Ông Nguyễn Trung Kiên, Chủ Tịch BĐDQ là Chủ tọa ĐHNĐT;

RẰNG thông qua Chương trình ĐHNĐT; và

RẰNG thông qua Ban Kiểm phiếu và Ban Thư ký của ĐHNĐT

TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG TÍNH TỚI NGÀY 31/3/2014

1 Hoạt động của Quỹ tính tới ngày 31 tháng 12 năm 2013

UBCKNN đã chấp thuận bộ hồ sơ của VCBF xin thành lập Quỹ Đầu tư Cân bằng Chiến lược VCBF và đã cấp giấy phép IPO số 44/GCN-UBCK của Quỹ vào ngày 16 tháng 9 năm 2013 Đợt IPO của quỹ VCBF-TBF được đăng ký diễn ra từ ngày 14 tháng 10 cho đến ngày 29 tháng

11 năm 2013 Đợt chào bán đã thành công trong khoảng thời gian chỉ 40 ngày làm việc thay vì

90 ngày theo quy định Tính đến ngày 29 tháng 11 năm 2013, quỹ đã huy động được tổng cộng 60,4 tỷ đồng từ 292 nhà đầu tư, trong đó có 289 nhà đầu tư không chuyên nghiệp, đáp ứng đủ các điều kiện cần thiết cho việc thành lập Quỹ Vào 24 tháng 12 năm 2013, quỹ đã được UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ số 07/GCN-UBCK Ngày giao dịch đầu tiên của Quỹ là ngày 02 tháng 01 năm 2014, (do ngày giao dịch đầu tiên của quỹ vào ngày Thứ

Tư 1 tháng 1 năm 2014 là một ngày nghỉ lễ)

2 Báo cáo tài chính cho giai đoạn 24 tháng 12 năm 2013 đến 31 tháng 12 năm 2013

Căn cứ vào Điều 47 của Điều lệ Quỹ, năm tài chính đầu tiên của Quỹ sẽ từ ngày 24 tháng 12 năm 2013 đến ngày 31 tháng 12 năm 2014 Báo cáo tài chính của Quỹ tại thời điểm 31 tháng 12

Vietcombank Fund Management

Papers for the Investors General Meeting of VCBF-TBF on 15 April 2014

năm 2013 vì vậy chưa được kiểm toán, và thông tin tại báo cáo tài chính này sẽ được kiểm toán vào cuối năm tài chính đầu tiên kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2014

Với lý do nêu trên, báo cáo tài chính cho giai đoạn từ 24 tháng 12 năm 2013 đến 31 tháng 12 năm 2013 của quỹ tại Đại hội này được đưa ra nhằm cung cấp thông tin cho nhà đầu tư Các thông tin được nêu tại báo cáo này sẽ được kiểm toán cho năm tài chính đầu tiên của quỹ từ ngày 24 tháng 12 năm 2013 đến ngày 31 tháng 12 năm 2014, và sẽ được trình lên ĐHNĐT thường niên tổ chức vào năm 2015

Xin vui lòng tham khảo Phụ lục 1 - báo cáo tài chính chưa được kiểm toán của Quỹ Đầu Tư Cân Bằng Chiến Lược VCBF cho giai đoạn 24 tháng 12 năm 2013 đến ngày 31 tháng 12 năm

2014

3 Báo cáo hoạt động của Quỹ trong giai đoạn từ ngày 2 tháng 01 năm 2014 đến ngày 31 tháng 3 năm 2014

NAV của Quỹ Đầu Tư Cân Bằng Chiến Lược VCBF đã tăng từ 60,5 tỷ đồng vào ngày 31 tháng

12 năm 2013 lên 71,5 tỷ đồng vào ngày 31 tháng 03 năm 2014 Kể từ khi thành lập, NAV trên một đơn vị quỹ tại ngày 31 tháng 03 năm 2014 là 10.638 đồng, tăng 6,3%

VCBF sẽ cung cấp thêm chi tiết về tình hình phát triển của quỹ tại ĐHNĐT thường niên khi có đầy đủ thông tin chi tiết của báo cáo quỹ

Kế hoạch của quỹ trong năm 2014 là tiếp tục theo đuổi các mục tiêu đầu tư của quỹ được nêu trong Điều lệ Quỹ, cụ thể là đem lại tổng lợi nhuận trong dài hạn thông qua tăng trưởng vốn và thu nhập bằng cách đầu tư vào cổ phiếu và các tài sản có thu nhập cố định có xếp hạng tín dụng tốt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * Mục này chỉ nhằm cung cấp thông tin cho ĐHNĐT ĐHNĐT không cần xem xét hay đưa ra bất

cứ nghị quyết nào có liên quan

III BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG GIÁM SÁT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Vietcombank Fund Management

Papers for the Investors General Meeting of VCBF-TBF on 15 April 2014

III BÁO CÁO CỦA BĐDQ CHO GIAI ĐOẠN TỪ 24 THÁNG 12 ĐẾN 31 THÁNG 12 NĂM 2013

Phiếu lấy ý kiến Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ bằng văn bản đã được tiến hành trong đợt IPO của Quỹ Kết quả của phiếu lấy ý kiến Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ bằng văn bản như sau:

1 Thông qua việc lựa chọn ông Nguyễn Trung Kiên, thành viên độc lập là Chủ Tịch BĐDQ, bà Phạm Thị Phương Nhi là thành viên độc lập và bà Nguyễn Thu Hương là thành viên của BĐDQ

2 Thông qua tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của BĐDQ là 150.000.000 VND

3 Thông qua việc BĐDQ được quyết định lựa chọn công ty kiểm toán phù hợp để kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013 của quỹ

4 Thông qua việc chỉ định ngân hàng giám sát của quỹ VCBF-TBF là ngân hàng Deutsche Bank AG, chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh và việc ký kết hợp đồng giám sát giữa VCBF và ngân hàng giám sát

5 Phê duyệt sổ tay định giá

Căn cứ trên biên bản tổng hợp phiếu lấy ý kiến Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ bằng văn bản và các tài liệu kèm theo do công ty quản lý quỹ nộp, UBCKNN đã cấp giấy phép thành lập Quỹ vào ngày 24 tháng 12 năm 2013

Thành viên BĐDQ và Chủ tịch được Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ lựa chọn đã chấp thuận việc chỉ định tham gia vào BĐDQ

Theo đề xuất của công ty quản lý quỹ, BĐDQ đã xác nhận danh sách công ty chứng khoán mà VCBF-TBF có thể tiến hành giao dịch chứng khoán và có thể nhận báo giá cũng như danh sách các tổ chức tài chính mà VCBF-TBF có thể gửi tiền Danh sách này đã được trình Ngân hàng Giám sát

Cập nhật hoạt động của BĐDQ cho giai đoạn từ ngày 2 tháng 1 đến ngày 31 tháng 3 năm

2014

BĐDQ đã tiến hành họp Quý đầu tiên vào ngày 20 tháng 3 năm 2014 nhằm đánh giá tình hình hoạt động của Quỹ từ khi thành lập đến ngày 28 tháng 2 năm 2014 BĐDQ đã xác nhận đề xuất của Công ty Quản lý Quỹ về việc tổ chức Đại Hội Nhà Đầu Tư vào ngày 15 tháng 4 năm 2014 với chương trình đã được đệ trình BĐDQ cũng quyết nghị sửa đổi chức năng của Ban Định Giá trong Sổ tay Định giá phù hợp với Điều 52 (2) của Điều lệ Quỹ

BĐDQ đã không phải họp hay giải quyết bất kỳ vấn đề bất thường nào trong suốt giai đoạn từ ngày 2 tháng 1 đến ngày 31 tháng 3 năm 2014

Vietcombank Fund Management

Papers for the Investors General Meeting of VCBF-TBF on 15 April 2014

IV ỦY QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ CHO BAN ĐẠI DIỆN QUỸ

Nhằm đảm bảo việc quản lý quỹ một cách hiệu quả và phù hợp với Điều 21 (3) của Điều lệ Quỹ (căn cứ trên Điều 28 (5) (d) của Thông tư 183), Đại Hội Nhà Đầu Tư được yêu cầu ủy quyền cho BĐDQ quyết định một số vấn đề sau, bao gồm các điểm e) và g) của khoản (2) Điều 21: e) Tạm dừng giao dịch Chứng Chỉ Quỹ; và

g) Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi miễn Chủ tịch hoặc thành viên BĐDQ; thông qua mức thù lao và chi phí hoạt động của BĐDQ; thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán để kiểm toán các báo cáo tài chính hàng năm của quỹ; thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động thường niên của quỹ

Nếu có bất kỳ yêu cầu theo Điều lệ Quỹ và Pháp Luật, BĐDQ sẽ thực hiện báo cáo tới Người

Sở Hữu Đơn Vị Quỹ và UBCKNN về những vấn đề được quyết nghị dưới sự ủy quyền của Đại Hội Nhà Đầu Tư Chi phí hoạt động bao gồm mức thù lao cho BĐDQ sẽ không vượt quá mức

150 triệu đồng/năm như đã được thông qua bởi Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ trong đợt IPO của quỹ hoặc mức được Đại Hội Nhà Đầu Tư thông qua vào từng thời điểm

Đại Hội Nhà Đầu Tư được yêu cầu thông qua nghị quyết:

RẰNG quyền của Đại Hội Nhà Đầu Tư nêu tại điểm e) và g) khoản (2) Điều 21 của Điều lệ

Quỹ, không bao gồm quyết định chia tách Quỹ và mọi khoản chi vượt quá định mức

150 triệu đồng/năm cho chi phí hoạt động bao gồm mức thù lao cho BĐDQ như đã được thông qua bởi Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ trong đợt IPO của quỹ, sẽ được trao cho BDDQ Nghị quyết này sẽ có hiệu lực cho đến khi ĐHNĐT có nghị quyết khác

VI SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ QUỸ

Theo quy định tại Điều 60 của Điều Lệ quỹ, ĐHNĐT được yêu cầu xem xét và thông qua một

số thay đổi đối với Điều lệ như sau

Lưu ý:

- Các thay đổi tại đây được đưa ra căn cứ vào nội dung Điều lệ bằng tiếng Việt, bản dịch điều lệ sang tiếng Anh chỉ nhằm mục đích tham khảo

- Các thay đổi sẽ được thể hiện dưới dạng chữ in đậm, gạch chân Phần xóa bỏ sẽ được

thể hiện bằng gạch giữa chữ đường đơn

5.1 Chỉnh sửa, bổ sung một số khái niệm trong phần khái niệm:

“Lệnh Mua Được Chấp Nhận” là lệnh mua của nhà đầu tư Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ

được chấp nhận để thực hiện sau khi hồ sơ đăng ký mua đã được chấp nhận và tiền mua được xác nhận đã nhận được”

“Lệnh Chuyển Nhượng Được Chấp Nhận là lệnh chuyển nhượng của Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ được chấp nhận để thực hiện”

5.2 Sửa đổi Điều 9.2 như sau:

Chiến lược đầu tư tạm thời: Phù hợp với quy định của Pháp Luật, khi các điều kiện của thị

trường hoặc của nền kinh tế được xem là bất lợi cho các nhà đầu tư, Công Ty Quản Lý Quỹ có thể đầu tư lên tới 100,0% (một trăm phần trăm) tài sản của Quỹ một cách thận trọng tạm thời, bằng việc nắm giữ toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Quỹ bằng tiền mặt, các khoản tương đương tiền, hoặc các khoản đầu tư ngắn hạn hoặc các tài sản có thu nhập cố định ít rủi ro Trong những trường hợp này, Quỹ có thể không đạt được mục tiêu đầu tư được đề ra

5.3 Sửa đổi Điều 10

Tổng giá trị các khoản đầu tư riêng lẻ vào chứng khoán và giấy tờ có giá của một tổ

chức phát hành có giá trị lớn hơn từ 5,0% (năm phần trăm) trở lên của tổng giá trị tài sản của

Quỹ sẽ không được vượt quá 40,0% (bốn mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản của Quỹ;

Tiền gửi tại ngân hàng thương mại theo quy định của Pháp Luật;

Công cụ thị trường tiền tệ, ngoại tệ, giấy tờ có giá, công cụ có thể chuyển nhượng phù

hợp với Pháp Luật đối với ngành ngân hàng;

Trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương;

Trái phiếu niêm yết của tổ chức phát hành được thành lập và hoạt động theo Pháp Luật;

Vietcombank Fund Management

Papers for the Investors General Meeting of VCBF-TBF on 15 April 2014

Trái phiếu chuẩn bị niêm yết của tổ chức phát hành được thành lập và hoạt động theo Pháp Luật, mà có đủ tài liệu chứng minh tổ chức phát hành sẽ hoàn tất hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trái phiếu trong thời hạn 12 (mười hai) tháng kể từ ngày đầu tư của Quỹ

Thông qua Các cổ phiếu và trái phiếu chưa niêm yết được thông qua

Các khoản đầu tư của Quỹ vào trái phiếu chuẩn bị niêm yết và cổ phiếu chuẩn bị niêm

yết cần phải được chấp thuận bằng văn bản của BĐDQ nêu rõ về loại (mã) chứng khoán, số lượng và giá trị của giao dịch và thời gian thực hiện và đối tác giao dịch

Đơn vị quỹ chứng chỉ quỹ của các quỹ đầu tư hoặc cổ phần của các công ty đầu

tư chứng khoán được thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

Cơ cấu đầu tư của Quỹ được phép sai lệch so với các hạn chế được đưa ra tại Khoản 1 của Điều này, ngoại trừ điểm g và h, Khoản 1 của Điều này, nhưng không quá 15,0% (mười lăm phần trăm) và chỉ vì các lý do sau…

a Biến động giá trên thị trường của các tài sản trong danh mục đầu tư của Quỹ;

b Thực hiện các khoản thanh toán phù hợp với pháp luật của Quỹ;

c Thực hiện các lệnh giao dịch của nhà đầu tư;

d Các hoạt động sáp nhập, hợp nhất và thâu tóm của các tổ chức phát hành các chứng khoán mà Quỹ đang nắm giữ;

e Quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc do tách Quỹ, hợp nhất Quỹ, sát nhập Quỹ

mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký lập Quỹ; hoặc

f Quỹ đang trong thời gian giải thể

5.4 Sửa đổi Điều 15.2 d như sau:

Số lượng Đơn Vị Quỹ mà Người Sở Hữu Đơn Vị Quỹ nắm giữ, ngày đăng ký sở hữu vào Sổ

Đăng ký chính hoặc Sổ phụ

5.5 Sửa đổi Điều 16 như sau:

a Điều 16.7 được chỉnh sửa như sau:

Phù hợp với quy định tại Điều 17, Lệnh Được Chấp Nhận được Đại Lý Chuyển Nhượng nhận cho đến Thời Điểm Đóng Sổ Lệnh cho Ngày Giao Dịch sẽ được thực hiện vào Ngày Giao Dịch đó Tất cả các Lệnh Được Chấp Nhận nhận sau Thời Điểm Đóng Sổ Lệnh sẽ

được thực hiện vào Ngày Giao Dịch tiếp theo trừ trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu hủy

lệnh