Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin của Công ty Cổ phần

Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CTThông

CÁC NGUYÊN TẮC VỀ MINH BẠCH VÀ CBTT

TS Tạ Thanh Bình Phó Vụ trưởng Vụ PTTT-UBCKNN

Các nguyên tắc về minh

bạch và CBTT

 Nguyên tắc thứ nhất: Khuôn khổ quản trị CT

cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CT

 Nguyên tắc thứ hai: Thông tin công bố cần

được lập và công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán và các chuẩn CBTT tài chính và phi tài chính chất lượng cao

 Nguyên tắc thứ ba: Đảm bảo công bằng đối với

mọi đối tượng nhận thông tin công bố bằng các biện pháp CBTT hiệu quả và tiết kiệm chi phí nhất.

CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC

 Sự mất cân đối hay chênh lệch giữa chất lượng

và số lượng thông tin về CT mà Ban GĐ nắm được so với thông tin mà các CĐ có được tạo cho các cán bộ quản lý khả năng lừa dối các CĐ cũng như khả năng điều hành CT vì lợi ích riêng của họ chứ không phải vì lợi ích của các CĐ

 dù không cố tình họ cũng vẫn có thế thường xuyên đưa ra các QĐ sai lầm nếu như họ không được giám sát đầy đủ và chịu sự điều chỉnh của

cơ chế kiểm tra và cân đối thông tin.

 cho phép cả các CĐ lẫn các nhà đầu tư tiềm năng giám sát hoạt động của Ban GĐ cũng như của CT.

CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC

 CT càng phụ thuộc vào nguồn vốn bên ngoài, hay số lượng CĐ của CT càng lớn thì

sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý càng lớn, đồng thời hoạt động quản trị CT càng trở nên quan trọng ->các nhà đầu tư nhỏ không thể kiểm soát hay tác động tới việc quản lý CT mà họ đầu tư vào, nhưng

họ có quyền được nhận những thông tin chính xác, đầy đủ và kịp thời để phán xét xem có thể đầu tư hay không đầu tư vào

CT đó nữa

CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC

Sự minh bạch trong CTĐC mang lại những lợi ích sau:

 Là công cụ hữu hiệu để bảo vệ CT và các nhà đầu tư;

 Cải thiện hoạt động của CT và tối đa hoá lợi nhuận cho các CĐ và các nhà đầu tư khác;

 Củng cố lòng tin của các nhà đầu tư cũng như tăng cường khả năng của CT trong việc tiếp cận với các nguồn vốn có chi phí rẻ, đồng thời tăng cường khả năng cạnh tranh thu hút vốn trên thị trường vốn quốc tế đang

có xu hướng toàn cầu hoá mạnh mẽ;

 Giúp tăng sự tự tin của các nhà quản lý CT, thúc đẩy họ tạo ra những QĐ kinh doanh tốt, tạo ra lợi nhuận và sự tăng trưởng cho CT, từ đó giúp CT có lợi thế cạnh tranh với các CT khác;

 Giảm đáng kể rủi ro hoạt động CT thất bại, gian lận và hoạt động phi pháp.

1 Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CT

Thông tin phải công bố đầy đủ và chính xác:

- Đầy đủ: cung cấp tất cả các TT được xem là có thể ảnh hưởng đến nhận định, đánh giá của nhà đầu tư đối với giá trị và triển vọng của CT

- Chính xác: phải tôn trọng tính trung thực vốn có của TT, không được xuyên tạc, bóp méo TT công bố, hoặc có những hành vi cố ý gây hiểu nhầm TT Một số TT quan trọng cung cấp định kỳ phải được kiểm toán để đảm bảo tính chính xác.

Bản chất của các CT là mâu thuẫn về lợi ích với nhà đầu

tư về mặt CBTT-> TT phải được công bố ngay cả khi bất lợi cho tổ chức CBTT Nếu TT công bố bị sai lệch, những người liên quan phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại gây ra

TT phải được công bố kịp thời và liên tục:

 CBTT ngay lập tức khi có các tài liệu được công

bố, tức là TT càng sớm càng tốt TT phải được công bố đồng thời trên các phương tiện CBTT Việc CBTT kịp thời giúp tránh hiểu lầm cho nhà đầu tư, gây ra tin đồn và sai lệch sự hình thành giá cổ phiếu Ngoài ra, việc CBTT ngay lập tức nhằm giảm bớt các giao dịch nội gián -> CBTT đúng thời hạn thể hiện sự khách quan trong CBTT.

 TT phải được công bố trên cơ sở thời gian một cách liên tục, không ngừng, bao hàm cả những TT tức thời và TT định kỳ.

1 Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về

mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CT

TT phải được công bố đầy đủ

CBTT trên thị trường sơ cấp:

 CTĐC thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải thực hiện CBTT trước, trong và sau khi chào bán chứng

khoán ra công chúng,

CBTT trên thị trường thứ cấp:

 CTĐC phải tuân thủ chế độ CBTT định kỳ, bất thường, theo yêu cầu của cơ quan quản lý và một số trường hợp đặc biệt khác

1 Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CT

Pháp luật quy định về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam bao gồm các văn bản sau:

 Luật Chứng khoán số 70 ngày 29/6/2006 ; Luật

số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung Luật số 70

 Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về công bố thông tin trên TTCK

1 Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về mọi vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị CT

CBTT ĐỊNH KỲ CỦA CTĐC

BCTC năm

 CTĐC phải CBTT về BCTC năm đã được kiểm toán chậm nhất là mười (10) ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký báo cáo kiểm toán Thời hạn CBTT BCTC năm không quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Nội dung cụ thể như sau:

 BCTC năm của CTĐC bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh BCTC

 Trường hợp CTĐC là CT mẹ của một tổ chức khác thì BCTC năm bao gồm BCTC năm của CT mẹ và BCTC năm hợp nhất Trường hợp CTĐC là đơn vị

kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì bao gồm BCTC năm của CTĐC và BCTC năm tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán;

 CTĐC phải công bố đầy đủ nội dung thông tin về BCTC năm đã được kiểm toán trên website của CTĐC và trên phương tiện CBTT của UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD), đồng thời đăng tải ý kiến kiểm toán

về BCTC năm trên một (01) số báo có phạm vi phát hành trong toàn quốc kèm theo địa chỉ website đăng tải toàn bộ BCTC năm, Báo cáo kiểm toán và/hoặc địa chỉ cung cấp BCTC năm và báo cáo kiểm toán để nhà đầu tư tham khảo;

 BCTC năm và Báo cáo kiểm toán về BCTC năm phải được lưu trữ bằng văn bản và dữ liệu điện tử ít nhất mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của

CT để nhà đầu tư tham khảo

CBTT ĐỊNH KỲ CỦA CTĐC

Báo cáo thường niên

 CTĐC phải CBTT về Báo cáo thường niên chậm nhất là hai mươi (20) ngày sau khi công bố BCTC năm được kiểm toán Việc CBTT phải được thực hiện trên các

ấn phẩm, website của CTĐC, phương tiện CBTT của UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) và lưu trữ ít nhất mười (10) năm tiếp theo Thông tin tài chính trong Báo cáo thường niên phải phù hợp với BCTC năm được kiểm toán

Báo cáo tình hình quản trị CT

 Định kỳ sáu (06) tháng và năm CTĐC phải CBTT về tình hình quản trị CT, đồng thời báo cáo UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) Thời hạn báo cáo

và CBTT Báo cáo tình hình quản trị CT sáu (06) tháng và năm chậm nhất là ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc kỳ báo cáo;

Họp ĐHĐCĐ

 CTĐC phải CBTT định kỳ về NQ ĐHĐCĐ thường niên;

 CTĐC phải công bố toàn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên/bất thường, bao gồm: thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua QĐ và

dự thảo NQ đối với từng vấn đề trong chương trình họp trên website đồng thời với việc gửi thông báo về việc mời họp và hướng dẫn truy cập website về việc họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ cho các CĐ trước khi khai mạc họp ĐHĐCĐ chậm nhất là mười lăm (15) ngày

 Trường hợp CTĐC chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn cho dự án đầu tư, định kỳ sáu (06) tháng, kể

từ ngày kết thúc đợt chào bán, CTĐC phải báo cáo UBCKNN

và phải CBTT trên các ấn phẩm, website của CTĐC và trên phương tiện CBTT của UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, CTĐC phải CBTT về lý do và QĐ/NQ của HĐQT/ĐHĐCĐ về sự thay đổi

đó trước khi có sự thay đổi CTĐC thực hiện báo cáo và CBTT trên cho đến khi giải ngân hết vốn huy động được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng

CBTT BẤT THƯỜNG CỦA

CTĐC

CTĐC phải CBTT bất thường trong vòng 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

 Tài khoản của CT tại ngân hàng bị phong toả hoặc được phép hoạt động trở lại;

 Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

 NQ/QĐ của ĐHĐCĐ về việc thông qua các QĐ của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 96 của LDN;

 QĐ của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của CT mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu; QĐ chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các QĐ liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 LDN; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của CT;

 NQ/QĐ của ĐHĐCĐ/HĐQT (kèm Biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc Biên bản kiểm phiếu) về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng; về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tách, gộp cổ phiếu;

 Báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ, ý kiến không chấp nhận hoặc ý kiến từ chối của tổ chức kiểm toán đối với BCTC; công bố CT kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm; thay đổi CT kiểm toán hoặc việc từ chối kiểm toán BCTC của CT kiểm toán; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có);

 Khi có sự thay đổi nhân sự chủ chốt (thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, GĐ/Phó

GĐ hoặc TGĐ/Phó TGĐ, GĐ Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng TC-KT);

 Có QĐ khởi tố, bản án, QĐ của Tòa án đối với thành viên HĐQT, TGĐ, Phó TGĐ hoặc GĐ, Phó GĐ, GĐ Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng TC-KT, Thành viên Ban kiểm soát của CT; có QĐ khởi tố, bản án, QĐ của Toà án liên quan đến hoạt động của CT; có kết luận của cơ quan thuế về việc CT vi phạm pháp luật về thuế;

 Khi có thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản;

 QĐ vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét; QĐ phát hành trái phiếu chuyển đổi;

 CT nhận được thay đổi nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

 Khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành do phát hành thêm; mua, bán cổ phiếu quỹ tính tại thời điểm chứng khoán chính thức được đăng ký tại TTLKCK;

 Khi xảy ra các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của CT

CTĐC phải CBTT bất thường trong thời hạn bảy mươi hai (72) giờ khi có QĐ

về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể CT con, đầu tư hoặc không còn đầu tư vào CT liên doanh, liên kết.

CBTT BẤT THƯỜNG CỦA

CTĐC

CBTT BẤT THƯỜNG CỦA

CTĐC

cuối cùng thực hiện quyền cho CĐ hiện hữu

 CTĐC phải báo cáo và nộp đầy đủ các tài liệu căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng

ký cuối cùng dự kiến thực hiện quyền cho

CĐ hiện hữu cho TTLKCK, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) và báo cáo UBCKNN chậm nhất là mười (10) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến

CBTT THEO YÊU CẦU CỦA CTĐC

kể từ khi nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) trong các sự kiện sau đây:

 Khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

 Có thông tin liên quan đến CTĐC ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

CBTT CỦA TCNY VÀ CTĐC QUY

vị kế toán cấp trên là sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu (06) tháng đầu năm tài chính

 BCTC bán niên kèm theo toàn bộ Báo cáo công tác soát xét BCTC bán niên phải công bố trên website của TCNY, CTĐC quy mô lớn và trên phương tiện CBTT của UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) và phải được lưu trữ bằng văn bản và dữ liệu điện tử ít nhất mười (10) năm

 Tổ chức kiểm toán thực hiện soát xét BCTC bán niên phải là tổ chức kiểm toán được chấp thuận đã được chọn để kiểm toán BCTC năm của TCNY, CTĐC quy mô lớn

CBTT CỦA TCNY VÀ CTĐC

QUY MÔ LỚN

CBTT định kỳ (tiếp)

 TCNY, CTĐC quy mô lớn CBTT về BCTC quý trong thời hạn

20 ngày, kể từ ngày kết thúc quý Trường hợp TCNY, CTĐC quy mô lớn là CT mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải CBTT về BCTC quý của

CT mẹ và BCTC hợp nhất hoặc BCTC tổng hợp trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày kết thúc quý

 TCNY, CTĐC quy mô lớn phải công bố đầy đủ BCTC quý trên website của CT và trên phương tiện CBTT của UBCKNN, SGDCK và phải được lưu trữ bằng văn bản và dữ liệu điện tử ít nhất mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của CT để nhà đầu tư tham khảo.

 Trường hợp BCTC năm đã được kiểm toán và BCTC bán niên được soát xét có các ý kiến ngoại trừ/lưu ý thì CT phải CBTT về giải trình đối với các ý kiến ngoại trừ/lưu ý đó

 NQ/QĐ của ĐHĐCĐ/HĐQT về việc mua, bán tài sản có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của CT tính tại BCTC năm gần nhất được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét;

 NQ/QĐ của ĐHĐCĐ/HĐQT hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (đối với những trường hợp cần được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền) về việc đóng mở

CT trực thuộc, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện;

 Khi giá chứng khoán niêm yết của CT (trường hợp là TCNY) tăng trần hoặc giảm sàn từ mười (10) phiên liên tiếp trở lên;

 Khi có giải trình liên quan đến các số liệu tài chính do CT phải CBTT theo quy định của pháp luật khác với số liệu tài chính tại BCTC được kiểm toán.

 TCNY, CTĐC quy mô lớn phải CBTT bất thường trong thời hạn 72 giờ theo quy định như CTĐC và kể từ khi được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại SGDCK nước ngoài

CBTT CỦA TCNY VÀ CTĐC

QUY MÔ LỚN

CBTT theo yêu cầu

theo yêu cầu như CTĐC.

Thời điểm bắt đầu thực hiện và

chấm dứt việc CBTT của CTĐC quy

mô lớn

 CTĐC bắt đầu thực hiện nghĩa vụ CBTT của CTĐC quy mô lớn kể từ thời điểm có tên trong danh sách CTĐC quy mô lớn do TTLKCK công bố.

 Sau một (01) năm kể từ ngày không còn là CTĐC quy mô lớn theo danh sách do TTLKCK công bố, CTĐC quy mô lớn sẽ thực hiện nghĩa

vụ CBTT như quy định đối với CTĐC hoặc TCNY.

CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG

KHÁC

CBTT về giao dịch của CĐ lớn

 1 Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một CTĐChoặc khi không còn là CĐ lớn phải báo cáo về sở hữu cho CTĐC, UBCKNN, SGDCK (trường hợp là TCNY, ĐKGD) trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày trở thành/không còn là

kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng quyền mua

cổ phiếu phát hành thêm… hoặc không thực hiện giao dịch cổ phiếu/chứng chỉ quỹ) phải thực hiện báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày có sự thay đổi trên.