- Thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Nhà nước, Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa được chính thức thành lập trên cơ sở cổ phần hóa từ Nhà máy ĐườngNinh Hòa theo giấy chứng nhận đăng ký kin
Trang 1I Trước sáp nhập
1 Công ty Cổ phần Đường Ninh Hoà
- Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG NINH HÒA
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4200636590 do Sở Kế hoạch và
Đầu tư tỉnh Khánh Hòa cấp lần đầu ngày 02/03/2006, đăng ký thay đổi lầnthứ 10 ngày 17/01/2014
- Thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Nhà nước, Công ty Cổ phần Đường
Ninh Hòa được chính thức thành lập trên cơ sở cổ phần hóa từ Nhà máy ĐườngNinh Hòa theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4200636590 đăng ký lầnđầu ngày 02/03/2006 Công ty đã chính thức niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịchChứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE) từ ngày 02/07/2010 với mức vốn điều lệban đầu là 81 tỷ VNĐ
- Với tinh thần không ngừng nỗ lực phấn đấu, cùng sự chỉ đạo sát sao của Hội
đồng Quản trị, ban Giám đốc; sự hỗ trợ của các ban, ngành, địa phương, Công ty
Cổ phần đường Ninh Hòa luôn duy trì sản xuất ổn định, nâng cao đời sống vật chất
và tinh thần cho CBNV ngay cả trong những năm nền kinh tế Việt Nam gặp nhiềukhó khăn do ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế, tài chính toàn cầu
Trang 2- Đến nay, công ty đã nâng công suất từ 2.400 TMN lên 5.200 TMN và sẽ
hoàn tất việc nâng công suất lên 6.000 TMN vào năm 2014, sản lượng mía ép đến
vụ sản xuất 2016 - 2017 đạt 800.000 tấn Đây sẽ là một bước ngoặt lớn góp phầncủng cố hiệu quả hoạt động của Công ty trong lĩnh vực sản xuất đường tại ViệtNam
b Ngành nghề kinh doanh chính của công ty
- Sản xuất đường từ mía và các sản phẩm phụ như: mật rỉ, bã bùn, tro.
- Tổ chức thu mua mía cây, đầu tư và phát triển vùng nguyên liệu; Mua bán
vật tư nông nghiệp - Mua bán phân bón
- Sản xuất và kinh doanh điện
- Sản phẩm kinh doanh chủ yếu của công ty: đường kính trắng, bao gồm
đường bao 50kg và đường túi 1kg Sản phẩm được sử dụng trực tiếp làm thựcphẩm hoặc sử dụng làm nguyên liệu cho một số ngành chế biến công nghiệp (bánh,kẹo, nước giải khát, ) Sản phẩm đường kính trắng của Công ty được sản xuấttheo tiêu chuẩn chất lượng cơ sở đã đăng ký tại Sở Y tế tỉnh Khánh Hòa, các chỉtiêu chất lượng sản phẩm đăng ký đều đạt chỉ tiêu chất lượng theo TCVN6959:2001 đối với sản phẩm đường kính trắng
- Địa bàn : Chủ yếu tại TP Hồ Chí Minh, Bình Dương, Đồng Nai và khu vực
phía Bắc Sản phẩm được sử dụng trực tiếp làm thực phẩm hoặc sử dụng làmnguyên liệu cho một số ngành chế biến công nghiệp (bánh, kẹo, nước giải khát, )
CƠ CẤU ĐỊA BÀN KINH DOANH:1% tỉnh Khánh Hòa, 59% miền Nam, 40% miền Bắc.
c Những lợi thế và khó khăn của công ty
• Lợi thế
- Vùng nguyên liệu của NHS với điều kiện thổ dưỡng và khí hậu đặc thù, nên
không bị cạnh tranh với các cây trồng khác (như cao su, khoai mì) là yếu tố quantrọng đảm bảo lượng sản xuất của NHS
Trang 3- NHS có một lượng khách hàng và thị trường tiêu thụ ổn định Địa bàn tiêu
thụ chủ yếu của NHS là các tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP HCM với đối tượngkhách hàng chính là các doanh nghiệp thương mại Trong đó, đáng chú ý doanh sốbán hàng cho cổ đông lớn là CTCP Đầu tư Thành Thành Công khá ổn định qua cácnăm và chiếm khoảng 1/3 tổng doanh thu (năm 2012 là 327 tỷ đồng; năm 2013 là
324 tỷ đồng)
- NHS còn cung cấp đường RS cho một số doanh nghiệp sản xuất đường khác
như SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE Đây là cơ sở để Công ty duy trìdoanh thu và tiếp tục đa dạng hóa khách hàng
• Khó khăn
- Nhu cầu sử dụng của bất kỳ sản phẩm nào cũng phụ thuộc vào tốc độ tăng
trưởng kinh tế của đất nước Bên cạnh đó lãi suất ngân hàng cũng là một yếu tố rủi
ro đối với Công ty Nếu lãi suất vay biến động tăng so với dự báo sẽ ảnh hưởng đếnlợi nhuận của Công ty
- Ngành đường trong nước đối mặt khó khăn kép khi lần đầu tiên sản xuất đạt
thặng dư, cộng thêm tình trạng đường nhập lậu chưa được kiểm soát tốt khiến chotình hình tiêu thụ khó khăn, tồn kho tăng cao, các nhà máy đường buộc phải giảmgiá để giải phóng hàng tồn và trả nợ
- Chịu ảnh hưởng của yếu tố thời tiết, thiên tai tới nguồn nguyên liệu
- Canh tranh trong ngành cao.
Trang 42 Công ty CP Đường Biên Hoà
- Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BIÊN HÒA
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600495818 do Sở kế hoạch và
đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp lần đầu ngày 16/05/2001, thay đổi gần nhất vào ngày15/07/2013
- Năm 1969, Nhà máy đường Biên Hòa ra đời với công suất 400 tấn Sản
phẩm chính lúc bấy giờ là đường ngà, rượu mùi và bao đay
- Năm 1971, đầu tư nâng cấp thành Nhà máy đường tinh luyện
- Năm 1994, Nhà máy đường Biên Hòa đổi tên thành Công ty Đường Biên
Hòa
- Năm 1995, nâng công suất nhà máy đường luyện Biên Hòa từ 200 tấn/ ngày
lên 300 tấn/ ngày Đồng thời, khởi công xây dựng Nhà máy đường Tây Ninh
- Năm 1997, thành lập nông trại mía Thành Long với diện tích 960 ha
- Năm 1998, Nhà máy đường Tây Ninh (nay là nhà máy đường Biên Hòa –
Tây Ninh) chính thức đi vào hoạt động với công suất chế biến là 2.500 tấn mía/ngày
Trang 5- Năm 2001, Nhà máy đường Tây Ninh nâng công suất lên 3.500 tấn mía/
ngày Đến nay, công suất của Nhà máy đạt 4.000 tấn mía/ ngày Năm 2001, chuyểnđổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Ngày16/05/2001, Công ty cổ phần Đường Biên Hòa ra đời với vốn điều lệ ban đầu là 81
tỷ đồng
- Năm 2006, Công ty phát hành bổ sung cổ phần để huy động vốn Vốn điều
lệ từ 81 tỷ đồng lên 162 tỷ đồng Ngày 20/12/2006, Công ty chính thức được niêmyết cổ phiếy tại Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM với mã chứng khoán BHS
- Năm 2007, Công ty mua lại Công ty mía đường Trị An thành lập Nhà máy
đường Biên Hòa – Trị An Qua nhiều lần nâng cấp, hoàn thiện thiết bị, nay côngsuất nhà máy đường Biên Hòa – Trị An đạt 2.500 tấn mía/ ngày
- Từ 2007-2012, Đại hội đồng cổ đông quyết định:
- Chia cổ tức đợt cuối năm 2006 mức 4% vốn điều lệ bằng cổ phiếu.
- Chia cổ tức cuối năm 2007 mức 10% vốn điều lệ bằng cổ phiếu Báo cáo
thường niên Công ty CP Đường Biên Hòa 6
- Năm 2011, phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu tỷ lệ 61,88%.
- Năm 2012, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động với giá trị phát hành 14.998.790.000 đồng
- Vốn điều lệ của Công ty đạt 314.974.590.000 đồng sau bốn lần tăng vốn trên
đây Ngày 09/09/2013, Ủy ban chứng khoán Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhậnđăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng số 42/GCN-UBCK cho Công ty Theo
đó, Công ty đã phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu nhằm tăng vốn điều lệ từ314.974.590.000 đồng lên 629.949.180.000 đồng như hiện nay 3
b Ngành nghề và địa bàn hoạt động
- Hoạt động sản xuất kinh doanh chính của công ty bao gồm:
- Sản xuất đường
- Trồng cây mía
- Sản xuất và bán buôn thực phẩm khác có sử dụng đường, sản phẩm từ phụ
phẩm, phế phẩm của ngành mía đường
- Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy ngành mía đườn
Trang 6- Sửa chữa, lắp đặt, bảo dưỡng thiết bị ngành mía đường
- Kinh doanh bất động sản, cho thuê kho bãi
- Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; - Vận tải hàng hóa bằng đường
bộ
- Mua bán, đại lý, ký gửi hàng nông sản, thực phẩm công nghệ, nguyên liệu,
vật tư ngành mía đường
- Dịch vụ ăn uống
- Sản xuất, mua bán sản phẩm rượu các loại
- Dịch vụ canh tác cơ giới nông nghiệp
- Địa bàn :
+ Các chi nhánh của Công ty: Nhà máy đường Biên Hòa – Tây Ninh; Nhà máyđường Biên Hòa – Trị An ; Chi nhánh Đà Nẵng ; Chi nhánh nông trường Biên Hòa– Thành Long
+ Các công ty con của Công ty: Công ty TNHH MTV Biên Hòa – Thành Long ;Công ty TNHH MTV Hải Vi
+ Công ty liên kết: Công ty Cổ phần Nghiên cứu và Ứng dụng Mía đườngThành Thành Công
c Những lợi thế và khó khăn của công ty
• Lợi thế
- Có Trung tâm Nghiên cứu và Ứng dụng Mía đường Thành Thành Công với
nguồn xám khoa học công nghệ tốt
- BHS là doanh nghiệp có thương hiệu, sản phẩm chất lượng cao nhờ nhà máy
tinh luyện đường công nghệ Nhật
• Khó khăn
- Giá đường vẫn không ngừng biến động và phụ thuộc nhiều vào giá thế giới,
thêm vào đó, sản phẩm của Công ty còn vấp phải sự cạnh tranh của đường nhậpkhẩu, đặc biệt là đường nhập lậu Việc thay đổi các chính sách biên mậu của nhànhập khẩu cũng ảnh hưởng không nhỏ đến kế hoạch sản xuất kinh doanh của Côngty
Trang 7- Về mặt sản xuất, ngành đường luôn phải đối mặt với việc thiếu vùng nguyên
liệu do bị cạnh tranh từ nhiều loại cây trồng khác, sản lượng mía thấp, không ổnđịnh do phụ thuộc nhiều vào yếu tố thời tiết, các chính sách về đất đai cũng làmảnh hưởng đáng kể đến chi phí và giá thành của ngành mía đường
- Cạnh tranh trong ngành cao
- Địa bàn kinh doanh chủ yếu ở miền Nam
II Lý do sáp nhập
1 Bối cảnh hiện tại
- Để giải quyết bài toán cạnh tranh và cũng để tồn tại, các doanh nghiệp ngànhđường đang tăng tốc tái cấu trúc để giảm giá thành sản xuất, tiết giảm chi phí, nângcao công suất… Ngoài yếu tố khách quan từ thị trường đường thế giới và tình hìnhnhập lậu khó kiểm soát, phải thừa nhận rằng, khả năng cạnh tranh của nhiều doanhnghiệp trong ngành cũng yếu kém
- Sự tranh luận giữa các doanh nghiệp đường trong nước khi Hoàng Anh GiaLai thể hiện ý định nhập đường vào Việt Nam là một minh chứng Hạn chế củanhiều doanh nghiệp là chưa thể kiểm soát được vùng nguyên liệu và công nghệ.Năng suất mía thấp, vùng nguyên liệu manh mún, công nghệ lạc hậu, năng suất nhàmáy thấp… là những nguyên nhân dễ thấy Chính những điều này làm giá thànhsản xuất cao hơn nhiều nước trong khu vực, như Thái Lan
- Bởi vậy, với ảnh hưởng của giá đường thế giới giảm trong mấy năm nay vàđường lậu giá rẻ, lợi nhuận ròng các doanh nghiệp trong ngành đã sụt giảm; trong
đó, năm 2013, lợi nhuận ròng của BHS và CTCP Mía đường Thành Thành CôngTây Ninh (SBT), 2 doanh nghiệp đường lớn của miền Nam cũng bị ảnh hưởngđáng kể Riêng CTCP Mía đường Lam Sơn (LSS) tuy tăng nhẹ lợi nhuận, nhưng đãtụt khá xa so với thời hoàng kim, khi lợi nhuận năm 2013 chỉ bằng chừng 10% năm2011
- Giảm giá thành để tăng lợi nhuận là một giải pháp hay, nhưng tốn kémnguồn lực đầu tư và cần thời gian Trong khi đó, thị trường không đợi doanhnghiệp, khó khăn vẫn ngày một tăng thêm, nhất là năm 2015, Hiệp định AFTA sẽ
Trang 8mở cửa cho sản phẩm đường từ các nước ASEAN vào Việt Nam không hạn chế về
2 Tại sao BHS chọn NHS?
NHS có một lượng khách hàng và thị trường tiêu thụ ổn định Địa bàn tiêuthụ chủ yếu của NHS là các tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP HCM với đối tượngkhách hàng chính là các doanh nghiệp thương mại
Ngoài ra, NHS còn cung cấp đường RS cho một số doanh nghiệp sản xuấtđường khác như SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE Đây là cơ sở để Công
ty duy trì doanh thu và tiếp tục đa dạng hóa khách hàng
Thị phần của NHS cũng tăng trưởng khá tốt, năm 2013, thị phần của NHSchiếm 4,84% so với mức 2,81% của năm 2010
Bên cạnh đó, sau sáp nhập, BHS và NHS sẽ bổ sung cho nhau khá nhiềumặt:
- BHS là doanh nghiệp có thương hiệu, sản phẩm chất lượng cao nhờ nhà máytinh luyện đường công nghệ Nhật Ngược lại, dù thương hiệu chỉ phổ biến ở miềnTrung, nhưng NHS luôn chứng minh được hiệu quả hoạt động qua các năm Bấtchấp tình cảnh khó khăn chung, doanh thu và lợi nhuận ròng NHS luôn tăng trungbình khoảng 10% mỗi năm trong giai đoạn 3 năm gần đây
- Chính vì đặc điểm hoạt động của mình, BHS càng cần NHS NHS có thểcung cấp sản phẩm đường RS cho BHS để tinh luyện Dù cách xa nhau về mặt địa
lý, nhưng trong những lúc cần thiết, sự kết hợp lại vô cùng hiệu quả Không chỉgiúp BHS đảm bảo nhà máy chạy đều, mà còn mua được nguyên liệu đường RSvới giá hợp lý hơn so với giá thị trường
Trang 9- NHS cũng là một mảnh ghép hoàn hảo cho BHS về mặt thị trường Điểnhình là các công ty mía đường phía Bắc, dù có quy mô lớn, cũng chỉ nắm giữ thịtrường từ miền Bắc vào miền Trung, hay nhiều doanh nghiệp phía Nam vẫn cònloay hoay giữ thị phần tại khu vực Trong khi đó, khi về cùng một nhà, thị trườngcủa BHS được mở rộng khắp cả nước NHS có thị trường từ Khánh Hòa ra Bắc,BHS trải dài từ Bình Định vào Nam.
Với vị thế của mình sau sáp nhập, hiệu quả kinh doanh của BHS chắc chắn sẽđược cải thiện đáng kể Quan trọng hơn, nâng cao sức cạnh tranh trước các đối thủtrong nước là mục tiêu BHS hướng tới Thậm chí, với chất lượng sản phẩm và hệthống R&D năng động, BHS sẽ sớm xuất khẩu đường ra thế giới khi có điều kiện
Đó chắc chắn là định hướng mà tất cả các doanh nghiệp trong ngành phải hướngtới để đáp ứng nhu cầu tồn tại trong bối cảnh mới
III Tiến trình sáp nhập
- Ngày 12/6/2014: HĐQT CTCP Đường Ninh Hòa (NHS) họp Đại hội cổ
đông thường niên năm 2014, xin ý kiến các cổ đông về việc sáp nhập vào CTCP Đường Biên Hòa (BHS)
+ Mục đích: nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng
cao năng lực tài chính, quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, CTCPĐường Biên Hòa muốn sở hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa bằng cách phát hànhthêm cổ phiếu BHS để hoán đổi laấy toàn bộ số cổ phiếu NHS đang lưu hành theohợp đồng sáp nhập giữa CTCP Đường Biên Hòa và CTCP Đường Ninh Hòa, ngoạitrừ số cổ phiếu mà CTCP Đường Biên Hòa đang sở hữu tại CTCP Đường NinhHòa
- Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu vẫn chưa được thông qua.
- Ngày 26/6/2014:CTCP Đường Biên Hòa (BHS) đã tổ chức thành công Đại
hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 tại Đồng Nai Theo đó, tất cả các nội dungtrình tại Đại hội đều được ĐHĐCĐ thống nhất thông qua ĐHĐCĐ đã thông quaviệc sáp nhập Đường Ninh Hòa (NHS) vào BHS Đây là nội dung thu hút khánhiều sự quan tâm của cổ đông quan tâm
- Đại hội bất thường của BHS đã thông qua phương án hoán đổi toàn bộ cổ
phiếu đang lưu hành của CTCP Đường Ninh Hòa (NHS) Đường Biên Hòa chobiết, nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng cao nănglực tài chính, quản lý, điều hành, hoạt động kinh doanh Đường Biên Hòa muốn sở
Trang 10hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa bằng cách phát hành thêm cổ phiếu BHS đểhoán đổi lấy toàn bộ cổ phiếu NHS đang lưu hành mà cổ đông NHS đang sở hữu,ngoại trừ số cổ phiếu BHS đang sở hữu tại NHS.
- Phương thức hoán đổi được xác định là cổ đông của đường Ninh Hòa vào
ngày chốt danh sách cổ đông để hoán đổi cổ phiếu sẽ được nhận một lượng cổphiếu tương ứng của đường Biên Hòa tương ứng tỷ lệ hoán đổi là 1:1 (1 cổ phiếuNHS đổi lấy 1 cổ phiếu BHS)
- Theo đó, BHS dự kiến sẽ phát hành 60.349.080 cổ phiếu cho cổ đông của
NHS theo danh sách cổ đông tại thời điểm NHS chốt danh sách để thực hiện quyền(ngoại trừ BHS) Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến trong thời hạn 90 ngày vàthời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được UBCKNN cấp giấy chứngnhận đăng ký chào bán
- Sau khi hoán đổi cổ phiếu, Đường Ninh Hòa sẽ được đăng ký chuyển đổi
thành Công ty TNHH một thành viên do Đường Biên Hòa sở hữu 100% vốn điều
lệ Phương hướng hoạt động kinh doanh của NHS sẽ trực thuộc BHS và nằm trongđịnh hướng chung của công ty mẹ
- Theo BHS, trước những khó khăn chung của nền kinh tế, thách thức của việc
hội nhập theo lộ trình AFTA, WTO…việc liên kết để tận dụng thế mạnh, tăng cường khả năng cạnh tranh là xu hướng tất yếu của mọi doanh nghiệp Việc sáp nhập BHS – NHS, vị thế và giá trị của cả hai đơn vị được kỳ vọng sẽ được nâng lên một tầm mới Cụ thể:
+ BHS sẽ có vùng nguyên liệu tăng gấp đôi, lên 23.500 ha
+ Công suất thiết kế nhà máy của BHS dự kiến sẽ tăng lên đến 11.700 tấn mía/ngày (TMN) (công suất của BHS là 6.500 TMN và NHS là 5.200, dự kiến NHS tăng công suất thiết kế lên là 6.000 TMN trong năm 2015)
- Ngoài ra, BHS hiện đứng thứ hai về quy mô vốn và sản xuất trong tổng số
38 doanh nghiệp đường đang hoạt động, là doanh nghiệp duy nhất sở hữu nhà máy đường luyện công nghệ Nhật Bản, với lợi thế này, BHS có thể giúp NHS mở rộng đầu tư, chuyển đổi cơ cấu sản phẩm từ đường RS sang sản xuất các sản phẩm đường cao cấp cũng như BHS có được vùng nguyên liệu từ NHS
