Tìm hiểu một số quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên trong luật doanh nghiệp 2014

Nhiều nhà đầu tư muốn được hưởng chế độ TNHH để tránhđược rủi ro, biết hạn chế rủi ro là một yếu tố quan trọng để thành đạt trong kinh doanh, do đó các nhà làm luật Đức đã sáng tạo ra lo

CHƯƠNG I KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 1.1 Lịch sử hình thành và phát triển công ty TNHH

Khác với loại hình công ty, công ty TNHH là sản phẩm hoạt động lập pháp theo sáng kiến của nhà lập pháp Đức 1892 các nhà luật học của Đức đã đưa

ra mô hình công ty TNHH với những lập luận sau: Thứ nhất, mô hình công ty cổ phầnđang tồn tại không thích hợp với mô hình kinh tế nhỏ, các quy định quá phức tạp đối vớicông ty cổ phần thật không cần thiết và không phù hợp với các loại công ty vừa và nhỏ,

có rất ít thành viên Thứ hai, chế độ trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không phùhợp với tất cả các nhà đầu tư Nhiều nhà đầu tư muốn được hưởng chế độ TNHH để tránhđược rủi ro, biết hạn chế rủi ro là một yếu tố quan trọng để thành đạt trong kinh doanh,

do đó các nhà làm luật Đức đã sáng tạo ra loại hình công ty TNHH, vừa kết hợp được ưuđiểm về chế độ TNHH của công ty và ưu điểm về chế độ thành viên quen biết nhau củacông ty đối nhân, nhà đầu tư có thể kinh doanh vừa và nhỏ, nó khắc phục được nhượcđiểm về sự phức tạp khi thành lập và điều hành công ty cổ phần, nhược điểm không phânchia được rủi ro của công ty đối nhân nhưng nó vẫn mang bản chất của công ty đối vốn đó

là công ty có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sảncủa công ty, thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình vàocông ty Với những ưu điểm của công ty TNHH, nên sau khi có luật công ty TNHH năm

1892 của Đức được ban hành thì loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn đã được các nhàđầu tư lựa chọn, và từ đó số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn không ngừng tăng lên

Ở Việt Nam từ năm 1986 Đảng ta đề ra đường lối xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà Nước, cùng với chính sách kinh tế đó đã tạo điều kiện cho sự ra đời của các loại hình công ty Ngày 21/12/1990 Quốc hội thông qua Luật công ty Tuy nhiên sau một thời gian đi vào thực

tế áp dụng thì luật công ty đã bộc lộ những thiếu sót nhất định, chưa theo kịp sự phát triển của nền kinh tế Ngày 12/06/1999, Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp thaythế cho Luật doanh nghiệp Nhà Nước và Luật công ty Đây được xem là văn bản ghi nhậnchi tiết và khá đầy đủ về các loại hình doanh nghiệp trong đó có loại hình công ty

TNHHmột thành viên cũng đã được đề cập khá chi tiết (được quy định tại mục 2 Chương

3 Luật doanh nghiệp 1999) Công ty TNHH một thành viên là một loại hình doanh nghiệpmới được quy định trong quá trình phất triển của pháp luật thương mại Việt Nam Tuynhiên Luật doanh nghiệp 1999 chỉ cho phép một tổ chức được quyền thành lập công tyTNHH một thành viên Ngày 12/12/2005 Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp 2005thay thế cho Luật doanh nghiệp 1999, Luật doanh nghiệp Nhà Nước và Luật đầu tư Nướcngoài tại Việt nam Luật doanh nghiệp 2005 quy định việc thành lập, tổ chức, quản lý vàhoạt động của các loại hình doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế Luật doanhnghiệp 2005 có một điểm mới nổi bật so với Luật doanh nghiệp 1999: Đối với loại hìnhcông ty TNHH một thành viên Luật doanh nghiệp 2005 đã cho phép các nhân

có thể trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên Cùng với sự ra đời của Luậtdoanh nghiệp 2005 ghi nhận cá nhân có thể trở thành chủ sở hữu công ty TNHH mộtthành viên đã và đang đóng vai trò quan trọng nhằm đa dạng hóa cơ cấu chủ sở hữu công

ty (trước đây chỉ có chủ sở hữu là tổ chức có tư cách pháp nhân) của loại hình doanhnghiệp này Bên cạnh đó việc quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cóchủ sở hữu là cá nhân sẽ tạo nên một bức tranh minh bạch về chủ sở hữu công ty tronggiai đoạn hiện nay

Tóm lại: Hiện nay hình thức công ty TNHH rất phổ biến ở tấc cả các nước trên thếgiới Công ty TNHH một thành viên là mô hình lý tưởng để kinh doanh ở quy mô vừa vànhỏ, chúng có ưu điểm là tạo điều kiện cho các nhà kinh doanh mạnh dạn đầu tư vào cácngành và lĩnh vực có khả năng rủi ro nhiều, thu hồi vốn chậm Ngoài ra loại hình công tyTNHH một thành viên đã tạo điều kiện cho những người có số vốn vừa và nhỏ có cơ hộilàm chủ doanh nghiệp tạo ra được lợi nhuận từ đồng vốn của mình, hiện nay mô hìnhcông ty này được các nhà kinh doanh ưa chuộng Thực tế mô hình công ty TNHH mộtthành viên đang rất phổ biến ở Việt Nam

1.2 Khái niệm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại điều 47 Luật Doanh nghiệp số Luật số 68/2014/QH13 của Quốchội có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015, Công ty TNHH hai thành viên trở lên làDoanh nghiệp, trong đó:

- Thành viên của Công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên tối thiểu làhai và tối đa không vượt quá năm mươi người;

- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác củaDoanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Doanh nghiệp, trừ trườnghợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13

- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều

52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13

1.3

CHƯƠNG 2 MỘT SỐ QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

TRONG LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 2.1 Cơ sở hình thành

Cơ sở hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên dựa vào điều lệ do hội đồng

thành viên của công ty soạn ra hoặc là hợp đồng giữa các thành viên

2.2 Thành viên:

Quy định về thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được điều chỉnhbởi điều 47, điều 49, điều 50, điều 51 trong luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trongđó:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cánhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối vớithành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, sốlượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật củathành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên

2 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty

Quyền của thành viên

Quyền của thành viên được quy định tại điều 50 như sau:

1 Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đềthuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên

2 Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tạikhoản 2 Điều 48 của Luật này

3 Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế

và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

4 Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khicông ty giải thể hoặc phá sản

5 Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ

6 Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặctoàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

7 Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịchHội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán

bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này

8 Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sởhữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quyđịnh còn có thêm các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộcthẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báocáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp vànghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộchọp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty

9 Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệcông ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thìnhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này

10 Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Nghĩa vụ của thành viên

Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định về nghĩa vụ của thành viên nhưsau:

1 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trườnghợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này

2 Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợpquy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này

3 Tuân thủ Điều lệ công ty

4 Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

5 Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sauđây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công

ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối vớicông ty.

6 Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này

Từ những quy định đã nêu trong Luật doanh nghiệp 2014 ở trên, ta cần chú ýnhững điểm sau về đặc điểm thành viên của loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Số lượng thành viên của loại hình này ko vượt quá 50 người Nếu vì một biến cố gì

đó mà số lượng thành viên vượt quá 50 người thì thành viên có thể chuyển nhượng lại sốvốn của mình cho thành viên khác và ra khỏi công ty theo điều 53 và điều 54 của bộ luậtnày Nếu không thành viên nào muốn chuyển nhượng số vốn góp của mình cho thànhviên còn lại thì có thể chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần Nếu không thành viênnào đồng ý thì buộc công ty phải tự tan rã

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặcchưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên củacông ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tươngứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định củaHội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công typhải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn

đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theokhoản 2 Điều này Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phảichịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chínhcủa công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ vàphần vốn góp của thành viên

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốngóp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp Giấy chứng nhận phần vốn góp

có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cánhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối vớithành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty

6 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc

bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phầnvốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty

Mua lại phần vốn góp

Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định về việc mua lại phần vốn gópnhư sau:

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thànhviên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn

đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền vànghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trongthời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này

Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏathuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thịtrường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khithanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điềunày thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thànhviên khác hoặc người khác không phải là thành viên

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng vớiphần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viêncòn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thànhviên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từngày chào bán

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tươngứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại cácđiểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫnđến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hìnhcông ty TNHH một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Trong một số trường hợp đặc biệt, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định tạiđiều 54 của Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

1 Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theopháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty Trường hợp thành viên là cá nhân

bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định củapháp luật về dân sự là thành viên của công ty

2 Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thìquyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giámhộ

3 Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theoquy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồngthành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản

4 Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có ngườithừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp

đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

5 Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tạicông ty cho người khác

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họhàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty Trường hợp

người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hộiđồng thành viên chấp thuận.

6 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanhtoán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 củaLuật này

Một số điểm khác biệt giữa Luật doanh nghiệp 2014 và Luật doanh nghiệp 2015

Tại điều 48, Luật Doanh nghiệp 2014 áp dụng thống nhất thời hạn phải thanh toán

đủ phần vốn góp khi thành lập công ty, quy định rút ngắn thời hạn góp vốn Chủ sở hữu,thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kếtkhi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn là 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp (điều 48, Luật Doanh nghiệp 2014) Trước đây, LuậtDoanh nghiệp 2005 quy định thời hạn góp vốn tối đa đối với công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên và hai thành viên trở lên là 36 tháng Vì vậy, khi đăng ký thành lập doanhnghiệp, các thành viên cần phải chú ý vấn đề thời hạn góp vốn để tránh những rủi ro pháp

lý đáng tiếc xảy ra

Một điểm mới khác là Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn mộtthành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần nếukhông góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định như đã cam kết khi đăng ký thành lậpdoanh nghiệp thì được quyền đăng ký điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị số vốn thực góp.Trong trường hợp này, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanhtoán đủ vốn điều lệ đã đăng ký góp, số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệmtương ứng với tổng giá trị phần vốn góp, mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với cácnghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn cam kết góp Trong quá trình hoạtđộng, doanh nghiệp cũng có thể điều chỉnh giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốngóp trong vốn điều lệ của công ty theo các điều kiện quy định tại Luật Doanh nghiệp năm

2014 Sự thay đổi này đã tạo điều kiện tốt hơn cho các doanh nghiệp khi mới thành lập, giải quyết tình trạng vốn không có thực nhưng không thể xử lý được như hiện nay

Về việc thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết, Luật Doanh nghiệpnăm 2015 quy định “phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báobằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảyngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.” Nhưng luật năm 2014 thì quy định đơngiản hơn “Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tàisản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại”

Luật 2014 quy định rõ về thời hạn góp vốn : Thành viên phải góp vốn phần vốngóp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanhnghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp” Về việc thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn theo thời hạn cam kết thì luật

2014 quy định “ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyếtđịnh của Hội đồng thành viên” trong khi Luật năm 2005 quy định “Các thành viên còn lạigóp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.”

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bịtiêu hủy dưới hình thức khác, Luật 2005 quy định thành viên đó được cấp lại giấy chứngnhận nhưng Luật 2014 bổ sung là việc cấp lại giấy chứng nhận cần tuân thủ trình tự, thủtục quy định tại Điều lệ công ty