xu hướng và bài học hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập

Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á…

LỜI MỞ ĐẦU

I Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vàocuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 Làn sóng M&A thường song hành với các giaiđoạn phát triển kinh tế nóng Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạtđộng dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nềnkinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính –tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…) Ngành ngân hàng là một trongnhững lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A M&A ngân hàng đãxuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế

kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngânhàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhậptrong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mụcđích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua đó,thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh Nhờ M&A, quy mô và số lượng tậpđoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt độngkinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế thếgiới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng vàquy mô lớn chưa từng có Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủnghoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có

cơ hội thể hiện vai trò của mình

Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khámới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ.Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàngnhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩyM&A Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạtđộng M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính,

các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh, cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới.

Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài:

“Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp.

II Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau:

+ Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát

III Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữangân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính nhưbảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH

Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tậpđoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại ViệtNam Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn

và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xuhướng hình thành tập đoàn TCNH

IV Phương pháp nghiên cứu

Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng

và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích

so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng.

V Cấu trúc nội dung của đề tài

Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính:

Chương 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH

Chương 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập trên thế giới

Chương 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH

I Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A)

1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại,sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa

đó khá tương đồng David L Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide

to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]:

Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thànhmột công ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của sáp nhập là một công tysống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổchức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và mộtcông ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất(consolidation) Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập

Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản củamột công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó Công ty mua lại được gọi

là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu(target) Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sởhữu của công ty mua lại

 Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại

như sau:

+ Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ

phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công tymục tiêu Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiếtphải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệtnhư là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập Khoản tiền thu từ giaodịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu

+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài

sản của công ty mục tiêu Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêusang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng

sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổphiếu các cổ đông đang nắm giữ Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sảnchỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động.Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17,

các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyểntoàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanhnghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành mộtdoanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợpnhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặcmột phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc mộtngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theoquan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng.Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữahai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờtăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công

ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thànhviên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch Sáp nhập là sự kếthợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra mộtcông ty với tiềm lực mới, hoặc thành lập công ty hoàn toàn mới (trong trường

hợp hợp nhất) Mục đích của hoạt động sáp nhập là cả hai bên cùng có lợi.Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé”, được thựchiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt,chứng khoán hay tài sản của người bán Kết quả mua lại thường không hìnhthành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu”.Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính.

2 Các hình thức mua lại và sáp nhập

2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

2.1.1 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang

Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh vàcạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó

là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm,trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P Morgan Chase

và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngânhàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche – RotterdamscheBank (AMRO)

Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố,hợp nhất trong ngành, đi cùng với sự phát triển vượt bậc của công nghệ Hìnhthức này tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô

và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn Đa số cácthương vụ mua lại và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô,dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

2.1.2 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc

Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giátrị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sảnxuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc

thường có quan hệ người mua – người bán với nhau Các thương vụ này đượcphân thành 2 nhóm chính:

+ Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại

nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự thamgia vào chuỗi giá trị gần như khép kín Chẳng hạn, trường hợp công ty maymặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng

+ Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà

cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữamua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả làthương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanhhoàn thiện, chủ động hơn Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dượcphẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services,nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD Thương vụkết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phânphối dược phẩm lớn nhất

2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp

Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnhtranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán M&A tổ hợp được phânthành 3 nhóm:

+ M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia

không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tếmua một công ty sản xuất ô tô Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá PhilipMoris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985,Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000 Ngày nay, Philip Moris (được gọi làAltria) đã sử dụng các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thayđổi thành một công ty nội địa nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm

+ M&A mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty

thực hiện M&A hoạt động ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất mộtloại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt Một ví dụcủa hình thức này là trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo MinhCMG Việt Nam Ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tênthành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt độngkinh doanh đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam

+ M&A đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức mà hai công ty tham

gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng mộtcông nghệ sản xuất hoặc marketing gần giống nhau, như trường hợp một công

ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh Một công ty đã rất thành công trongloại hình M&A này là Công ty General Electric (GE) GE đã thực hiện đượcrất nhiều việc mà các công ty khác không thể thành công được – đó là thựchiện đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo ra giá trị cho các cổ đông GE

là công ty thâu tóm hàng loạt và rất thành công

Mua lại và sáp nhập tổ hợp có rất nhiều ưu điểm như: giúp công tygiảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiếtkiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới.Tuy nhiên, hình thức này cũng có một số hạn chế như: công ty mua lại và sápnhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt đượctính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý

2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ

2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước

Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổquốc gia Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam làtrường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó

có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với trị giá lên tới 248 triệu USD [49]

2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới

Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốcgia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiệnnay, nhất là đối với các nước đang phát triển Có thể kể đến Việt Nam với:Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1 (12/2005),sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần choDeutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tậpđoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49]

2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty 2

2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chàomua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu Nếumọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trìnhthương lượng thống nhất giữa hai bên Trong trường hợp này, công ty mụctiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnhvực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại Hình thứcnày thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinhdoanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn

2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty khácbằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không Hành động thôntính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếucủa hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyềnkiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần củacông ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao).Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty

1

Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải.

2

2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 3

2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs xảy ra khi có một công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trịthương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công tymua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities),đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vaytiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất và rủi ro cao).Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sửdụng dòng tiền tự do (FCF) của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả cáckhoản nợ Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công tykhác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial PublicOffering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ

2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs) MBOs

là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một

công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vịtrí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp.Mục đích của hành động mua lại này là để gia tăng khả năng kiểm soát, củng

cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai công ty Đa số trường hợp, saukhi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tưnhân Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty

2.5 Dựa theo các cách phân loại khác

+ Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình

thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thịtrường giống nhau Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phíhoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức vàhoạt động chức năng, hệ thống phân phối…

3Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.

+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A):

Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trườngkhác biệt, không trùng nhau Hình thức M&A này không quá chú trọng đếnnhững cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trườngmới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu

+ Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình thức:

 Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn

 Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần.

 Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty mới có EPS tăng cao

 Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một

công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công

ty mới có EPS thấp hơn

3 Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập

3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền

Đây là động cơ thể hiện nhu cầu M&A để tồn tại trong một môi trườngcạnh tranh khốc liệt Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công

ty của mình không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành luôn phải chủ độngtìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Chắcchắn số lượng công ty sẽ giảm đi khi có một thương vụ mua lại hoặc sáp nhậpgiữa các công ty vốn là đối thủ của nhau, cũng có nghĩa là sức nóng cạnhtranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được

hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thếđối với tư duy cũ thắng – thua (win-lose), thực hiện M&A là một trong nhữngcách thức hiệu quả nhất để tạo ra các công ty mà trong đó không có xung lực

cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất cả cùng chung mục tiêuphục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao và bền vững.

Bên cạnh đó, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty càng

có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền Về lý thuyết, mộtcông ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có thể có những hành

vi mang tính độc quyền đối với thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhờ épgiá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đốithủ cạnh tranh [2]

3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động

Trước hết, thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu,giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phíhuy động vốn giảm… Từ đó, năng lực tài chính của công ty được nâng cao sẽthúc đẩy hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn

Thêm vào đó, thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quảkinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhâncông, chi phí hậu cần, phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau vềnguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thôngtin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tàisản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị Khi đạt được quy mô đủ lớn,công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữanhững nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lànhnghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiệnM&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợinhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thựchiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạtđộng nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi

của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đadạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhucầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng.

3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhậpthị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặcchỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ cóthể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty

đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài

ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo camkết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài cóthể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chinhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm(đến 2012) [9] Như vậy rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài không muốnchậm chân trong việc giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh củathị trường tài chính – ngân hàng của Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổphần các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%)

Hơn nữa, không những tránh được những rào cản về thủ tục đăng kýthành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mìnhchi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở kháchhàng ban đầu Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiệnM&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinhdoanh hay một thương hiệu có nhiều triển vọng Trường hợp Pacific Airlinebán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways,thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ Dù vẫncòn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp

nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar vì nhận thấy tiềm năng sử dụngthương hiệu của đối tác sẽ có lợi hơn.

3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đadạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiếnlược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằnghơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài việc giảm thiểu được rủi ro, tái cấutrúc chuỗi giá trị, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chutrình khép kín, đa dạng hóa, góp phần tăng tiện ích cho khách hàng Hơn nữa,M&A còn giúp các công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, đặcbiệt là khi thị trường hiện tại đang bão hòa

3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việcphát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị không những trongphân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vựckhác Những tập đoàn như GE (tập đoàn đa ngành trong lĩnh vực công nghệ

và dịch vụ) của Mỹ, Cheung Kong Holdings (chuyên hoạt động về lĩnh vựcbất động sản, công nghệ) của tỷ phú Li Ka Shing (Hongkong), hay trường hợpcông ty FPT của Việt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty thànhcông trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện nay đã mở rộng sang cả cáclĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng,đào tạo đại học, chứng khoán…

4 Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập

Cách thức thực hiện mua lại và sáp nhập rất đa dạng tùy thuộc vào mụctiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liênquan trong từng trường hợp cụ thể Dưới đây là một số cách thức phổ biếnthường được sử dụng trong mua lại và sáp nhập

4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt công ty mục tiêu sẽ đềnghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giácao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tánthành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ nhưcông ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổphiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần cónghĩa công ty A phải trả 4.550 triệu USD (so với giá thị trường là 3.850 triệuUSD – chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ đôngcủa công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họphải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổphần của mình cho công ty A để nhận một lượng tiền mặt tương ứng Công ty

A sau khi nắm giữ sở hữu có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần củacông ty này lại cho công chúng Hình thức đặt giá chào thầu này thường được

áp dụng trong các thương vụ mua lại mang tính chất thù địch Công ty bị muathường là công ty yếu hơn Tuy vậy vẫn có trường hợp một công ty nhỏ

“nuốt” được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được một nguồn tàichính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ Các công ty thực hiệnmua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (1) sửdụng thặng dư vốn; (2) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua pháthành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyểnđổi; (3) vay từ các tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chàothầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sựtrao đổi trực tiếp giữa công ty mua lại và cổ đông của công ty mục tiêu, trongkhi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó nắm không đủ số lượng

cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, ban quản trị và các vị tríquản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và

cơ cấu tổ chức vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn

toàn Để chống lại thương vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công tymục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnhtài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa.

4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cách thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “mua lạimang tính chất thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua

lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quảntrị công ty Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộphận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổphần tương đối lớn để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đãnhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ họp Đại hội đồng cổđông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị và bầu đại diệnbên mua lại vào Hội đồng quản trị mới Trường hợp của Hewlett-Packard mualại thương hiệu Compad là một ví dụ điển hình của cách thức này

4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger)

Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua lại, sáp nhập “thânthiện” Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng và nhữngđiểm tương đồng về văn hóa tổ chức hoặc thị phần, sản phẩm…, người điềuhành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo mộthợp đồng mua lại, sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công tynhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bánlại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lậtngược tình thế của công ty mình trên thị trường

Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặthoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện mua lại, sáp nhập thânthiện còn có thể chọn phương pháp hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổđông công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Một hình

thức khá phổ biến khác trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắmgiữ chéo quyền sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tínhchất liên minh hơn là sáp nhập.

4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công tymục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổphiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian,đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy sẽ đạtđược mục đích cuối cùng một cách “êm thấm”, không gây xáo trộn lớn cho

“con mồi”, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chàothầu rất nhiều

4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu

Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mụctiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấnchuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo đểđưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu,bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bênthống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản cáccông ty nhỏ, mà thực chất là các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dâychuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu của công ty đó

5 Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập

5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập

Giá là vấn đề quan trọng trong giao dịch mua lại và sáp nhập Giá quyếtđịnh khoản giá trị được chuyển nhượng từ người bán sang người mua khichuyển nhượng quyền sở hữu Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua

một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất?

Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là khâu quan trọng trongquá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Đây cũng là mối quan tâm hàngđầu đối với cả người mua và người bán, là yếu tố quyết định giao dịch cóthành công hay không Thông thường, cả hai bên trong giao dịch đều có cáchđánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng địnhgiá công ty của mình ở mức cao nhất, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giáthấp nhất trong khả năng có thể Tuy nhiên, giá trị thực của doanh nghiệpkhông chỉ được quyết định bởi cách mà doanh nghiệp sẵn lòng trả giá mà cònphụ thuộc vào giá cả thị trường

Một giao dịch mua lại và sáp nhập, nhìn từ góc độ tài chính, là quátrình phức tạp Sự hấp dẫn của công ty mục tiêu phụ thuộc vào việc định giáchi phí bên cạnh những lợi ích đạt được Sự thành công của giao dịch có thểđược quyết định do định giá có phù hợp hay không và những lợi ích kỳ vọngphát sinh từ giao dịch này Do vậy, trong định giá, nhân tố quan trọng là quyếtđịnh chi phí và lợi ích một cách hợp lý Định giá sẽ là một trong những yếu tốquan trọng quyết định giá đúng và giảm nhẹ những rủi ro do việc trả tiền quácao Hơn nữa, một định giá thành công cũng sẽ tính toán được giá trị nhữngtài sản vô hình của người bán Những tài sản đó có thể là danh sách kháchhàng, thương hiệu, tài sản trí tuệ, bản quyền, bằng sáng chế…

Mặc dù định giá là thành phần quan trọng trong giao dịch mua lại vàsáp nhập, nhưng quan trọng hơn, phải nhận thức rõ ràng là chỉ làm tốt côngtác định giá không có nghĩa là có thể chi phối các điều khoản hợp đồng Córất nhiều phương pháp định giá, và trong nhiều trường hợp có thể dẫn đếnnhững kết quả khác nhau Nhưng thật không may là, không phương pháp nào

có thể trả lời câu hỏi: “Giao dịch này chính xác trị giá bao nhiêu?” Câu hỏinày chỉ thật sự được trả lời trong các điều khoản của hợp đồng Để đưa ra mộtmức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã dùng nhiều

phương pháp phù hợp khi định giá Phương thức phổ biến nhất là so sánh cáccông ty trong cùng ngành Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiềucông cụ khác nhau chứ không chỉ riêng một phương pháp nhất định nào.

5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập

5.2.1 Định giá dựa trên giá trị tài sản ròng (NAV)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giágiá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mụctài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường đểtính ra giá trị công ty, sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị

sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đếnyếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản, do đó không áp dụng đượccho những công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực phân phối sản phẩm hoặccung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sảnxuất hoặc quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của các công ty này làquản lý các tài sản tạo ra thu nhập Đối với ngân hàng hoặc các tổ chức tàichính, phương pháp đánh giá dựa trên giá trị tài sản ròng tỏ ra rất hữu ích

5.2.2 Định giá dựa trên thị giá cổ phiếu

Phương pháp này chỉ nên được áp dụng khi thị trường chứng khoánhoạt động hiệu quả và có chế độ công khai thông tin tốt để thông qua đó, cácnhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của cáccông ty Các chỉ tiêu thường được áp dụng là:

+ Tỷ số P/E (Price to Earnings) = thị giá cổ phiếu / thu nhập cổ phiếu

Tỷ số này chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thunhập của một chứng khoán, có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệpgấp bao nhiêu lần thu nhập của nó Phần thu nhập này có thể được phân phốihoặc giữ lại; trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra giá trị thặng dư trongtương lai đối với doanh nghiệp Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ

hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư mộtlượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và/hoặc giá trịthặng dư trong tương lai Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để cóđược những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng Như vậy bênmua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác địnhmức chào mua một cách hợp lý.

+ Tỉ lệ PEG = (P/E) / Tốc độ tăng trưởng thu nhập cổ phiếu

+ Tỷ số EPS (Earning per Share) = Lợi nhuận ròng / số cổ phiếu đanglưu hành

+ Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…

5.2.3 Định giá dựa trên thu nhập (Income-based method)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năngsinh lời thông qua dự đoán dòng tiền của công ty trong tương lai (thường 3đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu

Dòng tiền tự do FCF (Free Cash Flow) = thu nhập trước thuế * (1- thuếsuất) – (các chi phí vốn - khấu hao) – thay đổi vốn lưu động ròng

Suất chiết khấu được tính bằng cách sử dụng mô hình Chi phí sử dụngvốn bình quân gia quyền (WACC – Weight Average Cost Of Capital), trong

đó chi phí vốn chủ sở hữu được tính thông qua mô hình định giá tài sản vốnCAPM (Capital Asset Pricing Model)

- Sử dụng mô hình CAPM thì chi phí vốn chủ sở hữu được tính như

Trong đó:

Re = chi phí vốn chủ sở hữu

Rd = chi phí vốn vay

E = giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu

D = giá trị thị trường của vốn vay

V=E+D

E/V = tỷ lệ vốn chủ sở hữu/ vốn của công ty

D/V = tỷ lệ vốn vay/ vốn của công ty

Tc = tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp

Như vậy, giá trị của doanh nghiệp là:

PV = ∑ FCF n [1/ (1+WACC) n ]

Ngoài ra, khi tính dòng tiền tự do, người ta có thể sử dụng tỷ số giámua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không Theo kinhnghiệm của một số nước trên thế giới, trong giao dịch M&A tỷ số giá muatrên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số này lên đến 8-9 thì giaodịch mua lại được coi là đắt, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua

 Ngoài ba phương pháp trên, khi định giá doanh nghiệp trongM&A cần phải chú ý đến chi phí thay thế, tức là trong một số trường hợp,mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí thiết lập một công ty từđầu so với mua một công ty có sẵn Nếu tính đơn giản, giá trị công ty baogồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết,công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty với giá trị kể trên hoặc làthiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, xây dựng một công

ty mới sẽ phải mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý vànhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phảicạnh tranh với các công ty đang tồn tại trên thị trường Rất nhiều công ty đã dựa trên yếu tố này để lựa chọn quyết định M&A của mình Nếu quá trình

đánh giá cho kết quả là chi phí xây dựng mới cao hơn chi phí M&A, công ty

sẽ lựa chọn thực hiện mua lại và sáp nhập Tuy nhiên việc cân nhắc yếu tố nàycũng khó áp dụng đối với ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất làcon người và phương thức kinh doanh dựa trên ý tưởng là chính

II Lý luận về tập đoàn TCNH

1 Khái niệm tập đoàn TCNH

Tập đoàn TCNH là một nhóm công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vựcTCNH, trong đó một NHTM hoặc một công ty sở hữu ngân hàng là công ty

mẹ đầu tư vốn vào các thành viên là công ty con hoặc công ty liên kết đượcthành lập dưới các hình thức pháp lý khác nhau Các công ty này hoạt độngtrên các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư hoặc một số cáclĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngânhàng, giữa các công ty có mối liên kết nhất định để tạo ra một tập đoàn có quy

mô lớn nhằm đạt được hiệu quả hoạt động tối đa

Như vậy, tập đoàn TCNH, về mặt pháp lý, là liên hợp của những phápnhân Tổ chức tập đoàn gồm nhiều tầng lớp, theo nguyên tắc tự nguyện vàcùng có lợi Các thành viên trong tập đoàn TCNH phải tạo điều kiện hỗ trợ,giúp đỡ lẫn nhau, cạnh tranh lành mạnh, cùng nhau chia sẻ nguồn lực, tăngcường sức mạnh và tận dụng tổng lực của tập đoàn để ngăn ngừa, hạn chế rủi

ro trong lĩnh vực tài chính – tiền tệ đầy bất trắc Mục tiêu của hình thành tậpđoàn TCNH là mở rộng quy mô hoạt động và đổi mới công nghệ, giảm chiphí để có thể tồn tại trong cạnh tranh, từ đó đem lại lợi nhuận tối đa

2 Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH

Cơ cấu tổ chức của tập đoàn TCNH bao gồm: Công ty mẹ đóng vai tròhạt nhân và các công ty con Công ty mẹ có thực lực kinh tế mạnh, có khảnăng khống chế và điều chỉnh vốn, tài sản, cơ cấu tổ chức, quản lý nhân sự,…

ở công ty con Ngoài ra, công ty mẹ còn sử dụng vốn của mình để đầu tư, gópvốn hình thành các công ty con hoặc công ty liên kết Hình thức pháp lý củacông ty con khá đa dạng, có thể là công ty cổ phần do ngân hàng mẹ nắm giữ

cổ phần chi phối; công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trong đó ngân hàng mẹgiữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty liên doanh với nước ngoài do ngân hàng

mẹ nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty TNHH 1 thành viên do ngân hàng

mẹ là chủ sở hữu Mỗi công ty con được phép thành lập các công ty khác hoặctham gia góp vốn, tài sản vào công ty mới sau khi được phép của công ty mẹ.Nguyên tắc cơ bản là mỗi thành viên trong tập đoàn là những pháp nhân độclập, mối quan hệ chủ yếu là quan hệ tài chính

2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.2.1 Theo mức độ chuyên môn hóa

Các tập đoàn kinh doanh trên thế giới được phân thành 2 nhóm chính:Nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp và nhóm tập đoàn đa ngành, kinh doanhtổng hợp Tập đoàn TCNH là điển hình của nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp

có mức độ chuyên môn hóa sâu, gồm các công ty con hoạt động trên cùngmột lĩnh vực tài chính và liên kết chặt chẽ với nhau nhằm khai thác thế mạnhcủa tập đoàn Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng (universal banking) chính

là điển hình của mô hình tập đoàn theo hình thức này

Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng

Các cổ đông

Ngân hàng

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

Đây là mô hình tập đoàn TCNH phổ biến nhất ở Châu Âu Các cổ đôngcủa ngân hàng trực tiếp quản lý mọi hoạt động kinh doanh ngân hàng, chứngkhoán, bảo hiểm, không có sự phân biệt về quản lý vốn giữa các lĩnh vực.Điều này gây ra khó khăn trong việc xác định rủi ro của mỗi lĩnh vực, bêncạnh đó, rủi ro lĩnh vực này có thể kéo theo rủi ro của những lĩnh vực khác.

2.2.2 Theo tính chất và phạm vi hoạt động

Tập đoàn TCNH kinh doanh theo mô hình công ty mẹ – con gồm có 2loại: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy và mô hình công ty mẹ vừa nắmvốn vừa trực tiếp kinh doanh

+ Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy: Trong mô hình này, công

ty mẹ chịu trách nhiệm quản lý các công ty con trên từng lĩnh vực Các cổđông của công ty mẹ không trực tiếp quản lý hoạt động của công ty con Với

ưu thế là rủi ro của lĩnh vực này không ảnh hưởng đến lĩnh vực khác, mô hìnhnày đặc biệt phổ biến ở những tập đoàn tài chính quốc tế ở Mỹ

Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy

này, các công ty tài chính khác là công ty con của ngân hàng Các cổ đông củangân hàng quản lý trực tiếp ngân hàng nhưng không quản lý trực tiếp cáccông ty bảo hiểm hay công ty chứng khoán Còn các lãnh đạo ngân hàng quản

lý trực tiếp hoạt động của công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm Đối với

mô hình này, vốn của ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm

được quản lý một cách độc lập nhưng rủi ro của các lĩnh vực vẫn có thể gây rarủi ro dây chuyền.

Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa kinh doanh

3 Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH

Các đặc điểm chung của một tập đoàn TCNH bao gồm:

Thứ nhất, các tập đoàn TCNH đều có lịch sử phát triển từ một ngân

hàng (thương mại hoặc đầu tư) hay từ một công ty bảo hiểm, chứng khoán.Khi phát triển đến độ cần thiết thì các ngân hàng tiến tới hoạt động đa nănghướng ra toàn cầu

Thứ hai, tổng tài sản cũng như vốn chủ sở hữu của tập đoàn TCNH khá

lớn và chiếm tỷ lệ lớn trong GDP Vốn của các tập đoàn thường được tạo rathông qua các hình thức như: Nhà nước cấp vốn, tích lũy lợi nhuận kinhdoanh, phát hành cổ phiếu, trái phiếu đầu tư nước ngoài, mua lại, sáp nhập vớicác ngân hàng, công ty khác hoặc đi vay… Nhờ ưu thế về vốn, các tập đoàn

có thể đầu tư tốt về công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm nên khả năngcạnh tranh sẽ cao, hệ quả là cơ chế quản lý cũng hết sức hiện đại và hiệu quả

Thứ ba, cơ cấu tổ chức phức tạp: nòng cốt của tập đoàn TCNH là một

công ty cổ phần, dưới nó là các ngân hàng con và công ty cổ phần trung gian,dưới nữa là các công ty con của công ty con Trong tập đoàn, các công ty vẫngiữ nguyên về mặt pháp lý, các chủ sở hữu của công ty thành viên vẫn cóquyền điều hành công ty của mình và vẫn có tư cách pháp nhân riêng Về mặtđiều hành, tập đoàn hình thành từ sự phát triển của mối quan hệ giữa các chủthể kinh tế, trong đó quan trọng nhất là sự liên kết về tài chính, do đó công ty

mẹ hoặc công ty tài chính của các tập đoàn thường dùng tài chính để kiểmsoát các công ty thành viên Cơ cấu tập đoàn TCNH thường bao gồm 2 bộphận: bộ phận kinh doanh và bộ phận hỗ trợ Bộ phận kinh doanh được phântán thành 3 mảng chuyên môn chính: (1) Ngân hàng bán lẻ phục vụ cá nhân,(2) ngân hàng bán buôn phục vụ các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các công tylớn, (3) ngân hàng đầu tư Bộ phận hỗ trợ gồm có quản lý rủi ro, tài chính kếtoán, tác nghiệp và công nghệ thông tin

Thứ tư, sản phẩm kinh doanh của tập đoàn bao gồm tất cả các loại hình

sản phẩm tài chính: cấp tín dụng, tư vấn, dịch vụ, bảo hiểm, quản lý tài sản,quản lý tài chính, dịch vụ ngân hàng điện tử (e-banking)… rất đa dạng đápứng nhu cầu khách hàng đồng thời thể hiện sự phân tán rủi ro của ngân hàng

Thứ năm, tất cả các bộ phận của tập đoàn TCNH được quản trị thống

nhất và tập trung theo ngành dọc Đứng đầu tập đoàn là Chủ tịch tập đoàn, sau

đó đối với từng mảng hoạt động sẽ có giám đốc phụ trách riêng, ví dụ: giámđốc phụ trách tài chính, giám đốc phụ trách rủi ro, giám đốc khách hàng…Tập đoàn TCNH có thể được phân chia chức năng theo các mảng: quản trịnguồn nhân lực; ALCO (quản trị tài sản có và tài sản nợ); đầu tư; công nghệthông tin; tác nghiệp; tài chính; rủi ro; tài sản thay thế…

Thứ sáu, mô hình tập đoàn TCNH vừa thể hiện sự đa năng trong cung

ứng sản phẩm nhưng cũng rất chuyên sâu về quản lý, cho phép các tập đoànTCNH, dù có cơ cấu tổ chức phức tạp đến đâu và có thay đổi nào (hiện tượng

mua lại, chia tách, sáp nhập…) vẫn duy trì hoạt động ổn định và giữ chân được khách hàng.

4 Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH

4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH

Có nhiều yếu tố tác động đến khả năng hình thành tập đoàn TCNH, cácyếu tố này có liên hệ mật thiết với nhau Từ phương diện phân tích, có thểphân chia theo các điều kiện khách quan và chủ quan

4.1.1 Điều kiện khách quan

Môi trường pháp lý nói chung, những quy định pháp lý điều chỉnh hoạtđộng tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm… nói riêng có thể cản trởhoặc thúc đẩy sự hình thành và phát triển tập đoàn TCNH Nói cách khác, quátrình hình thành, phát triển tập đoàn TCNH diễn ra theo quy luật khách quan,nhưng Chính phủ cũng đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra quy định vàchính sách phát triển phù hợp trong từng điều kiện cụ thể

Trình độ phát triển của thị trường dịch vụ tài chính tác động đến khảnăng mở rộng quy mô hoạt động của tập đoàn TCNH thông qua các công tycon hay công ty trực thuộc Trên thực tế, sự hình thành các tập đoàn TCNHthường bắt nguồn từ việc mở rộng kinh doanh dịch vụ ngân hàng sang dịch vụbảo hiểm, chứng khoán… Mặt khác, thị trường tài chính ngày càng phát triển,khách hàng càng đòi hỏi cao hơn về chất lượng và tiện ích của dịch vụ, đây làyêu cầu khách quan để đa dạng hóa hoạt động ngân hàng

Bên cạnh đó, sự phát triển bùng nổ của công nghệ thông tin cũng là yếu

tố và điều kiện để một số tổ chức tài chính phát triển thành tập đoàn TCNH.Nhờ đó, ngân hàng có thể kịp thời nắm bắt thông tin, nhất là công nghệ mới

có liên quan đến hoạt động tài chính – ngân hàng để có thể khai thác, ứngdụng vào hoạt động kinh doanh, mang lại nhiều lợi nhuận cho tập đoàn và tiệních cho khách hàng

4.1.2 Điều kiện chủ quan

Tiềm lực tài chính đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động

và khả năng phát triển lâu dài của tập đoàn Trong các yếu tố tài chính thìnguồn vốn là nhân tố không thể thiếu hỗ trợ tập đoàn đổi mới công nghệ, mởrộng các lĩnh vực kinh doanh, phát triển dịch vụ mới, tăng cường năng lựccạnh tranh và mở rộng thị phần Các ngân hàng tiên tiến và tập đoàn tài chínhmạnh thường cung cấp dịch vụ đa dạng và đạt chất lượng cao với nhiều đốitượng khách hàng khác nhau Bên cạnh đó, chất lượng nguồn nhân lực cũngđóng vai trò quan trọng không kém trong việc nâng cao hiệu quả hoạt độngcủa các ngân hàng và tập đoàn tài chính

+ Mua lại, sáp nhập giữa các NHTM với nhau hay giữa các NHTM vớicác công ty chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản…, nhờ đó cơ cấu sở hữucủa các NHTM thay đổi, tạo cơ sở pháp lý cho sự hình thành tập đoàn TCNH

5 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH

Trong bối cảnh hội nhập mạnh mẽ trên toàn thế giới, các NHTM khôngchỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác nhưcông ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… trong phạm viquốc gia và cả thế giới Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ suykiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách mà

tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì hợp tác trở thành nhu cầu

khách quan Phương án được nghĩ đến đầu tiên là mượn sức – ngân hàng nhỏ

sẽ sáp nhập vào ngân hàng lớn, các tổ chức tài chính, công ty chứng khoán,bảo hiểm sẽ sáp nhập cùng với các ngân hàng để thành lập tập đoàn TCNH.Trở thành một phần của ngân hàng lớn, nhận được sự hỗ trợ về vốn, nhân lực

và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một tổ chức tài chính lớn làmột nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin hơn trong cạnhtranh Mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng để hình thànhtập đoàn TCNH vì thế trở thành một xu thế tất yếu

Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong ngànhngân hàng là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn theo các quy định hiệnhành chưa có điều kiện tham gia nhiều vào lĩnh vực ngân hàng (ở một số quốcgia) nên sẽ thực hiện việc mua lại và sáp nhập, trước mắt là để giành lấy một

vị trí trên thị trường Như ở Việt Nam, các ngân hàng nước ngoài còn gặpnhiều khó khăn khi gia nhập thị trường bởi các điều kiện khắt khe do chínhphủ quy định, vì vậy họ phải mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước đểthâm nhập thị trường dễ dàng hơn

Các ngân hàng tiến hành mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoànTCNH là bước đi tất yếu khi thị trường phát triển ổn định, khi đó các sảnphẩm tài chính gần như đồng nhất, nhu cầu của khách hàng nâng cao, yêu cầunhững dịch vụ tài chính trọn gói Các công ty hoạt động trong lĩnh vực tàichính có quy trình và đối tượng phục vụ tương đồng, sản phẩm đa dạng, phạm

vi hoạt động rộng, việc thực hiện M&A để thành lập tập đoàn TCNH sẽ tạođiều kiện khai thác thị trường, nâng cao hiệu quả hoạt động, đa dạng hóa sảnphẩm, xây dựng chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế tổngthể và tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới

Hình thức này cũng thể hiện mức độ tập trung tư bản cao nhất và tạo rathế lực thị trường lớn nhất so với các hình thức khác Đó là lý do tại sao M&Ađược coi là phương pháp thích hợp nhất để thành lập tập đoàn TCNH

5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

Mô hình tập đoàn TCNH thành lập thông qua M&A tồn tại dưới hìnhthức một công ty cổ phần nắm giữ cổ phần các ngân hàng thương mại, cácngân hàng đầu tư được gọi là Bank holding company hay một công ty cổ phầnnắm giữ cổ phần của các tổ chức tín dụng, các công ty tài chính, công ty bảohiểm, chứng khoán được gọi là Financial holding company Các hình thức nàyđược áp dụng ở Mỹ, Châu Âu từ những thập niên 60 và xuất hiện ở các nướcChâu Á như Malaysia, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan… cách đây được vàinăm trong quá trình củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng Tập đoànTCNH thành lập theo hình thức này có những lợi ích sau:

Mở rộng thị trường: Đây là động lực lâu đời nhất của M&A trong lĩnh

vực tài chính – ngân hàng Một công ty tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứngkhoán,… muốn mở rộng thị trường tiềm năng hay mở rộng hạng mục sảnphẩm khi công ty đó nhận thấy các cơ hội kinh doanh hấp dẫn Thay vì thànhlập mới công ty ở một thị trường mới, thực hiện M&A với một công ty sẵn cótrong lĩnh vực TCNH được xem là biện pháp nhanh chóng và hiệu quả hơn

Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (economics of scale): Nếu nhiều doanh

nghiệp tài chính có thể tồn tại và phát triển với quy mô vốn chủ sở hữu nhỏhoặc tương đối nhỏ thì các tập đoàn TCNH cần có vốn chủ sở hữu lớn, thậmchí rất lớn M&A là phương pháp hiệu quả giúp các công ty tập trung nguồnlực, phát huy lợi ích kinh tế nhờ quy mô do nội dung cốt lõi của các sản phẩmcủa ngân hàng là tiền và tương đương tiền Chính vì thế, các ngân hàng phải

có quy mô lớn, tiềm lực tài chính mạnh để nhanh chóng triển khai các sảnphẩm truyền thống cũng như hiện đại nhằm chiếm lĩnh thị trường, mở rộng thịphần, nâng cao lợi nhuận

Vấn đề là cho đến nay, về mặt lý thuyết, người ta vẫn chưa thống nhấtđược với nhau là đến quy mô nào thì lợi thế nhờ quy mô sẽ phát huy tác dụng.Theo nghiên cứu được ngân hàng đầu tư Châu Âu (EIB) công bố những năm

1990 thì quy mô đó là 600 triệu Euro hay 760 triệu USD đối với tài sản củamỗi ngân hàng tiết kiệm (savings banks) Còn những nghiên cứu gần đây thìlại cho rằng quy mô đó lớn hơn nhiều, đến 25 tỷ USD [28].

Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội (economics of scope): Dưới cùng một chủ

sở hữu và bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh có thể được điềutiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội thể hiện rõnhất đối với các ngân hàng là một mặt nhận tiền gửi, mặt khác cấp tín dụng,nhờ vậy có thể tái sử dụng tiền gửi một cách có lợi nhất Một tập đoàn TCNH

có thể dùng tiền từ nguồn tiền gửi ngân hàng, tiền nhàn rỗi từ tài khoản thanhtoán chứng khoán, tiền bán bảo hiểm,… từ ngân hàng, công ty chứng khoán,công ty bảo hiểm trong tập đoàn để cho vay hay bán chéo sản phẩm giữa cácthành viên trong tập đoàn

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty trong lĩnh vực tài chính

cũng tiến hành mua lại, sáp nhập các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ

bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình Bằngcách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấpcho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiềudoanh thu hơn cho công ty của mình Tập đoàn TCNH với quy mô lớn sẽ thựchiện việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ một cách hiệu quả nhất

 Như vậy, có thể thấy rằng, trong các cách thức hình thành tập đoànTCNH, mua lại và sáp nhập được đánh giá là phương thức chủ yếu và hiệuquả nhất Tuy nhiên, hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A không phải

dễ dàng mà quá trình này cần được thực hiện theo một quy trình phức tạp, có

sự liên quan của nhiều tổ chức, nhiều công ty khác nhau Do đó, việc nắm rõcác khái niệm, động cơ, cách thức hình thành M&A… cũng như của tập đoàn TCNH là công việc đầu tiên để triển khai giao dịch một cách hiệu quả nhất

CHƯƠNG 2THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI

I Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới

Hoạt động M&A xuất hiện từ cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 Tuy nhiênM&A nói chung cũng như M&A trong lĩnh vực TCNH bắt đầu phát triểnmạnh mẽ nhất vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Trong lànsóng mua lại và sáp nhập trên toàn thế giới, lĩnh vực TCNH luôn dẫn đầu về

số lượng thương vụ cũng như giá trị giao dịch Có thể nói đến khu vực TCNH

ở Mỹ, tiếp sau đó là Châu Âu, Châu Á với những làn sóng M&A mạnh mẽ.M&A luôn diễn ra mặc dù bối cảnh kinh tế có khác nhau tùy theo từng thời

kỳ, từng khu vực, góp phần cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnhtranh, khai thác lợi ích kinh tế, thành lập các tập đoàn TCNH khổng lồ, quy

mô về mặt tài chính và mạng lưới rộng khắp thế giới Chính nhờ mục đíchnày mà cho đến tận ngày hôm nay, M&A vẫn diễn ra đều đặn, ngày càng thểhiện vai trò quan trọng đối với các tổ chức tài chính, ngân hàng nói chung vàvới nền kinh tế nói riêng Dưới đây là những nét cơ bản về lịch sử M&A tronglĩnh vực TCNH thế giới thời gian qua

1 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các thương vụ M&A lớn đầu tiên trên thế giới, bắtđầu từ những năm 1895 đến 1905 Sau đó, hoạt động M&A tiếp tục diễn ratheo chu kỳ Sau năm 1905, Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sápnhập vào năm 1929, nửa cuối thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và một lầnnữa vào nửa sau thập niên 90 Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sápnhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường

Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng Mỹ đã giảm từ 16.000 xuống chỉcòn 8.000 ngân hàng Tổng giá trị các công ty thực hiện M&A năm 1990 là

3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP đã cho thấy tầm cỡ củacác thương vụ M&A trong giai đoạn này [21].

Bước sang thế kỷ thứ 21, hoạt động M&A ở Mỹ vẫn phát triển khôngngừng Sự kiện khủng hoảng tài chính Mỹ lan rộng trên thế giới năm 2008 đãtạo ra làn sóng mua lại, sáp nhập trong thế kỷ mới Hàng loạt thương vụ M&A

đã diễn ra, trong đó, những ngân hàng lớn và nổi tiếng trên toàn thế giới nhưWachovia, Lehman Brothers, Merrill Lynch… đã bị thâu tóm hàng loạt Nhiềungân hàng đã không trụ vững trong cơn bão tài chính toàn cầu

Có thể nói, quá trình phát triển hệ thống ngân hàng nói chung cũng như

sự hình thành, phát triển M&A ngân hàng nói riêng ở Mỹ phụ thuộc lớn vàocác chính sách vĩ mô và đạo luật dành riêng cho ngân hàng Trước khi M&Aphát triển mạnh mẽ, Đạo luật Anti-trust (chống độc quyền) và đạo luật BankHolding Company Act (công ty chủ quản ngân hàng) đã giới hạn hoạt động vàkhả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng tại quốc gia này Thêm vào

đó, áp lực cạnh tranh ngày càng tăng khi các đối tượng khách hàng giàu có,khách hàng trung lưu, các công ty phi tài chính lớn – khách hàng truyền thốngcủa ngân hàng – bắt đầu thực hiện huy động vốn từ các giấy tờ có giá và thịtrường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ ngân hàng như trước.Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các kháchhàng cơ bản này, do đó họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằmđối phó với áp lực cạnh tranh và vạch ra phương hướng phát triển

Bên cạnh đó, quá trình phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại Mỹgắn liền với sự phát triển cũng như suy thoái của nền kinh tế, gần đây nhất làcơn bão khủng hoảng tài chính năm 2008 Làn sóng M&A mạnh mẽ vào đầuthập niên 80 gắn liền với giai đoạn khủng hoảng kéo dài 30 tháng tại Mỹ vàđược coi là lần suy thoái tồi tệ nhất kể từ cuộc khủng hoảng 1930, nền côngnghiệp Mỹ sụp đổ, giá năng lượng đi lên kéo theo lạm phát gia tăng bắt buộcCục Dự trữ Liên Bang Mỹ (FED) phải thực hiện chính sách thắt chặt

tiền tệ Kinh tế suy thoái, nhiều ngân hàng bị ảnh hưởng do có quá nhiềukhoản nợ xấu ở các khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợM&A Thêm vào đó, năm 1987, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủnghoảng đổ vỡ tín dụng (ngày thứ hai đen tối: 19/10/1987) Trước đó, các ngânhàng Mỹ tập trung cho vay chủ yếu vào các nước Mỹ La Tinh, trong đó có cáckhoản vay tài trợ M&A cho các công ty Khi các khoản tín dụng có giá trị lớnnày trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ đã phải chịu áp lực chuyển hướng kinhdoanh và tái cơ cấu hệ thống Trước tình huống như thế, FED bắt đầu thựchiện chính sách điều chỉnh hệ thống luật nhằm tạo động lực cho sự phục hồi

và phát triển hệ thống ngân hàng Đó cũng là thời điểm hoạt động M&A ngânhàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989

Sau những cuộc suy thoái, hoạt động M&A ngân hàng ở Mỹ bắt đầuphát triển mạnh mẽ, nhất là kể từ khi Đạo luật Riegle-Neal được ban hànhnăm 1994, theo đó M&A ngân hàng được nới rộng, không còn giới hạn trongphạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho cáchoạt động M&A phát triển nhanh chóng và với quy mô lớn chưa từng có, tạo

ra các tập đoàn TCNH khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu

Trong tất cả giao dịch M&A trong những giai đoạn nói trên, có thể nóihầu hết những thương vụ quan trọng nhất diễn ra vào cuối thập kỷ 90 Điềunày được giải thích là do vào giai đoạn này, thị trường chứng khoán phục hồi

và phát triển khá mạnh ở Mỹ đã góp phần nâng cao tỷ lệ các thương vụ M&A

Trong các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng màcác ngân hàng Mỹ thực hiện và cũng là động lực cho M&A chính là việcchuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán lẻ.Ngoài việc cung cấp các sản phẩm ngân hàng truyền thống như cho vay ngắnhạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhận tiền gửi…, các ngân hàng còn pháttriển các sản phẩm mới như quỹ tương hỗ, bảo hiểm, tư vấn đầu tư và các dịch

vụ quản lý tài chính Xu hướng này được thực hiện đầu tiên bởi hai ngân

hàng lớn là Citibank và Well Fargo Theo đó, để khuyến khích sử dụng cácdịch vụ ngân hàng mới, các khách hàng sẽ được cung cấp các dịch vụ trọn gói(bao gồm những dịch vụ ngân hàng truyền thống và những dịch vụ mới) theohướng giảm chi phí Ngược lại, phí sẽ được tính tăng cho các khách hàng chỉ

sử dụng các sản phẩm ngân hàng truyền thống Nhờ đó, xu hướng các ngânhàng chuyển cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi sang từ thu phí dịch vụ đã dẫn đến

xu hướng M&A giữa các tổ chức ngân hàng với nhau hoặc với một chủ thể tàichính phi ngân hàng Hành động này nhằm mục đích mở rộng danh mục sảnphẩm, tăng cường các sản phẩm giá trị gia tăng và các sản phẩm trọn gói…Hoạt động M&A giữa các tổ chức ngân hàng với các công ty bảo hiểm, công

ty môi giới, ngân hàng đầu tư ở Mỹ nhờ đó ngày càng trở nên phổ biến hơn.Biểu đồ dưới đây cho thấy tình hình M&A ở Mỹ trong giai đoạn phát triểnmạnh mẽ đó

Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001

Giao dịch trong khu vực Mỹ Tài sản năm 1997 Giao dịch ngoài khu vực Mỹ Tài sản năm 2001

Nguồn: The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries,

Gary A Dymski, 4/2002, trang 27

2 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu

Nhìn chung, hoạt động M&A các ngân hàng ở Châu Âu diễn ra mạnh

mẽ vào thập niên 90 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh tiền

tệ Châu Âu (EMU) cũng như sự ra đời Liên minh Châu Âu EU, tạo điều kiện

để khu vực TCNH phát triển mạnh mẽ, minh bạch Bên cạnh đó, sự thay đổitrong môi trường kinh doanh, trong cơ cấu tổ chức, đặc biệt là quá trình hộinhập ngày càng cao của thị trường tài chính cũng là một trong những nguyênnhân chủ yếu thúc đẩy hoạt động M&A giữa các ngân hàng trong những thập

kỷ qua tại châu lục này Hoạt động M&A ngân hàng bắt đầu đạt đến đỉnhđiểm vào năm 2000, làm giảm số lượng các ngân hàng, làm tăng quy mô hoạtđộng và mức độ tập trung trong lĩnh vực TCNH

Quá trình M&A ngân hàng ở Châu Âu có các giai đoạn phát triển sau:

 Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A từ năm 1996

 Sự hình thành các mega bank ở mức độ quốc gia từ năm 1999.

 Sự hình thành, phát triển khối tài chính, tập đoàn TCNH Châu Âu Các số liệu thống kê cho thấy từ năm 1996 ở Châu Âu đã bắt đầu bùng

nổ hoạt động M&A và đỉnh điểm nhất là vào năm 1998, diễn ra các giao dịch

có giá trị nhỏ - trung bình; giai đoạn phát triển đỉnh điểm thứ hai xuất hiệnvào năm 1999-2000, diễn ra các giao dịch khổng lồ (xem biểu đồ 2.2) Cácgiao dịch trong giai đoạn này có giá trị lên đến 262 tỷ Bảng Về số lượng, các

tổ chức ngân hàng Châu Âu đã giảm từ 12.670 từ năm 1990 xuống còn 8.395ngân hàng năm 1999 [12] Theo như số liệu thống kê của Ngân hàng Trungương Châu Âu thì tỷ lệ giảm về số lượng các ngân hàng do tác động củaM&A ở khu vực này là trung bình 5%/năm Sự phát triển nhanh chóng củahoạt động M&A cuối thập niên 90 và đầu thiên niên kỷ mới đã làm xuất hiệncác mega bank như BNP Paribas ở Pháp, IntesaBCI và Unicredit ở Italy, RBosGroup ở Anh, và Bayeriche Hypo Vereinsbank ở Đức… Sự phát triển mạnh

mẽ của M&A cũng khiến cho thị trường chứng khoán phát triển mạnh,

chỉ số FTSE1004 tăng tỷ lệ thuận với số lượng giao dịch M&A ngân hàngtrong giai đoạn phát triển mạnh mẽ nhất này (xem biểu đồ 2.2).

Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu

Âu và chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997-2003

vụ dạng này ở Châu Âu đã lên đến 87% và chiếm 30% giá trị các thương vụ

4FTSE100 được xây dựng vào năm 1984, do thời báo tài chính Finance time và TTCK London xây dựng, là

M&A vào năm 2000 [25] Sau hàng loạt giao dịch M&A có quy mô khổng lồtrong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán là sự xuất hiện của các tậpđoàn TCNH, tạo ra động lực giúp các ngân hàng khai thác hết các nguồn lợi

từ hoạt động tài chính bên cạnh những nguồn lợi từ các dịch vụ truyền thống

Theo các chuyên gia kinh tế và những nhà lãnh đạo ngân hàng, tiếntrình M&A ở Châu Âu vẫn còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong những năm sắptới Bởi vì, thứ nhất, có rất nhiều điều kiện thuận lợi cho M&A như sự đổimới về kỹ thuật và công nghệ ngân hàng, chính sách về tài chính ngân hàngcủa các quốc gia, tiến trình toàn cầu hóa… Thứ hai, số lượng các ngân hàngtrên đầu người ở Châu Âu nhiều gấp 2 lần so với Mỹ, chính vì thế sẽ còn rấtnhiều cơ hội cho tiến trình mua lại và sáp nhập Thứ ba, môi trường kinhdoanh không đồng nhất giữa các quốc gia Châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vìthế quá trình xây dựng cộng đồng Châu Âu thành một thị trường duy nhất sẽtạo điều kiện cho tiến trình M&A diễn ra mạnh mẽ hơn

3 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á

Các giao dịch M&A trong lĩnh vực TCNH diễn ra ở các nước Châu Á

có những đặc điểm khác nhau, nhưng một điều dễ nhận thấy là các giao dịchnày thường phát triển mạnh mẽ trong giai đoạn khó khăn của nền kinh tế, đặcbiệt gắn liền với cuộc khủng hoảng tài chính, tiền tệ năm 1997-1998 Kinh tếkhó khăn, hoạt động kinh doanh trì trệ, yếu kém đòi hỏi các ngân hàng, các tổchức tài chính phải bắt tay với nhau thực hiện mua lại, sáp nhập để đối phó vàvượt qua khủng hoảng Nhờ đó, cơ cấu tổ chức và sự cạnh tranh của khu vựctài chính ở các nước này cũng đã có những sự thay đổi lớn Với những tiêuchuẩn luật pháp mới, những cuộc cải cách tài chính mới, chiến lược cạnhtranh để nâng cao hiệu quả hoạt động, M&A lại càng có nhiều cơ hội pháttriển mạnh mẽ hơn sau giai đoạn khủng hoảng M&A tăng trung bình25%/năm kể từ năm 2003 ở các nước khu vực Châu Á

Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng

và máy móc Điện và thiết

bị điện

Thương mại bán

lẻ và bán buôn Tài chính và bất động sản Giao thông vận tải Khác

Nguồn: Cross –border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trends and

Implications, Ashoka Mody and Shoko Negishi

Từ biểu đồ trên, có thể thấy rằng, tài chính là một trong những lĩnh vực

có số giao dịch cao nhất thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ Điều nàycũng dễ hiểu bởi vì tài chính là lĩnh vực chịu tác động mạnh mẽ của nền kinh

tế cũng như khủng hoảng nói chung, khủng hoảng tài chính – tiền tệ nói riêng

Có thể khái quát những động cơ chính của M&A trong lĩnh vực

TCNH ở khu vực Châu Á như sau:

Động lực cạnh tranh: Cạnh tranh trong ngành TCNH diễn ra do sự cải

tiến sản phẩm và sự phát triển của công nghệ Các ngân hàng luôn cố gắng đạtđược những lợi thế cạnh tranh hơn những tổ chức tài chính khác trên thịtrường Với chiến lược này, các ngân hàng sẽ đạt được lợi ích kinh tế, do đócác giao dịch sẽ hiệu quả hơn và chi phí thông tin sẽ thấp hơn Động cơ này

thể hiện rõ trong việc sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn với nhau Đối với cácnước Châu Á sau khủng hoảng, tình hình kinh doanh được cải thiện, các yếu

tố công nghệ được nâng cao thì động cơ cạnh tranh lại càng được thể hiện rõràng hơn

Động lực đạt được do môi trường luật pháp: Sự phát triển của hệ thống

luật pháp là một trong những động lực chủ yếu của M&A ở khu vực này Cácchính sách hội nhập đã trở thành nền tảng phát triển cơ bản của hầu hết cácnước Đông Nam Á như Singapore, Malaysia, Indonesia, Thái Lan… Đặcđiểm của chính sách này là phát triển một số ít ngân hàng với lợi thế kinh tếtheo quy mô và cơ hội cao Đối với các ngân hàng nhỏ và yếu kém, việc tìmkiếm đối tác hoạt động tốt là cách duy nhất để thành công Đối với nhữngngân hàng có tiềm lực lớn, việc gia tăng tiềm lực cũng là phương thức hiệuquả để vươn ra phạm vi toàn cầu

Động cơ từ các nhà đầu tư tài chính: Trong những năm gần đây, rất

nhiều nhà đầu tư ở các thị trường phát triển đã mở rộng đầu tư xuyên biêngiới để đa dạng hóa sản phẩm và lợi nhuận Thực hiện M&A ở các thị trườngmới nổi như các nước Châu Á đã trở thành xu hướng được ưa thích đối vớicác nhà đầu tư Giá cả sản phẩm, dịch vụ sẽ thấp hơn sau M&A, các ngânhàng cũng sẽ có được một cơ sở khách hàng rộng lớn để tăng lợi ích kinh tế.Điều này đã góp phần tăng số lượng giao dịch M&A trong khu vực này

Sau đây là khái quát về hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH tại một số nước Châu Á.

Nhật Bản: Khi phân tích các hoạt động M&A ngân hàng tại các nước

Châu Á, không thể không nói đến Nhật Bản, bởi vì nền kinh tế Nhật Bản làcánh chim đầu đàn tại châu lục này Vào giai đoạn những năm đầu thập niên

90 của thế kỷ 20, nền kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợxấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả Để khắc phục tình hình yếu kém trên, Chính phủ và các ngân hàng