THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018 BỘ CÂU HỎI

Nguyên tắc G20/OECD 2015 II: B Cổ đông phải có quyền thông qua hoặc tham gia, và được thông báo đầy đủ về, các quyết định liên quan đến những thay đổi cơ bản của công ty như: 1 sửa đổi

Trang 1

THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018

BỘ CÂU HỎI

CÂU HỎI CẤP ĐỘ 1

A Quyền của Cổ đông

A.1 Quyền cơ bản của cổ đông Tham chiếu nguyên tắc

A.1.1 Công ty có trả cổ tức (kỳ giữa và kỳ cuối hàng năm)

một cách bình đẳng và kịp thời; nghĩa là, tất cả cổ

đông được đối xử bình đẳng và được trả trong

vòng 30 ngày sau khi được (i) công bố đối với cổ

tức giữa kỳ và (ii) được cổ đông thông qua tại các

đại hội cổ đông đối với cổ tức cuối năm? Trong

trường hợp công ty công bố phương án chọn lựa

chi trả cổ tức cổ phiếu (script dividend), công ty có

trả cổ tức trong vòng 60 ngày kể từ ngày công bố

hay không?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: Quyền của Cổ đông và Chức năng Sở hữu Chính

(A) Quyền cơ bản của cổ đông ngoài phải bao gồm quyền: (6)

chia sẻ lợi nhuận của công ty

A.2 Quyền tham gia vào các quyết định liên quan đến

những thay đổi quan trọng của công ty

Tham chiếu nguyên tắc

A.2.1 Sửa đổi qui chế công ty? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II:

(B) Cổ đông phải có quyền thông qua hoặc tham gia, và được thông báo đầy đủ về, các quyết định liên quan đến những thay đổi cơ bản của công ty như: (1) sửa đổi các quy định, điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty

A.2.2 Biểu quyết phát hành thêm cổ phiếu? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (B):

2 cho phép phát hành thêm cổ phiếu

A.2.3 Chuyển nhượng toàn bộ hay phần lớn tài sản của

công ty, dẫn đến việc bán công ty?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (B):

3 các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng toàn bộ hay phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty

A.3 Quyền tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết

tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin

về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm

cả thủ tục biểu quyết

A.3.1 Cổ đông có cơ hội, thể hiện bởi nội dung trên

chương trình nghị sự, thông qua thù lao (phí, thù

lao, các hình thức quyền lợi hiện vật hoặc các bổng

lộc khác) hoặc mọi khoản tăng thù lao cho thành

viên/uỷ viên Hội đồng Quản trị không điều hành?

A.3.2 Công ty có cho phép cổ đông không có quyền kiểm

soát quyền đề cử thành viên/ủy viên Hội đồng

Quản trị?

A.3.3 Công ty có cho phép cổ đông bầu chọn từng thành

viên/ủy viên Hội đồng Quản trị?

A.3.4 Công ty có công bố thủ tục biểu quyết được sử

dụng trước khi đại hội tiến hành?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C):

Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu

Trang 2

quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết

A.3.5 Biên bản họp ĐHĐCĐ mới nhất có ghi nhận rằng cổ

đông có cơ hội đặt câu hỏi và câu hỏi cùng câu trả

lời có được ghi nhận?

3 Cổ đông phải có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị,

kể cả câu hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các giải pháp trong giới hạn hợp lý

A.3.6 Công ty có công bố kết quả bầu chọn bao gồm số

phiếu thông qua, phản đối, và phiếu trống cho mỗi

nội dung dự thảo lấy ý kiến của ĐHĐCĐ gần nhất?

A.3.7 Công ty có công bố danh sách thành viên HĐQT

tham dự ĐHĐCĐ gần nhất?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): và ICGN (2014) 1.4:

Mọi thành viên HĐQT phải dành đủ thời gian cho HĐQT để thực hiện trách nhiệm của mình một cách hiệu quả, bao gồm việc cho phép nhiều thời gian cho những trường hợp được yêu cầu nhiều hơn về thời gian Thành vên HĐQT nên nắm bắt được tình hình kinh doanh, sự vận hành của tổ chức và các thành viên quản lý cấp cao để đóng góp và việc thảo luận

và các quyết định một các hiệu quả

A.3.8 Công ty có công bố rằng tất cả thành viên HĐQT và

TGD/Giám đốc Điều hành (nếu TGD/Giám đốc Điều

hành không phải là thành viên HĐQT) có tham dự

ĐHĐCĐ gần nhất?

A.3.9 Công ty có cho phép biểu quyết vắng mặt? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C):

5 Cổ đông có thể biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt và việc biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt đều có hiệu lực ngang nhau

A.3.10 Công ty sử dụng hình thức biểu quyết căn cứ theo

số phiếu biểu quyết của cổ đông (không phải bằng

cách giơ tay) đối với mọi nghị quyết tại ĐHĐCĐ mới

nhất?

Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về qui định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu

quyết

A.3.11 Công ty có công bố việc đã bổ nhiệm một bên độc

lập (kiểm tra, giám sát viên) tham gia ban kiểm

phiếu để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu tại

ĐHĐCĐ?

A.3.12 Công ty có công bố công khai vào ngày làm việc

tiếp theo kết quả biểu quyết đối với tất cả nghị

quyết trong ĐHĐCĐ gần nhất?

1 Cổ đông cần được thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này

A.3.13 Công ty có thông báo ĐHĐCĐ và ĐHCĐ bất thường

trước tối thiểu 21 ngày?

A.3.14 Công ty có cung cấp cơ sở, thông tin và giải trình

cho mỗi mục trong dự thảo nghị quyết cần được cổ

đông thông qua trong thông báo về ĐHĐCĐ/ tài

liệu ĐHĐCĐ/Dự thảo và/hoặc các báo cáo đính

kèm?

A.3.15 Cổ đông có được cho cơ hội để đóng góp (các) vấn

đề thảo luận vào trong chương trình nghị sự của

ĐHĐCĐ?

3 Cổ đông phải có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị,

kể cả câu hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các giải pháp trong giới hạn hợp lý

A.4 Thị trường giao dịch thâu tóm công ty phải được

phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch

A.4.1 Trong các trường hợp sáp nhập, mua lại và/hoặc

thâu tóm cần được cổ đông thông qua, thành

viên/ủy viên HĐQT của công ty được đề nghị có bổ

nhiệm một bên độc lập đánh giá sự hợp lý của giá

giao dịch sáp nhập, mua lại?

Trang 3

B Đối xử Bình đẳng với Cổ đông

B.1 Cổ phiếu và quyền biểu quyết Tham chiếu nguyên tắc

B.1.1 Mỗi cổ phiếu phổ thông của công ty có một phiếu

biểu quyết?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II:

(E) Tất cả cổ đông sở hữu cùng loại cổ phiếu cần phải được đối xử bình đẳng Cấu trúc vốn và một số sự sắp xếp khiến cho cổ đông có mức độ ảnh hưởng và kiểm soát không cân đối với quyền sở hữu vốn của họ cần phải được công bố

1 Mọi cổ phiếu cùng loại và cùng một đợt phát hành đều có quyền như nhau Nhà đầu tư trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các quyền gắn liền với tất cả các đợt phát hành và loại cổ phiếu Bất cứ thay đổi nào về quyền biểu quyết phải được sự thông qua của các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó

ICGN 9.1 Các loại cổ phiếu

Cần thông tin đầy đủ và kịp thời đến các cổ đông về các loại cổ phiếu của công ty Cổ phiếu phổ thông của công ty nên có một phiếu bầu cho một cổ phiếu Trường hợp áp dụng khác với chuẩn mực 'một cổ phiếu, một phiếu bầu' để trao thẩm quyền cho những cổ đông nhất định không tương xứng với quyền sở hữu vốn của họ phải được công bố công khai và giải thích Cổ phần kép nên được giữ lại để xem xét và nên kèm theo các biện pháp bảo vệ bổ sung tương xứng cho cổ đông thiểu số, đặc biệt trong trường hợp giá mua lại

B.1.2 Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một loại cổ

phiếu, công ty có công bố số phiếu biểu quyết gắn

với mỗi loại cổ phiếu (vd: thông qua trang thông tin

điện tử/báo cáo/sở giao dịch chứng khoán/trang

thông tin điện tử của cơ quan quản lý)?

B.2 Thông báo ĐHĐCĐ Tham chiếu nguyên tắc

B.2.1 Mỗi nghị quyết trong ĐHĐCĐ gần nhất chỉ liên

quan đến một nội dung của dự thảo nghị quyết,

nghĩa là không gộp nhiều nội dung vào trong cùng

một nghị quyết?

(C) Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin

về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết:

1 Cổ đông cần được thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này

như sáp nhập và bán phần lớn tài sản của công ty phải được quy định và công bố rõ ràng để các nhà đầu tư hiểu được quyền và phương thức trợ giúp đối với mình Các giao dịch phải diễn ra với mức giá minh bạch và trong điều kiện công bằng, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông theo đúng loại của họ

A.5 Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu cho

mọi cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư tổ chức

A.5.1 Công ty có công bố công khai chính sách/thực hành

nhằm khuyến khích tham gia của cổ đông bên

ngoài khuôn khổ ĐHĐCĐ?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (D):

Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu cơ bản, được định nghĩa trong bộ nguyên tắc cho mọi cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư tổ chức

Trang 4

B.2.2 Thông báo và tài liệu ĐHĐCĐ gần nhất có được dịch

đầy đủ sang tiếng Anh và công bố vào cùng ngày

với tài liệu theo ngôn ngữ địa phương?

2 Quy trình và thủ tục họp cổ đông phải đối xử công bằng với tất cả các cổ đông Các thủ tục của công ty không nên thực hiện một cách khó khăn hoặc tốn kém

4 Phải tạo điều kiện để cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra các quyết định quản trị quan trọng của công ty, ví dụ việc đề

cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị

5 Cổ đông nên dược biểu quyết trực tiếp hoặc vắng mặt

Nguyên tắc ICGN 3.1 Thành phần (Hội đồng quản trị)

Cần có sự kết hợp đầy đủ của các cá nhân với kiến thức, sự độc lập, năng lực, kinh nghiệm trong ngành và sự đa dạng của các quan điểm để tạo ra thách thức, thảo luận và ra quyết định khách quan một cách hiệu quả

c) nhiệm vụ gần nhất và hiện tại của ban quản lý tại các công

ty khác, cũng như vai trò quan trọng trong các tổ chức phi lợi nhuận / từ thiện;

d) các yếu tố ảnh hưởng đến tính độc lập, bao gồm mối quan

hệ với các cổ đông kiểm soát;

e) thời hạn thuê;

9.2 Các quyết định chính

Cổ đông có quyền bỏ phiếu về những quyết định quan trọng

có thể thay đổi bản chất của công ty mà họ đã đầu tư

Thông báo về ĐHĐCĐ có những chi tiết sau không:

B.2.3 Có cung cấp tiểu sử của thành viên/ủy viên HĐQT

sẽ được bầu chọn/bầu chọn lại (tối thiểu là tuổi,

trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày bổ nhiệm đầu

tiên, kinh nghiệm, và vị trí thành viên HĐQT đang

tại vị trong các công ty niêm yết khác)?

B.2.4 Kiểm toán viên/công ty kiểm toán chuẩn bị được

bầu chọn/bầu chọn lại có được xác định rõ ràng?

B.2.5 Giấy ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ được cung cấp dễ

dàng?

B.3 Phải ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua

bán tư lợi cá nhân

B.3.1 Công ty có chính sách và/hoặc quy định cấm thành

viên HĐQT và nhân viên không được kiếm lợi từ

những kiến thức không được công bố ra bên

ngoài?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) III

(E) Phải cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân

ICGN 4 Văn hóa công ty 4.5 Cổ phiếu cho nhân viên

Mua bán cổ phiếu bởi nhân viên công ty Các công ty phải có quy định rõ ràng về việc thành viên HĐQT

và nhân viên giao dịch chứng khoán của chính công ty Ngoài những nội dung khác, quy định này phải đảm bảo để các cá nhân không được hưởng lợi từ những kiến thức không được phổ biến rộng rãi trên thị trường

B.3.2 Thành viên HĐQT có được yêu cầu phải báo cáo

giao dịch cổ phiếu công ty trong vòng 3 ngày làm

việc?

B.4 Giao dịch bên liên quan của thành viên HĐQT và

cán bộ quản lý cấp cao

B.4.1 Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT

công bố lợi ích có liên quan trong các giao dịch và

mọi xung đột lợi ích với công ty không?

(F) Giao dịch bên liên quan cần được thông qua và tiến hành theo cách thức đảm bảo sự quản lý hợp lý xung đột lợi ích và bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông

1 Các xung đột lợi ích vốn có trong các giao dịch của bên liên

Trang 5

B.4.2 Công ty có chính sách yêu cầu một tiểu ban bao

gồm thành viên HĐQT độc lập rà soát GDBLQ trọng

yếu/quan trọng để xác định liệu những giao dịch

đó có phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và cổ

đông không?

quan cần được giải quyết

2 Thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho Hội đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng kể nào trong bất kỳ một giao dịch hay vấn đề gì ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù là trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba

ICGN 9.3 Xung đột lợi ích của thành viên HĐQT

Các công ty phải có quy trình xác định và quản lý xung đột lợi ích tiềm tàng của thành viên HĐQT Nếu một thành viên HĐQT

có lợi ích trong một vấn đề đang được HĐQT xem xét, khi đó thành viên HĐQT đó không nên tham gia thảo luận và HĐQT cần tuân thủ các quy trình phù hợp khác Từng thành viên HĐQT phải có ý thức về nhận thức của cổ đông và công chúng

và tìm cách tránh các tình huống xuất hiện xung đột lợi ích

ICGN 9.4 Giao dịch bên liên quan

Các công ty phải có quy trình rà soát và giám sát mọi giao dịch bên liên quan Một ủy ban bao gồm các thành viên HĐQT độc lập phải rà soát các giao dịch bên liên quan quan trọng để xác định liệu những giao dịch đó có phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và xác định các điều khoản hợp lý

B.4.3 Công ty có chính sách yêu cầu thành viên HĐQT

không tham gia họp HĐQT trong các cuộc họp về

các hoạt động, giao dịch mà thành viên đó có xung

đột lợi ích?

B.4.4 Công ty có chính sách về khoản vay cho thành viên

HĐQT, trong đó qui định cấm hoạt động này hoặc

đảm bảo rằng các khoản vay được thực hiện trên

cơ sở giao dịch hợp lý theo lãi suất thị trường?

B.5 Bảo vệ cổ đông thiểu số trước các hành vi lạm

dụng

B.5.1 Công ty có công bố về việc GDBLQ được thực hiện

theo cách đảm bảo rằng những giao dịch đó là hợp

lý và theo cơ chế thị trường?

(E) Tất cả các cổ đông cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau

(F) Giao dịch bên liên quan cần được thông qua và tiến hành theo cách thức đảm bảo sự quản lý hợp lý xung đột lợi ích và bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông

(G) Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát, và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả

ICGN 9.3 Xung đột lợi ích của thành viên HĐQT

Các công ty phải có quy trình xác định và quản lý xung đột lợi ích tiềm tàng của thành viên HĐQT Nếu một thành viên HĐQT

có lợi ích trong một vấn đề đang được HĐQT xem xét, khi đó thành viên HĐQT đó không nên tham gia thảo luận và HĐQT cần tuân thủ các quy trình phù hợp khác Từng thành viên HĐQT phải có ý thức về nhận thức của cổ đông và công chúng

và tìm cách tránh các tình huống xuất hiện xung đột lợi ích

ICGN 9.4 Giao dịch bên liên quan

Các công ty phải có quy trình rà soát và giám sát mọi giao dịch bên liên quan Một ủy ban bao gồm các thành viên HĐQT độc lập phải rà sót các giao dịch bên liên quan quan trọng để xác định liệu những giao dịch đó có phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty và xác định các điều khoản hợp lý

ICGN 9.5 Quyền phê duyệt của cổ đông

Cổ đông có quyền phê duyệt các giao dịch lớn của bên liên

Trang 6

quan và điều này phải dựa trên sự chấp thuận của đa số cổ đông không quan tâm

ICGN 9.10 Quyền bình đẳng và giải quyết

Các cổ đông thiểu số phải được bảo vệ trước các hành vi lạm dụng bởi/hoặc vì lợi ích của việc kiểm soát hành động của các

cổ đông một cách trực tiếp hay gián tiếp và phải có biện pháp khắc phục hiệu quả

B.5.2 Trong trường hợp cần có phê duyệt của cổ đông

thông qua các giao dịch các bên liên quan, việc biểu

quyết phê duyệt phải được biểu quyết bởi các cổ

đông không liên quan lợi ích

(G) Các cổ đông thiểu số phải được bảo vệ trước các hành vi lạm dụng bởi/hoặc vì lợi ích của việc kiểm soát hành động của các cổ đông một cách trực tiếp hay gián tiếp và phải có biện pháp khắc phục hiệu quả Nghiêm cấm sử dụng bạo lực

ICGN 9.5 Quyền phê duyệt của cổ đông

Cổ đông có quyền phê duyệt các giao dịch lớn của bên liên quan và điều này phải dựa trên sự chấp thuận của đa số cổ đông không liên quan lợi ích

ICGN 9.10 Quyền bình đẳng và giải quyết

Các cổ đông thiểu số phải được bảo vệ trước các hành vi lạm dụng bởi/hoặc vì lợi ích của việc kiểm soát hành động của các

cổ đông một cách trực tiếp hay gián tiếp và phải có biện pháp khắc phục hiệu quả

C Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

C.1 Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được

pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận

song phương phải được tôn trọng

Công ty có công bố chính sách và các thực hành về:

C.1.1 Công bố chính sách và các thực hành nhằm bảo vệ

quyền lợi khách hàng?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (A):

Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương phải được tôn trọng Ở tất cả các quốc gia thuộc OECD quyền của các bên có quyền lợi liên quan được quy định bởi pháp luật (ví dụ, luật lao động, luật kinh doanh, luật thương mại và luật phá sản) hoặc các quan hệ hợp đồng Ngay cả ở những nơi lợi ích của các bên

có quyền lợi liên quan không được pháp luật quy định thì nhiều công ty thường cam kết thêm với các bên có quyền lợi liên quan và việc quan tâm tới danh tiếng và hiệu quả của công

ty thường đòi hỏi phải chấp nhận những lợi ích lớn hơn cho các đối tượng này

C.1.2 Công bố chính sách và các thực hành, qui trình và

thủ tục lựa chọn nhà cung cấp/nhà thầu?

C.1.3 Công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ

lực của công ty nhằm bảo đảm chuỗi giá trị của

công ty thân thiện với môi trường hoặc phù hợp

với việc thúc đẩy phát triển bền vững ?

C.1.4 Công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ

lực của công ty trong việc tương tác với cộng

đồng nơi công ty hoạt động?

C.1.5 Công bố chính sách và các thực hành phòng chống

tham nhũng của công ty?

C.1.6 Công bố chính sách và các thực hành, mô tả cách

thức bảo vệ quyền lợi của chủ nợ?

C.1.7 Công ty có viết báo cáo/nội dung riêng mô tả các

nỗ lực về các vấn đề về môi trường/kinh tế và xã

hội?

Trang 7

C.2 Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan

được pháp luật bảo vệ, các bên có quyền lợi liên

quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi

quyền lợi của họ bị vi phạm

C.2.1 Công ty có cung cấp thông tin liên hệ trên website

của công ty hay Báo cáo Thường niên để các bên

có quyền lợi liên quan (vd: khách hàng, nhà cung

cấp, công chúng ) có thể sử dụng để lên tiếng về

lo ngại và/hoặc khiếu kiện về những vi phạm có

thể xảy ra đối với quyền lợi của họ?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (B):

Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ, các bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi của họ bị vi phạm

Khuôn khổ và quy trình pháp lý cần minh bạch và không cản trở việc các bên có quyền lợi liên quan trao đổi và khiếu nại khi quyền của họ bị vi phạm

C.3 Các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của

người lao động cần được phép xây dựng

tư nâng cao các kỹ năng đáp ứng nhu cầu riêng biệt của công

ty

Kỹ năng đáp ứng nhu cầu riêng biệt của công ty là những kỹ năng/năng lực có liên quan đến công nghệ sản xuất và/hoặc các khía cạnh tổ chức mang tính đặc thù của một công ty

Ví dụ về cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động bao gồm: người lao động có đại diện trong Hội đồng Quản trị, hay công ty có một ủy ban lao động xem xét quan điểm của người lao động trong một số quyết định quan trọng Liên quan đến cơ chế khuyến khích người lao động, chương trình sở hữu

cổ phần của người lao động hay các cơ chế phân chia lợi nhuận khác là các biện pháp thường áp dụng ở nhiều quốc gia

C.3.2 Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực

hành, nỗ lực về các chương trình đào tạo và phát

triển cho nhân viên?

C.3.3 Công ty có chính sách khen thưởng gắn với hiệu

quả hoạt động của công ty trong dài hạn hơn là

trong ngắn hạn?

C.4 Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả

người lao động và tổ chức đại diện cho họ, phải

được tự do truyền đạt những lo ngại của họ về

những việc làm không hợp pháp hoặc không phù

hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và việc này

không được ảnh hưởng tới quyền lợi của họ

C.4.1 Công ty có chính sách tố giác bao gồm quy trình

khiếu nại dành cho nhân viên và các bên liên quan

về hành vi không hợp pháp (kể cả tham nhũng)

hoặc không phù hợp đạo đức và cung cấp thông

tin liên hệ khiếu nại chi tiết được đề cập trên

trang web công ty hoặc báo cáo thường niên?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (E):

Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và

tổ chức đại diện cho họ, phải được tự do truyền đạt những lo ngại của họ về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và việc này không được ảnh hưởng tới quyền của họ

C.4.2 Công ty có chính sách hay thủ tục để bảo vệ nhân

viên/cá nhân khỏi bị trả đũa vì đã tiết lộ hành vi

không hợp pháp/không phù hợp đạo đức?

Trang 8

D Công bố thông tin và Minh bạch

D.1 Cấu trúc sở hữu minh bạch Tham chiếu nguyên tắc

D.1.1 Thông tin về cổ đông có tiết lộ danh tính của các

chủ sở hữu nắm giữ 5% cổ phần trở lên?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) V: Công bố thông tin và Minh bạch

(A) Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin quan trọng về:

3 Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết, bao gồm cơ cấu của một tập đoàn và quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn,

số liệu về sở hữu, và người thụ hưởng quyền sở hữu thực sự

ICGN 7.6 Công bố về quyền sở hữu

việc công bố phải bao gồm mô tả về mối quan hệ của công

ty với các công ty khác trong tập đoàn, dữ liệu về cổ đông lớn

và bất kỳ thông tin nào khác cần thiết để hiểu rõ về mối quan

hệ của công ty với cổ đông đại chúng

D.1.2 Công ty có công bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp

và (được cho là) gián tiếp của cổ đông lớn?

và (được cho là) gián tiếp của thành viên HĐQT?

và (được cho là) gián tiếp của ban điều hành?

D.1.5 Công ty có công bố chi tiết về công ty mẹ, công ty

con, công ty liên kết, công ty liên doanh và doanh

nghiệp/công ty có mục đích đặc biệt (SPE)/ (SPV)?

D.2 Chất lượng của báo cáo thường niên Tham chiếu nguyên tắc

Báo cáo thường niên của công ty có công bố những nội dung sau:

1 Kết quả tài chính và hoạt động của công ty;

2 Mục tiêu của công ty, bao gồm các cam kết về đạo đức kinh doanh, môi trường và các cam kết chính sách cộng đồng khác;

3 Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết, bao gồm cơ cấu của một tập đoàn và quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn,

số liệu về sở hữu, và người thụ hưởng quyền sở hữu thực sự;

4 Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán

bộ quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không;

6 Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu, bao gồm hệ thống quản lý rủi ro;

7 Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác;

8 Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện quy tắc hoặc chính sách đó

ICGN 5.0 Thù lao ICGN 5.4 Minh bạch Quy tắc Quản trị Công ty của Anh (2010)

A.1.2 - số buổi họp HĐQT và sự tham gia của các ủy ban và cá nhân từng thành viên HĐQT

CLSA-ACGA (2010) Theo dõi QTCT 2010 - Phụ lục 2

D.2.2 Chỉ số hiệu quả tài chính

D.2.3 Chỉ số hiệu quả phi tài chính

D.2.4 Chính sách cổ tức

D.2.5 Chi tiết tiểu sử (tối thiểu tuổi, trình độ đào tạo,

chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm

phù hợp, và vị trí thành viên HĐQT nào khác đang

nắm giữ tại các công ty niêm yết) của thành viên

HĐQT

D.2.6 Chi tiết về tham gia của mỗi thành viên HĐQT

trong các cuộc họp HĐQT đã thực hiện trong năm

D.2.7 Tổng thù lao của mỗi thành viên HĐQT

Trang 9

(I) Quy định và thông lệ quản trị (19) công bố thù lao chính xác của từng thành viên HĐQT Tuyên bố Khẳng định về Quản trị Công ty

D.2.8 Báo cáo thường niên có công bố phát biểu, tuyên

bố khẳng định sự tuân thủ đầy đủ của công ty với

quy tắc quản trị công ty và trong trường hợp có

tình trạng không tuân thủ, có xác định rõ và giải

thích lý do cho mỗi vấn đề đó không?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A) (8) QUY ĐỊNH CỦA ANH (THÁNG 6/2010): Quy định về niêm yết

9.8.6 R (đối với các công ty được thành lập ở Anh) và 9.8.7 R (đối với các công ty được thành lập ở nước ngoài) quy định rằng trong trường hợp một công ty niêm yết cổ phiếu phổ thông, những nội dung sau đây phải được đưa vào báo cáo thường niên của công ty: trình bày về cách công ty niêm yết đã

áp dụng những Nguyên tắc Chính quy định tại Quy định QTCT Anh, theo cách có thể cho phép cổ đông đánh giá cách những nguyên tắc này đã được áp dụng; trình bày về việc công ty niêm yết có tuân thủ các quy định tại Quy định QTCT Anh trong suốt kỳ kế toán; hoặc không tuân thủ các quy định tại Quy định QTCT Anh trong suốt kỳ kế toán, và nếu có, đặt ra: (i) các quy định, nếu có, chưa được tuân thủ;

(ii) trong trường hợp các quy định mà yêu cầu về nó có bản chất tiếp nối, giai đoạn, nếu có, mà công ty không tuân thủ với một số hoặc toàn bộ các quy định đó; và

(iii) lý do cho tình trạng không tuân thủ của công ty

QUY ĐỊNH THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN ÚC (ASX):

Theo Quy định Niêm yết của ASX 4.10.3, trong báo cáo thường niên, các công ty phải cung cấp trình bày để công bố mức độ tuân thủ các Khuyến nghị trong giai đoạn báo cáo Trường hợp các công ty chưa tuân thủ tất cả các Khuyến nghị, công ty đó phải xác định các Khuyến nghị chưa được tuân thủ và đưa ra lý

do cho việc không tuân thủ Báo cáo thường niên không loại trừ nghĩa vụ công bố theo Quy định Niêm yết ASX 3.1

D.3 Công bố Giao dịch bên liên quan (GDBLQ) Tham chiếu nguyên tắc

D.3.1 Công ty có công bố chính sách về rà soát và phê

5 Giao dịch bên liên quan

ICGN 2.11.1 Giao dịch bên liên quan

Công ty phải công bố chi tiết của mọi giao dịch bên liên quan trọng yếu trong báo cáo thường niên

D.3.2 Công ty có công bố tên của bên liên quan, mối

quan hệ, bản chất và giá trị cho mỗi GDBLQ trọng

yếu/quan trọng?

D.4 Thành viên/uỷ viên HĐQT giao dịch cổ phiếu của

công ty

D.4.1 Công ty có công bố giao dịch cổ phiếu của công ty

do người người nội bộ của công ty thực hiện?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A)

3 Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết

ICGN 3.5 Mua bán cổ phiếu bởi nhân viên công ty

Các công ty phải có quy định rõ ràng về việc thành viên HĐQT

và nhân viên giao dịch chứng khoán của chính công ty

ICGN 5.5 Sở hữu cổ phần

Mọi công ty phải có và công bố một chính sách về việc cán bộ

Trang 10

quản lý và thành viên HĐQT sở hữu cổ phần của công ty với mục tiêu hòa hợp lợi ích của những lãnh đạo cao cấp này với lợi ích của cổ đông

D.5 Kiểm toán độc lập và Báo cáo kiểm toán Tham chiếu nguyên tắc

Trường hợp cùng công ty kiểm toán cung cấp cả dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán

D.5.1 Phí kiểm toán và phi kiếm toán có được công bố

công khai?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) V

(C) Kiếm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiếm toán độc lập, có thẩm quyền và đủ năng lực nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cổ đông, đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thế hiện một cách trung thực tình hình tài chính và hoạt động của

công ty về mọi khía cạnh trọng yếu

Nguyên tắc G20/OECD (2015) V

(D) Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với

cổ đông và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp đối với công ty

ICGN 6.5 Chuẩn mực đạo đức (Kiểm toán)

Kiểm toán viên phải tuân thủ chuẩn mực đạo đức và chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao Để hạn chế rủi ro xung đột lợi ích có thể xảy ra, các dịch vụ và phí cho dịch vụ phi kiểm toán trả cho kiểm toán viên cho những dịch vụ phi kiểm toán phải được Ủy ban Kiểm toán thông qua trước và công bố trong báo cáo thường niên

D.5.2 Phí dịch vụ phi kiểm toán có cao hơn phí dịch vụ

kiểm toán?

D.6 Phương tiện truyền thông Tham chiếu nguyên tắc

Công ty có sử dụng các hình thức truyền thông sau đây?

Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả cho người sử dụng

ICGN 7.1 Truyền thông minh bạch và cởi mở

Mỗi công ty cần phải truyền thông minh bạch và cởi mở về mục tiêu, những thách thức, những thành tựu và cả thất bại của công ty

ICGN 7.2 Công bố thông tin kịp thời

Các công ty cần phải công bô những thông tin liên quan và trọng yếu một cách kịp thời, đặc biệt phải đáp ứng các qui định trên thị trường nếu có, nhằm hỗ trợ kịp thời việc ra quyết định của các cổ đông về hoạt động thâu tóm, nghĩa vụ và

quyền lợi sở hữu, và mua bán cổ phiếu

các công ty should công bố relevant và material information concerning themselves on a timely basis, in particular meeting market guidelines where they exist, so as to allow investors to make informed các quyết định about the acquisition,

ownership obligations và rights, và sales of shares

D.6.2 Trang thông tin điện tử của công ty

D.6.3 Đánh giá của chuyên gia phân tích

D.6.4 Thông tin trên phương tiện truyền thông/họp báo

D.7 Nộp/công bố báo cáo thường niên/báo cáo tài

chính đúng hạn

D.7.1 Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán có được công

bố công khai trong vòng 120 ngày kể từ thời điểm

kết thúc năm tài chính?

Nguyên tắc OECD VI (C) Nguyên tắc OECD VI (E) Nguyên tắc OECD VI (A)

Trang 11

D.7.2 Báo cáo thường niên có được công bố công khai

trong vòng 120 ngày kể từ thời điểm kết thúc năm

D.7.3 Sự trung thực và hợp lý của báo cáo tài chính năm

có được thành viên HĐQT và/hoặc thành viên

điều hành có thẩm quyền của công ty khẳng định?

D.8 Trang thông tin điện tử của công ty Tham chiếu nguyên tắc

Công ty có trang thông tin điện tử công bố thông tin cập nhật về:

D.8.1 Báo cáo Tài chính (quí gần nhất) Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (A)

Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) ICGN 7.1 Truyền thông minh bạch và cởi mở ICGN 7.2 Công bố thông tin kịp thời

D.8.2 Tài liệu của chuyên gia phân tích và cơ quan

truyền thông

D.8.3 Báo cáo thường niên có thể được tải về

D.8.4 Thông báo và tài liệu họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ

bất thường

D.8.5 Biên bản họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ bất thường

D.8.6 Điều lệ công ty có thể được tải về

D.9 Quan hệ nhà đầu tư Tham chiếu nguyên tắc

D.9.1 Công ty có công bố thông tin liên hệ (vd: số điện

thoại, fax, và email) của cán bộ/bộ phận chịu

trách nhiệm về quan hệ nhà đầu tư?

ICGN 7.1 Truyền thông minh bạch và cởi mở

E Trách nhiệm của HĐQT

E.1 Vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT Tham chiếu nguyên tắc

Trách nhiệm của HĐQT và qui chế quản trị công ty được xác định rõ ràng

E.1.1 Công ty có công bố qui chế quản trị công ty / điều

E.1.2 Các loại quyết định phải có phê duyệt của thành

viên HĐQT có được công bố công khai?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI: Trách nhiệm của HĐQT (D) Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:

1 Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn quan trọng

2 Giám sát hiệu quả các hoạt động quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi cần thiết

3 Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết và giám sát quy hoạch cán bộ kế cận

4 Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông

5 Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng Quản trị

E.1.3 Vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT có

được quy định và công bố rõ ràng?

Trang 12

6 Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch bên liên quan

7 Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan

8 Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin

về đạo đức Bô quy tắc nên được truyền thông và lồng ghép hiệu quả vào chiến lược và hoạt động của công ty, bao gồm hệ thống quản lý rủi ro và cơ cấu thù lao

E.1.5 Thành viên HĐQT có đóng vai trò lãnh đạo trong

quá trình xây dựng/theo dõi chiến lược của công

ty ít nhất một năm?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI: Trách nhiệm của HĐQT (D) Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:

Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt

động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu

Trang 13

E.1.6 Thành viên HĐQT có quy trình xem xét, giám sát,

theo dõi việc thực hiện chiến lược của công ty?

ICGN (2014): 4.1 Bộ quy tắc ứng xử/Đạo đức

Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đông HĐQT chịu trách nhiệm giám sát việc thực hiện và duy trì văn hóa chính trực HĐQT cần khuyến khích văn hóa chính trực thấm nhuần trong mọi khía cạnh của công ty, và bảo đảm để tầm nhìn, sứ mệnh và mục tiêu của công ty có tính vững mạnh về đạo đức Bô quy tắc nên được truyền thông và lồng ghép hiệu quả vào chiến lược và hoạt động của công ty, bao gồm hệ thống quản lý rủi

ro và cơ cấu thù lao

ICGN (2014): 1.2 Trách nhiệm Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông và các bên liên quan và có trách nhiệm bảo vệ và tạo ra giá trị bền vững trong dài hạn Để hoàn thành vai trò một cách hiệu quả, thành viên HĐQT cần: a) hướng dẫn, xem xét và thông qua chiến lược và kế hoạch tài chính của công ty, bao gồm các hoạt động chi tiêu chủ yếu và hoạt động mua bán sáp nhập

E.2 Cơ cấu HĐQT Tham chiếu nguyên tắc

Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử

E.2.1 Chi tiết của Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử có

được công bố công khai?

và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử Bộ quy tắc ứng xử có thể bao gồm một cam kết tự nguyện của công ty (gồm cả các công ty con) tuân thủ Các Nguyên tắc Chỉ đạo đối với Công ty Đa Quốc gia của OECD, trong đó phản ánh tất cả bốn nguyên tắc trong Tuyên bố về Quyền Lao động Cơ bản của ILO

Các quy tắc áp dụng rộng rãi trong công ty giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho cả Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt, tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý các vấn đề liên quan đến các nhóm cổ đông khác nhau và có lợi ích xung đột Tối thiểu, quy tắc đạo đức phải định ra giới hạn rõ ràng đối với việc mưu cầu lợi ích cá nhân, bao gồm việc mua bán cổ phần công ty Một khuôn khổ đạo đức toàn diện vượt ra ngoài việc tuân thủ pháp luật luôn được coi là một yêu cầu cơ bản

E.2.2 Công ty có công bố về việc tất cả thành viên

HĐQT, lãnh đạo cấp cao và nhân viên phải tuân

thủ bộ quy tắc?

E.2.3 Công ty có công bố cách thực hiện và giám sát

việc tuân thủ Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử?

Trang 14

Thành phần và cơ cấu của Hội đồng Quản trị

E.2.4 Thành viên HĐQT độc lập có chiếm tối thiểu 50%

số thành viên HĐQT?

Nguyên tắc G20/OECD VI: Trách nhiệm của HĐQT (E) Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty

E.2.5 Công ty có giới hạn về nhiệm kỳ tối đa 9 năm hoặc

ít hơn hoặc tối đa 2 nhiệm kỳ 5 năm1 đối với mỗi

thành viên HĐQT độc lập?

1Nhiệm kỳ 5 năm phải được yêu cầu bởi các đạo

luật đã có từ trước khi đưa ra Thẻ Điểm Quản trị

Công ASEAN vào năm 2011

QUY ĐỊNH CỦA ANH (2016)

B.2.3 Thành viên HĐQT không điều hành phải được bổ nhiệm với nhiệm kỳ xác định và tuân thủ quy định về bầu lại và quy định của luật pháp liên quan đến miễn nhiệm thành viên HĐQT Bất kỳ nhiệm kỳ nào ngoài sáu năm cho một thành viên HĐQT không điều hành phải được xem xét nghiêm ngặt, và tính đến nhu cầu của thường xuyên đổi mới HĐQT và vấn đề

kế nhiệm các vị trí trong HĐQT và lãnh đạo cấp cao, để duy trì

sự cân bằng phù hợp giữa kỹ năng và kinh nghiệm trong công

ty và trong HĐQT

E.2.6 Công ty có đặt ra giới hạn tối đa năm vị trí HĐQT

mà một thành viên HĐQT độc lập/không điều

hành có thể nắm giữ đồng thời tại những công ty

khác không?

Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E):

3 Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả:

Tham gia vào quá nhiều Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản trị Công ty có thể yêu cầu xem xét liệu việc một cá nhân là thành viên của nhiều Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng tới hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị hay không và công bố thông tin cho cổ đông Một số quốc gia hạn chế số lượng Hội đồng Quản trị mà một cá nhân có thể tham gia

Tuy nhiên, các giới hạn cụ thể có thể ít quan trọng hơn việc đảm bảo thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động chính đáng và có được sự tin cậy trong con mắt của cổ đông Điều này được tăng cường bởi việc công bố số lần dự họp của từng thành viên Hội đồng Quản trị (chẳng hạn, họ có vắng mặt nhiều tại các cuộc họp hay không) và bất kỳ công việc gì được thực hiện thay mặt Hội đồng Quản trị và chế độ thù lao liên quan

E.2.7 Công ty có thành viên HĐQT điều hành nào phục

vụ tại hơn 2 HĐQT của các công ty niêm yết ngoài

tập đoàn?

Tiểu ban nhân sự

E.2.8 Công ty có Tiểu ban Nhân sự hay không? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II:

(C) Phải tạo điều kiện để cổ đông tham gia hiệu quả vào việc

ra các quyết định quản trị quan trọng của công ty, ví dụ việc

đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị:

Đối với việc đề cử ứng viên, Hội đồng Quản trị của nhiều công

ty thành lập ủy ban đề cử để đảm bảo tuân thủ các thủ tục đề

cử đã được xây dựng và để tạo điều kiện thuận lợi và tổ chức hiệu quả việc tìm kiếm một Hội đồng Quản trị cân bằng và có trình độ Ở nhiều quốc gia việc thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có vai trò then chốt trong ủy ban này ngày càng được coi là một thông lệ tốt Để cải tiến quá trình bầu cử hơn nữa, Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD cũng đòi hỏi phải công bố đầy đủ kinh nghiệm và lai lịch của các ứng cử viên Hội đồng Quản trị và quy trình đề cử, giúp cung cấp đầy đủ thông tin cho việc đánh giá năng lực và sự phù hợp của từng ứng cử viên

Việc công nhận bên độc lập trong thành phần của Tiểu ban nhân sự có thể được tính là thành viên của tiểu ban Tuy nhiên, để đạt điểm "Y", bên độc lập phải đáp ứng yêu cầu về độc lập và có các nghĩa vụ ủy thác Hơn nữa, hồ sơ của họ phải

được công bố công khai và phải được sự đồng ý của HĐQT

E.2.9 Tiểu ban Nhân sự có bao gồm đa số thành viên

HĐQT độc lập?

E.2.10 Chủ tịch của Tiểu ban Nhân sự có phải là thành

viên HĐQT độc lập?

Trang 15

Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E)

1 Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng

đủ các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng Quản trị E.2.11 Công ty có công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu

quản trị/ điều lệ của Tiểu ban Nhân sự?

2 HĐQT nên xem xét thành lập các ủy ban chuyên trách để hỗ trợ toàn thể HĐQT trong việc thực hiện các chức năng của mình, đặc biệt là về kiểm toán, và tùy thuộc vào quy mô và rủi

ro của công ty cũng như quản lý rủi ro và thù lao Khi các ủy ban của HĐQT được thành lập, nhiệm vụ, thành phần và thủ tục làm việc của họ phải được ban giám đốc xác định và công khai

Trong khi việc sử dụng các ủy ban có thể nâng cao chất lượng hoạt động của Hội đồng Quản trị thì các ủy ban này cũng đặt ra các câu hỏi về trách nhiệm tập thể của Hội đồng Quản trị và của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Vì vậy để đánh giá thành tích của các ủy ban, thị trường cần được cung cấp một bức tranh hoàn chỉnh và rõ ràng về mục đích, nhiệm

vụ và thành phần của chúng Thông tin như vậy đặc biệt quan trọng ở những nước nơi Hội đồng Quản trị thành lập Ủy ban Kiểm toán độc lập, có quyền giám sát mối quan hệ của công ty với đơn vị kiểm toán độc lập và hoạt động độc lập trong nhiều trường hợp Các ủy ban khác của Hội đồng Quản trị bao gồm

ủy ban đề cử và lương thưởng Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng Công bố thông tin không áp dụng cho những ủy ban được thành lập để giải quyết các giao dịch thương mại mật

Với trách nhiệm của UBĐC được quy định trong quy tắc quản trị công ty, UBĐC không có khả năng hoàn thành những trách nhiệm này một cách hiệu quả nếu chỉ họp một lần mỗi năm Trên toàn cầu, UBĐC của các công ty lớn nên họp vài lần một năm

E.2.12 Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp

của Tiểu ban Nhân sự có được công bố công khai,

nếu có, Tiểu ban Nhân sự có họp tối thiểu hai lần

trong năm ?

Tiểu ban Thù lao/ Lương thưởng

E.2.13 Công ty có Tiểu ban Thù lao không? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D)

4 Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông

Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt Điều được coi là thông lệ tốt ở ngày càng nhiều quốc gia là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa số các thành viên độc lập Ngoài ra Ủy ban lương thưởng cũng được kêu gọi thành lập, không bao gồm các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong các hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích

E.2.14 Tiểu ban Thù lao có bao gồm đa số thành viên

HĐQT độc lập?

E.2.15 Chủ tịch của Tiểu ban Thù lao có phải là thành

Trang 16

E.2.16 Công ty có công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu

quản trị/ điều lệ của Tiểu ban Thù lao?

2 Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công bố rõ ràng

ủy ban đề cử và lương thưởng Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng Công bố thông tin không áp dụng cho những ủy ban được thành lập để giải quyết các giao dịch thương mại mật

Với trách nhiệm của UBĐC được quy định trong quy tắc quản trị công ty, UBĐC không có khả năng hoàn thành những trách nhiệm này một cách hiệu quả nếu chỉ họp một lần mỗi năm Trên toàn cầu, UBĐC của các công ty lớn nên họp vài lần một năm

của Tiểu ban Thù lao có được công bố công khai,

nếu có, Tiểu ban Thù lao có họp tối thiểu hai lần

trong năm?

Tiểu ban Kiểm toán

E.2.18 Công ty có Tiểu ban Kiểm toán không? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E)

(1) Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng

đủ các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng Quản trị E.2.19 Tiểu ban Kiểm toán có bao gồm toàn bộ thành

viên HĐQT không điều hành với đa số thành

viên/ủy viên HĐQT độc lập?

2 Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm

quyền, thành phần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và công bố rõ ràng

ủy ban đề cử và lương thưởng Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại và Hội đồng Quản trị nói chung cũng cần rõ ràng Công bố thông tin không áp dụng cho những ủy

E.2.20 Chủ tịch của Tiểu ban Kiểm toán có phải là thành

E.2.21 Công ty có công bố quy chế hoạt động/cơ cấu

quản trị/điều lệ của Tiểu ban Kiểm toán?

Trang 17

ban được thành lập để giải quyết các giao dịch thương mại mật

Việc công nhận bên độc lập trong thành phần của Tiểu ban Kiểm toán có thể được tính là thành viên của tiểu ban Tuy nhiên, để đạt điểm "Y", bên độc lập phải đáp ứng yêu cầu về độc lập và có các nghĩa vụ ủy thác Hơn nữa, hồ sơ của họ phải được công bố công khai và phải được sự đồng ý của HĐQT E.2.22 Tối thiểu một thành viên HĐQT độc lập của Tiểu

ban Kiểm toán có chuyên môn về kế toán không

(trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm kế toán)?

QUY ĐỊNH CỦA ANH (2016) C.3.1 HĐQT phải đảm bảo để tối thiểu một thành viên của Ủy

ban Kiểm toán có kinh nghiệm tài chính cập nhật và có liên quan

Vì nhiều trong số các trách nhiệm chính của Ủy ban Kiểm toán

có liên quan đến kế toán, như giám sát báo cáo tài chính và kiểm toán, điều quan trọng là phải có nhân sự có chuyên môn

về kế toán, chứ không chỉ chuyên môn về tài chính nói chung

của Tiểu ban Kiểm toán có được công bố công

khai, nếu có, Tiểu ban Kiểm toán có họp tối thiểu

bốn lần trong năm?

E.2.24 Tiểu ban Kiểm toán có trách nhiệm chính trong

việc đưa ra khuyến nghị về bổ nhiệm, và miễn

nhiệm kiểm toán độc lập?

QUY ĐỊNH CỦA ANH (2016) C.3.6 Ủy ban Kiểm toán phải có trách nhiệm chính trong việc

đưa ra khuyến nghị về bổ nhiệm, tái bổ nhiệm, và miễn nhiệm kiểm toán độc lập Nếu HĐQT không chấp thuận khuyến nghị của Ủy ban Kiểm toán, điều này phải được ghi rõ trong báo cáo thường niên, và trong bất kỳ giấy tờ nào khuyến nghị về việc

bổ nhiệm, tái bổ nhiệm, tuyên bố của Ủy ban Kiểm toán giải thích khuyến nghị và nên ghi rõ lý do tại sao HĐQT có quan điểm khác

E.3 Quy trình HĐQT Tham chiếu nguyên tắc

Họp và tham dự họp HĐQT

E.3.1 Họp HĐQT có được lập kế hoạch trước khi bắt

đầu năm tài chính?

Lập kế hoạch họp HĐQT trước hoặc khi bắt đầu năm sẽ cho phép thành viên HĐQT có kế hoạch trước để tham dự các cuộc họp đó, nhờ đó giúp tối đa hóa sự tham gia, đặc biệt là của thành viên HĐQT không điều hành vì những thành viên này thường có các cam kết khác Họp bất thường bổ sung có thể được lên kế hoạch nếu và khi cần thiết Thường HĐQT ở các thị trường phát triển lập kế hoạch họp theo cách này

E.3.2 Thành viên HĐQT có họp tối thiểu sáu lần trong

năm?

NGUYÊN TẮC NGÂN HÀNG THẾ GIỚI 6

(VI.I.24) HĐQT có họp tối thiểu sáu lần mỗi năm?

E.3.3 Mỗi thành viên HĐQT có tham dự tối thiểu 75% số

cuộc họp HĐQT trong năm?

3 Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty

Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả

Những hạn chế cụ thể có thể ít quan trọng hơn việc bảo đảm rằng thành viên HĐQT có sự hợp pháp và tin tưởng của cổ đông Có thể tạo điều kiện đạt được sự hợp pháp bằng cách công bố hồ sơ tham dự của từng thành viên HĐQT (vd: liệu họ

có không tham dự số lượng đáng kể các cuộc họp) và bất kỳ công việc nào khác được thực hiện thay mặt HĐQT và thù lao liên quan

E.3.4 Công ty có yêu cầu về số đại biểu tham dự tối

thiểu phải đạt 2/3 số thành viên HĐQT đối với các

cuộc họp cần ra quyết định của HĐQT?

NGUYÊN TẮC NGÂN HÀNG THẾ GIỚI 6

(VI.I.28) Có yêu cầu về số đại biểu tối thiểu bao gồm ít nhất 2/3

để các quyết định HĐQT có hiệu lực?

Định dạng
Số trang	34
Dung lượng	1,42 MB