THỰC TRẠNG CÔNG TÁC TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN THĂNG LONG

THỰC TRẠNG CÔNG TÁC TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁNTrong chiến lược phát triển kinh doanh của Công ty Chứng khoán ThăngLong, công ty đã xác định thị trườ

THỰC TRẠNG CÔNG TÁC TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Trong chiến lược phát triển kinh doanh của Công ty Chứng khoán ThăngLong, công ty đã xác định thị trường mục tiêu cho dịch vụ tư vấn cổ phần hoá.Khách hàng mục tiêu của công ty là các doanh nghiệp cổ phần hoá được quyđịnh trong NĐ 187-CP thuộc các Tổng Công ty, các Bộ, của UBND thành phốtỉnh, thành, và các công ty cổ phần có nhu cầu bán đấu giá và niêm yết trêntrung tâm giao dịch chứng khoán Đây là thị trường tiềm năng với nhu cầu tăngnhanh trong thời gian tới Bên cạnh chiến lược sắp xếp, đổi mới, phát triển vànâng cao hiệu quả kinh doanh doanh nghiệp nhà nhà nước đang được Chính phủđẩy nhanh, các doanh nghiệp trong nước cũng nhận thức rõ được lợi thế và sựphù hợp của hình thức công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường Thêm vào

đó, trước sức ép cạnh tranh gay gắt của tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, gianhập WTO của Việt Nam, việc huy động vốn trong ngoài nước thông qua thịtrường chứng khoán cho phép các doanh nghiệp có thể nâng cao năng lực cạnhtranh nhờ quy mô vốn, đổi mới công nghệ, mở rộng sản xuất kinh doanh, pháttriển thị trường…Công ty Chứng khoán Thăng Long hướng tới phục vụ nhu cầu

tư vấn cổ phần hoá trên các dịch vụ: tư vấn cổ phần hoá trọn gói; tư vấn đấu giá;

tư vấn niêm yết; tư vấn đăng ký giao dịch; tư vấn bảo lãnh phát hành

Trên thực tế, khách hàng của công ty trong thời gian qua chủ yếu là các đơn

vị cổ phần hoá của Nhà nước, chiếm hơn 90% số lượng hợp đồng ký kết, phầncòn lại là các hợp đồng với các công ty cổ phần có nhu cầu bán đấu giá cổ phần

và niêm yết giao dịch Trong số các khách hàng đã phục vụ, chiếm phần lớn làcác công ty trực thuộc Bộ Công Nghiệp, Bộ Giao thông vận tải, Bộ Xây dựng

và Bộ Quốc Phòng, Bộ Nông nghiệp, có thể kể tới một số công ty:

Công ty 247 Bộ Quốc Phòng

Công ty Lũng Lô Bộ Quốc Phòng

Công ty Cao su Bà Rịa Vũng Tàu

Công ty Cao su Hoà Bình

Công ty Cao su Đồng Phú

Công ty Cao su Tây Ninh

Công ty Công nghiệp và XNK Cao su

Công ty Giống Lâm nghiệp Trung

Công ty Xây dựng công nghiệp

Công ty Xi măng Hải Dương

Công ty Xi măng Phú Thọ

…

Công ty 20 Bộ Quốc Phòng Công ty Lam Sơn Bộ Quốc Phòng Công ty Hương Giang Bộ QuốcPhòng

Công ty 3/2 Bộ Quốc Phòng Công ty Vận tải và Đại lý thuê tàuCông ty Vận tải và Thuê tàu(Vietfacht)

Công ty Công trìng giao thông 124Công ty Công trình giao thông 128Công ty Công trình giao thông 134Công ty Vật tư thiết bị Giao thông 1Công ty Xây lắp thương mại 1 Công ty Xây dựng công trình 20Công ty Xây lắp Vật liệu xây dựngCông ty Coma9- Tổng công ty Cơ khíXây dựng

Công ty Xây dựng Công trình và Sảnxuất vật liệu 117

…

Bảng 2: Một số khách hàng của Công ty Chứng khoán Thăng Long

Bên cạnh đó, Công ty Chứng khoán Thăng Long tư vấn cho một số khách hàngngoài quốc doanh

Các hợp đồng tư vấn cho các doanh nghiệp cổ phần hoá chủ yếu theo 3 hìnhthức:

1 Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếuthu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá có nhu cầutăng thêm vốn điều lệ

2 Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bánbớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

3 Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

Trong đó, tư vấn theo hình thức 1 và 2 chiếm phần lớn, đây cũng là nhữnghình thức cổ phần hoá phổ biến của các doanh nghiệp nhà nước ở giai đoạn đầutrong những năm qua ở Việt Nam.

Kế hoạch kinh doanh những năm tới vẫn xác định khách hàng mục tiêu củacông ty là những công ty mà các cơ quan nhà nước có kế hoạch cổ phần hoáhoặc tiếp tục bán phần vốn Nhà nước Ngoài ra, Công ty đẩy mạnh khai thácnhu cầu niêm yết của các doanh nghiệp đã chuyển đổi sang hình thức công ty cổphần trong thời gian vừa qua

2 Kết quả đạt được

Trong những năm qua, hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty đã đạt đượcnhững kết quả tích cực

Số lượng khách hàng đạt 83 công ty, trong đó:

Bảng 3: Số lượng khách hàng qua các năm

Bảng 4: Cơ cấu doanh thu của hoạt động tư vấn cổ phần hoá

Loại hình tư vấn Tổng doanh thu(triệu đồng) Số lượng hợp đồng

Bảng 5: Tổng phí tư vấn qua các năm và tỷ lệ % so với tổng doanh thu

Năm Tổng phí thu được (triệu đồng) Tỷ lệ % so với tổng doanh thu

2005, số lượng khách hàng của Công ty Chứng khoán Thăng Long tăng nhanh,

có 32 hợp đồng được ký kết Số lượng doanh nghiệp được tư vấn tăng gần 3 lần

so với cả hai năm trước với tổng phí thu được là 2.012 triệu đồng, gấp gần 2 lần

so với năm 2004 Trong năm tiếp theo, doanh thu từ tư vấn cổ phần hoá đạt8.563 triệu đồng, tăng 425,6% so với năm 2005 và gấp 2,6 lần so với doanh thucủa cả 3 năm trước gộp lại Tỷ lệ % của doanh thu từ hoạt động tư vấn cổ phầnhoá trên tổng doanh thu trong năm 2003, 2004, 2005 duy trì ở mức ổn định từ16% đến 19%, lần lượt là 18,31%, 16,38%, 18,75% Năm 2006, tỷ suất này đạt10,34% do sự tăng nhanh doanh thu từ các dịch vụ giao dịch, môi giới và tựdoanh của Công ty

Trong các loại hình tư vấn, loại hình tư vấn đấu giá có doanh thu lớn nhất:4.374 triệu đồng, chiếm 36,9% với 28 hợp đồng được thực hiện Tiếp theo là tưvấn bảo lãnh phát hành, thu được 2.808 triệu đồng, chiếm 32,8% qua việc phục

vụ 5 khách hàng Tư vấn cổ phần hoá trọn gói là hoạt động phức tạp nhưngphòng Tư vấn tài chính doanh nghiệp đã thực hiện 11 hợp đồng, thu được 2.653triệu đồng, chiếm 22,4% trên doanh thu từ các loại hình tư vấn của Công tytrong những năm qua

3 Quá trình thực hiện tư vấn cổ phần hoá của Công ty

Tư vấn cổ phần hoá là quá trình phức tạp, nhiều nội dung và bước công việc,đòi hỏi tổ chức thực hiện có đội ngũ chuyên viên có chuyên môn cao, hiểu biếtsâu sắc về các quy định của pháp luật đối với cổ phần hoá và đặc điểm mỗicông ty khách hàng

Hoạt động tư vấn cổ phần hoá hoàn chỉnh bao gồm:

1 Xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá

2 Tư vấn Lập phương án cổ phần hoá

3 Tư vấn, Bán đấu giá cổ phần

4 Tư vấn Tổ chức đại hội cổ đông thành lập

5 Tư vấn Hậu cổ phần hoá

3.1 Nội dung tư vấn cổ phần hoá

* Xác định giá trị là hoạt động mà Công ty giúp khách hàng xác định giá trị

thực tế của khách hàng phục vụ cho các bước công việc tiếp theo của quy trình

cổ phần hoá Đối tượng này là các doanh nghiệp có quy mô giá trị tài sản theo

sổ sách kế toán lớn hơn 30 tỷ đồng Công ty căn cứ trên 2 phương pháp xácđịnh giá trị doanh nghiệp được quy định tại NĐ 187-CP và hướng dẫn cụ thểtrong Thông tư 126/TT-BTC Trên cơ sở các căn cứ xác định được cung cấp từkhách hàng và quá trình thu thập cũng như đặc điểm của khách hàng mà Công

ty Chứng khoán Thăng Long lựa chọn phương pháp tài sản hoặc phương phápdòng tiền chiết khấu Thông thường các khách hàng có ngành nghề kinh doanhchủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kếxây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ thì lựa chọn phương pháp dòng tiềnchiết khấu, số còn lại áp dụng phương pháp tài sản Nhóm tư vấn phụ trách sẽtiến hành kiểm kê, đánh giá:

- Số liệu trên sổ kế toán của doanh nghiệp;

- Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;

- Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;

- Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý,

uy tín của doanh nghiệp, mẫu mã, thương hiệu, )

Sau đó, nhóm tư vấn sẽ trực tiếp đánh giá giá trị doanh nghiệp và phải chịutrách nhiệm về đánh giá đó Trên thực tế, hoạt động này chưa thực sự phát triểnmạnh ở Công ty Chứng khoán Thăng Long cũng như các công ty chứng khoánkhác Công tác này phụ thuộc trước hết vào Danh sách các tổ chức đủ tiêuchuẩn định giá trị doanh nghiệp được Bộ Tài Chính cho các doanh nghiệp nhànước cổ phần hoá lựa chọn để định giá tiếp đó là sự lựa chọn của doanh nghiệp.Phần lớn các doanh nghiệp lựa chọn các công ty kiểm toán có chức năng địnhgiá do chưa có sự tin cậy đối với công tác này của các công ty chứng khoán vớidoanh nghiệp cổ phần hoá có quy mô tài sản theo sổ sách kế toán dưới 30 tỷđồng tiến hành tự xác định giá trị doanh nghiệp, Công ty tiến hành tư vấn chocác khó khăn thường gặp phải về đánh giá giá trị tài sản hiện có, xử lý công nợ

và xác định giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp và thu phí tuỳ theo mức

độ tư vấn Các chuyên viên tư vấn của phòng Tư vấn giúp khách hàng hiểu rõcác quy định và phương pháp đánh giá

* Tư vấn Lập phương án phương án cổ phần hoá cũng là dịch vụ tổng hợp

nhiều nội dung của quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp TSC cung cấp thông tingiúp khách hàng hiểu rõ các nội dung của Đề án cổ phần hoá như: lập kế hoạchkinh doanh định hướng trong 3-5 năm tiếp theo, chính sách đối với người lao

động, phương án sắp xếp lao động sau cổ phần hoá, chi phí cổ phần hoá tiếp

đó, Công ty giúp doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy trình, đầy đủ nội dungcủa Phương án cổ phần hoá:

- Giới thiệu về doanh nghiệp: quá trình phát triển, cơ cấu tổ chức, lao động,

- Thực trạng doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: tài sản,kết quả sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước đó, tình hình tài chính, thịtrường,

- Phương án sắp xếp lại lao động cho tất cả các đối tượng lao động trong doanhnghiệp: cắt giảm, bổ sung, đào tạo và đào tạo lại, phân chia,

- Kế hoạch kinh doanh định hướng trong 3 năm sau cổ phần hoá: thị trường, thịphần, doanh thu, lợi nhuận,

- Phương án điều lệ dự thảo của công ty cổ phần: cơ cấu sở hữu, bộ máy tổchức, quy trình hoạt động, quyền và trách nhiệm của mỗi bộ phận và vị trí,

- Phương thức phát hành cổ phiếu: bán đấu giá tại công ty hoặc tại trung tâmgiao dịch chứng khoán hay ở công ty chứng khoán,

* Tư vấn, Bán đấu giá cổ phần là hoạt động mà phòng Tư vấn tài chính doanh

nghiệp-Công ty Chứng khoán Thăng Long tiến hành giải thích quy trình, thủtục để doanh nghiệp cổ phần hoá có đủ điều kiện bán đấu giá cổ phần công khai.Tiếp đó, nhóm phụ trách trợ giúp doanh nghiệp hoàn thiện các tài liệu cần cónhư: quy chế bán đấu giá, bản công bố thông tin, hướng dẫn đăng tin về đợt đấugiá trên báo và địa điểm thực hiện đấu giá đúng quy định Nếu doanh nghiệp tổchức đấu giá tại Công ty, 2 bên tiến hành thoả thuận về phương án thực hiện vàgiải quyết các vấn đề liên quan đến tiền đặt cọc đấu giá, thực hiện kết quả đấugiá

* Tư vấn Tổ chức Đại hội cổ đông thành lập là khâu cuối cùng của quá trình tư

vấn mà Công ty hỗ trợ khách hàng Trong đó, nhóm phụ trách cung cấp chodoanh nghiệp các thông tin về cách thức tiến hành Đại hội cổ đông từ việc lên

kế hoạch, công bố thông tin, gửi thư mời, tổ chức diễn biến, ra nghị quyết, đánhgiá tổng kết, công bố nghị quyết Ngoài ra, nhóm tư vấn cho khách hàng các nộidung chính cần phải thông qua trong Đại hội: Điều lệ công ty, bầu hội đồngquản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, ban kiểm soát, kế hoạch sản xuất kinhdoanh và phân chia lợi nhuận(nếu có thể).- Tư vấn hậu cổ phần hoá là hoạt động

mà Công ty cung cấp cho khách hàng các thông tin và kinh nghiệm để giảiquyết các vấn đề sau khi doanh nghiệp đã tiến hành cổ phần hoá Trên thực tế,Công ty thường chỉ hỗ trợ khách hàng hoàn thiện thủ tục đăng ký kinh doanhcông ty cổ phần mới và một số vấn đề có liên quan để doanh nghiệp chính thứcchuyển đổi thành công ty cổ phần Các vấn đề hậu cổ phần hoá rất đa dạng vàphức tạp, tuỳ theo đặc điểm và thực trạng mỗi doanh nghiệp Đây cũng thường

là các “vấn đề riêng” và tương đối “nhạy cảm” của doanh nghiệp liên quan đếnquản trị doanh nghiệp ở hình thức mới, cơ cấu lao động khi mở rộng hoặc thu

hẹp sản xuất, đổi mới công nghệ Mặt khác, mọi vấn đề quan trọng của công ty

cổ phần được quyết định bởi nhiều người: hội đồng quản trị hoặc đại hội cổđông cho nên công tác tư vấn có nhiều khó khăn Mặc dù phòng Tư vấn củaCông ty có chức năng tư vấn quản trị nhưng chưa có hợp đồng nào được ký kết,thực tế ở Việt Nam hiện nay hoạt động này chưa phát triển, đòi hỏi sự tích luỹ

về cả con người của các công ty chứng khoán và sự phát triển của nền kinh tếthị trường

3.2 Quy trình thực hiện của công tác tư vấn cổ phần hoá của Công ty Chứng khoán Thăng Long

3.2.1 Tìm kiếm khách hàng

a Tìm hiểu nhu cầu khách hàng tiềm năng

Để tìm kiếm khách hàng cho hoạt động tư vấn cổ phần hoá, phòng Tư vấn cóthể thông qua các Quyết định ban hành về danh sách các dơn vị cổ phần hoátrong từng giai đoạn (quý, năm) của các Tổng Công ty, các Bộ, của UBNDthành phố tỉnh, thành, của Văn phòng Chính phủ hoặc danh sách dự kiến cácDoanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hoá trong vòng 3 – 5 năm của Vănphòng Chính phủ Từ đó có thể tiến hành xúc tiến tiếp xúc, gửi thư chào hàng.Một kênh rất quan trọng để có được khách hàng đó là mối quan hệ của Công

ty Chứng khoán Thăng Long, Ngân hàng Thương mại cổ phần Quân Đội vớicác lãnh đạo Doanh nghiệp Nhà nước trong Bộ Quốc Phòng và các Bộ, Ngành

có liên quan có kế hoạch thực hiện cổ phần hoá

Ngoài ra, cũng có thể thông qua thông tin từ các bộ phận nghiệp vụ trongCông ty Chứng khoán Thăng Long và của các cá nhân ngoài Công ty chứngkhoán Thăng Long

b Tìm kiếm thông tin về các khách hàng tiềm năng

Sau khi xác định được danh sách các khách hàng tiềm năng, các công việcthực hiện tư vấn đổi mới doanh nghiệp cần tập hợp các hồ sơ, thông tin về cáckhách hàng tiềm năng đó

c Gặp gỡ, gửi thư chào hàng

Sau khi tìm hiểu được nhu cầu cần thực hiện cổ phần hoá của khách hàng,Phòng Tư vấn cần tổ chức gặp gỡ, gửi thư chào hàng với các khách hàng tiềmnăng, đồng thời chuẩn bị các tài liệu cần thiết để tiếp xúc chào hàng

Các cuộc gặp gỡ tiếp xúc cần có kế hoạch và được Trưởng phòng Tư vấn,Lãnh đạo Công ty phê chuẩn, đồng thời đảm bảo các cấp Lãnh đạo đối ứng.Thư chào hàng phải được thực hiện có chuẩn mực trên cơ sở thông tin vềkhách hàng mà Phong Tư vấn đã thu thập được và phải được cấp lãnh đạo cóthẩm quyền xét duyệt về nội dung và ký tuyển

Kết quả của các cuộc gặp gỡ, tiếp xúc là: khách hàng chấp thuận thuê Công

ty Chứng khoán Thăng Long thực hiện tư vấn cổ phần hoá Lập Biên bản ghinhớ hoặc Hợp đồng nguyên tắc về việc chấp thuận thuê Công ty Chứng khoánThăng Long là đơn vị thực hiện tư vấn cổ phần hoá

d Ký Hợp đồng nguyên tắc tư vấn cổ phần hoá (nếu cần)

- Lập Hợp đồng nguyên tắc (theo mẫu);

- Trình Trưởng phòng Tư vấn xem xét và duyệt;

- Trình lãnh đạo Công ty phê duyệt về nội dung Hợp đồng;

- Chuyển khách hàng ký hợp đồng;

- Trình lãnh đạo Công ty ký Hợp đồng;

Trách nhiệm thực hiện lập Hợp đồng:

- Trưởng nhóm trực tiếp làm việc với khách hàng

Lưu ý: bước công việc này có thể bỏ qua khi thấy không cần thiết

e Lập kế hoạch triển khai, dự toán chi phí tư vấn cổ phần hoá, soạn thảo

hợp đồng tư vấn

Sau khi đạt được sự chấp thuận thuê Công ty Chứng khoán Thăng Long làđơn vị thực hiện tư vấn cổ phần hoá, Phòng Tư vấn lập kế hoạch triển khai,khảo sát thực tế khách hàng, lập dự toán phí tư vấn, soạn thảo hợp đồng kinh tế

Kế hoạch triển khai tư vấn cổ phần hoá phải đảm bảo thời gian tối thiểu cóthể thực hiện các bước công việc cổ phần hoá cũng như thời gian yêu cầu củakhách hàng khảo sát thực tế khách hàng để có thể thực hiện tốt công tác chuẩn

bị về kế hoạch thực hiện tư vấn cổ phần hóa

Hợp đồng kinh tế được soạn theo đúng quy định của pháp luật và đặc thù củaloại hình Tư vấn cổ phần hoá Tuy nhiên, hợp đồng kinh tế có thể saonh thảodựa trên hợp đồng kinh tế theo mẫu hợp đồng kinh tế của bản Quy trình này và

có bổ sung cho đúng với từng trường hợp khách hàng cũng như trên cơ sở bìnhđẳng có lợi cho cả hai bên ký kết nếu nội dung của hợp đồng kinh tế đượckhách hàng sửa đổi, bổ sung trước khi ký kết thì nội dung hợp đồng cần trìnhlãnh đạo Công ty xét duyệt trước khi gửi khách hàng lần sau

Dự toán chi phí tư vấn được dự kiến theo sự thoả thuận của hai bên và dựatrên những cơ sở sau:

- Nội dung, khối lượng công việc được xác định tại hợp đồng (phụ lục hợpđồng)

- Thời gian làm việc trong quá trình thực hiện Tư vấn;

- Điều kiện làm việc của nhà tư vấn;

- Chi phí khoán trọn gói;

b Lập kế hoạch thực hiện cổ phần hoá (Lịch trình tư vấn cổ phần hoá).

- Khảo sát thực tế doanh nghiệp;

- Trao đổi với khách hàng về thời gian thực hiện và nguyên tắc thực hiện, nộidung công việc;

c Thống nhất kế hoạch thực hiện cổ phần hoá với khách hàng

Lịch trình tư vấn cổ phần hoá cần gửi cho khách hàng để thống nhất thựchiện

Trách nhiệm thực hiện việc thống nhất với khách hàng về Lịch trình:

- Chuyên viên chính thực hiện hợp đồng;

- Trưởng phòng Tư vấn;

d Xác định chi phí cho hoạt động tư vấn cổ phần hoá

- Căn cứ vào các nội dung thống nhất thực hiện với khách hàng, mức độ phứctạp của từng hợp đồng, từng khách hàng, xác định Phí tư vấn cổ phần hoá;

- Trình Trưởng phòng Tư vấn xem xét và thống nhất;

- Trao đổi, đàm phán với khách hàng, thống nhất mức phí;

- Trình Lãnh đạo Công ty phê chuẩn (nếu cần)

Trách nhiệm thực hiện đàm phán Phí tư vấn:

- Chuyên viên chính thực hiện hợp đồng (được uỷ quyền đàm phán)

- Hoặc Trưởng phòng Tư vấn;

- Hoặc Lãnh đạo Công ty

e Soạn thảo hợp đồng kinh tế

- Lập Hợp đồng kinh tế, Phụ lục hợp đồng (gồm Lịch trình triển khai cổ phầnhoá, Phí tư vấn cph);

- Trình Trưởng phòng Tư vấn xem xét và duyệt;

- Trình Lãnh đạo Công ty phê duyệt về nội dung hợp đồng (nếu cần);

Sau khi Kế hoạch thực hiện cổ phần hoá, hợp đồng kinh tế, dự toán chi phí

tư vấn được hoàn thành (có ý kiến phê chuẩn của Lãnh đạo Công ty), gửi tớikhách hàng để thống nhất

Sau khi đạt được thống nhất về các nội dung hợp đồng và mức phí tư vấn.Hai bên tiến hành ký kết hợp đồng kinh tế hợp đồng kinh tế cần được kháchhàng ký trước

3.2.4 Tập hợp thông tin, số liệu

Để thực hiện tư vấn cổ phần hoá cho khách hàng, yêu cầu các chuyên viênthực hiện cần phải lập Kế hoạch thực hiện hàng tuần để gửi khách hàng và báocáo có thẩm quyền

Định kỳ hàng tuần (hoặc hai tuần) một lần báo cáo về tiến trình thực hiện cổphần hoá và vướng mắc gặp phải khi thực hiện cổ phần hoá cho khách hàng

a Tập hợp các thông tin và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp.

- Gửi Danh mục hồ sơ pháp lý thu thập cho khách hàng để khách hàng chuẩn

bị trước;

- Tâp hợp Hồ sơ pháp lý theo danh mục

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ

b Tập hợp Danh sách lao động của doanh nghiệp

- Gửi Danh mục hồ sơ lao động cần thu thập cho khách hàng để khách hàngchuẩn bị trước;

- Tập hợp Hồ sơ về lao động theo danh mục, theo chỉ tiêu yêu cầu, theo mẫubiểu Lao động gửi khách hàng

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ

c Tập hợp các Báo cáo Tài chính và Báo cáo Quyết toán thuế của doanh nghiệp.

- Gửi Danh mục tài liệu cần thu thập cho khách hàng để khách hàng chuẩn bịtrước:bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê, hồ sơ về công nợ (đặcbiệt là các khoản nợ tồn đọng, nợ không có khả năng thu hồi, các khoản nợ

đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp); hồ sơ vềcác tài sản không cần dùng, vật tư hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất, tàisản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi; hồ sơ về các công trìnhđầu tư xây dựng cơ bản dở dang; hồ sơ về các khoản vốn đầu tư khác

- Tập hợp các tài liệu về tài chính - kế toán theo danh mục

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ

d Đánh giá sơ bộ các báo cáo tài chính

- Vào số liệu kế toán theo yêu cầu;

- Đánh giá sơ bộ các chỉ tiêu tài chính của khách hàng

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

3.2.5 Xác định giá trị thực tế doanh nghiệp

a Xác định giá trị tài sản

* Phân loại, kiêm kê, đánh giá tài sản.

- Lên danh mục các tài sản để chuẩn bị kiểm kê, đánh giá thực tế;

- Khảo sát thực tế, đối chiếu với số liệu sổ sách,xác định tài sản thừa thiếu sovới sổ sách, phân loại tài sản cần dùng sau cổ phần hoá;

- Đánh giá thực trạng tài sản: tình trạng sử dụng, công suất sử dụng, tình trạng

kỹ thuật, môi trường, an toàn lao động khi sử dụng…

- Lập Biên bản kiểm kê và đánh giá tài sản (theo mẫu biên bản kiểm kê vàđánh giá tài sản);

- Thống nhất với khách hàng về nội dung kiểm kê, đánh giá tài sản;

- Hội đồng kiểm kê và đánh giá tài sản doanh nghiệp ký Biên bản kiểm kê vàđánh giá Tài sản

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ;

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát sản phẩm.

* Đối chiếu công nợ, Lập thư xác nhận nợ.

- Phân loại nợ Đối chiếu công nợ theo sổ sách với khế ước nợ, chứng từ nợ;

- Xác nhận đối tượng nợ;

- Lập thư xác nhận nợ;

- Gửi thư đối chiếu công nợ (theo mẫu xác nhận công nợ)

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

* Xác định giá trị tài sản và phương án xử lý tài sản.

- Phân loại tài sản cần dùng, không cần dùng;

- Xác định tỷ lệ còn lại;

- Thu thập nguyên giá thị trường, xác định lại nguyên giá đối với các tài sảncần dùng;

- Xác định giá trị còn lại theo thực tế;

- Trình Trưởng phòng Tư vấn xem xét và cho ý kiến;

- Tham khảo ý kiến, thống nhất với khách hàng về giá trị đánh giá lại của từngtài sản

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ;

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

b Hoàn thành hồ sơ xác định giá trị thực tế của khách hàng

- Soát xét sản phẩm:Hồ sơ bao gồm các tài liệu:

+ Hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp giữa hai bên

+ Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp

+ Bảng xác định tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn

+ Bảng xác định tài sản cố định và đầu tư dài hạn

+ Bảng xác định giá trị lợi thế của doanh nghiệp

+ Bảng xác định giá trị quyền sử dụng đất

+ Bảng kê khai chi tiết tài sản không cần dùng, chờ thanh lý, tài sản hìnhthành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi, nợ thực tế phải trả

+ Các văn bản pháp luật có liên quan đến tiến trình cổ phần hoá của

doanh nghiệp cổ phần hoá

- Tổ chức hội thảo giữa khách hàng và Công ty Chứng khoán Thăng Long:

- Thống nhất ký đóng dấu hai bên và gửi cấp có thẩm quyền;

- Bảo vệ Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp trước cấp có thẩm quyền công

bố giá trị doanh nghiệp

Trách nhiệm thực hiện Hồ sơ xác định giá trị tài sản doanh nghiệp:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ;

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

3.2.6 Lập phương án cổ phần hoá

a Xác định chi phí cổ phần hoá

- Lập bảng chi phí cổ phần hoá cho doanh nghiệp

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ;

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

b Xây dựng kế hoạch kinh doanh định hướng

- Xây dựng các mục tiêu của sản xuất kinh doanh;

- Xác định thị phần và tiềm năng của thị trường;

- Mô tả quy mô;

- Đưa ra các đặc thù của khách hàng;

- Đánh giá sự cạnh tranh hiện tại và trong tương lai;

- Ước tính về doanh số hàng bán và doanh thu;

- Kế hoạch nguồn vốn và các số liệu tài chính dự kiến;

- Dự kiến chi phí cho phát triển mở rộng thị sản xuất kinh doanh;

- Lập Phương án tài chính sau cổ phần hoá

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

- Trưởng phòng Tư vấn hướng dẫn và kiểm soát

c Lập Danh sách lao động được mua cổ phần theo giá ưu đãi

- Lập Danh sách lao động được mua cổ phần theo giá ưu đãi theo mẫu

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

d Lập danh sách lao động đào tạo và đào tạo lại, danh sách lao động nghỉ hưu sớm và lao động không sắp xếp được việc làm.

Tư vấn phương án sắp xếp lại lao động đối với tất cả các đối tượng lao độngtrong công ty như số lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm

cổ phần hoá, số lao động tiếp tục tuyển dụng, số lao động dôi dư và phương ángiải quyết theo từng đối tượng, bao gồm cả phương án đào tạo lại lao động để

bố trí công việc phù hợp với kế hoạch kinh doanh mở rộng hay thu hẹp sản suấtcủa doanh nghiệp

- Lập Danh sách lao động dôi dư, về hưu sớm, lao động cần đào tạo lại theobảng mẫu

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

- Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

e Hoàn thiện Kế hoạch kinh doanh định hướng

Căn cứ các phân tích về thực trạng doanh nghiệp, số liệu tài chính và dự kiếntài sản chính sau cổ phần hoá đã thực hiện, TSC hoàn thiện kế hoạch kinhdoanh Phương án hoạt động sản suất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 – 5năm tiếp theo, trong đó phải đưa ra được: phương án cơ cấu lại doanh nghiệpkhi chuyển thành công ty cổ phần, sắp sếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp,đổi mới ngành nghề kinh doanh, đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lựcsản xuất kinh doanh; kế hoạch kinh doanh trong các năm tiếp theo về lợi nhuận,thị trường, quy mô, và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất,lao động, tiền lương

f Xây dựng Kế hoạch kinh doanh chi tiết sau cổ phần hoá

Căn cứ vào Phương án cổ phần hoá định hướng và các đóng góp của cán bộcông nhân viên chức tại đại hội công nhân viên chức, và sự thống nhất của BanĐổi mới và Phát triển doanh nghiệp, TSC sẽ hoàn thành Kế hoạch kinh doanh sau

cổ phần hoá

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

g Hoàn thành phương án cổ phần hoá

- Hoàn thiện Phương án cổ phần hoá;

- Chuyển Trưởng phòng Tư vấn kiểm soát

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ

3.2.7 Lập điều lệ công ty cổ phần.

- Trao đổi ý kiến với khách hàng;

- Xây dựng Điều lệ;

- Chuyển kiểm soát sản phẩm.

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

3.2.8 Thống nhất về phương án cổ phần hoá và điều lệ giữa Công ty

Chứng khoán Thăng Long và khách hàng

Gửi khách hàng Phương án cổ phần hoá để lấy ý kiến, thống nhất của kháchhàng;Công ty Chứng khoán Thăng Long sẽ kết hợp với doanh nghiệp, ban chỉđạo cổ phần hoá và các đơn vị liên quan hoàn thiện toàn bộ phương án cổ phầnhoá, gửi tới các bộ phận của doanh nghiệp để nghiên cứu trước khi tiến hànhhội nghị công nhân viên chức bất thường để lấy ý kiến hoàn thiện cổ phần hoá

- Hoàn thiện Phương án theo ý kiến khách hàng;

- Soát xét sản phẩm theo quy định.

Trách nhiệm thực hiện:

- Chuyên viên tư vấn được giao nhiệm vụ.

3.2.9 Hoàn thiện phương án cổ phần hoá và chuyển gửi khách hàng

- Hoàn thiện theo các ý kiến thống nhất với khách hàng;

- Chuyển kiểm soát sản phẩm;

- Chuyển gửi khách hàng;

- Theo dõi đôn đốc chỉnh sửa phương án cổ phần hoá đến khi doanh nghiệp có

được quyết định chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần

- Lưu ý: Kể từ ngày có quyết định công bố Giá trị doanh nghiệp đến ngày nộp

Phương án cổ phần hoá theo quy định là 20 ngày

3.2.10 Đấu giá cổ phần lần đầu khi cổ phần hoá

- Tuỳ từng doanh nghiệp với quy mô vốn và điều kiện khác nhau, Công tychứng khoán Thăng Long sẽ cung cấp cho doanh nghiệp trọn gói dịch vụBán đấu giá cổ phần

- Tuỳ theo mức bán ra công chúng khi phát hành cổ phần, TSC có thể pháthành cổ phần qua sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Hồ Chí Minh

- Thực hiện đấu giá theo Quy trình đấu giá cổ phần:

- Xây dựng hồ sơ công bố thông tin bán đấu giá cổ phần lần đầu bao gồm:Quy chế đấu giá và bản công bố thông tin

- Cùng Công ty xác định thời điểm tổ chức bán đấu giá

- Thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng giá khởi điểm

và số lượng cổ phần bán ra bên ngoài

- Chuẩn bị các mẫu biểu dùng cho cuộc đấu giá

- Tổ chức nhận đăng ký, thu tiền đặt cọc mua cổ phần của nhà đầu tư bênngoài

- Lập danh sách nhà đầu tư đăng ký hợp lệ

- Tổ chức buổi đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài: Gửi phiếu tham dự đấu giáđến nhà đầu tư, chuẩn bị phần mềm đấu giá Thực hiện đấu giá, xác địnhdanh sách được mua cổ phần

- Thu tiền bán đấu giá cổ phần của nhà đầu tư và chuyển về cho doanh nghiệptheo quy định

- Lập báo cáo tổng kết sau khi kết thúc đợt đấu giá

- Kể từ ngày có Quyết định chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổphần đến ngày hoàn thiện việc đấu giá tối đa là 4 tháng

3.2.11 Tổ chức Đại hội đông cổ đông và đăng ký kinh doanh công ty cổ

phần

Sau khi hoàn thành đấu giá cổ phần, tư vấn doanh nghiệp tổ chức đại hộiđồng cổ đông: Nội dung họp thông thường bao gồm:

 Bầu Hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị

 Bầu Ban kiểm soát

 Thông qua điều lệ Công ty

 Thông qua phương án kinh doanh cho các năm sắp tới

Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần, Lập báo cáo tài chính tại thời điểmCTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyếttoán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan chủ quản, ban chỉđạo cổ phần hoá, nộp tiền thu từ bán cổ phần về công ty

- Tổ chức giúp cho CTCP ra mắt và bố cáo trên các phương tiện thông tin đạichúng

- Thời gian kể từ thời điểm định giá giá trị doanh nghiệp cho tới thời điểmchính thức chuyển sang công ty cổ phần (thời điểm này ghi trên đăng kýkinh doanh) xác định tối đa là 01 năm

3.2.12 Thanh lý Hợp đồng tư vấn

Ngay sau khi có quyết định thành lập Công ty cổ phần của cấp có thẩmquyền, TSC được coi là đã hoàn thành các trách nhiệm tư vấn Cổ phần hoá vớikhách hàng Hai bên sẽ thanh lý hợp đồng tư vấn và thanh toán số tiền còn lạicủa TSC

4 Quá trình tiến hành tư vấn, bán đấu giá cổ phần cho Công ty Vận tải Biển Bắc (NOSCO)

Công ty Vận tải Biển Bắc trực thuộc Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam làcông ty nhà nước với lĩnh vực kinh doanh chính là dịch vụ vận tải sông, biển,cung ứng vật tư, phụ tùng, thiết bị chuyên ngành vận tải biển Quá trình cổ phầnhoá công ty này, Công ty Chứng khoán Thăng Long được lựa chọn là tổ chức tưvấn

* Giai đoạn tìm kiếm khách hàng:

Từ uy tín của Công ty Chứng khoán Thăng Long trong nghiệp vụ tư vấn cổphần hoá và quan hệ khách hàng của Ngân hàng TMCP Quân Đội, NOSCO đãchủ động đặt vấn đề đề nghị Công ty là tổ chức tư vấn, bán đấu giá trong quátrình cổ phần hoá

Các cuộc gặp gỡ tiếp xúc cần thiết đã được Trưởng phòng Tư vấn, Lãnh đạoCông ty phê chuẩn, đồng thời đảm bảo các cấp Lãnh đạo đối ứng trước khi tiếnhành tiếp xúc, phòng Tư vấn đã tiến hành tìm hiểu sơ lược về công ty Vận tảiBiển Bắc và chuẩn bị cho thư chào Kết quả của các cuộc gặp gỡ, tiếp xúc là:khách hàng chấp thuận thuê Công ty Chứng khoán Thăng Long thực hiện tư vấn

cổ phần hoá và 2 bên đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc chấp thuận thuêCông ty Chứng khoán Thăng Long là đơn vị thực hiện tư vấn, bán đấu giá cổphần của NOSCO Nội dung chính của Hợp đồng là tư vấn cho NOSCO:phương án cổ phần hoá, bán đấu giá cổ phiếu lần đầu và tổ chức Đại hội cổđông lần đầu

* Giai đoạn chuẩn bị:

Phòng Tư vấn tiến hành lập Nhóm tư vấn gồm 3 người trong có 2 chuyênviên của phòng và Trưởng phòng phụ trách kiểm soát, đồng thời xây dựng Lịchtrình tư vấn, thống nhất với Công ty Vận tải Biển Bắc

Sau khi 2 bên đã thương lượng về mức phí tư vấn, mức phí là 0.1% mức vốnđiều lệ thực góp của NOSCO với tổng phí là 150 triệu đồng Trên các cơ sở đó,Nhóm tư vấn soạn thảo Hợp đồng kinh tế trình lãnh đạo 2 bên và tiến hành kýkết Hợp đồng

* Giai đoạn tập hợp thông tin, số liệu:

Nhóm tư vấn tập hợp hồ sơ pháp lý của công ty thông qua việc gửi danh mụccác hồ sơ gồm có: quyết định thành lập, giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh,các quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Yêu cầu khách hàng gửi Danh sách lao động của doanh nghiệp

Công ty Chứng khoán Thăng Long không tiến hành định giá nên Nhóm tưvấn đề nghị khách hàng gửi Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp đã được tổchức định giá thực hiện, và đánh giá về tình hình tài chính của công ty Công