Phát triển dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại công ty chứng khoán rồng việt – chi nhánh hà nội

Trong thời gian qua để hoàn thành khóa luận tốt nghiệp “Phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội”, cùng với sự nỗ lực cố g

LỜI CẢM ƠN

Lời đầu em xin chân thành cảm ơn Ban giám hiệu nhà trường, các thầy cô

trong khoa Tài Chính Ngân Hàng, cùng toàn thể các giảng viên đã tận tình giảng

dạy, hướng dẫn và tạo mọi điều kiện cho em trong quá trình học tập tại trường Đại

học Thương Mại

Trong thời gian qua để hoàn thành khóa luận tốt nghiệp “Phát triển dịch vụ

mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Chứng khoán Rồng Việt – chi

nhánh Hà Nội”, cùng với sự nỗ lực cố gắng của bản thân, em đã nhận được rất

nhiều sự giúp đỡ từ phía nhà trường, thầy cô, bạn bè cùng ban lãnh đạo và cán bộ

công nhân viên công ty CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT

Đặc biệt, em xin chân thành cảm ơn cô giáo TS Phùng Việt Hà đã rất tận tình

hướng dẫn, chỉnh sửa giúp bài khóa luận tốt nghiệp của em được hoàn thiện hơn

Đồng cảm ơn các cán bộ công nhân viên công ty CPCK Rồng Việt – Chi nhánh Hà

Nội đã nhiệt tình giúp em tìm hiểu, nghiên cứu tình hình kinh doanh thực tế của

công ty qua đó có thể áp dụng những kiến thức đã được học trên giảng đường vào

thực tiễn doanh nghiệp

Mặc dù đã cố gắng hết sức, tuy nhiên, do đây là lần đầu tiên tiếp xúc với việc

tìm hiểu công việc thực tế và do hạn chế về thời gian cũng như nhận thức của em

nên bài khóa luận không thể tránh khỏi những thiếu sót trong quá trình tìm hiểu,

trình bày và đánh giá về công ty CPCK Rồng Việt – Chi nhánh Hà Nội Vì vậy, em

rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô để bài khóa luận của em

được hoàn thiện hơn

Em xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, ngày 20 tháng 04 năm 2019

Sinh viên Nguyễn Thùy Duyên

MỤC LỤC

LỜI CẢM ƠN i

MỤC LỤC ii

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ v

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT vi

LỜI MỞ ĐẦU 1

1 Tính cấp thiết của đề tài 1

2 Mục đích nghiên cứu 1

3 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu 2

4 Phương pháp nghiên cứu 2

5 Kết cấu khóa luận 2

CHƯƠNG I : CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 3

1.1 Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 3

1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp : 3

1.1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập 5

1.2 Tổng quan về dịch vụz tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6

1.2.1.Khái niệm về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 6

1.2.2 Đội ngũ tư vấn: 7

1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A: 9

1.3 Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động mua bán vả sáp nhập của doanh nghiệp 12

1.4 Lợi ích, rủi ro của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 13

1.4.1.Những lợi ích trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 13

1.4.2 Những rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 15

1.5 Những nhân tố ảnh hưởng đến việc phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 17

1.5.1 Nhân tố khách quan 17 1.5.2 Nhân tố chủ quan 20

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT - CHI NHÁNH HÀ NỘI 22 2.1 Giới thiệu chung về Công ty Chứng khoán Rồng Việt chi nhánh Hà Nội 22

2.1.1 Lịch sử hình thành và quá trình phát triển 22 2.1.2 Cơ cấu tổ chức 25 2.1.3 Các sản phẩm, dịch vụ chính 26

2.2 Thực trạng về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công

ty chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội trong giai đoạn (2016-2018) 28

2.2.1 Quy trình tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công ty chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội 28 2.2.2 Thực trạng về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại công

ty chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội 29

CHƯƠNG 3:GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN DỊCH VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT – CHI NHÁNH HÀ NỘI 32 3.1 Định hướng phát triển của Công ty Chứng khoán Rồng Việt chi nhánh

Hà nội 32 3.2 Các giải pháp phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập tại Công ty Chứng khoán Rồng Việt - chi nhánh Hà nội 33

3.2.1 Các giải pháp cải thiện quy trình tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 33

3.2.1.1 Giai đoạn 1: Tư vấn chiến lược và xác định mục tiêu ban đầu 33

3.2.2 Nâng cao chất lượng về cơ sở, vật chất kỹ thuật, xây dựng đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp 37

3.3 Khuyến nghị 38

3.3.1Khuyến nghị đối với bên mua và bên bán 38

3.3.2.Khuyến nghị đối với các công ty chứng khoán 39 3.3.3 Khuyến nghị đối với nhà nước 39

PHẦN KẾT LUẬN 41

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ BẢNG

Bảng 1.1 Đội ngũ tư vấn cơ bản cho một thương vụ M&A 7Bảng 1.2 Các dịch vụ của công ty chứng khoán Rồng Việt 27Bảng 1.3: Dự báo tình hình sản xuất kinh doanh của CTCP bao bì Hải Phòng (công

ty sau sáp nhập) 30Bảng 2.4 Báo cáo tài chính của công ty sau sáp nhập 31 HÌNH

Hình 1.1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A 10Hình 1.2 Sơ đồ tổ chức của tổng công ty chứng khoán Rồng Việt 25Hình 1.3 Sơ đồ tổ chức của chi nhánh công ty chứng khoán Rồng Việt tại Hà Nội 26

Tổ chức tín dụng Báo cáo tài chính Công ty cổ phần Công ty Chứng khoán Rồng Việt Doanh nghiệp

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong khoảng 5 năm trở lại đây, xu hướng phát triển doanh nghiệp bằng hoạt độngmua bán và sáp nhập (M&A) dần trở lên rõ nét Thị trường Việt Nam đã diễn ra hàng loạtthương vụ M&A với tổng giá trị liên tục tăng mạnh Và trong bối cảnh nền kinh tế khókhăn như hiện nay, lãi suất cao, tín dụng bị siết chặt, doanh nghiệp khó vay vốn để pháttriển, mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành lối ra cho nhiều doanh nghiệp yếu kém Mặtkhác, các Doanh nghiệp lớn lại có thể nhân cơ hội này để mở rộng thị phần, thôn tính lẫnnhau để mở rộng quy mô kinh doanh

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có bước chuyển rõ nét về chất, không chỉđối với tư duy trong chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp, mà hoạt động M&Arộng mở vừa là cơ hội, vừa tạo sức ép cho các nhà tư vấn phát triển các dịch vụ có chiềusâu, chuyên nghiệp mới đủ sức làm cầu nối.Tiềm năng phát triển thị trường M&A cũng chỉ

ra được tiềm năng thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán Bởi lẽvới những khả năng chuyên biệt của mình, các nhà tư vấn sẽ góp phần đáng kể cho thànhcông của một thương vụ M&A

Vai trò của các nhà tư vấn ngày càng trở nên quan trọng khi giúp cho các bên nhậnbiết được tiềm năng tăng trưởng, khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.Ngoài ra, qua khâu tư vấn, doanh nghiệp có thể tìm hiểu và làm quen dần với các vấn đềhậu M&A như quản trị, văn hóa để hòa hợp thành công

Vì vậy,sau khi thực tập tại công ty chứng khoán Rồng Việt- chi nhánh Hà Nội emquyết định chọn nghiên cứu đề tài : “Phát triển dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanhnghiệp tại công ty chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội.” Để (1) Tìm hiểu thựctrạng hoạt động và quy trình tư vấn M&A ở Công ty Chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh

Hà Nội, từ đó (2) Đề xuất một số giải pháp để nâng cao chất lượng dịch vụ M&A củaCông ty Chứng khoán Rồng Việt- chi nhánh Hà Nội

2 Mục đích nghiên cứu

Đề tài tập trung nghiên cứu làm rõ ba mục tiêu sau:

Thứ nhất : Làm rõ các khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề mua bán và sápnhập doanh nghiệp

Thứ hai: Phân tích thực trạng dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công

ty Chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội trong 3 năm (2016-2018) Qua đó rút ranhững kết quả đạt được cũng như hạn chế trong quá trình phát triển dịch vụ mua bán và

sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Chứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội

Thứ ba : Đưa ra các giải pháp nhằm phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập doanhnghiệp của Công ty Chứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội

3 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu là dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công tyChứng khoán Rồng Việt – chi nhánh Hà Nội

Phạm vi nghiên cứu là dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công tyChứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội trong giai đoạn năm 2016-2018

4 Phương pháp nghiên cứu

Đề tài sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu, nhưng chủ yếu tập trungphương pháp nghiên cứu sau:

Phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các nguồn thông tin được

công bố trên trang web của Công ty Chứng khoán Rồng Việt và các báo cáo, dữ liệu liênquan đến dịch vụ mua bán và sáp nhập từ Công ty Chứng khoán Rồng Việt– chi nhánh HàNội

Phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp so sánh: sử dụng phương pháp tổng

hợp và xử lý các dữ liệu về thực trạng phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập của công ty,

so sánh kết quả hoạt động của dịch vụ trong giai đoạn 2016-2018 để đưa ra đánh giá nhữnghạn chế và nguyên nhân của nó, từ đó đưa ra các giải pháp khắc phục cùng những đề suất

và kiến nghị

5 Kết cấu khóa luận

Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục các từ viết tắt, các bảng biểu, kết cấu khóaluận bao gồm ba phần sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp và dịch vụ mua bán

và sáp nhập của Công ty Chứng khoán

Chương 2: Thực trạng về dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công tyChứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội

Chương 3: Giải pháp phát triển dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công

ty Chứng khoán Rồng Việt– chi nhánh Hà Nội

CHƯƠNG I : CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

1.1 Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp :

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

- Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhậpvào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợppháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”(Điều 153)

- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhấtthành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợppháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp màđược nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

- “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tàisản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề củadoanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Banhành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thốngđốc ngân hàng Nhà nước):

- Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổphần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập) Saukhi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD

cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền

và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay,các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả ) được chuyển giao choTCTD cổ phần sáp nhập thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm củacác cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận

- Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD

cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhậpvào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn

bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồmtiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả ) đượcchuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ vàtrách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tựthoả thuận

- Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phầnkhác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD

cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấmdứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần đượcmua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phảithu phải trả ) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệpphải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên thamgia Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về M&A(Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất

Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

- Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công tymới duy nhất có quy mô lớn hơn Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia

- Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác Thôngthường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn

Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:

Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sápnhập và mua lại có sự khác nhau

Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sựmua lại Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công tymua lại tiếp tục được giao dịch

Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa

thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giaodịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới

Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:

- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác

- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại

1.1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập

Phân loại sáp nhập

Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh vàcùng thị trường Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây Đây là loại hình sápnhập chiếm tỷ trọng lớn nhất Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sápnhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cườnghiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thươngtrường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còntạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Đa số các vụ sáp nhậptheo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảohiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnhvực tài chính

- Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhaucủa một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau Các công tysáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau Một công ty có thể sápnhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặcmột công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng,gọi là sáp nhập tiến (forward merger) Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm đượcnhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cungcấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ củamình một cách thường xuyên

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo

và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khốngchế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

Phân loại mua lại

- Mua lại mang tính thù nghịch:

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại Việc mua lại cóthể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại Hoạtđộng này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lạithông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, vàcác phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điềuhành công ty bị mua lại Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổphiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty

- Mua lại có thiện chí:

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên

cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cảhai bên

1.2 Tổng quan về dịch vụz tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.2.1.Khái niệm về dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Đối với các giao dịch tư vấn M&A, khoản phí thường dao động trong khoảng 1,5% giá trị giao dịch Giá trị giao dịch càng lớn thì tỷ lệ phần trăm phí càng thấp Mảng

1%-dịch vụ này có mức độ rủi ro thấp và trong mọi trường hợp thành bại của giao 1%-dịch thìdoanh nghiệp đầu tư đều mang về một khoản phí nhất định Do đó nghiệp vụ này ngàycàng được nhiều các công ty chứng khoán Việt Nam và các tập đoàn tư vấn tài chính lớnnhư Big4, ICE triển khai hoạt động

Tư vấn mua bán sáp nhập là: các bên tham gia tư vấn thực hiện tìm kiếm các khách

hàng tham gia vào hoạt động M&A và sau đó với nghiệp vụ chuyên môn của mình sẽ tiếnhành đưa ra các lời khuyên, ý tưởng để giúp cho thương vụ đạt được thành công Các trunggian tư vấn sẽ tham gia từ khi tìm kiếm khách hàng phù hợp để liên kết M&A cho đến giaiđoạn cuối cùng là hậu M&A nhằm phát triển dịch vụ mới đi đúng hướng (Amy Zhu,Lewis.H.K.Tam, 2006, tr.27)

Ngoài ra, Tư vấn M&A còn là: yếu tố đóng vai trò tiên quyết để một hoạt động

M&A đạt hiệu quả như mong muốn của hai bên tham gia Trong quy trình thực hiện M&A

có rất nhiều giai đoạn đòi hỏi các nhà tư vấn với những am hiểu về thị trường, chuyên môntài chính sẽ đưa ra những đánh giá, phân tích để nhận định và đưa ra những chiến lượcM&A phù hợp (Christopher Kummer, 2010, tr.36)

Đua ra lời khuyên chung về doanhnghiệp, các quy định và thuế

Thẩm định chi tiết về pháp lý

Tính công theo giờ vàđược thanh toán dù cácthương vụ có xảy ra haykhông

Kiểm toán viên

Đảm nhận phần lớn quá trình thẩmđịnh chi tiết (DD) Kiểm toán cácBCTC, cung cấp các báo cáo về tìnhhình tài chính của hai bên mua và bán

Đôi khi đưa ra những lời khuyên choviệc cơ cấu lại một công ty về mặt tàichính, nêu những chiến lược về thuế

và kế toán

Tính công theo dự ánhoặc theo giờ

Các nhà môi giới chứng khoán

(Ngân hàng đầu tư)

Trung gian mua bán cổ phiếu, thựchiện việc giao dịch chứng khoán hoặcchuyển đổi cổ phiếu giữa các doanhnghiệp

Đưa ra những thông tin hữu ích trongquá trình đánh giá và địnhgiá giaodịch

Huy động thêm vốn từ chính ngânhàng đầu tư đó hoặc từ những ngânhàng và nhà môi

giới khác

Được trả phí khi giaodịch thành công, khoảnphí tùy thuộc vào quy

mô của vụ giao dịch

Trả công theo dự ánhoặc theo giờ

Các nhà tư vấn về quan hệ công

chúng

Hỗ trợ truyền tải thông điệp tới nhiềuđối tượng khác nhau, không chỉ baogồm các cổ đông mà còn đội ngũ lãnhđạo và nhân viên của hai công ty, nhàphân phối và công chúng nói chung

Trả công theo dự ánhoặc theo giờ

Những người lưu giữ sổ sách

Chịu trách nhiệm kiểm soát các danhsách cổ đông và tổ chức liên hệ vớicác cổ đông đồng thực hiện

chuyển khoản giữa hai bên

Trả công theo dự ánhoặc theo giờ

Ngoài ra, một thương vụ M&A còn có sự tham gia của nhiều nhà tư vấn về nhữngkhía cạnh như chiến lược, thẩm định chi tiết chuyên môn, quản lý, hòa nhập sau sáp nhập,chứng khoán….Điều này cho thấy, các nhà tư vấn dù có tham gia một phần hay toàn bộquá trình M&A cũng đều có mặt trên mọi chặng đường trong thương vụ, hỗ trợ bên mua vàbán hoàn thành tốt quá trình sáp nhập

1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A:

Hiện nay trên thế giới có hai cách để mua lại doanh nghiệp là chào mua thân thiện vàchào mua công khai Tuy nhiên cách thứ nhất đang có ưu thế nổi trội hơn trên thị trường vì

đa số những người muốn bán DN không muốn tiết lộ mình đang muốn bán DN và hầu hếtngười mua cũng không muốn ai biết mình đang nhắm đến một DN cụ thể nào đó để mua.Vấn đề chính ở đây là người bán sợ bị tổn thương về uy tín và thương hiệu, còn người muathì luôn muốn "một mình một mục tiêu", tránh việc phải cạnh tranh mua với những đối thủkhác Do đó các công ty tư vấn càng đóng một vai trò quan trọng trong việc tìm kiếmnhững đối tác phù hợp với nhu cầu doanh nghiệp, nhận ra giá trị tiềm ẩn của hai bên DN

để giúp họ kết nối lại một cách hợp lý nhất

Vai trò của các nhà tư vấn đan xen và trải dài trong suốt quá trình M&A của hai DN,

cụ thể là ba giai đoạn: tư vấn chiến lược, tư vấn M&A và tư vấn thực hiện (hậu M&A)

Hình 1.1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A

(Nguồn: Cẩm nang ngân hàng đầu tư, 2009, Mạc Quang Huy.)

 Tư vấn chiến lược:

Tại thời điểm này, cả bên mua và bán đều đã xác định được những lý do riêng chomình khi tham gia vào thương vụ mua bán sáp nhập (có nhiều lý do: chiếm lĩnh thị phần vàkhách hàng, mở rộng quy mô về mặt địa lý, tiếp cận công nghệ và sản phẩm mới, muathương hiệu, con người….) Các nhà tư vấn sẽ giúp doanh nghiệp phân tích, xác định mụctiêu mà cả hai bên muốn đạt được, liệu có thể thực hiện được trong thời điểm thị trườnghiện tại không, liệu có nên giành ngay lấy cơ hội hay nên dành thêm chút thời gian đểnghiên cứu về những yếu tố quyết định chính và lên kế hoạch cụ thể để đạt được mục tiêu

đã đề ra Bởi mua lại một công ty mà không có sự hậu thuẫn của một chiến lược hợp lý thìluôn ẩn chứa nhiều rủi ro

 Tư vấn thực hiện:

Là quá trình diễn ra sau khi hai bên đã lên được chiến lược cụ thể Giai đoạn này làgiai đoạn quan trọng và cần rất nhiều sự trợ giúp từ phía các nhà tư vấn như luật sư để soạn

thảo hợp đồng, tư vấn pháp lý, các kiểm toán viên thẩm định chi tiết năng lực tài chính chohai bên, định giá doanh nghiệp và sự trợ giúp của các nhà môi giới chứng khoán trong cácgiao dịch, mua bán, chuyển đổi cổ phiếu của hai bên.

 Tư vấn hậu M&A:

Theo Noel Sitzmann "Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản

lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sát nhập diễn ra Đây được xem là giai đoạn quantrọng và mấu chốt trong bất kỳ một thương vụ M&A nào Các nhà tư vấn sẽ giúp doanhnghiệp xây dựng các kế hoạch giải quyết các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đốitác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch

dự phòng và đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu với các khách hàng” "Cáccông ty cần đảm bảo rằng việc phục vụ khách hàng sẽ không bị ngắt quãng trong suốt thờigian tiến hành sát nhập" (Sitzmann, 2000)

Như vậy, ta có thể tóm lược được hai vai trò chính của các nhà tư vấn M&A là:

- Cầu nối kết nối người mua kẻ bán, cũng như là sợi dây liên hệ giữa doanh nghiệp và các thành phần tư vấn khác thành một quy trình khép kín.

Là tổ chức làm việc trực tiếp trong thị trường tài chính, các trung gian tư vấn có thể

đã tạo được cho mình một mạng lưới đối tác với các doanh nghiệp khác Và họ ít nhiều đãthông hiểu được tình hình hoạt động của các doanh nghiệp này Đồng thời, những nghiêncứu về thị trường, về ngành của các trung gian này cũng có phần chính xác hơn những tổchức riêng lẻ bởi những kinh nghiệm và những đòi hỏi tiếp cận thị trường của họ Đội ngũ

tư vấn của họ hoàn toàn có thể đóng vai trò là những tình báo doanh nghiệp hiệu quả nhất.Các trung gian tư vấn này có thể chịu trách nhiệm đánh giá, định giá và đàm phán, bêncạnh đó, họ còn là một kho tin tức vô cùng quan trọng về thị trường và các công ty đối thủ,những kinh nghiệm bản thân tổng quát của các chuyên gia cũng có thể cung cấp cho kháchhàng đầy đủ những thông tin cần thiết mà họ không thể lấy từ các nguồn khác Do đó họ cóthể giúp khách hàng giảm thiểu những rủi ro có thể phát sinh do thông tin bất cân xứng

- Với những kinh nghiệm cũng như đội ngũ chuyên viên tư vấn trình độ cao, các trung gian tư vấn có thể cung cấp các dịch vụ cần thiết trong M&A hiệu quả nhất.

Với đội ngũ tư vấn chuyên môn cao, nhà tư vấn có thể giúp doanh nghiệp tìm hiểunăng lực tài chính, thủ tục pháp lý, đàm phán giá cả nhằm tìm được giải pháp tốt nhất trongthời gian ngắn nhất và giải quyết các vấn đề hậu M&A với các vấn đề quản trị, văn hóa để

và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

- Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, cácquyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ

sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lýkhi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp Công việc này thường do các luật sư tư vấnM&A thực hiện thay mặt cho bên mua

- Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kếtluận về giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng vàgiúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất Việc thẩm định này yêu cầuchuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện Các phươngpháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales),Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) Trong đó DCF là công cụ quantrọng nhất trong việc định giá

- Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậycác bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa racác yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quátrình M&A kết thúc

- Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hộiđồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý

bằng văn bản Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số

nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản

nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong

- Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì

cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi Bên mua có thểthay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề Việcchuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứngnhà nước xác nhận

- Bước 7- Xử lý sau MA: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanhnghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý,trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp

Tương tự, Quy trình MA hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ravới các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công

ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất,đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ

1.4 Lợi ích, rủi ro của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.4.1.Những lợi ích trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những doanhnghiệp lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn vềvốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi

ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường Khi doanhnghiệp sáp nhập lại thì số lượng các doanh nghiệp sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranhcũng giảm xuống

Chi phí hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm cácđiểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộphận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thếtrong các cuộc đàm phán, giá cả Thông qua đó nguồn lực của doanh nghiệp được quản lýhiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao Các doanh nghiệp còn bổ sung chonhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai doanh nghiệp Doanh nghiệp sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng kháchhàng khai thác được của doanh nghiệp kia Các doanh nghiệp có những sản phẩm khác nhaukhi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hútkhách hàng nhiều hơn Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống Khách hàngkhi sử dụng nhiều dịch vụ từ một doanh nghiệp sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ởcác doanh nghiệp khác nhau Các doanh nghiệp nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực,công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏicác doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giaiđoạn nhất định thì những doanh nghiệp không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủcác dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại nhữngdoanh nghiệp đã hoạt động trên thị trường Hơn nữa, không những tránh được các rào cản

về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi rotrong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Trong một số trườnghợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường mà cònnhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng

Doanh nghiệp sáp nhập sẽ tiến hành mua lại doanh nghiệp bị sáp nhập mà đượcđánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai của nó.Doanh nghiệp sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của doanh nghiệp bị sáp nhập và sự xuấthiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của doanh nghiệp bị sáp nhập tăng lên, giátrị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp sau sáp nhập tăng lên

Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của doanh nghiệp sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớnhơn giá trị của mỗi doanh nghiệp riêng lẻ cộng lại

Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính:

Tiết kiệm thuế: Một doanh nghiệp đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu

trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từkhoản thu nhập này doanh nghiệp có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạtđộng Tình huống này có thể đưa doanh nghiệp lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việcsáp nhập của doanh nghiệp đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một sốnước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép doanh nghiệp mua được khấu trừ những khoản

lỗ vào lợi nhuận của doanh nghiệp hợp nhất Từ đó doanh nghiệp sẽ nhận được một khoảnlợi về thuế

Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các doanh nghiệp sáp nhập với

nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu.Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm

Khả năng chịu đựng nợ cao: doanh nghiệp sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu

đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của doanh nghiệp sáp nhập sẽ ổn định và vững chắchơn từng doanh nghiệp thành viên riêng rẽ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựngrủi ro của doanh nghiệp cũng cao hơn Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tàichính của một sự sáp nhập

Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách

sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thânnhững gì ngân hàng sẵn có Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thịtrường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thốngchi nhánh sẵn có

1.4.2 Những rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

- Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyếtnghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương ánsáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán

cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc nàykhông còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại.Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu cóquyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi doanh nghiệp sáp nhập Họ càng có ít cơ hội hơntrong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông Trongkhi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếucủa họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lýthay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản

lý Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lýgia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhậphay mua lại không cần thiết

Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lạirủi ro cho các cổ đông Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng đầutư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này Giao dịch càng thành côngthì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới càng có lợi khi họ thu được phí môi giới

và dịch vụ Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánhgiá doanh nghiệp khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giaodịch khiến khách hàng đưa ra quyết định sai

- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của doanh nghiệp bị sáp nhập có thể sẽ mấtquyền kiểm soát doanh nghiệp như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn

trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liênkết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát doanh nghiệpsau sáp nhập Thế nhưng các ông chủ của doanh nghiệp sau sáp nhập đến từ các doanhnghiệp khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sựbất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các ngườinày quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợicho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đônglớn không khi nào chấm dứt.

- Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó vàđược người lao động đón nhận Khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau, tấtyếu các nét đặc trưng riêng của các doanh nghiệp bây giờ được tập hợp lại trong một hoàncảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ Họ

sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp

bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếpvới khách hàng, với các nhân viên đến từ doanh nghiệp khác, niềm tin của họ đối với banlãnh đạo cũng thay đổi Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòamột cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệpmới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽcảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽthiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạtđộng làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây

ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp.Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấythỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi đểtìm một công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sanglàm cho các doanh nghiệp đối thủ Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nàoviệc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán Tuynhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạodoanh nghiệp sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải

khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý Do mỗi doanh nghiệp có đặc thù kinhdoanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo doanh nghiệpnhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bịsáp nhập

 Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại Việc nhận diện

và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao nhất trong quá trìnhsáp nhập và mua lại doanh nghiệp

1.5 Những nhân tố ảnh hưởng đến việc phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên phổ biến Việc thực hiện thương

vụ mua bán mang tính chiến lược đối với doanh nghiệp bởi nó ảnh hưởng trực tiếp tới sựtăng trưởng và hiệu quả hoạt động Có nhiều nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động mua bán vàsáp nhập gồm nhân tố ngoài doanh nghiệp và nhân tố thuộc nội tại doanh nghiệp

1.5.1 Nhân tố khách quan

Nhân tố bên ngoài góp phần ảnh hưởng tới sự phát triển hoạt động mua bán và sápnhập các tổ chức tài chính ngân hàng, đặc biệt trong giai đoạn đầu là các nhân tố thuộc môitrường pháp lý, môi trường kỹ thuật, công nghệ, môi trường kinh tế và môi trường chính trị

xã hội của một quốc gia

- Môi trường thể chế, pháp luật

Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối lĩnh vực tài chính ngân hàng nóiriêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia Các yếu tố về thể chế, phápluật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt độngM&A Một nền chính trị ổn định, không có những yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổnđịnh cho các nhà đầu tư Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&Anhư luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh nếu được xem xétxây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắcthúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển

Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất là việcngười mua và người bán tự tìm đến với nhau và thực hiện thương vụ Nó gần như mangtính tự nhiên không chịu sự tác động của các quy định pháp lý, bởi khó có điều luật nàoquy định xu hướng tăng giảm của cung cầu hàng hóa trên thị trường, và khó có điều luậtnào có thể phù hợp với tất cả doanh nghiệp trong nền kinh tế Song, hoạt động M&A lại