Tóm tắt luận án Tiến sĩ Kinh tế: Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

Luận án với mục đích hệ thống hoá những vấn đề lý luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam; đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH

HỌC VIỆN TÀI CHÍNH -

HỒ QUỲNH ANH

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – ngân hàng

Mã số: 9.34.02.01

TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ

HÀ NỘI – 2019

HỌC VIỆN TÀI CHÍNH

Người hướng dẫn khoa học:

1 PGS, TS Nguyễn Đăng Nam

2 PGS, TS Phạm Thị Thanh Hòa

Phản biện 1:

Phản biện 2:

Phản biện 3:

Luận án sẽ được bảo vệ tại Hội đồng chấm luận án cấp Học viện, họp tại Học viện Tài chính vào hồi giờ ngày tháng năm 2019

Có thể tìm hiểu luận án tại:

- Thư viện Quốc gia

- Thư viện Học viện Tài chính

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tầm quan trọng của vấn đề nghiên cứu

“Mua bán, sáp nhập” hay “mua lại, sáp nhập” là cụm từ Việt hoá của thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition”, viết tắt là M&A, dùng để chỉ việc một cá nhân hoặc một tổ chức tiến hành mua lại cổ phần hoặc tài sản của một cá nhân hay tổ chức khác để tiến hành một hoạt động kinh doanh nhất định Hoạt động này bắt đầu xuất hiện trên thế giới từ đầu thế kỷ 19, gắn với sự ra đời của các tập đoàn độc quyền Đến thế kỷ 21, hoạt động mua bán, sáp nhập đã phát triển vượt bậc về quy

mô, giá trị và phạm vi Làn sóng mua bán, sáp nhập đã lan đến những nền kinh tế mới nổi và gắn kết chặt chẽ với chiến lược mở rộng thị trường và ngành nghề kinh doanh của các tập đoàn đa quốc gia Các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp xuyên biên giới đang trở nên phổ biến Đồng thời, sự tham gia mạnh mẽ của doanh nghiệp tư nhân vào hoạt động mua bán, sáp nhập cho thấy vai trò quan trọng của khối tư nhân doanh trong tiến trình tái cấu trúc nền kinh tế thế giới

Không nằm ngoài xu thế chung của nền kinh tế thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam thực sự đột phá vào năm 2007 với 113 vụ sáp nhập trị giá 1,8 tỷ đô la Mỹ Năm 2015, Việt Nam đứng thứ 24 trên bảng xếp hạng mua bán, sáp nhập toàn cầu với giá trị thương vụ đạt 5,2 tỷ USD Năm 2017, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đạt 10,2 tỷ với khoảng 600 thương vụ Tuy nhiên, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm qua còn khiêm tốn so với các thị trường khác trong khu vực ASEAN Năm 2017, nhờ thương vụ bán thành công Sabeco, thị trường Việt Nam xếp ở mức tương đương với Malaysia (11,73 tỷ đô la Mỹ), Indonesia (10,76 tỷ đô la Mỹ) song còn khá cách biệt so với Singapore (78,6 tỷ đô la Mỹ) Đồng thời quy mô giao dịch tại Việt Nam nhỏ, 90% số lượng thương vụ có quy mô dưới 10 triệu đô la Mỹ Hoạt động mua bán, sáp nhập mang tính tự phát cao và phần lớn được thực hiện bởi các doanh nghiệp tư nhân Sự tham gia của các doanh nghiệp Nhà nước vào hoạt động này còn rất hạn chế, nặng về thủ tục thay vì tạo ra giá trị cộng hưởng cho chủ sở hữu Một số lý do chính dẫn đến sự hạn chế này là (i) Việt Nam thiếu khung khổ pháp lý rõ ràng và đồng bộ cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (ii) Thiếu chính sách điều hành thị trường mua bán, sáp nhập; những chương trình, cơ chế hỗ trợ dành cho mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (iii) Hiểu biết của những nhà hoạch định chính sách, điều hành doanh nghiệp, người lao động, và các đối tượng

có liên quan khác về mua bán, sáp nhập còn hạn chế và chưa đầy đủ

Nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu hơn vào nền kinh tế thế giới thông qua nhiều thoả thuận thương mại tự do Việc thực hiện các cam kết của FTA đòi hỏi nền kinh tế Việt Nam phải được vận hành và phát triển theo đúng những quy luật của kinh tế thị trường Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hệ quả tất yếu của quy luật cạnh tranh trong nền kinh tế thị trường và

hội nhập kinh tế quốc tế Những doanh nghiệp không chống đỡ được sức ép từ cạnh tranh sẽ phải tự giải thể hoặc phá sản, hoặc trở thành đối tượng trên thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Mua bán, sáp nhập là phương thức quan trọng để tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động, hiệu quả quản trị cho các DNNN Hoạt động này ở khu vực DNNN mới bắt đầu hình thành song đã có sự phát triển nhất định Quy mô đấu giá cổ phần và số lượng DNNN tham gia đấu giá trên các Sở giao dịch chứng khoán còn khá khiêm tốn song đang có xu hướng tăng lên Năm

2017, nhờ việc bán thành công cổ phần Nhà nước tại Vinamilk và Sabeco, tổng giá trị giao dịch thành công trên HNX đạt 1,769 tỷ; HOSE đạt 122.328 tỷ Sang đến năm 2018, con số này lần lượt là 12,228 tỷ và 17,679 tỷ Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho DNNN cũng như cho toàn bộ nền kinh tế nếu Chính phủ không có chính sách cơ chế điều tiết kịp thời, khung khổ pháp lý chặt chẽ, tầm nhìn và chiến lược phù hợp Vấn đề thâu tóm DNNN không lành mạnh, thất thoát tài sản công, mất vốn Nhà nước, tình trạng độc quyền và nhóm lợi ích, xung đột văn hoá, lao động dôi dư là những hạn chế tiềm ẩn nếu hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN không được kiểm soát và điều hành tốt

Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN trong nền kinh tế thị trường

và hội nhập kinh tế quốc tế là tất yếu Vấn đề đặt ra là làm thế nào để hoạt động này phát huy được những tác động tích cực, hạn chế những tác động tiêu cực đối với DNNN nói riêng và nền kinh tế nói chung Vì vậy, việc đánh giá đúng thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển và hoàn thiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo là cần thiết, có

ý nghĩa cả về lý luận và thực tiễn

Với những lý do trên, tác giả đã lựa chọn vấn đề “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án

Tiến sĩ của mình

2 Mục tiêu nghiên cứu của luận án

- Mục tiêu nghiên cứu

Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam trong thời gian tới

- Nhiệm vụ nghiên cứu

(1) Hệ thống hoá những vấn đề lý luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (2) Phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam

(3) Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận án

- Đối tượng nghiên cứu: Luận án nghiên cứu hoạt động mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp

- Phạm vi nghiên cứu:

+ Về không gian: Luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu tại các doanh nghiệp

có vốn nhà nước tại Việt Nam Các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam gồm doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có phần vốn nhà nước Đồng thời, luận án chỉ nghiên cứu những doanh nghiệp có vốn nhà nước trong các lĩnh vực phi tài chính

+ Về thời gian: Luận án đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam giai đoạn 2013-2017

4 Phương pháp nghiên cứu của luận án

Để hoàn thành các nhiệm vụ nghiên cứu, luận án kết hợp sử dụng phương pháp phân tích định tính và phân tích định lượng

Đối với phương pháp phân tích định tính, tác giả chọn phương pháp GT

(ground theory) và phương pháp tình huống (case study) để làm rõ các vấn đề nghiên cứu

Đối với phương pháp định lượng, tác giả lựa chọn 03 tình huống nghiên cứu

điển hình, đề xuất giả thuyết nghiên cứu và sử dụng phương pháp “nghiên cứu sự kiện” (Event study) để làm rõ giả thuyết nghiên cứu nêu trong từng tình huống

5 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài luận án

Về mặt lý luận: Luận án cung cấp thêm một tình huống nghiên cứu về mua bán,

sáp nhập doanh nghiệp thông qua làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

có vốn Nhà nước tại Việt Nam Trên cơ sở phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam, luận án chỉ ra những đặc điểm riêng có của hoạt động này tại doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở thị trường Việt Nam Đồng thời, luận án cũng đánh giá những điểm đạt được và những hạn chế còn tồn tại của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam Kết quả nghiên cứu của luận án cho phép so sánh và nhìn ra sự khác biệt của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước với hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung tại Việt Nam

Về mặt thực tiễn: Luận án góp phần làm rõ thực trạng, kết quả và những hạn chế

trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam trong

5 năm trở lại đây Kết quả nghiên cứu của luận án có thể sử dụng làm tài liệu tham khảo cho việc nghiên cứu hoạch định chính sách của các cơ quan quản lý nhà nước trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Đồng thời, những kết luận của luận án có thể trở thành tài liệu tham khảo hữu ích cho các nhà quản trị, các nhà đầu tư, các doanh nghiệp, cũng như những chủ thể khác khi tham gia vào hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thị trường

6 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài của luận án

6.1.1 Cơ sở lý luận cho hoạt động M&A

Ở cấp độ thị trường, nghiên cứu của Sherman & Hart (2009); Frankel (2009) đã

hệ thống hoá những nội dung lý luận căn bản của M&A Xét về mặt lý luận, M&A là một thuật ngữ để mô tả các thương vụ liên quan đến sự thay đổi, chuyển giao quyền kiểm soát một công ty Các tác giả cũng làm rõ các hình thức M&A, chủ thể của hoạt

động M&A, các bước tiến hành một thương vụ M&A, hoạt động thẩm định mục tiêu, định giá DN, và các vấn đề phát sinh sau một thương vụ M&A Những nghiên cứu này đã cung cấp cái nhìn tổng quát và toàn diện nhất về hoạt động M&A, đồng thời đặt nền móng cho phép các nghiên cứu về hoạt động M&A ở cấp độ hẹp

hơn

Ở cấp độ doanh nghiệp, nghiên cứu của Scott (2003) xem xét hoạt động M&A

như là một hình thức đầu tư Quyết định thực hiện M&A là một loại quyết định đầu tư, một trong ba quyết định tài chính doanh nghiệp Do đó, các công ty, bao gồm cả bên mua (acquier) và bên bán (acquired/target company) cần hiểu rõ quy trình đầu tư để có thể nhận được kết quả đầu tư tối ưu nhất Evans (2009) cũng chỉ ra rằng M&A là một trong những cách quản trị tài chính khá ưu việt của công ty, đặc biệt là trong bối cảnh công ty đang gặp khó khăn về tài chính và cần sự hỗ trợ bên ngoài Tuy nhiên, công ty cần phải lường trước những khó khăn, thách thức và những rào cản khi thực hiện M&A Muốn vậy, các công ty cần đảm bảo những hiểu biết căn bản về M&A, đặc biệt

là các giai đoạn của một thương vụ M&A

Frankel (2010) cho rằng M&A là cơ sở để nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất và nâng cao thị phần Xét về bản chất thì hoạt động M&A chính là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp trên cơ sở thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp

6.1.2 Về những nhân tố tác động đến quyết định thực hiện M&A

Stevens (1973) đã phân tích định lượng một số yếu tố tài chính ảnh hưởng tới quyết định thực hiện hoạt động M&A của công ty Tác giả đã đưa ra mô hình đánh giá các yếu tố ảnh hưởng tới quyết định của công ty khi tiến hành hoạt động M&A với bảy biến độc lập bao gồm: (1) Mức độ tăng trưởng, (2) Quy mô vốn, (3) Lợi nhuận, (4) Đòn bẩy tài chính, (5) Chính sách cổ tức, (6) Tính thanh khoản của cổ phiếu, (7) Quy mô của chứng khoán Kết quả mô hình chỉ ra rằng lợi nhuận và quy mô vốn của doanh nghiệp là hai nhân tố có tác động mạnh nhất đến việc thực hiện quyết định M&A của công ty Trong khi đó, Simkowwitz và RJ Monroe (1971) lại cho rằng tình trạng thanh khoản của cổ phiếu, lợi nhuận doanh nghiệp, quy mô thị trường tài chính,và các đặc tính khác của thị trường là những nhân tố ảnh hưởng đến mục tiêu hợp nhất của doanh nghiệp

Nghiên cứu của Vithala R.Rao & Nikhil.P.Varaija (1991) đề cập đến việc lựa chọn đối tác chiến lược trong các thương vụ M&A Partners (2009) cũng chỉ ra rằng nhân tố quyết định sự thành công của thương vụ M&A là việc lựa chọn được doanh nghiệp hướng tới giá trị mục tiêu trong kinh doanh tương tự nhau, đảm bảo mức độ hài hoà về mục tiêu, chiến lược kinh doanh của hai bên Tương tự Cartwringt, Cooper, & Jordan (1996) nhấn mạnh sự hoà hợp về mục tiêu chiến lược, văn hoá, các quyết định quản lý và các mối quan hệ cộng đồng đóng vai trò quan trọng trong thương vụ M&A

có yếu tố nước ngoài

6.1.3 Vấn đề định giá trong M&A

Nghiên cứu của Jarrod Mc Donald, Max Coulthard & Paul de Lange (2005) đã làm rõ vai trò và tầm quan trọng của việc định giá trong việc tạo nên sự thành công của thương vụ M&A Định giá đúng giá trị doanh nghiệp là tiền để đạt đến các mục tiêu của hoạt động M&A, đặc biệt là việc xác lập mức giá sáp nhập hợp lý Nghiên cứu của Robert G.Eccles, Kersten L.Lannes, & Thomas C Wilson (1999); Damodaran (2003) đề cập đến việc xác định giá trị cộng hưởng do sáp nhập mang lại Các nghiên cứu này chỉ rõ các nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng cũng như hướng dẫn cách xác định giá trị cộng hưởng tương ứng với các nguồn đó Vấn đề này cũng được làm rõ trong nghiên cứu của Robert G.Eccles và Thomas C Willson (2005)

6.1.4 Những nghiên cứu định lượng về M&A

Những nghiên cứu định lượng về M&A tập trung làm rõ những nội dung về (i) giá trị cộng hưởng; (ii) các công cụ giảm thiểu chi phí người đại diện; (iii) hành vi của nhà quản trị; (iv) đo lường giá trị tăng thêm cho cổ đông và chủ nợ Giá trị cộng hưởng dương là kết quả mà cả hai bên doanh nghiệp tham gia thương vụ đều mong muốn đạt được Kết quả từ những nghiên cứu định lượng cũng cho thấy sự tồn tại của giá trị cộng hưởng dương từ các thương vụ M&A Devos, Kadapaklam và Krishnamurthy (2009) chỉ ra rằng giá trị cộng hưởng thường chiếm 10% giá trị kết hợp của hai công ty và phần lớn đến từ hoạt động, thông qua việc giảm chi phí thay vì gia tăng lợi nhuận Houston, James and Ryngaert (2001) cũng cho thấy bằng chứng rằng giá trị cộng hưởng tạo ra từ việc tiết kiệm chi phí hơn là gia tăng doanh thu Hoberg & Phillips (2010) chỉ ra rằng những công ty có sản phẩm tương tự khi sáp nhập có khả năng tạo ra giá trị cộng hưởng cao hơn những công ty khác nhau Để đo lường giá trị cộng hưởng, phần lớn các nhà nghiên cứu định lượng căn cứ vào giá cổ phiếu hoặc số liệu kế toán Bradley, Desai & Kim (1988); Servaes (1991) sử dụng CAR (lợi nhuận bất thường tích luỹ) tại ngày công bố thương vụ để đo lường giá trị cộng hưởng Một các khác là sử dụng những chỉ tiêu kế toán để đánh giá sự cải thiện

về hiệu quả như sự thay đổi của ROA và ROS trước và sau M&A của cả công ty bán (bị sáp nhập) và mua (nhận sáp nhập)

Đối với vấn đề chi phí người đại diện, Tehranian, Travlos và Waegelein (1987);

Datta, Iskandar-Datta và Raman (2001); Lewellen, Loderer và Rosenfeld (1985) đều chỉ ra rằng gia tăng ràng buộc lợi ích của nhà quản trị với hoạt động của doanh nghiệp

sẽ giúp kết quả của M&A tốt hơn Một giải pháp khác là tăng cường năng lực giám sát của hội đồng quản trị Byrd & Hickman (1992) cho thấy lợi nhuận của bên mua gia tăng cùng với tỷ trọng của những thành viên bên ngoài công ty trong HĐQT Lang, Stulz và Walkling (1991) chỉ ra rằng những công ty có dòng tiền dồi dào thường có mức lợi nhuận từ mua lại doanh nghiệp thấp Harford (1999) cũng cho thấy rằng những công ty có dòng tiền dồi dào thường không có các thương vụ mua lại hiệu quả, giảm bớt lợi ích của cổ đông và đối mặt với sự sụt giảm bất thường trong hoạt động

Giá trị tăng thêm cho các chủ thể có liên quan đến thương vụ là một trong những tiêu chí đánh giá hiệu quả của M&A Để đánh giá tác động của M&A đến lợi

ích của các cổ đông, phương pháp phổ biến nhất là nghiên cứu sự kiện Phương pháp này có thể được sử dụng để đánh giá tác động của hoạt động M&A trong ngắn hạn và dài hạn Trong ngắn hạn, chỉ tiêu lợi nhuận đột biến tích luỹ (CARs) được sử dụng để đánh giá tác động của M&A lên các cổ đông Trong dài hạn, những chỉ tiêu chủ yếu dùng để đánh giá lợi nhuận đột biến trong dài hạn là Calendar Time Portfolio Regressions (CTPRs), Calendar Time Abnormal Returns (CTARs), Buy and Hold Abnormal Returns (BHARs), và Cumulative Abnormal Returns (CARs) Tuy nhiên, việc đo lường giá trị của M&A trong dài hạn gặp nhiều khó khăn bởi thủ tục thống kê nhằm đánh giá sự đáng tin cậy của kết quả cũng như sự xuất hiện của những biến cố khác do khoảng thời gian nghiên cứu dài Đối với các chủ nợ, Kim & McConnell (1977); Asquith & Kim (1982) không tìm thấy sự thay đổi về lợi ích của chủ nợ xung quanh thương vụ M&A Ngược lại, Dennis & McConnell (1986) cho thấy lợi nhuận

âm dành cho chủ nợ của các công ty thâu tóm

Tóm lại, M&A, hoạt động đầu tư và kinh doanh có tính chất chiến lược của các

công ty, đã và đang là chủ đề thu hút sự quan tâm của các nhà nghiên cứu trên thế giới Trong bối cảnh toàn cầu hoá, M&A trở thành một công cụ thâm nhập và mở rộng thị trường hiệu quả của các tập đoàn đa quốc gia Những nghiên cứu về M&A không chỉ làm sáng tỏ những vấn đề lý thuyết mà còn là căn cứ để nhà quản trị xây dựng các chiến lược trên cơ sở lượng hoá các yếu tố ảnh hưởng đến M&A

6.2 Các công trình nghiên cứu tại Việt Nam

6.2.1 Cơ sở lý luận chung cho hoạt động mua bán, sáp nhập

Nghiên cứu của Vương Hoàng Quân, Trần Trí Dũng và Nguyễn Thị Châu Hà (2009) làm rõ khái niệm M&A, các hình thức M&A, những thuận lợi và khó khăn của việc phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam Nghiên cứu này cũng chỉ rõ số lượng và giá trị thương vụ M&A, một số hạn chế và nguyên nhân dẫn đến sự kém phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam

Nguyễn Hoà Nhân (2009); Trần Phi Hùng (2011); Võ Văn Cần, Huỳnh Thị Xuân Mai (2011) cho rằng M&A là công cụ tài chính quan trọng và cần thiết cho các doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay Nghiên cứu chỉ ra những lợi ích cơ bản của hoạt động M&A trong việc đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt đối với các DN thua lỗ trong điều kiện nền kinh tế khó khăn Nghiên cứu của Bùi Thanh Lam (2009) khẳng định M&A là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để cấu trúc lại hệ thống ngân hàng, tạo cơ sở tập trung nguồn lực mở rộng phát triển mạng lưới, nâng cao năng lực cạnh tranh, cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản

lý

Nguyễn Mạnh Thái (2009) cho rằng M&A là một sự lựa chọn tốt đối với các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài khi họ đánh giá cao tiềm năng phát triển của thị trường Việt Nam Tuy nhiên hiện nay hệ thống cơ sở pháp lý về hoạt động

M&A còn tồn tại nhiều bất cập như thiếu sự thống nhất và còn nhiều dàn trải Đây chính là rào cản trực tiếp cho việc phát triển thị trường mua bán và sáp nhập ở tất cả các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam Vấn đề cơ sở pháp lý cũng được đề cập trong nghiên cứu của Trần Đình Cung và Lưu Minh Đức ( 2010) Các tác giả đã chỉ ra rằng, ngoài Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, hoạt động M&A còn được điều chỉnh bởi luật Cạnh tranh năm 2004 Tác giả cũng chỉ ra rằng Việt Nam mới chỉ có hơn 10 năm để làm quen với các khái niệm quản trị công ty phù hợp với thông lệ phổ biến quốc tế (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh nghiệp 1999)

Gregoty Crovo (2012) chỉ ra các vấn đề pháp lý tồn tại trong quá trình tiến hành giao dịch cho đến khi hoàn tất giao dịch và các yếu tố có thể gây trở ngại cho giao dịch M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài Tác giả đề cập đến các quy định về tài khoản góp vốn, thẩm định pháp lý, quy định kiểm soát hoạt động M&A của pháp luật cạnh tranh, các vấn đề liên quan đến thủ tục cấp phép cho nhà đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, quá trình thanh toán và những khó khăn của việc thực thi các hợp đồng M&A tại Việt Nam

6.2.2 Những nhân tố tác động đến hoạt động mua bán, sáp nhập

Tác giả Trịnh Thị Phan Lan và Nguyễn Thuỳ Linh (2010) cho rằng sự hoà hợp

về văn hoá là một trong những nhân tố quyết định tới sự thành công của một thương

vụ M&A Sự hoà hợp văn hoá trong M&A không có nghĩa là sự xâm phạm nét riêng của tổ chức về văn hoá mà là quá trình doanh nghiệp đi tìm ngôn ngữ chung nhằm đảm bảo sự tồn tại của doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất

Luận án “Tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam” của Nguyễn

Thị Minh Huyền (2009) chỉ ra ba vấn đề tài chính trọng tâm trong hoạt động M&A của các DN bao gồm vấn đề định giá doanh nghiệp, vấn đề phương thức thanh toán, và vấn đề kế toán trong M&A

6.2.3 Vấn đề định giá doanh nghiệp trong mua bán, sáp nhập

Vấn đề định giá doanh nghiệp trong M&A được đề cập đến trong nghiên cứu của Tào Minh Dương (2008); Nguyễn Thường Lạng và Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008) Những nghiên cứu này chủ yếu đề cập đến các phương pháp định giá cổ phiếu trong M&A song chưa chỉ ra cách xác định giá trị cộng hưởng khi sáp nhập doanh nghiệp cũng như các vấn đề tài chính khác của hoạt động mua bán, sáp nhập

6.2.4 Về quy trình và nội dung hoạt động mua bán, sáp nhập

Tác giả Vũ Anh Dũng (2012) chỉ ra quy trình tiến hành một thương vụ M&A với bốn giai đoạn chính là lập kế hoạch chiến lược, điều tra và chọn doanh nghiệp, tiến hành đàm phán và hợp nhất doanh nghiệp Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A tại Việt Nam tập trung vào hình thức bán hay nhượng lại một phần cổ phần cho các đối tác chứ chưa thực sự là hình thức hợp nhất hay mua lại 100% cổ phần sở hữu giữa các bên giống như hoạt động M&A quốc tế Điều này làm cho quy trình M&A tại Việt Nam có những nét đặc trưng cơ bản khác so với một quy trình M&A tại các thị trường

chuyên nghiệp Do đó, cần có những nghiên cứu về quy trình đặc thù cho thị trường Việt Nam cũng như cho từng đối tượng doanh nghiệp

6.2.5 Những nghiên cứu định lượng về mua bán, sáp nhập

Số lượng những nghiên cứu định lượng xoay quanh chủ đề M&A được tiến hành riêng cho thị trường Việt Nam còn khá hạn chế Nghiên cứu của Lê Ngọc Quỳnh Anh & Nguyễn Tiến Nhật (2017) đánh giá những nhân tố tác động đến việc lựa chọn phương thức thanh toán trong M&A của thị trường Việt Nam Nghiên cứu tác động của M&A đến hoạt động của các công ty tham gia vào thương vụ M&A, Rekha Rao-Nicholson, Julie Salaber, & Tuan Hiep Cao (2016) xem xét hiệu quả sau M&A tại các quốc gia khu vực ASEAN trong giai đoạn 2001-2012 Tương tự, Lê (2015) nghiên cứu hiệu quả của các ngân hàng sau sáp nhập giai đoạn 2007-2011 Nghiên cứu chỉ ra rằng trong số 136 vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, chỉ có 59 vụ có tạo ra lợi ích về hiệu quả kỹ thuật

Tóm lại, các nghiên cứu trước đây về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt

Nam đã có những đóng góp quan trọng về cơ sở lý luận và thực tiễn của hoạt động M&A, cũng như sự hình thành và phát triển của hoạt động này tại thị trường Việt Nam Tuy nhiên, đây là hoạt động còn khá mới mẻ, đang ở giai đoạn đầu của sự phát triển nên số lượng các nghiên cứu chưa nhiều, còn thiếu những nghiên cứu chuyên sâu cho từng đối tượng doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, gắn với những bối cảnh kinh tế khác nhau

6.3 Khoảng trống nghiên cứu và vấn đề nghiên cứu của luận án

Những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập trên thế giới đã đặt nền tảng lý luận cũng như cung cấp những bằng chứng định lượng về các vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập Phần lớn các nghiên cứu này được thực hiện tại các quốc gia phát triển nơi khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A hoàn thiện, thị trường vận hành minh bạch, rõ ràng, quyền lợi của các chủ sở hữu được bảo đảm Nghiên cứu về mua bán, sáp nhập tại các nền kinh tế đang phát triển nói chung và Việt Nam nói riêng còn tương đối ít Đồng thời, với một thị trường đang trong giai đoạn chuyển đổi như Việt Nam, rất cần những nghiên cứu làm rõ các nội dung về mua bán, sáp nhập cho các ngành nghề và loại hình doanh nghiệp nhất định nhằm định hướng cho các nhà hoạch định, thực thi chính sách cũng như các nhà quản trị doanh nghiệp

Xét về phạm vi nghiên cứu là các DNNN, mua bán, sáp nhập là chủ để nghiên cứu còn mới bởi (i) những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập tại Việt Nam xem xét các thương vụ mua bán, sáp nhập ở cấp độ thị trường nói chung; (ii) nghiên cứu về DNNN tập trung làm rõ các vấn đề liên quan đến tiến trình cổ phần hoá DNNN Do vậy, cần

có những nghiên cứu làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN tại Việt Nam

Về phương pháp nghiên cứu, ngoài một số ít nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng, phần lớn những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập của Việt Nam sử dụng phương pháp định tính để làm sáng tỏ các nội dung lý thuyết Do vậy, đa dạng hoá các

phương pháp nghiên cứu về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và doanh nghiệp nhà nước nói riêng là một đòi hỏi cần thiết

Xuất phát từ những lý do nêu trên, đề tài nghiên cứu “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam” của luận án là hoàn toàn không

trùng lắp và có những đóng góp nhất định về mặt lý luận cũng như thực tiễn Luận án thực hiện ba nhiệm vụ nghiên cứu cơ bản sau: (i) Làm rõ những vấn đề lý luận liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp nói chung, doanh nghiệp có vốn đầu tư nhà nước nói riêng; (ii) Phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước nhằm chỉ ra đặc trung của hoạt động này ở các doanh nghiệp có vốn nhà nước; (iii) Đề xuất hệ thống các giải pháp phù hợp để hoàn thiện và phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp có vốn nhà nước trong giai đoạn tiếp theo

7 Những đóng góp mới của luận án

Luận án có những đóng góp nhất định về mặt lý luận và thực tiễn vào những nghiên cứu hiện có về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Dưới đây là những đóng góp

cụ thể của luận án

7.1 Những đóng góp về mặt lý luận

Thứ nhất, luận án đã hệ thống hoá và đưa ra khái niệm về mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp tại Việt Nam từ góc độ thị trường cũng như góc độ doanh nghiệp Đồng thời, luận án đã làm rõ những vấn đề lý thuyết liên quan đến công ty bán của một thương vụ mua doanh nghiệp Các nghiên cứu về M&A trước đó đều tập trung làm rõ những vấn đề liên quan đến bên mua (acquiring company/takeover/buyer) mà chưa xét đến những vấn đề này từ góc độ của bên bán hoặc bên được mua (acquired company/target company/seller)

Thứ hai, luận án đã gắn kết và làm rõ nội dung mua bán, sáp nhập trong phạm

vi doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam Luận án tiếp cận mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam từ góc độ quản trị tài chính và quản trị chiến lược, xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một phương thức để tái cấu trúc doanh nghiệp toàn diện, bao gồm tái cấu trúc hoạt động, tái cấu trúc cơ cấu sở hữu, và tái cấu trúc tài chính Do đó, thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là quyết định chiến lược nhằm gia tăng giá trị doanh nghiệp, tối đa hoá giá trị cho chủ sở hữu, hướng đến những mục tiêu chiến lược dài hạn của doanh nghiệp

Thứ ba, luận án đã đa dạng hoá phương pháp nghiên cứu về mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp tại Việt Nam nhằm cung cấp những cái nhìn chi tiết, đầy đủ, và toàn diện hơn về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam Bên cạnh việc sử dụng phương pháp định tính, luận án sử dụng phương pháp định lượng để đánh giá tác động của mua bán, sáp nhập đến lợi ích của chủ sở hữu doanh nghiệp và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Những tác động này được xem xét ở cấp độ thị trường cũng như ở cấp độ doanh nghiệp

7.2 Những đóng góp về mặt thực tiễn của luận án

Thứ nhất, luận án đã đánh giá và làm rõ thực trạng về hoạt động mua bán,

sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam Luận án đã chỉ ra phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập; phương thức thanh toán trong thương vụ mua bán, sáp nhập; số lượng và giá trị thương vụ; chủ thể thực hiện; quy trình thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập gắn với doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

Thứ hai, luận án đã chỉ ra những điểm đã đạt được và những vấn đề còn tồn tại

trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

Thứ ba, luận án đã đề xuất một số giải pháp để hoàn thiện hoạt động mua bán,

sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

8 Bố cục của luận án

Luận án ngoài phần mục lục, mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, các công trình đã công bố, kết cấu luận án gồm 3 chương:

Chương 1: Lý luận chung về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước

ở Việt Nam

Chương 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 1.1 Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phản ánh những hoạt động liên quan đến việc dịch chuyển quyền sở hữu trong doanh nghiệp thông qua việc trao đổi tài sản hoặc phần vốn Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm có tính chất bao trùm, gồm hai nội dung là mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp Đây là khái niệm cần được xem xét ở cấp độ thị trường cũng như cấp độ doanh nghiệp, từ phía người mua/doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng như từ phía người bán/ doanh nghiệp đi sáp

nhập

1.1.2 Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.1.3 Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập: (i) Gắn kết chặt chẽ với sự phát

triển của thị trường và tuân thủ nguyên tắc thị trường; (ii) Liên quan đến quyền

và lợi ích của nhiều chủ thể trên thị trường; (iii) Đối tượng là tài sản, quyền và lợi ích gắn với doanh nghiệp mục tiêu; (iv) Tuân thủ chặt chẽ quy trình hợp pháp; (v) Phát sinh hệ quả pháp lý trong quá trình thực hiện

1.1.4 Phân loại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

- Theo tính chất giao dịch

- Theo phương thức thực hiện giao dịch

+ Giao dịch mua bán cổ phần

Bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mục tiêu nhằm trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu Phương thức mua bán cổ phần phù hợp với những công ty bán muốn tìm đối tác, sẵn sàng chia sẻ quyền điều hành cho công ty mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của bên mua để phát triển hoạt động kinh doanh Tuỳ vào tỷ lệ mua mà bên mua có thể trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông, hoặc thành viên của công ty mục tiêu và từ đó có quyền điều hành và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có

+ Giao dịch mua bán tài sản

Mua tài sản là cách thức mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán đem bán Mua tài sản phù hợp với những công ty muốn dừng hoạt động kinh doanh, đặc biệt trong bối cảnh phá sản doanh nghiệp hoặc nền kinh tế suy thoái Tài sản được đem bán thường không mang tính riêng lẻ mà phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh cụ thể Do vậy, xét về mặt bản chất, mua bán tài sản chính là mua bán hoạt động kinh doanh Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

1.2 Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.2.1 Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập

1.2.1.1 Xác định chiến lược mua/bán, sáp nhập

- Đối với bên bán: tăng vốn, nâng cao năng lực quản trị hiện tại; thoái vốn ở những ngành nghề kinh doanh không cốt lõi; thoái vốn ở những ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh thua lỗ hoặc không trọng điểm

- Đối với bên mua/nhận sáp nhập: tăng trưởng ổn định trong một thị trường đã bão hoà; tăng trưởng về giá trị thị trường; nâng cao hiệu quả khai thác và sử dụng nguồn lực

1.2.1.2 Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu; Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

1.2.1.3 Báo cáo rà soát, thẩm định mua bán, sáp nhập: Xem xét những xung đột lợi ích trong mua bán, sáp nhập; Rà soát, thẩm định về tài chính và pháp lý hoạt động mua bán, sáp nhập

1.2.2 Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch

1.2.2.1 Đàm phán và ký kết mua bán, sáp nhập

1.2.2.2 Hoàn tất các thủ tục pháp lý ghi nhận mua bán, sáp nhập

1.2.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập

1.3 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.3.1 Đánh giá ở cấp độ thị trường: Quy mô thị trường; Chủ thể tham gia các giao

dịch; Phân bổ quy mô giao dịch theo một số tiêu chí; Hình thức và phương thức thực hiện giao dịch; Triển vọng hay xu hướng của thị trường