Sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng, kinh nghiệm quốc tế và một số hàm ý đối với việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ---o0o--- ĐÀO MINH TUẤN SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ HÀM Ý ĐỐI VỚI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-o0o -

ĐÀO MINH TUẤN

SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ HÀM Ý

ĐỐI VỚI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ QUỐC TẾ CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU

Năm 2018

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-o0o -

ĐÀO MINH TUẤN

SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ HÀM Ý

ĐỐI VỚI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các số liệu và kết quả nghiên cứu nêu trong luận văn là trung thực, các tài liệu, tư liệu được sử dụng trong luận văn có nguồn dẫn rõ ràng, các kết quả nghiên cứu là quá trình lao động trung thực của tôi./

Tác giả luận văn

Đào Minh Tuấn

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i

PHẦN MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 6

1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài 6

1.1.1 Nội dung tổng quan 6

1.1.2 Khoảng trống nghiên cứu 12

1.2 Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng 14

1.2.1 Một số khái niệm liên quan đến M&A 14

1.2.2 Các nguyên tắc của M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng 22

1.2.3 Lợi ích và hạn chế của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng 24

1.2.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến M&A 31

1.2.5 Các phương thức và hình thức sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng 37

CHƯƠNG 2 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ NGUỒN SỐ LIỆU 45 2.1 Cách tiếp cận và phương pháp luận nghiên cứu 45

2.1.1 Phương pháp luận và cách tiếp cận nghiên cứu 45

2.1.2 Các phương pháp nghiên cứu cụ thể 45

2.2 Nguồn số liệu 50

CHƯƠNG 3 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 51

3.1 Phân tích hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một số nước và khu vực trên thế giới 51

3.1.1 M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ 51

3.1.2 M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc 62

3.1.3 M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước châu Âu 72

3.2 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một số nước và khu vực 77

3.2.1 Những lợi ích đạt được từ hoạt động M&A 77

3.2.2 Một số hạn chế 78

3.3 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng của một số quốc gia 78

3.3.1 Một số bài học thành công 78

3.3.2 Một số bài học chưa thành công 79

CHƯƠNG 4 KINH NGHIỆM QUỐC TẾ TỪ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG VÀ MỘT SỐ HÀM Ý ĐỐI VỚI VIỆT NAM 81

4.1 Hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam 81

4.1.1 Bối cảnh của sáp nhập, mua bán các ngân hàng 81

4.1.2 Cơ sở pháp lý về hoạt động sáp nhập, mua bán 83

4.1.3 Những thuận lợi, khó khăn khi thực hiện M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Việt Nam 84

4.1.4 Khái quát tình hình M&A tại Việt Nam 87

4.1.5 Đánh giá về hoạt động M&A tại các Ngân hàng Việt Nam 94

4.2 Một số hàm ý đối Việt Nam 98

4.2.1 Đối với Chính phủ 98

4.2.2 Đối với Ngân hàng nhà nước Việt Nam 101

4.2.3 Đối với các Ngân hàng thương mại 106

KẾT LUẬN 112

TÀI LIỆU THAM KHẢO 114

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Chữ cái

AT&T American Telephone &

BCI Banca Commerciale Italiana 01 Ngân hàng có trụ sở chính

tại Italia BIDV Bank for Investment and

tại Pháp CCF Credit Commercial de France 01 Ngân hàng có trụ sở chính

tại Pháp CIC Credit Information Center Trung tâm thông tin tín dụng CRC Corporate restructuring

DB Dustche Bank 01 Ngân hàng có trụ sở chính tại Đức

FDIC Federal Deposit Insurance

GDP Gross Domestic Product Tổng sản phẩm Quốc nội HSBC The Hong Kong & Shanghai

Banking Corporation

01 Ngân hàng có trụ sở chính tại Anh

IFC International Finance

Corporation Công ty tài chính Quốc tế ING Internationale Nederlanden Tập đoàn tài chính & đa quốc

Chữ cái

IT Information System Hệ thống công nghệ thông tin KAMCO Korean Asset Management

KOSPI Korea Composite Stock Price

M&A Merge & Acquitions Sáp nhập và mua bán

OBA Open Banking Accelerator Hỗ trợ Ngân hàng mở

OCC Office of the Comptroller of

the Currency Cơ quan kiểm soát tiền tệ Mỹ P&A Purchase & Assumption Mua lại và tiếp nhận nợ

SCB Saigon Commercial Bank Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Trade and Development

Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển

WTO World Trade Organization Tổ chức thương mại Thế giới

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết và ý nghĩa của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập

và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng

để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đổ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng

Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt, tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam Các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại

Trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh khoản tăng cao dẫn đến việc

tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh vực bất động sản và chứng khoán… Không như những ngành khác, tính hệ thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến toàn hệ thống và từ

đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra trên thế giới Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian Ở Việt Nam, hoạt động này gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra ngày càng mạnh mẽ trên mọi phương diện Với vai trò là “hệ thống huyết mạch” của nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt của mọi quốc gia Mặt khác, cho đến nay, Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại là vấn đề rất cấp thiết Vì thế, nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính thời sự Do đó, đề

tài Luận văn tốt nghiệp cao học: “Sáp nhập và mua bán trong lĩnh vực ngân

hàng: Kinh nghiệm quốc tế và hàm ý đối với Việt Nam” có ý nghĩa lý luận và

thực tiễn sâu sắc

2 Mục tiêu nghiên cứu:

Luận văn thông qua việc phân tích và đánh giá M&A trong lĩnh vực ngân hàng của một số nước và khu vực trên thế giới, rút ra những bài học

kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng Trên cơ sở nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, luận văn chỉ ra những thành công hay thất bại, trên cơ

sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận văn trả lời được các câu hỏi nghiên cứu chủ yếu sau:

i) Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian qua là gì?

ii) Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng của một số nước trên thế giới diễn ra như thế nào? Những thành công, tồn tại? Nguyên nhân?

iii) Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm gì,

để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới đạt hiệu quả hơn?

3 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

3.1 Đối tượng nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của Luận văn là thực tiễn về M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ, một số nước EU, Hàn Quốc và Việt Nam

đó điển hình là Hàn Quốc

+ Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến nay 2017

4 Những kết quả mới của luận văn

4.1 Về lý luận

Luận văn đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc phân biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua lại); đồng thời làm rõ các nhân tố ảnh hưởng đến M&A trong lĩnh vực ngân hàng

4.2 Về thực tiễn

Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm của thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý nền kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được những nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những đối tượng cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam

Thực tiễn Việt Nam: Luận văn đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt động M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai đoạn trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức tiến hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là một xu thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt động này; Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng của Việt Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức M&A

ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam

5 Bố cục nội dung của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, Luận văn được chia làm 4 Chương gồm:

Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu và cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng

Chương 2: Phương pháp nghiên cứu

Chương 3: Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Chương 4: Kinh nghiệm quốc tế từ hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng và một số hàm ý đối với việt nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ

LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG

LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài

1.1.1 Nội dung tổng quan

1.1.1.1 Các nghiên cứu liên quan dưới góc độ lý luận về sáp nhập, mua bán

Trên thế giới, đã có nhiều công trình nghiên cứu về M&A Hầu hết các tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt động M&A Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất bản tại Việt Nam dưới đây Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009 [6] Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức căn bản về những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch M&A, các bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A Những kiến thức trong cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có thể đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009 [13] Cuốn sách bàn luận

về cách thức tổ chức và thực thi một kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc

sử dụng các phương pháp tình báo doanh nghiệp Galpin T.J và Herndon M.,

“Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009 [7] Các tác giả đã đưa ra những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình gắn kết hai tổ chức một cách hiệu quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác giả Trong đó, các tác giả đã tiến hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất M&A, những kết quả các ví dụ điển hình của các công ty quản lý hợp nhất

thành công cùng với những thảo luận về cách ứng phó với những tình huống trong việc mua lại và sáp nhập, trong đó chủ yếu là các tình huống do quá trình hợp nhất chưa được dứt điểm hoặc do không được quản lý tốt Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất bản Tri thức năm 2009 [14] Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật ngữ cơ bản trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A Ngoài ra, các tác giả còn đề cập đến những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập, những thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A Xét trên góc độ nghiên cứu về M&A, Luận văn đánh giá cao các công trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, Luận văn tiến sỹ tại Đại học Aarhus năm 2008 [24] Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của hoạt động M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp nhập Thứ nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các yếu tố riêng biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu Cụ thể là do ảnh hưởng của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào lưu sáp nhập trong ngành và nền kinh tế đó Thêm vào đó các công ty có đặc điểm chung về ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu công ty có thể chia

sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp nhập Thứ hai, sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các cấp độ công ty và nền kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử dụng như một công cụ trong cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”, luận văn thạc sỹ tại trường Đại học Lund năm 2002 [41] Tác giả đã kết hợp yếu tố kinh doanh và pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp các trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu quả mà Trung Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp

của M&A và giải quyết các vấn đề hội nhập M&A tại Trung Quốc trong thực hành và theo đuổi sức mạnh tổng hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý pháp lý Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998)

“Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” [28] tập trung nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các nền kinh tế phát triển Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark, Cull, Peria [27] và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience, Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research” [46] nghiên cứu việc sáp nhập qua biên giới của các nước đang phát triển Các nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế

vi mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những thúc đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính toàn cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Mỹ tạo nên mô hình toàn cầu Các liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân hàng lớn ở các khu vực khác Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Mỹ gần đây

đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân hàng lớn nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của các quốc gia

đó Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn đến tăng quy

mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh Gary (2002) trong bài nghiên cứu

“The global bank merger wave: Implication for developing country” [30] xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển Tác giả cho rằng các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách hàng sản xuất, hoặc cả hai

Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt động M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty [15] Nghiên cứu được thực hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở thành một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính ngân hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007 Nghiên cứu này phần nào đáp ứng được nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về M&A, tuy nhiên phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế

Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) [16] là một nghiên cứu khá đầy

đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể

về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta Qua nghiên cứu này, Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong hệ thống các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này Tuy nhiên, báo cáo của Cục Quản

lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng quản lý nhà nước của cơ quan này

Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng đầu Việt Nam” (http://www.mavietnamforum.com/) được Bộ Kế hoạch và Đầu tư đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm, doanh số, kết quả M&A Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng trên thế giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về các yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung

1.1.1.1 Các nghiên cứu liên quan về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng tại một số nước trên thế giới

Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009, xuất hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A ngân hàng, đặc biệt là của châu Âu và Mỹ Nhiều tác giả nhận định khủng hoảng là một

cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và Bouwman, 2009; Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino, 2013) Tuy nhiên mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài doanh nghiệp như cải cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ (Group of Thirty, 2009)

Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp nhập nói chung Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010 Tháng 4/2010 đã diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam 2010 với chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công” Tại diễn đàn, các nhà nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông Andy Hồ, Giám đốc đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự… Hay bà Yvonne Cox, Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers Watson, yếu tố nhân sự và các vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá, được xem là những tác nhân thường thấy nhất trong những vụ mua bán và sáp nhập Nếu không có chiến lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi sáp nhập, mua bán, và việc đánh giá các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt Nam thì M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết định các vụ M&A một cách cảm tính

1.1.1.2 Các nghiên cứu liên quan về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp thực tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê dưới đây như: Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị trường tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là Bộ Công thương) [17], là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ tập trung kinh tế và chống độc quyền

Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như: Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS Nguyễn Thị Loan [18] thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều kiện, yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận thức

về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn nhân lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý… Luận văn thạc

sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương

đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam” (năm 2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học viện Tài chính) [19] đã đề cập đến thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam,

đề cập đến một số động lực cũng như thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A ngân hàng Trong loạt bài nghiên cứu

“M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”, đăng trên tạp chí Thị trường Tài

chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng cường hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân tích tình hình hiện trạng hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với hoạt động M&A ở một số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất yếu trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam, hay nói cách khác hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh

mẽ Sự thành công hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng đến chính các ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung,

do ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của người dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia

1.1.2 Khoảng trống nghiên cứu

Phân tích tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng M&A thứ năm trên thế giới Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân hàng nói riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90 Hơn nữa, tại Hàn Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp chính để vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á 1997 Việc

mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tác động không chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này Do vậy Hàn Quốc là quốc gia có

nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển M&A ngân hàng theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết của Nhà nước tương đối tương đồng với Việt Nam Vì vậy nghiên cứu kinh nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu vực và quốc gia khác trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và hữu ích cho Việt Nam Kết quả nghiên cứu của các công trình nghiên cứu liên quan nêu trên sẽ bổ sung cho các nội dung nghiên cứu của Luận văn

Tuy nhiên, qua các nội dung tổng quan nêu trên cho thấy, mặc dù đã có những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân hàng, tuy nhiên các nghiên cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh” chung về M&A trên thế giới, cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài học kinh nghiệm đối với M&A ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ vai trò quản lý của Nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi đó đây là những nội dung quan trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với M&A ngân hàng Việt Nam còn tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế thị trường định hướng XHCN đặc thù của Việt Nam và vai trò của Nhà nước trong quản lý hệ thống TCTD hết sức quan trọng nhằm điều hành chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh tế Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt Nam có sự phát triển vượt bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó, các nghiên cứu có liên quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt động này để từ đó có thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn

của M&A ngân hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục

được nghiên cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau

Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề, với kiến thức chuyên ngành kinh tế quốc tế, Luận văn mạnh dạn tiếp cận và tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực

ngân hàng ở một số nước trên thế giới và rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một lượng thông tin phong phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ sở đào tạo, đối với các ngân hàng Việt Nam nhằm thực hiện quá trình M&A ngân hàng một cách có hiệu quả

1.2 Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng

1.2.1 Một số khái niệm liên quan đến M&A

1.2.1.1 Khái niệm sáp nhập, mua bán

a) Sáp nhập (Merger)

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các ngân hàng thành phần Chứng khoán của các ngân hàng thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today‟s Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng này được một ngân hàng khác tiếp nhận Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng

để trở thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân hàng Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu tự nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân hàng nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ phần của mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp để đổi lấy cổ

phần của ngân hàng mới thành lập Sáp nhập có thể là một sự tiếp quản, nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một tên mới hoặc tên thương mại mới Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ đô la Mỹ giữa Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành Union Bank of California

b) Mua lại/mua bán (Acquisition)

Mua lại/mua bán hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển Investopedia, là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Các ngân hàng thâu tóm sẽ mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành ngân hàng mới Theo David L.Scott, mua lại có thể là việc mua một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng Mua lại là một

sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng khác Hoạt động này có thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch Trong trường hợp hoạt động mua lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về đàm phán, nhưng trong trường hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục tiêu hoặc không sẵn sàng để bán, hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu không nhận thức được ý định của người mua Mua lại thường xảy ra với việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn Tuy nhiên, đôi khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản lý của các ngân hàng lớn hơn Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril Lynch

Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006), hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ M&A, viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), mua bán và sáp nhập được nhắc tới khá nhiều với các quan điểm khác nhau

M&A là thuật ngữ để chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa hai hay nhiều tổ chức với nhau M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của doanh nghiệp Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa bên trong thương vụ Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị mới cho cac cổ đông của doanh nghiệp mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ không đạt được

Về lý thuyết, sáp nhập và mua bán ngân hàng (M&A) được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến lược ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý

để thực hiện giao dịch M&A Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường được phân loại theo mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A trong nước và M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua, M&A hợp nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A đồng thuận và M&A không đồng thuận) Các thuật ngữ “sáp nhập”, “mua

lại” hay “mua bán” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau Tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt Phân biệt hai thuật ngữ này về nghĩa pháp lý là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A

1.2.1.2 Phân biệt giữa mua bán và sáp nhập

a) Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập

Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào

vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và

sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler

Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai

bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty

b) Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thể hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là

so với công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần

vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng -

nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai

Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp

đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

Trong quản trị ngân hàng có hai điểm mấu chốt nhất đó là quyền sở hữu và quyền quản lý, trong đó quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của ngân hàng Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này Xét về quản trị ngân hàng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các ngân hàng đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với ngân hàng mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng đó Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu ngân hàng trở thành một loại hàng hóa đặc biệt Đây chính

là đối tượng để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ

biến Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác được gọi là mua lại

Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường Nói cách khác, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của ngân hàng đó Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý Thương hiệu của ngân hàng

bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của ngân hàng tiến hành mua lại Mục tiêu của ngân hàng đi mua lại ngân hàng khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh và tăng thị phần Trong khi đó sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các ngân hàng, thường là các ngân hàng trong cùng một ngành (ngân hàng đầu tư,

21 ngân hàng bán lẻ, ngân hàng chuyên doanh…) đồng ý hợp lại thành một ngân hàng mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn

Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với các ngân hàng trước khi hợp nhất Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng hợp nhất hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng hợp nhất Vì vậy, sáp nhập là sự hợp nhất toàn bộ cổ phiếu của các ngân hàng tham gia, nhưng mua lại hay mua

bán chỉ cần nắm giữ số cổ phần đủ để chi phối các hoạt động của ngân hàng Đồng thời, sự khác biệt giữa việc sáp nhập và mua lại có thể được giải thích bởi quyền kiểm soát ngân hàng Trong trường hợp mua lại, chủ sở hữu ngân hàng có quyền thay đổi Ban điều hành và chuyển hướng kinh doanh của ngân hàng mục tiêu Trong trường hợp sáp nhập, nó đòi hỏi sự hợp tác Chủ sở hữu của cả hai ngân hàng có quyền ngang nhau trong việc quyết định cơ cấu của Ban điều hành và hoạt động của ngân hàng mới thành lập Theo nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) - là khi một ngân hàng thực hiện sáp nhập, mua lại mà ngân hàng mục tiêu không chấp nhận Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập và mua lại là khác biệt Tuy nhiên, nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh Chẳng hạn, trong trường hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu được thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ mua lại đó không có gì khác so với một vụ sáp nhập Ngân hàng chủ động mua lại không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng, mà sẽ cho phép

cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu được hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình Kết quả, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ sáp nhập Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với trị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây Trong thực tế cũng có trường hợp một vụ mua lại mang danh nghĩa

một vụ sáp nhập Thông thường khi một ngân hàng mua lại ngân hàng khác cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập – dù trên góc

độ kỹ thuật, đó là vụ mua lại Thậm chí, đa số thương vụ sáp nhập thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện thường sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và công chúng thường không biết được những tranh giành khốc liệt đằng sau

1.2.2 Các nguyên tắc của M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng

a) Nguyên tắc căn bản: Việc mua bán & sáp nhập nhằm mục đích làm

gia tăng giá trị cho công ty mua mà khi giữ ở hiện trạng cũ thì những giá trị gia tăng đó không đạt được Nguyên tắc này nhằm đảm bảo rằng việc M&A

sẽ không tạo các giá trị dư thừa cho công ty mua, tạo thiệt hại về giá mua và chi phí thực hiện sáp nhập

b) Nguyên tắc tổng giá trị: Giá trị của công ty mua sau khi M&A

phải lớn hơn tổng giá trị của công ty trước khi mua + công ty bán Nguyên tắc này đảm bảo rằng giá trị liên kết phải luôn là có lợi

c) Nguyên tắc thị giá: Gọi bên bán là A, bên mua là B Có hai nguyên tắc: Nguyên tắc 1: Giá cổ phiếu bên A trước khi M&A < Giá cổ phiếu A

thực hiện bán cho B < (Giá cổ phiếu A trước khi M&A + giá trị liên kết của mỗi cổ phiếu bên B) Nguyên tắc này bạn có thể thấy tương đồng với nguyên tắc tổng giá trị Tuy nhiên, giá trị của công ty không được thể hiện qua giá cổ phiểu, nói cách khác, hai khái niệm giá trị công ty và giá cổ phiếu là khác nhau Nếu giá trị liên kết là âm, công ty mua xem như đã lỗ Vì vậy, việc xác định giá cổ phiểu cổ phiếu mua là điều hết sức quan trọng, chiếm tỉ lệ cao trong việc quyệt định sự thành bại của thương vụ M&A ấy

Nguyên tắc 2: Giá cổ phiếu bên B trước khi M&A < Giá cổ phiếu bên

B sau khi M&A Nguyên tắc này chỉ ra rằng việc thực hiện M&A này là có lợi và tạo ra giá trị cho các cổ đông

Trong nhiều trường hợp, sau khi thực hiện M&A giá cổ phiếu của hai bên đều tăng, nhất là giá cổ phiếu bên bán Nhưng trong một số trường hợp giá cổ phiếu bên mua sau khi M&A giảm, do kỳ vọng của các nhà đầu tư giảm sút sau thương vụ M&A Đây cũng là một chỉ báo cho một tương lai không mấy sáng sủa của thương vụ M&A đã thực hiện

Một câu hỏi đặt ra là vì sao trong nhiều thương vụ M&A, giá cổ phiếu của bên mua thường giảm nhẹ ngay sau khi thực hiện thương vụ? Đơn giản vì khi thực hiện M&A (bằng tiền mặt), thì công ty mua sẽ mất đi một khoản tiền mặt, điều này ảnh tưởng tới giá trị tài sản và giá trị sổ sách, vì vậy ảnh hưởng tới thị giá ngay sau đó Tuy nhiên, nếu ngay sau đó cổ phiếu này giảm mạnh,

nó lại là một dấu hiệu xấu do dòng tiền của nhà đầu tư tháo chạy

Một số thương vụ mà ngay sau khi M&A giá cổ phiếu bên mua giảm nhẹ như: EMc mua lại công ty X-Hive, Adidas mua lại Reebok (thương vụ này giúp Adidas tăng mạnh lợi nhuận ngay sau đó)…

Một số thương vụ mà sau khi M&A giá cổ phiếu giảm, để lại hậu quả như: Nhìn lại một số thương vụ lớn như Kimberly Clark thâu tóm Scott Paper vào năm 1995 Thông qua thương vụ này, Kimberly Clark đã trở thành nhà sản xuất khăn giấy lớn nhất trên thế giới Tuy nhiên, một năm sau khi thâu tóm, doanh số bán hàng sụt giảm và lợi nhuận hoạt động cũng bị giảm sút Vào năm 1999, công ty (sau khi đã sáp nhập) đã giảm so với chỉ số S&P 500 Công ty AT&T lúc đầu đã đưa ra được một vài lý do có vẻ khả quan để minh chứng cho vụ thâu tóm NCR Thế nhưng sau 5 năm gánh chịu thua lỗ, ước tính lên đến hơn 2 tỷ đôla, lúc này AT&T đã thừa nhận rằng chiến lược thâu tóm NCR đã không đem lại hiệu quả Năm 1995, AT&T đã quyết định tách công ty

d) Một cộng một bằng ba: phương trình này là động lực đặc biệt cho

một thương vụ mua bán và sáp nhập Nguyên tắc then chốt đằng sau việc mua

một công ty là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ

là tổng của hai công ty Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do đằng sau mua bán và sáp nhập Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới

có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí Các công ty sau khi M&A sẽ có

cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Những công ty nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường

1.2.3 Lợi ích và hạn chế của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Hoạt động mua bán và sáp nhập mang lại rất nhiều lợi ích đối với cả nền kinh tế và các doanh nghiệp tài chính, do vậy việc phát triển hoạt động này đóng vai trò quan trọng đối với nền tài chính của một quốc gia nói riêng

và nền kinh tế nói chung

1.2.3.1 Lợi ích của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng

a) Đối với nền kinh tế

Một là, hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng góp phần gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính, là nền tảng vững chắc cho sự phát triển của cả nền kinh tế Thông qua hoạt động M&A, các tổ chức tài chính hoạt động không tốt, có nguy cơ phá sản sẽ được các doanh nghiệp khác xem xét mua lại hoặc tiến hành sáp nhập, hợp nhất bằng công cụ M&A Khi đó, ảnh hưởng không tốt từ các doanh nghiệp phá sản đến nền kinh tế sẽ giảm đi Mặt khác, nếu hoạt động M&A chưa phát triển thì quá trình tái cấu trúc một doanh nghiệp đang hoạt động kém cũng trở nên khó khăn hơn và kết quả, sự sụp đổ của một doanh nghiệp tài chính đơn lẻ có thể dẫn đến các phản ứng dây chuyền đến toàn nền kinh tế

Hai là, hoạt động mua bán và sáp nhập càng phát triển sẽ kéo theo sự phát triển của nhiều ngành dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư, các trung gian môi giới để đảm bảo cho sự thành công của các thương vụ mua bán Nhìn ở tầm vĩ mô, sự phát triển của hoạt động M&A chính là động lực để phát triển thị trường lao động chất xám chất lượng cao cho xã hội, vốn sẽ là lợi thế lớn nhất mà quốc gia đạt được từ M&A Bởi, một thị trường lao động ở trình độ cao là nền tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển

Ba là, thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu được một khoản ngân sách đáng kể Đầu tiên là các khoản thuế trong hoạt động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt động kinh tế

xã hội, nâng cao được lợi ích của nhân dân Tiếp đến là thay vì sẽ không thu được khoản thuế nào từ các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ – một gánh nặng cho nền kinh tế, thì giờ đây, với việc được sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình này được thể hiện thông qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà thuế chính là phần quan trọng để góp phần phát triển đất nước

Bốn là, thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ tạo kênh huy động, thu hút các nguồn vốn đầu tư và nguồn lực nước ngoài, góp phần phát triển kinh tế đất nước Theo cách tiếp cận này nhà đầu tư nước ngoài có hai hình thức lựa chọn trong đầu tư vào một quốc gia: hoặc là bỏ vốn xây dựng một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hoặc, bỏ vốn mua lại hay sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển nó (Mergers and Acquisitions) Những giá trị M&A đem lại cho nền kinh tế trong việc thu hút vốn FDI cũng chính là những giá trị của nguồn vốn đầu tư FDI mang lại cho mỗi quốc gia Ngược lại các nhà đầu tư nước ngoài khi đầu

tư vào một quốc gia thông qua hoạt động M&A cũng nhận lại được nhiều giá trị kinh tế và hiệu quả hơn, bởi hoạt động M&A cho phép các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tận dụng những lợi thế sẵn có của các doanh nghiệp trong các thương vụ M&A đem lại Đây là một mối quan hệ biện chứng hai chiều và đôi bên cùng có lợi

Năm là, M&A là giải pháp quan trọng trong quá trình tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và nền tài chính quốc gia nói riêng M&A là một trong những hoạt động phổ biến trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng khốc liệt Quá trình tái cấu trúc kinh tế tạo áp lực buộc những doanh nghiệp (DN) còn trụ lại được phải là những DN khỏe mạnh, đã được sàng lọc M&A góp phần hình thành nên những tổ chức mới, những tập đoàn phù hợp và hoạt động có hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi DN nói riêng, của nền kinh tế nói chung

b) Đối với doanh nghiệp

Một là, M&A tạo nền tảng hỗ trợ doanh nghiệp mở rộng thị trường, cũng như thâm nhập vào thị trường mới Khi tiến hành hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, các doanh nghiệp đi mua thường có lợi thế sau khi thương vụ M&A hoàn thành, bởi ngay lập tức, doanh nghiệp đã có thể tận dụng cơ sở vật chất của doanh nghiệp mục tiêu làm nền tảng cho quá trình phát triển kế tiếp thay vì phải xây mới từ đầu Do vậy, doanh nghiệp mới hình thành hay doanh nghiệp sáp nhập có thể thâm nhập ngay vào thị trường mới

mà không tốn thời gian, chi phí xây dựng cơ sở vật chất, nhờ vậy, doanh nghiệp có thể bắt đầu thực hiện sản xuất, kinh doanh

Hai là, M&A góp phần tiết kiệm chi phí marketing của doanh nghiệp khi doanh nghiệp mới tiếp quản thị phần của doanh nghiệp mục tiêu, hay

doanh nghiệp bị sáp nhập Thông thường một doanh nghiệp mới khi gia nhập vào một thị trường tốn khá nhiều chi phí cho hoạt động tuyên truyền, quảng

bá giới thiệu doanh nghiệp và sản phẩm Tuy nhiên, khi sử dụng công cụ thâm nhập thị trường qua M&A, tiến hành mua các doanh nghiệp sẵn có trên thị trường, doanh nghiệp đi mua sẽ giảm được chi phí quảng bá hình ảnh nhờ tận dụng uy tín, thương hiệu của doanh nghiệp hiện hữu

Ba là, M&A tạo điều kiện thu hút, tận dụng được nguồn nhân lực chất lượng cao Hoạt động sáp nhập, mua bán các doanh nghiệp lại với nhau góp phần hình thành nên một doanh nghiệp mới, tuy nhiên là sự hình thành doanh nghiệp mới trên cơ sở các doanh nghiệp đã có sẵn trên thị trường Vì vậy, ngay lập tức, doanh nghiệp mới hình thành đã có sẵn cơ sở vật chất, và đội ngũ cán bộ, công nhân của doanh nghiệp cũ, nay thuộc doanh nghiệp mới Đây chính là con đường ngắn nhất giúp doanh nghiệp có đội ngũ cán bộ, công nhân được đào tạo nhanh nhất, và cũng giúp doanh nghiệp tiết kiệm được nhiều chi phí đào tạo đội ngũ cán bộ

Bốn là, M&A là công cụ tài chính góp phần tích tụ các nguồn vốn tài chính hỗ trợ nâng cao năng lực kinh tế cho doanh nghiệp Thông thường sau các thương vụ M&A, quy mô doanh nghiệp thường có xu hướng tăng lên, do doanh nghiệp tận dụng được nguồn lực, ưu thế vốn, công nghệ, trình độ quản

lý tiên tiến của doanh nghiệp đi mua Do vậy, điều này giúp cho doanh nghiệp mới có thể nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường, nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ tính kinh tế theo quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí đầu tư tài sản cố định, giảm chi phí nhân công, công tác hậu cần, và hoạt động phân phối

Năm là, thông qua M&A, doanh nghiệp có thể nâng cao năng lực cạnh tranh và năng lực thị trường Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu làm cho thị trường giảm đáng kể số lượng các doanh nghiệp trên thị trường Điều này đồng nghĩa với sức nóng của hoạt động cạnh tranh sẽ bớt căng thẳng hơn giữa các bên liên quan

Sáu là, M&A góp phần hỗ trợ doanh nghiệp đổi mới về công nghệ, áp dụng khoa học kỹ thuật mới thông qua nhận chuyển giao kỹ thuật, trình độ quản lý từ đối tác Để duy trì lợi thế trong kinh doanh, mỗi doanh nghiệp luôn cần quan tâm tới đầu tư vào hệ thống khoa học công nghệ để vượt qua các doanh nghiệp cạnh tranh khác Thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập, các doanh nghiệp có thể nhận chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau

Từ đó, doanh nghiệp mới hình thành có thể tận dụng được công nghệ chuyển giao và có những lợi thế cạnh tranh nhất định trên thị trường

Cuối cùng, M&A góp phần hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chiến lược

đa dạng hóa, dịch chuyển chuỗi giá trị Nhiều tổ chức tài chính thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập nhằm hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ tài chính cung ứng Trên cơ sở đó, doanh nghiệp có thể mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ cung ứng nhờ vào kế thừa, học hỏi các sản phẩm của các đối tác trong thương vụ M&A

1.2.3.2 Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng

a) Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương

vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập Họ càng

có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước

thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ

cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết Hoạt động sáp nhập và mua bán xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông Bên thứ ba ở đây là các công

ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi

từ các thương vụ này Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đưa ra quyết định sai

b) Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể

sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

c) Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và được người lao động đón nhận Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất

và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác

hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

d) Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ

bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng đối thủ Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được

đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua bán Việc nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục để đạt được hiệu quả cao nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.2.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến M&A

1.2.4.1 Nhân tố ngoài doanh nghiệp

Nhân tố bên ngoài góp phần ảnh hưởng tới sự phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập các tổ chức tài chính ngân hàng, đặc biệt trong giai đoạn đầu

là các nhân tố thuộc môi trường pháp lý, môi trường kỹ thuật, công nghệ, môi trường kinh tế và môi trường chính trị xã hội của một quốc gia

a) Môi trường thể chế, pháp luật

Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối lĩnh vực tài chính ngân hàng nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia Các yếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A Một nền chính trị ổn định, không có những yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp

lý vững chắc thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập phát triển

Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất là việc người mua và người bán tự tìm đến với nhau và thực hiện thương

vụ Nó gần như mang tính tự nhiên không chịu sự tác động của các quy định pháp lý, bởi khó có điều luật nào quy định xu hướng tăng giảm của cung cầu

hàng hóa trên thị trường, và khó có điều luật nào có thể phù hợp với tất cả doanh nghiệp trong nền kinh tế Song, hoạt động M&A lại cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể từ phía các cơ quan chức năng để hướng dẫn thực hiện, kết thúc và giải quyết các vấn đề hậu M&A nhằm đảm bảo một thương

vụ diễn ra đem lại lợi ích cho tất cả các bên liên quan

Bên cạnh đó, môi trường pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập cũng tạo điều kiện ngăn chặn tình trạng cạnh tranh không lành mạnh hay độc quyền lũng đoạn thị trường của một nhóm doanh nghiệp khi thực hiện M&A với mục đích thâu tóm hay lũng đoạn thị trường Trong trường hợp, nếu khung pháp lý liên quan tới M&A chưa thực sự đi sâu, chưa phản ánh đúng thực trạng hoạt động M&A của nền kinh tế nơi mà các thương vụ đang diễn

ra, có thể sẽ gây nên những khó khăn với doanh nghiệp khi tiến hành các thủ tục M&A cần thiết

b) Môi trường kinh tế

Không chỉ riêng lĩnh vực tài chính ngân hàng, mà tất cả các ngành, lĩnh vực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư Tài chính ngân hàng là một lĩnh vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế Vì vậy, khi có bất cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến lĩnh vực tài chính ngân hàng nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực này nói riêng

Bên cạnh đó, bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì, trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động mua bán và sáp nhập tổ chức tài chính phù hợp riêng cho mình Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc

“thiên thời địa lợi” cho hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ hơn bao giờ hết Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ: Luật tiền lương cơ bản, chiến

lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi hoặc các chỉ số như tốc

độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng phát triển

c) Môi trường văn hóa xã hội

Mỗi quốc gia, vùng lãnh thổ đều có những giá trị văn hoá và các yếu tố

xã hội đặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực

đó Những giá trị văn hoá là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xã hội đó tồn tại và phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường được bảo vệ Tuy nhiên, không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu và rộng là những giao thoa văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo

ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành Trong hoạt động M&A lĩnh vực tài chính ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho các tổ chức tài chính thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành

Trước khi thực hiện, các tổ chức tài chính sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch

vụ mới hay niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiện thương vụ hay không? Trong quá trình thực hiên giao dịch đàm phán với ban lãnh đạo tổ chức mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hoá, tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để đi đến một thương vụ đàm phán thành công Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có vai trò quan trọng quyết định tương lai của tổ chức tài chính mới, đó chính là văn hoá doanh nghiệp Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá