Slide báo cáo môn Kiểm soát quản trị công ty _ chuyên đề: Hiệu quả của HĐQT Đánh giá thành viên HĐQT, đánh giá HĐQT và đánh giá công ty

SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY CHUYÊN ĐỀ: Hiệu quả của HĐQT; Đánh giá thành viên HĐQT; đánh giá HĐQT và đánh giá công ty. Quản lý các ủy ban trực thuộc Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên bản Thông tin HĐQT Vai trò của thư ký công ty Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo và phát triển thành viên HĐQT Chế độ lương thưởng của HĐQT Bảo hiểm cho thành viên HĐQT và các giám đố Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT Đánh giá giệu quả của HĐQT Các hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị cho các công ty Các hệ thống đánh giá kiểm soát quản trị cho các quốc gia Xác định vai trò trách nhiệm, quyền hạn và quy mô của Ủy ban kiểm toán. Nêu rõ vai trò Chủ tịch và sự độc lập của các thành viên; Số lượng thành viên tối thiểu để cuộc họp của ủy ban có hiệu lực. Quy định rõ tần suất họp: thường 34 lầnnăm. Tổ chức bất kỳ cuộc họp, phỏng vấn hay điều tra nào mà họ thấy cần thiết. Lấy thông tin từ bất kỳ ai trong công ty. Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia độc lập bên ngoài.

KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hiệu quả của HĐQT Đánh giá thành viên HĐQT, đánh giá HĐQT và đánh giá công ty

Chuyên đề:

CHƯƠNG 4

2

• Quản lý các ủy ban trực thuộc

• Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên bản

• Thông tin HĐQT

• Vai trò của thư ký công ty

• Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo và phát triển thành viên HĐQT

• Chế độ lương thưởng của HĐQT

• Bảo hiểm cho thành viên HĐQT và các giám đố

4.3 Hiệu quả

của HĐQT

• Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT

• Đánh giá giệu quả của HĐQT

• Các hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị cho các công ty

• Các hệ thống đánh giá kiểm soát quản trị cho các quốc gia

Ủy ban kiểm toán

PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN

- Xác định vai trò trách nhiệm, quyền hạn và quy mô của Ủy ban

kiểm toán.

- Nêu rõ vai trò Chủ tịch và sự độc lập của các thành viên; Số lượng

thành viên tối thiểu để cuộc họp của ủy ban có hiệu lực.

- Quy định rõ tần suất họp: thường 3-4 lần/năm.

- Tổ chức bất kỳ cuộc họp, phỏng vấn hay điều tra nào mà họ thấy

cần thiết.

- Lấy thông tin từ bất kỳ ai trong công ty.

- Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia độc lập bên ngoài.

4

Trách nhiệm

Ủy ban

kiểm

toán?

Trách nhiệm

Ủy ban

kiểm

toán?

Trách nhiệm

Ủy ban

kiểm

toán?

Ủ Y B A N L Ư Ơ N G T H Ư Ở N G

- Là HĐQT mà nhiệm kỳ các thành viên gối đầu nhau.

- Lập luận ủng hộ: đảm bảo cho sự ổn định, vì luôn luôn có một

tỷ lệ thành viên nào đó có kinh nghiệm về việc kinh doanh của

công ty trong HĐQT và giúp thực hiện các chiến lược dài hạn.

- Lập luận chỉ trích: công ty mua lại không thể bãi nhiệm toàn

bộ HĐQT qua một lần bầu cử.

HĐQT XEN KẼ (STAGGERED BOARD), ĐÔI KHI GỌI LÀ

“HĐQT ĐƯỢC PHÂN LOẠI”

- Sử dụng để phòng thủ trước hoạt động mua lại, bảo vệ những

thành viên HĐQT hoạt động kém hiệu quả.

=> Pử Mỹ, các nghị quyết chống lại HĐQT gối đầu và không

phân loại thành viên HĐQT trở thành trung tâm kêu gọi thay đổi

của cổ đông tích cực.

HĐQT XEN KẼ(STAGGERED BOARD), ĐÔI KHI GỌI LÀ

“HĐQT ĐƯỢC PHÂN LOẠI”

Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên

Biên bản

QUẢN LÝ CUỘC HỌP

- Để làm rõ mục tiêu và mục đích của cuộc họp: giúp công ty

tránh thảo luận lặp lại vấn đề và lãng phí thời gian.

- Phải thông báo cuộc họp một cách đầy đủ và hợp lý: dưới dạng

văn bản/ email (tùy luật của mỗi quốc gia).

- Địa điểm tổ chức cuộc họp: địa điểm thường xuyên (phòng họp

HĐQT) hoặc địa điểm không thường xuyên (trụ sở 1 đơn vị kinh doanh).

- Hiện nay người ta thường sử dụng hình thức họp qua điện thoại

(teleconference).

- Người tham gia: thành viên HĐQT và thành viên ngoài HĐQT

(tham gia cuộc họp mà không biểu quyết).

- Ở một số tổ chức công, các thành viên công chúng có quyền

tham gia cuộc họp của HĐQT, bộ phận kiểm soát hay ủy ban liên quan (tùy theo Điều lệ).

14

QUẢN LÝ CUỘC HỌP

CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ

- Lặp lại (toutine approach): theo mô hình của cuộc họp trước (giống lời

mở đầu, biên bản họp, các vấn đề phát sinh, vấn đề quan trọng thông

thường.

- Theo sự chỉ đạo của Chủ tịch (chairman-lead approach): Chủ tịch

quyết định chương trình nghị sự và có thể thống trị cuộc họp.

- Phương pháp chuyên nghiệp (professional approach): Chủ tịch lấy đề

xuất về chương trình nghị sự từ những người liên quan và cân bằng chúng

để đảm bảo phân bổ thời gian hợp lý giúp thảo luận kỹ lưỡng và ra quyết

định đúng đắn.

15

VAI TRÒ CỦA CHỦ TỊCH CUỘC HỌP

- Đảm bảo các thành viên HĐQT được cung cấp đầy đủ thông

tin về các vấn đề trong chương trình nghị sự

- Xử lý cuộc thảo luận, phân bổ thời gian và cân bằng các chủ

đề quan trọng (phụ thuộc vào phong cách lãnh đạo).

- Hướng dẫn để cuộc họp đi đến thống nhất, quyết định người

chịu trách nhiệm và thời điểm thực hiện.

- Một chủ tọa tốt có thể đặt ra câu hỏi: “Chúng ta học được gì

từ cuộc họp này?”

16

BIÊN BẢN HỌP

- Văn bản chính thức ghi lại cuộc họp (dù không có quy định cụ

thể nội dung và hình thức).

- Ghi nhận đầy đủ thông tin về các quyết định, hành động phải

thực hiện, ai thực hiện và thời điểm thực hiện.

- Công ty thường có xu hướng xây dựng phong cách lập biên bản

của riêng mình

17

- Biên bản họp gần như là một báo cáo nguyên văn về nghi lễ, được

kết thúc bởi lời ghi chú.

- Chứa đựng thông tin chính của cuộc thảo luận: tuyên bố của ai,

giải pháp được xem xét.

- Người chịu trách nhiệm viết biên bản là thư ký.

- Thông thường biên bản họp cuối cùng phải được phê duyệt và có

thể bị chất vấn trong cuộc họp tiếp theo.

18

BIÊN BẢN HỌP (TT)

- Có thể ghi lại cuộc họp bằng âm thanh hay

hình ảnh (nhưng không sử dụng chúng

làm biên bản chính thức).

- Việc viết biên bản họp khống (không có

họp)/ ghi lùi ngày họp: là một thông lệ

xấu.

19

BIÊN BẢN HỌP (TT)

THÔNG TIN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

- HĐQT có quyền có tất cả các thông tin mà họ cảm thấy cần thiết để

thực hiện nghĩa vụ của mình.

- Thành viên HĐQT tham gia điều hành thường biết nhiều về hoạt động

nội bộ của công ty hơn các thành viên không tham gia điều hành

(INED) Ngược lại, một số INED có kiến thức rộng về lĩnh vực tài

chính, sự phát triển kinh tế hơn.

- Theo báo cáo Cadbury: “Chủ tịch HĐQT phải chắc chắn rằng các thành

viên HĐQT không tham gia điều hành của mình nhận được thông tin

liên quan kịp thời và phù hợp với yêu cầu của họ, rằng họ được mô tả

đầy đủ các vấn đề phát sinh ở cuộc họp HĐQT và điều đó giúp họ có

những góp ý hiệu quả với tư cách là một thành viên HĐQT”.

20

THÀNH VIÊN HĐQT LẤY THÔNG TIN NHƯ THẾ NÀO

THÔNG TIN ĐỊNH KỲ, ĐIỀU ĐẶN

 Các đặc điểm của thông tin định kỳ, đều đặn:

- Dễ hiểu (understandable): chi tiết, thông tin và nội dung phù

hợp với người đọc.

- Đáng tin cậy (reliable): mọi dữ liệu cung cấp phải chính xác.

- Liên quan (relevant): báo cáo cần phải liên quan đến vấn đề cần

thảo luận.

22

- Toàn diện (comprehensive): Báo cáo cần hoàn chỉnh và bao quát

mọi khía cạnh.

- Chính xác (concise): Đúng trọng tâm, đầy đủ những thông tin

quan trọng.

- Đúng lúc (timely): sử dụng thông tin gần nhất, báo cáo sau khi

nhận phải đủ thời gian nghiên cứu.

- Hiệu quả về mặt chi phí (cost-effective): đảm bảo bỏ chi phí để

viết các báo cáo có giá trị.

23

THÔNG TIN ĐỊNH KỲ, ĐIỀU ĐẶN

- Hầu hết các báo cáo HĐQT và các ủy ban trực thuộc vẫn được

cung cấp dưới dạng văn bản, một số ít sử dụng email.

- Các thành viên HĐQT và nhân viên tiếp cận các báo cáo

PHÂN TÍCH THÔNG TIN Ở TẦM HĐQT

25

- Một đợt kiểm toán thông tin HĐQT sẽ đánh giá phạm vi, bản chất của

thông tin cung cấp cho HĐQT tại từng góc phần tư trong hình 12.1

- Liệu chúng có đầy đủ và phù hợp? Chất lượng của chúng như thế nào?

Làm sao để cải thiện nội dung, hình thức, sự sẵn có… của các thông tin

này?

- Chẳng hạn, việc xây dựng chiến lược, thành viên HĐQT có được mô tả

đầy đủ về bối cảnh chiến lược công ty – thị trường, hoạt động phân

phối, khách hàng… Các thông tin đó có cập nhật hay không?

26

PHÂN TÍCH THÔNG TIN Ở TẦM HĐQT

- Phục vụ xây dựng chính sách: giúp từng thành viên nắm vững

chính sách công ty, để đóng góp đầy đủ cho các cuộc thảo luận.

- Báo cáo HĐQT: giám sát và quản lý điều hành thông qua các

hệ thống thông tin quản lý điều hành.

27

PHÂN TÍCH THÔNG TIN Ở TẦM HĐQT

- Trách nhiệm giải trình, báo cáo ra bên ngoài có xu hướng là

mảng kém phát triển nhất thông tin HĐQT.

- Với nhiều công ty ngoài vấn đề tài chính, việc báo cáo thêm

về kế hoạch chiến lược chi tiết, trách nhiệm xã hội và sự bền vững (thảo luận ở chương sau)

28

PHÂN TÍCH THÔNG TIN Ở TẦM HĐQT

ĐIỀU TRA BÁO CÁO HĐQT FTSE 100

- Các tuyên bố tuân thủ (compliance statement) có thể đoán trước và

không có gì khác biệt.

- Báo cáo kiến nghị rằng công ty cần phải chuyển tuyên bố kiểm soát

quản trị của họ thành câu chuyện mà nhà đầu tư muốn đọc.

+ Bỏ tuyên bố hiển nhiên như HĐQT ủng hộ việc kiểm soát quản trị chặt

chẽ.

+ Tách riêng các báo cáo về tuân thủ Tuy các tuyên bố này là cần thiết

nhưng có thể đóng khung để báo được trôi chảy.

+ Tập trung vào các thay đổi, liên hệ với báo cáo trước thể hiện sự thay

đổi đó.

29

VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY

 Luật công ty một số nước yêu cầu công ty phải bổ nhiệm một thư ký công

ty, một chuyên viên có nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý

 Luật công ty 2006 ra đời: yêu cầu các công ty niêm yết phải có thư ký; các

công ty tư nhân có quyền lựa chọn có/ không

 Mỗi nước có yêu cầu riêng về thư ký: có thể là pháp nhân (Mỹ - công ty

luật)/ thể nhân (Úc – luật sư) và không nhất thiết phải là nhân viên công ty

30

THƯ KÝ CÔNG TY

VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY (TT)

 Bàn về vai trò của thư ký công ty:

 Hiệp hội Thư ký công ty Mỹ cho rằng: “Thư ký công ty là sự kết nối cao nhất

giữa thành viên HDDQT và đội ngũ điều hành công ty” Hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty, đồng thời tránh mâu thuẫn lợi ích.

 Báo cáo Cadbury lập luận: “Thư ký công ty có vai trò chủ chốt trong việc

đảm bảo các quy trình HĐQT được tuân thủ, đồng thời được đánh giá điều chỉnh định kỳ”

 Luật Tổng hợp Anh yêu cầu: “Thư ký công ty chịu trách nhiệm tư vấn cho

HĐQT thông qua Chủ tịch về tất cả các vấn đề về kiểm soát quản trị”

31

VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY (TT)

 Các nghĩa vụ cơ bản của Thư ký công ty:

 Tư vấn cho Chủ tịch về các quy tắc và quy định PL ảnh hưởng đến công ty

 Thu xếp các cuộc họp của HĐQT, Ủy ban trực thuộc và của công ty (cổ đông)

 Tư vấn và hướng dẫn về các quy trình của HĐQT và các Ủy ban trực thuộc

 Tư vấn cho Chủ tịch về các chương trình nghị sự và viết biên bản

 Lưu giữ hồ sơ pháp lý công ty (số đăng ký cổ đông, thỏa thuận làm việc của HĐQT, )

 Đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý áp dụng cho công ty (yêu cầu lưu trữ, quy tắc

kiểm soát quản trị, yêu cầu sàn giao dịch CK, )

 Đảm bảo tuân thủ các quy định, luật lệ liên quan và quản lý các thay đổi của chúng

 Ngoài ra, có thể giao tiếp với cổ đông

32

GIỚI THIỆU HƯỚNG DẪN, ĐÀO TẠO VÀ PHÁT TRIỂN

THÀNH VIÊN HĐQT

Giới thiệu hướng dẫn thành viên HĐQT:

 Thành viên HĐQT mới được bổ nhiệm cần một chương trình giới thiệu

hướng dẫn để có kiến thức và năng lực giúp đóng góp cho HĐQT nhanh

hơn và hiệu quả hơn

Đào tạo và phát triển thành viên HĐQT:

 Nhiều quy tắc kiểm soát quản trị kêu gọi đánh giá hiệu quả làm việc của

thành viên HĐQT và các chương trình đào tạo thành viên HĐQT

 Sự phát triển nhanh chóng của các luật lệ, quy tắc, yêu cầu pháp lý, buộc

phải liên tục cập nhật, giáo dục, đào tạo cho các thành viên HĐQT

33

GIỚI THIỆU HƯỚNG DẪN, ĐÀO TẠO VÀ PHÁT TRIỂN

THÀNH VIÊN HĐQT (TT)

 Các cách để đào tạo và phát triển thành viên HĐQT:

 Chương trình đào tào bên ngoài chính thức: Các tổ chức (Viện thành viên HĐQT –

Institute of Director); tổ chức chuyên môn về pháp lý, kế toán, quản ký; ) xây dựng các chương trình đào tạo và cập nhật kiến thức cho thành viên HĐQT Các chương trình này thu hút thành viên HĐQT của nhiều loại hình công ty, ngành nghề đa dạng -> học hỏi nhiều

 Chương trình phát triển HĐQT tại chỗ: các cuộc thảo luận trong bối cảnh cụ thể (thảo

luận đánh giá HĐQT, ) Việc tập trung vào 1 công ty, 1 tình huống thực tế -> phạm vi nhận thức bị hạn chế

 Buổi cập nhật thông tin: chuyên gia dẫn dắt và cung cấp kiến thức liên quan (điểm mới

của luật công ty, công cụ tài chính, )

34

GIỚI THIỆU HƯỚNG DẪN, ĐÀO TẠO VÀ PHÁT TRIỂN THÀNH

VIÊN HĐQT (tt)

Chương trình đào tạo nâng cao: do các trường kinh doanh cung cấp.

 Chương trình hỗ trợ kinh nghiệm: trải nghiệm ở một vị trí khác Tuy nhiên hoạt

động này thiếu chiều sâu

 Kèm cặp chỉ dẫn: thành viên HĐQT cũa kèm thành viên HĐQT mới.

 Tự học hỏi/ kinh nghiệm thực tế: tham gia hội thảo, khóa học, đọc sách báo, tự

rút ra bài học kinh nghiệm sau mỗi trải nghiệm,

 Tất cả thành viên HĐQT phải luôn cập nhật thông tin, liên tục học hỏi để bổ

sung kiến thức, năng lực -> thực hiện tốt trách nhiệm thành viên HĐQT.

35

CHẾ ĐỘ LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

 Nhiều tranh cãi xoay quanh lương thưởng của thành viên HĐQT rằng chúng

không tuân theo thị trường và không liên quan đến hiệu quả làm việc: khoản

tiền lương rất lớn, chế độ “chiếc dù vàng”,

 Tổng tiền lương & phúc lợi bao gồm: lương, thù lao, thưởng, quyền chọn cổ

phiếu, các khoản đóng góp quỹ hưu trí, khoản hoàn trả chi phí cá nhân và

phúc lợi khác

CHẾ ĐỘ ĐÃI NGỘ Ở MỨC ĐỘ NÀO LÀ PHÙ HỢP???

36

CHẾ ĐỘ LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

NGUYÊN TẮC: “ KHÔNG ĐỂ BẤT KỲ AI CHỊU TRÁCH NHIỆM XÁC ĐỊNH CHẾ ĐỘ

LƯƠNG THƯỞNG CỦA CHÍNH MÌNH”

37

Chế độ lương th ưởng

UB Lương

thưởng

CÁC CÁCH KHEN THƯỞNG HĐQT ĐƯỢC SỬ DỤNG

38

CHẾ ĐỘ LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (TT)

 Việc sử dụng Quyền chọn CP có xu hướng giảm, người ta chuyển sang quan

tâm đến tiền thưởng và các chương trình khích lệ khác

 Mức thù lao cho thành viên HĐQT không tham gia điều hành (INED) bao

CHẾ ĐỘ LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (TT)

Những lập luận giải thích cho mức lương thưởng quá cao của HĐQT:

 So sánh quốc tế: để đảm bảo thu hút và giữ chân thành viên HĐQT phải đảm bảo

khoản lương thưởng cạnh tranh được với các đối thủ quốc tế

 Công ty săn đầu người: đảm bảo mức lương thành viên HĐQT mới phải khác biệt.

 Tuyên bố “đứng đầu trong ngành”: đảm bảo rằng mình nằm trong top những công

ty trả lương thưởng cao nhất mà phớt lờ hiệu quả hoạt động của công ty và thành viên HĐQT

 Lo sợ mất người: phải trả mức lương cạnh tranh để giữ chân họ tránh bị đối thủ lôi

kéo

 Gấp đôi tiền thưởng: thành viên HĐQT được thưởng 2 lần cho cùng một kết quả

kinh doanh

40

 Ngày càng xảy ra nhiều vấn đề tranh chấp, kiện tụng kể cả những vấn đề trước đây chưa

từng phát sinh và xho phép kiện tập thể

 Công ty, HĐQT và các thành viên HĐQT có thể bị kiện bởi những người ảnh hưởng đến

công ty (cổ đông, nhân viên, khách hàng, bên cho vay, )

 Thành viên HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý bằng năng lực cá nhân đối với

“những hành động sai lầm” của họ trong các quyết định => phát sinh chi phí PL, ảnh hưởng danh tiếng cá nhân

 Cần thiết có Bảo hiểm thành viên HĐQT và Giám đốc (D&O – Director & Oficer

Insurance): đây là công cụ bảo vệ cho thành viên HĐQT và Giám đốc nếu họ bị kiện do các quyết định họ đưa ra trong quá trình quản trị và điều hành doanh nghiệp.

41

BẢO HIỂM CHO CÁC THÀNH VIÊN HĐQT VÀ CÁC GIÁM ĐỐC

BẢO HIỂM CHO CÁC THÀNH VIÊN HĐQT VÀ CÁC GIÁM ĐỐC (TT)

42

BẢO HIỂM CHO CÁC THÀNH VIÊN HĐQT VÀ CÁC GIÁM ĐỐC (TT)

 Mỗi đề xuất BH đánh giá dựa trên phạm vi BH, điều kiện BH, chi phí/ lợi ích so với các

rủi ro có thể có

 Đơn Bảo hiểm D&O lập trên cơ sở khiếu nại phát sinh (chỉ BH cho các khiếu nại xảy ra

trong thời gian hợp đồng)

Các hình thức hợp đồng D&O:

1 Bảo hiểm “đuôi” (tail policy) hay “thời kỳ khiếu nại mở rộng” (extended reporting

period): bảo hiểm cho các sự cố phát sinh dựa theo ngày xảy ra tai nạn hoặc hành động

được xem là sai trái (vẫn bảo hiểm cho các sự kiện diễn ra trước khi hết hạn hoặc hủy bỏ đơn BH)

2 Bảo hiểm sau khi kết thúc công việc (run-off cover): BH cho các thành viên HĐQT sau

khi họ rời công ty cho đến lúc quy định về giới hạn hủy bỏ hết mọi rủi ro của họ

43