Slide báo cáo môn Kiểm soát quản trị công ty_chuyên đề: thực tiễn của hội đồng quản trị

SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY chuyên đề: thực tiễn của hội đồng quản trị Con người, quyền lực và chính trị ảnh hưởng như thế nào đến việc thực hành kiểm soát quản trị ở cấp HĐQT Các nguồn quyền lực quản trị Các “trò chơi” của thành viên HĐQT và việc thao túng các cuộc họp Phong cách HĐQT Ý nghĩa của vị trí Chủ tịch Thực thi kiểm soát quản trị ở các cấp độ bên dưới HĐQT CON NGƯỜI, QUYỀN LỰC VÀ CHÍNH TRỊ ẢNH HƯỞNG NHƯ THẾ NÀO ĐẾN VIỆC THỰC HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CẤP HĐQT Các mối quan hệ ảnh hưởng đến hành vi của thành viên HĐQT: Mối quan hệ cá nhân Các quan niệm về vị trí và uy tín Các quy trình quyền lực 2. CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Quyền lực là gì? Phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế nào? Theo Mary Parker Follet “Quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra”. Phát sinh từ các thành viên góp vốn ủy quyền điều hành công ty cho thành viên HĐQT Được củng cố bởi các quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp

Trang 1

CHUYÊN ĐỀ:

Thực tiễn của Hội đồng quản trị

SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC

KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY

Trang 2

- Con người, quyền lực và chính trị ảnh hưởng

như thế nào đến việc thực hành kiểm soát quản trị ở cấp HĐQT

- Các nguồn quyền lực quản trị

- Các “trò chơi” của thành viên HĐQT và việc

Trang 3

1. CON NGƯỜI, QUYỀN LỰC VÀ CHÍNH TRỊ ẢNH HƯỞNG NHƯ THẾ NÀO ĐẾN VIỆC THỰC HÀNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CẤP HĐQT

- Các mối quan hệ ảnh hưởng đến hành vi của thành

Trang 4

 Như vậy, kết quả hoạt động của HĐQT phụ thuộc nhiều vào việc lãnh đạo của HĐQT và cách thức các thành viên HĐQT làm việc cùng nhau

Có tính xây dựng

Rời bỏ tổ chức hoặc kêu ngạo

Sao lãng

Đóng góp

ý kiến

Trung thành

Trang 5

2 CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ

-Quyền lực là gì? Phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế nào?

 Theo Mary Parker Follet “Quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra”.

 Phát sinh từ các thành viên góp vốn ủy quyền điều hành công

Trang 6

2 CÁC NGUỒN QUYỀN LỰC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (tt)

- Tuy nhiên, quyền lực của HĐQT cũng bị ảnh hưởng

Trang 7

 Thông qua ảnh hưởng của kiểm toán viên

 Từ ảnh hưởng của luật lệ và quy định

 Từ áp lực của giới truyền thông và các lời kêu gọi

 Từ rủi ro bị tổn hại danh tiếng cá nhân

 Bởi sự thống trị của một nhà lãnh đạo có sức lôi cuốn

 Thông qua các tình huống kinh doanh thay đổi

THỰC TIỄN CỦA HĐQT

Trang 8

- Ngoài ra, quyền lực của HĐQT cũng có thể xuất phát

từ nhiều nguồn khác, chẳng hạn như:

Trang 9

 Quyền lực tổ chức xuất phát từ vị trí trong hệ thống cấp bậc của tổ chức

 Quyền lực mạng lưới xuất phát từ các mối quan hệ và sự quen biết

 Quyền lực xã hội xuất phát từ vị trí có thể gây ảnh hưởng đến xã hội

 Quyền lực sở hữu và khả năng quyết định thành viên HĐQT

 Quyền lực đại diện do các nguồn lực bên ngoài khác

Trang 10

3 CÁC “TRÒ CHƠI” CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VÀ VIỆC THAO TÚNG CÁC CUỘC HỌP

- Liên kết (Alliances): Hai hay nhiều thành viên hợp lại

để gây ảnh hưởng lên các Quyết định của HĐQT

-Liên minh và bè phái (Coalitions and Cabals): cả bên

trong và bên ngoài phòng họp, để đưa đến các quyết định của HĐQT cụ thể

-Chủ nghĩa thân hữu (Cronyism): tạo ra các quyết định

không vì lợi ích tốt nhất của công ty

-Thực hiện thỏa thuận (Deal making): Hai hay nhiều

thành viên thống nhất bên ngoài phòng họp

Trang 11

3 CÁC “TRÒ CHƠI” CỦA THÀNH VIÊN HĐQT VÀ VIỆC THAO TÚNG CÁC CUỘC HỌP (tt)

-Phân chia và kiểm soát (Divide and Rule): đây là một

thủ đoạn mà chủ tịch HĐQT thường dùng để đạt chiến lược của mình

-Xây dựng đế chế (Empire Building): thường được các

thành viên tham gia điều hành sử dụng

-Một nữa sự thật (Half truths)

-Chương trình nghị sự kín (Hidden Agenda): theo đuổi

mục tiêu bí mật vì lợi ích riêng của bản thân thành viên HĐQT

Trang 12

-Vận động hành lang (Lobbying)

-Thông đồng (Log Rolling).

-Tuyên truyền (Propaganda): truyền bá thông tin nhằm

hỗ trợ cho 01 lý do nào đó mà không cung cấp 01 bức tranh hoàn chỉnh

-Các phe đối đầu (Rival Camps): là tình huống cực điểm của trò chơi Liên minh và bè phái

-Phao tin đồn nhảm ((Scaremongering)

Trang 13

3 CÁC “TRÒ CHƠI” CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

VÀ VIỆC THAO TÚNG CÁC CUỘC HỌP (tt)

-Tấn công dồn dập (Snowing): cung cấp nhiều dữ liệu

để che đậy những điểm bất lợi

-Nói lòng vòng (Spinning).

-Đỡ đầu (Sponsorship): sự hỗ trợ của 01 thành viên

HĐQT đầy quyền lực

-Kém tối ưu (sub-optimization).

-Gây ấn tượng bên ngoài tốt (Window Dressing).

Trang 14

* Việc thao túng các cuộc họp:

→ Quản lý chương trình nghị sự;

→ Thách thức các biên bản họp của các cuộc họp trước

ngay khi mới bước vào cuộc họp;

Trang 15

* Việc thao túng các cuộc họp:

→ Tổng kết cuộc thảo luận;

→ Quyết định trước kết quả;

→ Phản đối với chủ tọa;

→ Kêu gọi hoãn cuộc thảo luận hay hoãn họp;

→ Thiếu thành viên cần thiết họp cũng giúp ngăn 01 quyết

định;

→ Xử lý biên bản họp.

Trang 16

NỘI DUNG BÁO CÁO

Trang 17

CÁC PHONG CÁCH HĐQT

Trang 18

VĂN HÓA TỔ CHỨC

Điều gì sẽ quyết định đến phong cách HĐQT?

- Việc lãnh đạo HĐQT (chủ tịch HĐQT)

- Quy mô của HĐQT

- Sự cân bằng trong HĐQT (điều hành, không điều hành, độc lập), kinh nghiệm, kiến thức, kỹ năng của các thành viên HĐQT

- Văn hóa của HĐQT

Trang 19

Một số thuộc tính ảnh hưởng đến phong cách HĐQT

Trang 20

Cao

Cao Thấp

Trang 21

Ý NGHĨA CỦA VỊ TRÍ CHỦ TỊCH

Trang 24

THỰC THI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CÁC CẤP

ĐỘ DƯỚI HĐQT

Trang 25

THỰC THI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ Ở CÁC CẤP

ĐỘ DƯỚI HĐQT

Trang 26

- Những thuộc tính mong muốn ở thành viên

HĐQT

- Năng lực chủ yếu mà thành viên HĐQT cần có

- Các vai trò của thành viên HĐQT

- Các trách nhiệm pháp lý của thành viên HĐQT

- Quyền của cổ đông thay đổi tùy theo quốc gia

- Luật Sarbanes – Oxley 2002

- Luật tổng hợp Anh 2006

CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM

CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

Trang 27

1 CÁC THUỘC TÍNH MONG MUỐN Ở MỘT THÀNH VIÊN HĐQT

- Sự chính trực (integrity):

 Có thể phân biệt phải trái

 Đánh giá các hành vi của công ty cho phù hợp

Trang 28

1 CÁC THUỘC TÍNH MONG MUỐN Ở MỘT THÀNH

VIÊN HĐQT (tt)

- Trí tuệ (intellect):

 Có khả năng xem xét tình huống dưới nhiều góc nhìn

 Khả năng xem xét mọi việc với óc tưởng tượng phong

phú, suy nghĩ về chúng một cách mới mẻ và hành động một cách sáng tạo

CÁC NĂNG LỰC VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA

THÀNH VIÊN HĐQT

Trang 29

1 CÁC THUỘC TÍNH MONG MUỐN Ở MỘT THÀNH

VIÊN HĐQT (tt)

- Cá tính (character):

 Tư duy độc lập, khách quan và công bằng

 Có định hướng kết quả, với một quan điểm cân bằng về rủi ro, không phản đối sự mạo hiểm cũng chẳng quá liều lĩnh

 Có khả năng hướng đến sự nhất trí

Trang 30

1 CÁC THUỘC TÍNH MONG MUỐN Ở MỘT THÀNH VIÊN HĐQT (tt)

- Nhân cách (personality):

 Khả năng tương tác tích cực với người khác

 Sự linh hoạt, nhạy cảm, khả năng ngoại giao, thuyết phục, khích lệ, óc hài hước

 Khả năng lắng nghe và giao tiếp tốt, nhạy cảm về chính trị

Trang 31

2 CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ

- Kinh nghiệm:

+ Các kinh nghiệm về kiểm soát quản trị, các quy trình của HĐQT, quá trình hình thành chiến lược và xây dựng chính sách từ các công ty khác (không phải đối thủ cạnh tranh)

+ Kinh nghiệm về thị trường nước ngoài, công nghệ tiên tiến, tài chính quốc tế…

để nhận xét đánh giá lại thành viên tham gia điều hành

Trang 32

2 CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ (tt)

- Kỹ năng:

+ Lập luận, cảm nhận và tầm nhìn chiến lược

+ Khả năng phân tích định tính, định lượng và giải thích các số liệu tài chính

+ Năng lực hoạch định và ra quyết định

+ Giao tiếp và tương tác với mọi người

+ Khả năng thiết lập quan hệ và khả năng chính trị

Trang 33

2 CÁC NĂNG LỰC CỐT LÕI MÀ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN CÓ (tt)

- Kiến thức:

+ Kiến thức về công ty: hiểu rõ cơ sở quyền lực, nền tảng pháp lý và các quy tắc cũng như quy định về kiểm soát quản trị, cấu trúc thành viên, quy trình HĐQT…

+ Kiến thức về lĩnh vực kinh doanh: hoạt động và quy trình kinh doanh, mục tiêu, điểm mạnh, điểm yếu cũng như cách thức đo lường thành công, các lĩnh vực hoạt động, chiến lược công ty đang theo đuổi, hệ thống kiểm soát điều hành…

+ Kiến thức tài chính: hiểu rõ các nguồn tài chính, các báo cáo thường niên, các chỉ số tài chính… giúp kiểm soát tài chính, khả năng đánh giá tài chính công ty là một năng lực mang tính sống còn

Trang 34

3 VAI TRÒ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

Trang 35

3 VAI TRÒ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT (tt)

Khía cạnh hoạt động (tt):

- Là đầu tàu hay đại sứ công ty

- Kết nối HĐQT với mạng lưới những người có ích cho công ty mà không tham gia trong HĐQT

- Tạo uy thế cho HĐQT và công ty, bổ sung thêm năng lực, danh tiếng và vị thế

Trang 36

Trang 37

Khía cạnh tuân thủ (tt):

- Là một người bạn tâm tình hoặc một thành viên

có thể tin cậy cho Chủ tịch , CEO và các thành viên HĐQT khác

- Đóng vai trò an toàn

Trang 38

- Nhiệm vụ ủy thác – thực hiện các trách nhiệm

được giao phó đối với cổ đông

- Nhiệm vụ quan tâm – thể hiện sự quan tâm, cần

mẫn và khéo léo.

CÁC NHIỆM VỤ THEO PHÁP LUẬT CỦA MỘT THÀNH VIÊN HĐQT

Trang 39

1 Nhiệm vụ ủy thác (Nhiệm vụ được giao phó): Yêu cầu

thành viên HĐQT hành động với sự chính trực, hành

xử trung thực, công bằng vì lợi ích của các cổ đông

như nhau.

Một số vấn đề cần lưu ý:

- Giao dịch với bên liên quan

- Giao dịch nội gián

Trang 40

2 Nhiệm vụ quan tâm, chăm lo yêu cầu các TV HĐQT

thực hiện các phán quyết độc lập với sự quan tâm, khéo léo và cần mẫn.

Một số vấn đề cần lưu ý:

- Kỳ vọng đối với thành viên HĐQT ngày càng cao

- Vai trò của tòa án:

+ Không phán xét đối với các quyết định KD thông thường, mặc dù quyết định đưa ra không hiệu quả + Can thiệp khi có dấu hiệu tiêu cực

+ Ngộ sát công ty

Trang 41

1 Ở Anh: Cổ đông nắm 10% biểu quyết có quyền triệu

tập họp cổ đông bất thường.

2 Ở Mỹ: HĐQT đương nhiệm gửi danh sách ứng viên

cho cổ đông trước khi biểu quyết tại đại hội.

3 Ở Đức: Yêu cầu các cổ đông gây áp lực buộc Cty phải

thay đổi phải thực hiện đấu thầu mua lại Cty nếu tổng

cổ phần của họ vượt 30%.

4 Liên minh châu Âu cố gắn ra quy định áp dụng

nguyên tắc một cổ phiếu – một phiếu bầu.

QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THAY ĐỔI TÙY

THEO QUỐC GIA

Trang 42

1 SOX áp dụng các tiêu chuẩn trách nhiệm mới, với các

hình phạt hình sự đối với các TV HĐQT.

2 SOX đặt ra tiêu chuẩn độc lập hoàn toàn mới cho các

cty kiểm toán độc lập

LUẬT SABANES – OXLEY 2002 CỦA MỸ

Trang 43

1 Lần đầu tiên nói rõ nghĩa vụ của HĐTV trong luật.

2 Khuyến khích Cty thực hiện các báo cáo thuyết minh,

xác định rõ rủi ro và cơ hội.

3 Thúc đẩy sự tham gia của cổ đông vào kiểm soát quản

trị thông qua củng cố quyền lực của hoạt động ủy quyền.

4 Đưa thêm tội danh thiếu thận trọng hay chủ tâm gây

hiểu nhầm, sai lệch trong báo cáo kiểm toán.

5 Cho phép kiểm toán viên thống nhất giới hạn trách

nhiệm của họ với khách hàng nhưng phải được cổ đông phê duyệt.

LUẬT CÔNG TY ANH 2006

Trang 44

CẢM ƠN CÔ VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG

NGHE!!!!

Định dạng
Số trang	44
Dung lượng	1,9 MB