SLIDE BÁO CÁO MÔN HỌC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊCHUYÊN ĐỀ: QUI TẮC MÔ HÌNH LÝ THUYẾT VÀ TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊBáo cáo Cadbury (1992)Tập trung vào các khía cạnh tài chính trong KSQT nhằm đối phó với một loạt các thất bại của các cty ở AnhSử dụng nhiều thành viên HĐTQ độc lập không tham gia điều hànhĐề xuất thành lập UBKT thuộc HĐQT với ít nhất ba thành viên HĐQT không tham gia điều hành (đa số là thành viên độc lập).Phân chia trách nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và CEO.Sử dụng UB lương thưởng của HĐQT để giám sát chế độ LT của BĐH.Thành lập UB đề cử với các tv độc lập để giới thiệu các tv HĐQT mới.Tuyệt đối tôn trọng các thông lệ chi tiết tốt nhất.=> Nhiều đề xuất của báo cáo này đến nay vẫn là tâm điểm của tư duy về vấn đề kiểm soát quản trị.Báo cáo GreenBury (1995)Báo cáo Greenbury đề cập đến các vấn đề về lương, thưởng của tv HĐQT, cụ thể làUBLT của công ty cần bao gồm toàn bộ tv độc lập, không tham gia điều hành.Chủ tịch UB lương thưởng chịu sự chất vấn của cổ đông tại ĐHCĐ thường niên.Chi tiết về lương, thưởng của mọi tv HĐQT cần được đưa vào và nêu rõ tên trong báo cáo thường niên.Các hợp đồng với tv HĐQT không nên có thời hạn dài (quá 1 năm).Các chương trình quyền chọn cổ phiếu dành cho HĐQT cần phải gắn kết với hiệu quả hoạt động của DN.Báo cáo Hampel (1998)“Linh hoạt” hơn báo cáo Cadbury, báo cáo Hampel cho rằng:KSQT cần phải có nguyên tắc chung, chứ không phải các quy định chi tiết.Việc tuân thủ các thông lệ KQST tốt cần thực hiện linh hoạt và phù hợp với tình hình hoạt động của từng Cty (tách biệt giữa chủ tịch HĐQT vs CEO)HĐQT quản trị một cấp là thông lệ được chấp nhận ở Anh (không quan tâm đến cấu trúc KSQT khác như HĐQT 2 cấp)HĐQT chịu trách nhiệm giải trình trước các cổ đông của Công ty.Tự kiểm soát là phương pháp KSQT được ưu thích, không cần thêm các luật lệ công ty nào khác.
Trang 1QUI TẮC - MÔ HÌNH - LÝ THUYẾT VÀ TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
BÁO CÁO CHUYÊN ĐỀ
Trang 2Các lý thuyết và triết lý kiểm soát quản trị
Các qui tắc kiểm soát quản trị
NỘI DUNG
Các mô hình kiểm soát quản trị
Trang 3Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
1 Cadbury (Tháng 12/1992) 7 Smith (Tháng 7/2003)
2 Greenbury (Tháng 7/1995) 8 Tyson (Tháng 6/2003)
3 Hampel (Tháng 11/1998) 9 Luật tổng hợp về kiểm soát
quản trị (sửa đổi tháng 7/2013)
4 Luật tổng hợp về kiểm soát
Trang 4Các quy tắc kiểm soát quản trị ở các nước khác
Trang 53.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các quy tắc do các cơ quan quốc tế ban hành 1/ Tổ chức phát triển và hợp tác kinh tế (OECD)
- Hướng dẫn kiểm soát quản trị các DNNN (Tháng 12/2004)
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (Tháng 5/1999)
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (Tháng 4/2004)
2/ Hiệp hội KSQT của các nước thuộc khối thịnh vượng
chung
Các nguyên tác KSQT trong khối thịnh vượng chung, tháng 11/1999
3/ Các quy tắc từ các nhà đầu tư tổ chức
- Quy tắc KSQT toàn cầu CalPERS, 1997
- Chính sách về KSQT, tháng 3/2000 của Hiệp hội bảo hiểm và trợ cấp hằng năm cho giáo viên – Quỹ đầu tư hưu trí
- Các nguyên tắc Hermes, Hermes Pensions Management Ltd,
2002
Trang 6Các quy định, quy tắc do các cty thuộc khu vực công và tình
nguyện 1/ General Motors
2/ Ủy ban độc lập về KSQT trong dịch vụ công ở Anh
Chuẩn mực về KSQT cho khu vực công 2005
3/ Viện thư ký được cấp bằng của Anh
Bộ quy tắc KSQT dành cho lĩnh vực cộng đồng và tình nguyện
3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Trang 73.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Cadbury (1992) Tập trung vào các khía cạnh tài chính trong KSQT nhằm
đối phó với một loạt các thất bại của các cty ở Anh
-Sử dụng nhiều thành viên HĐTQ độc lập không tham gia điều hành
-Đề xuất thành lập UBKT thuộc HĐQT với ít nhất ba thành viên
HĐQT không tham gia điều hành (đa số là thành viên độc lập).
-Phân chia trách nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và CEO.
-Sử dụng UB lương thưởng của HĐQT để giám sát chế độ LT của
BĐH.
-Thành lập UB đề cử với các tv độc lập để giới thiệu các tv HĐQT
mới.
-Tuyệt đối tôn trọng các thông lệ chi tiết tốt nhất.
=> Nhiều đề xuất của báo cáo này đến nay vẫn là tâm điểm của tư
duy về vấn đề kiểm soát quản trị.
Ngài Adrian
Cadbury
Trang 8Báo cáo GreenBury (1995) Báo cáo Greenbury đề cập đến các vấn đề về lương, thưởng của tv HĐQT, cụ thể là
-UBLT của công ty cần bao gồm toàn bộ tv độc lập, không tham gia điều hành.
-Chủ tịch UB lương thưởng chịu sự chất vấn của cổ đông tại ĐHCĐ thường niên.
-Chi tiết về lương, thưởng của mọi tv HĐQT cần được đưa vào và nêu rõ tên trong báo cáo thường niên.
-Các hợp đồng với tv HĐQT không nên có thời hạn dài (quá 1 năm).
-Các chương trình quyền chọn cổ phiếu dành cho HĐQT cần phải gắn kết với hiệu quả hoạt động của DN.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 9Báo cáo Hampel (1998)
“Linh hoạt” hơn báo cáo Cadbury, báo cáo Hampel cho rằng:
-KSQT cần phải có nguyên tắc chung, chứ không phải các quy định chi tiết.
-Việc tuân thủ các thông lệ KQST tốt cần thực hiện linh hoạt và phù hợp với tình hình hoạt động của từng Cty (tách biệt giữa chủ tịch HĐQT vs CEO)
-HĐQT quản trị một cấp là thông lệ được chấp nhận ở Anh (không quan tâm đến cấu trúc KSQT khác như HĐQT 2 cấp)
-HĐQT chịu trách nhiệm giải trình trước các cổ đông của Công ty -Tự kiểm soát là phương pháp KSQT được ưu thích, không cần thêm các luật lệ công ty nào khác.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 10Bộ luật tổng hợp về kiểm soát quản trị của Anh (1998)
Tổng hợp các kiến nghị của Cadbury, Greenbury và Hampel vào Bộ luật tổng hợp về KSQT của Anh.
Luật này được áp dụng cho các Cty niêm yết trên sàn chứng khoán London Luật KSQT Cty đặt ra các tiêu chuẩn tv HĐQT, chế độ lương thưởng tv HĐQT, trách nhiệm giải trình và vấn đề kiểm toán liên quan tới cổ đông.
Tuy, Luật tổng hợp này không có cơ sở và tính cưỡng chế nhưng nếu không
áp dụng thì các Cty có thể sẽ bị loại khỏi danh sách niêm yết trên TTCK London.
=> Yêu cầu “tuân thủ bộ Luật hoặc giải thích lý do không tuân thủ” trở thành nền tảng triết lý của hầu hết các luật lệ về KSQT trên khắp thế giới Tuy nhiên, cách tiếp cận này lại trái ngược với tuy duy của người Mỹ.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 11Báo cáo Turbull (1999)
Tiếp nối các đề xuất của báo cáo Hampel về việc Cty phải có bộ máy KSNB phù hợp, Turbull công nhận tầm quan trọng của việc đánh giá rủi ro:
Báo cáo chỉ rõ cách thức mà các tv HĐQT của các Cty niêm yết phải tuân thủ các yêu cầu của Bộ luật tổng hợp về KSQT liên quan đến KSNB: QTTC, vận hành, tuân thủ và rủi ro.
Báo cáo Turbull công nhận: việc báo cáo về KSNB phải trở thành bộ phận của quy trình KSQT.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 12Báo cáo Higgs (2003)
Báo cáo Higgs xem xét lại thực trạng KSQT 10 năm sau báo cáo Cadbury, đồng thời đề xuất của báo cáo này là tăng cường các yêu cầu của các luật lệ trước đây đặt biệt đối với Cty niêm yết:
-Ít nhất 1/2 số Tv HĐQT phải là các tv độc lập, không tham gia điều hành.
-Mọi Tv của UBKT, UBLT, UB đề cử là Tv HĐQT độc lập, không tham gia điều hành.
-Vai trò của CEO phải tách biệt hoàn toàn với vai trò của Chủ tịch.
-Việc tuyển dụng Tv HĐQT phải nghiêm túc, chặt chẽ, minh bạch.
-Các Tv HĐQT tham gia ĐH không được nắm giữ vị trí Tv HĐQT không tham gia điều hành của nhiều hơn một Cty trong danh sách FTSE 100(*)
-HĐQT phải đánh giá KQHĐ của các Tv và các UB trực thuộc hằng năm, đồng thời có chương trình đào tạo toàn diện cho các Tv HĐQT mới.
-HĐQT phải có một thành viên độc lập cao cấp để liên hệ với cổ đông.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 13Báo cáo Smith (2003) Báo cáo này xem xét công việc của UB kiểm toán – một yếu tố then chốt trong KSQT, với các đề xuất:
-Tăng cường vai trò của UBKT.
-Mọi Tv của UBKT phải là thành viên HĐQT độc lập.
-Ít nhất phải có một Tv trong UBKT có kinh nghiệm trong lĩnh vực liên quan và am hiểu về tài chính.
-UBKT phải đề xuất việc lựa chọn kiểm toán độc lập.
-BC của UBKT phải được đính kèm trong BC thường niên gửi đến cổ đông.
-Chủ tịch UBKT phải tham dự đại hội thường niên và trả lời chất vấn của cổ đông.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 14Báo cáo Tyson (2003)
Báo cáo này tập trung nhấn mạnh vào việc tuyền dụng và phát triển các thành viên HĐQT không tham gia điều hành, chi tiết các đề xuất:
-Chuyên nghiệp và minh bạch hơn trong tuyển dụng thành viên HĐQT
-Tổ chức đào tạo và giới thiệu thành viên HĐQT mới
-Mở rộng phạm vi tuyển dụng HĐQT ra bên ngoài (các Cty chưa niêm yết và các Cty tư vấn phi thương mại)
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 15Luật tổng hợp về KSQT (sửa đổi 2003)
Hội đồng báo cáo tài chính ở Anh (FRC) đã đưa ra bản sửa đổi Bộ luật tổng hợp về KSQT, bản này các yêu cầu được chia thành 4 nhóm lớn và quy định các nguyên tắc chung, cụ thể như sau:
TÍNH ĐỘC
LẬP
TÍNH TẬN TÂM VÀ CHUYÊN CẦN
VỀ PHÁT TRIỂN NGHỀ NGHIỆP
VỀ ĐÁNH GIÁ THÀNH TÍCH CỦA HĐQT
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 16Báo cáo Myners (2004)
Báo cáo của Myners nghiêng về vấn đề trách nhiệm của nhà đầu tư
tổ chức:
-KSQT là hết sức quan trọng với mọi hình thức tổ chức kinh doanh -KSQT tạo cơ sở kiểm soát và cân bằng để đảm bảo Cty được điều hành hiệu quả, đạt được các mục tiêu của HĐQT hay Chủ sở hữu -Báo cáo của Myners đưa ra các biện pháp để HĐQT Cty điều hành nội bộ tốt hơn, cũng như nâng cao vai trò của Cơ quan dịch vụ tài chính (FSA) tại Anh.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 17Luật tổng hợp về kiểm soát quản trị (sửa đổi 2006)
FSA thực hiện một số sửa đổi nhỏ trong bộ Luật tổng hợp KSQT ở Anh, chủ yếu:
-Hạn chế Chủ tịch Cty tham gia vào UBLT, chỉ cho phép thực hiện vai trò này khi Chủ tịch được xem là độc lập khi được bổ nhiệm -Bổ sung thêm quyền “từ chối bỏ phiếu” trong phiếu đăng ký uỷ quyền bỏ phiếu để cổ đông có thể lựa chọn nếu họ không quyết định được trước 1 nghị quyết nào đó.
-Công bố thông tin việc uỷ quyền bỏ phiếu tại ĐHCĐ trên trang web cty đối với trường hợp các công ty áp dụng hình thức giơ tay biểu quyết.
3.1.1 Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Trang 183.1.2 Một số quy tắc về KSQT ở các nước khác
• Úc: cũng là nước tiên phong trong phát triển KSQT
thông qua các báo cáo của Hilmer (1992); Henry Bosh (1995 và 1997)
• Hội đồng KSQT của SGDCK Úc (T3/2003) ban hành các nguyên tắc KSQT và đề xuất các thông lệ tốt nhất
• Nam Phi - Báo cáo của King II: phải đảm bảo cty
hoạt động hiệu quả và đạt được mức độ lợi nhuận kỳ vọng cho nhà đầu tư
• Canada - Báo cáo Saucier: có cùng quan điểm trong
việc định hướng hiệu quả hoạt động về bản chất của KSQT
Trang 19- Nước Mỹ và Luật Sarbanes – Oxley
- Thay đổi chính của các Cty ở Mỹ không phải là các nguyên tắc tự nguyện mà
là tuân thủ luật pháp.
- Năm 1933 - 1978, công tác giám sát chặt chẽ TTCK thông qua UBCK Hoa
Kỳ và hàng loạt các báo cáo đóng góp cho sự hình thành và phát triển của công tác KSNB tại Mỹ.
- Năm 1997, tại hội nghị bàn tròn doanh nghiệp (Business Roundtable), đại diện các Cty lớn đã đưa ra tuyên bố về KSQT.
- Năm 1999, SGDCK New York và Hiệp hội KDCK QG đưa ra “báo cáo huy chương xanh”, về việc cải thiện hiệu quả của UBKT Cty
- Năm 2001, Hiệp hội các Tv HĐQT QG đã viết “báo cáo huy chương xanh”, nói về tính chuyên nghiệp của thành viên HĐQT.
- Sau sự sụp đổ của nhiều cty trong thập niên 1990 và đầu thập niên 2000 Năm 2002, Luật Sarbanes-Oxley được thông qua và được đưa vào trong các quy tắc KSQT mới của SGDCK New York năm 2003, 2004….
3.1.2 Một số quy tắc về KSQT ở các nước khác
Trang 203.1.3 Các cuộc tranh cãi về kiểm soát quản trị
* Luật SOX (2002) ở Mỹ: yêu cầu các Tv HĐQT thừa nhận rằng
họ tuân thủ theo luật, nếu không có thể bị truy tố, chịu phạt khoản tiền lớn hoặc có thể đi tù => Nói cách khác, cách tiếp cận các thông lệ KSQT ở Mỹ theo quy định của tiểu bang và các đạo luật.
* Ngược lại, ở cộng đồng Châu Âu và các nước khác: triết lý về KSQT nằm ở việc tự kiểm soát và tuân thủ các nguyên tắc một cách tự nguyện.
Sự phân chia giữa hai trường phái: giữa phương pháp dựa theo
pháp luật của Mỹ và phương pháp dựa theo các nguyên tắc mà các nước khác đang áp dụng trở thành trọng tâm của triết lý KSQT.
Trang 21TỔ CHỨC PHÁT TRIỂN VÀ HỢP TÁC KINH TẾ (OECD)
•Các nguyên tắc của OECD được phát triển theo thời gian:
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (tháng 5/1999).
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (tháng 4/2004)
- Hướng dẫn kiểm soát quản trị các DNNN (tháng 12/2004)
* 06 nhóm nguyên tắc KSQT của OECD:
+ Đảm bảo cơ sở để có một khuôn khổ KSQT hiệu quả.
+ Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
+ Đối xử bình đẳng với cổ đông.
+ Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong KSQT.
+ Công bô thông tin và tính minh bạch.
+ Trách nhiệm của HĐQT.
3.1.4 Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban hành
Trang 22Hiệp hội KSQT các nước thuộc khối thịnh vượng chung
- Ban hành hướng dẫn các nguyên tắc KSQT ở Khối thịnh vượng chung vào tháng
11/1999.
- Trích dẫn tóm tắt nội dung của hướng dẫn đối với HĐQT của các Công ty bao gồm
15 nguyên tắc (tham khảo giáo trình KSQT – trang 295-297)
3.1.4 Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban hành
Trang 23Mạng lưới KSQT Quốc tế (ICGN)
- ICGN được thành lập năm 1995.
-Các tuyên bố ICGN:
-Tuyên bố về các nguyên tắc KSQT toàn cầu, tháng 7/1999 -Đẩy mạnh công tác KSQT trong công tác Ngân hàng, tháng 9/1999.
-Tuyên bố về Các nguyên tắc KSQT toàn cầu, tháng 7/2005.
3.1.4 Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban hành
Trang 24Một số nhà đầu tư tổ chức lớn cũng thể hiện những quan điểm của mình về KSQT, như:
-Các nguyên tắc KSQT toàn cầu của CalPERS (1997).
-Hiệp hội bảo hiểm và Trợ cấp hằng năm cho giáo viên – Quỹ đầu
tư hưu trí của Trường đại học, Tuyên bố chính sách KSQT, tháng 3/2000.
-Các nguyên tắc Hermes, Hermes Pensions Management Ltd, 2002.
3.1.5 Các quy tắc từ các nhà đầu tư tổ chức
Trang 25Bên cạnh một số các nguyên tắc về KSQT ở cấp độ
tổ chức, quốc gia và quốc tế Hiện nay, một số Công
ty lớn trên thế giới cũng ban hành chính sách KSQT cho riêng mình cụ thể cho từng vị trí của bộ máy quản trị Cty như: HĐQT, các UB trực thuộc HĐQT,…
3.1.6 Các quy định của Công ty
Trang 26- UB độc lập về KSQT trong dịch vụ công ở Anh đã công bố Chuẩn
mực về KSQT cho Khu vực Công vào năm 2005
- Cũng trong năm 2005, Viện thư ký được cấp bằng ở Anh đã công bố
bộ quy tắc KSQT dành cho lĩnh vực cộng đồng tình nguyện.
3.1.7 Các quy tắc dành cho Công ty thuộc khu vực công và tình nguyện
Trang 27NỘI DUNG BÁO CÁO:
1 Ảnh hưởng của bối cảnh và văn hóa tới kiểm soát quản trị
2 Các mô hình kiểm soát quản trị
3 Các cơ chế cần thiết để kiểm soát quản trị thành công
3.2 CÁC MÔ HÌNH KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Trang 28ẢNH HƯỞNG CỦA BỐI CẢNH VÀ VĂN HÓA TỚI
KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các kiểu sở hữu khác nhau
Các thị trường thay thế về quyền kiểm soát công ty
Các cách thức tài trợ vốn khác nhau của doanh nghiệp
Ảnh hưởng của văn hóa đến kiểm soát quản trị
Trang 29Các kiểu sở hữu
ẢNH HƯỞNG CỦA BỐI CẢNH TỚI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Trang 30Thị trường kiểm soát công ty
ẢNH HƯỞNG BỐI CẢNH TỚI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Tỷ lệ đầu tư bên ngoài thấp
- TT mua bán quyền kiểm soát cty yếu
hơn
- Ít hoạt động mua bán sáp nhập hơn
Tỷ lệ đầu tư bên
Trang 31ẢNH HƯỞNG BỐI CẢNH TỚI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Tài trợ vốn cho các công ty
TT vốn khá nhỏ
- Công ty có thể thu hút vốn theo nhiều cách (thường bằng các khoản vay)
- Quyền lực cuối cùng đối với công ty thuộc về các chủ nợ
Trang 32Trong việc kiểm soát quản trị có bao gồm thành phần văn hóa.
ẢNH HƯỞNG CỦA VĂN HÓA TỚI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Trang 33Các mô hình kiểm soát quản trịẢNH HƯỞNG CỦA VĂN HÓA TỚI KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
5 Mô hình
kiểm soát
quản trị cơ
bản
Mô hình dựa theo luật lệ của Mỹ (Rule-based model)
Mô hình dựa theo nguyên tắc của Anh và khối thịnh vượng chung (Principle - Rule-based model)
Mô hình hai cấp của Châu Âu lục địa
Mô hình gia đình kiểu Châu Á
Mô hình mạng lưới doanh nghiệp kiểu Nhật BảnẢNH HƯỞNG CỦA BỐI CẢNH VÀ VĂN HÓA TỚI
KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Trang 34MÔ HÌNH DỰA THEO LUẬT LỆ CỦA MỸ
HĐQT 1 cấp với sự thống trị của thành viên HĐQT độc lập bên ngoài.
Chủ tịch HĐQT và CEO thường được một người nắm giữ.
Các công ty phải có ủy ban kiểm toán, đề cử và lương hướng trong HĐQT.
Cổ đông rất ít ảnh hưởng đối với HĐQT.
Trang 35MÔ HÌNH DỰA THEO NGUYÊN TẮC CỦA ANH/ KHỐI
Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành
Trang 36 TT tài chính khu vực này có xu hướng nhỏ hơn và kém thanh khoản TT quyền kiểm soát công
ty cũng yếu
Các thông lệ kiểm soát quản trị thường bao gồm các yếu tố XH trong đó
Ban kiểm soát phải có đại diện của người lao động và đại điện cho vốn
MÔ HÌNH HAI CẤP CỦA CHÂU ÂU
Trang 37MÔ HÌNH MẠNG LƯỚI DOANH NGHIỆP KIỂU NHẬT BẢN
• Keiretsu là mạng lưới cty ở
Nhật kết nối nhau thông qua
sở hữu chéo
• Các thành viên HĐQT không tham gia điều hành độc lập
• Một số thành viên HĐQT có thể phục vụ trong các cty khác trong mạng lưới
Keiretsu.
Trang 38• HĐQT có xu hướng là cơ quan phê duyệt quyết định hơn là một diễn đàn đề xuất
và quyết định
• Quyền lực thật sự nằm ở tổng giám đốc và chủ tịch
• Mô hình kiểm soát quản trị
Trang 39MÔ HÌNH GIA ĐÌNH KIỂU CHÂU Á