BÁO CÁO Môn Kiểm soát quản trị công ty Các chức năng của HĐQT 2.3 Thách thức quản trị công ty của các loại hình doanh nghiệp Xây dựng chiến lược (strategy formulation) “Ban điều hành cấp cao – CEO và đội ngũ điều hành” chịu trách nhiệm hình thành chiến lược. Các thành viên HĐQT được gọi là director bởi vì họ định hướng (direct). Công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và định hướng chiến lược trong tuyên bố về sứ mệnh (mission statement). Một số khác cảm thấy các tuyên bố sứ mệnh chỉ là những hành động quan hệ công chúng (PR) nhạt nhẽo. Xây dựng chiến lược (tt) Phương pháp phân tích chiến lược phổ biến là phương pháp phân tích SWOT Ưu điểm: Mang lại cho chúng ta bức tranh toàn cảnh để phát triển các điểm mạnh, đồng thời loại bỏ và giảm bớt các điểm yếu trong nội bộ, khám phá các cơ hội bên ngoài và tối thiểu hóa ảnh hưởng của các thách thức bên ngoài. Nhược điểm: Có thể bỏ sót những rủi ro mà công ty có thể gặp phải.
Trang 12.2 Các chức năng của HĐQT
2.3 Thách thức quản trị công ty của các loại hình doanh nghiệp
Trang 3Hình 6.2 Các chức năng HĐQT thực hiện thông qua ban điều hành
Chịu trách nhiệm giải
Phê duyệt, làm việc cùng CEO và làm việc thông qua CEO
Trang 4CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT
1 Xây dựng chiến lược (strategy formulation)
- “Ban điều hành cấp cao – CEO và đội ngũ điều
hành” chịu trách nhiệm hình thành chiến lược.
- Các thành viên HĐQT được gọi là director bởi vì
họ định hướng (direct).
- Công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và
định hướng chiến lược trong tuyên bố về sứ mệnh (mission statement)
- Một số khác cảm thấy các tuyên bố sứ mệnh chỉ
là những hành động quan hệ công chúng (PR) nhạt nhẽo.
Trang 51 Xây dựng chiến lược (tt)
- Phương pháp phân tích chiến lược phổ biến là
phương pháp phân tích SWOT
Ưu điểm: Mang lại cho chúng ta bức tranh toàn
cảnh để phát triển các điểm mạnh, đồng thời loại
bỏ và giảm bớt các điểm yếu trong nội bộ, khám phá các cơ hội bên ngoài và tối thiểu hóa ảnh hưởng của các thách thức bên ngoài.
Nhược điểm: Có thể bỏ sót những rủi ro mà công ty
có thể gặp phải.
Trang 62 Xây dựng chính sách (Policy making)
- Chính sách, quy trình và kế hoạch tạo ra các tiêu chí để HĐQT dựa theo đó mà giám sát kết quả hoạt động và thực hiện nghĩa vụ giám sát ban điều hành -Các chính sách công ty phụ thuộc vào quy mô, sự
đa dạng và loại hình hoạt động của công ty đó.
-Trong một vài trường hợp khác, HĐQT có thế ủy quyền xây dựng chiến lược cho CEO và đội ngũ điều hành cấp cao.
CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT
Trang 76 Chính sách công nghệ thông tin
7 Các chính sách mua lại và sáp nhập
Các chính sách này có liên quan một cách chặt chẽ và có xuất phát từ các chiến lược công ty
Trang 83 Giám sát Ban điều hành (supervising executive activities)
-Sử dụng các thước đo tài chính và hệ thống kế toán
là phương tiện chủ yếu để giám sát tình hình doanh nghiệp và hiệu quả của đội ngũ giám đốc.
-Giám sát một cách chặt chẽ hơn hoạt động của Ban điều hành còn phụ thuộc vào các báo cáo định kỳ từ
hệ thống kiểm soát ngân sách (so sánh doanh số và chi phí thực tế với kế hoạch).
Khi thực hiện trách nhiệm giám sát điều hành phải đặc biệt chú ý đến hiện tượng kém tối ưu (sub – optimization)
CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT
Trang 94 Trách nhiệm giải trình (accountability)
-HĐQT có trách nhiệm giải trình cho các thành viên góp vốn của thực thể công ty.
-Nhiều công ty nhận thức được trách nhiệm đối với một tập hợp các chủ thể có quyền lợi liên quan khá rộng lớn như nhân viên, khách hàng, các phương tiện thông tin đại chúng,…
-Một số công ty theo sát quan điểm pháp lý: tuân theo pháp luật của nước sở tại, không có thêm trách nhiệm trong việc công bố thông tin và giải trình cho nhóm các chủ thể có quyền lợi liên quan.
Trang 10Xây dựng chiến lược
kỳ tiếp theo, bắt đầu bằng việc xây dựng chiến lược
Trang 11- HĐQT sử dụng các số liệu tài chính quá khứ, được kiểm toán để báo cáo với cổ đông về kết quả kiểm soát quản trị.
- Ngày nay, người ta kỳ vọng các công ty niêm yết sẽ cho họ biết nhiều hơn thế, những vấn đề phía sau hiệu quả hoạt động hiện tại, nhận định về tương lai
- Một báo cáo thuyết minh điển hình, hỗ trợ cho báo cáo tài chính và kiểm toán, sẽ bao gồm ít nhất một tuyên bố của Chủ tịch, một số báo cáo của HĐQT
và một báo cáo kiểm soát quản trị.
Trang 12Một bản thuyết minh tốt sẽ chứa đựng các nội dung sau:
-Đánh giá tình hình kinh doanh của cty.
-Phân tích toàn diện về các chỉ số hiệu quả tài chính và hoạt động.
-Giải thích về rủi ro chính mà cty đang đối mặt.
-Các thông tin chi tiết về bất kỳ sự kiện lớn nào mà cty vừa trải qua.
-Các thông tin về bất kỳ kế hoạch phát triển tương lai nào.
-Tuyên bố về các mqh của Cty với các chủ thể có quyền lợi liên quan chủ yếu.
-Một báo cáo về chính sách Cty về vấn đề trách nhiệm XH và
sự bền vững của công ty
SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY (tt)
Trang 13Hình 6.3 Sự cân bằng danh nghĩa giữa các chức năng HĐQT Các thành viên
HĐQT nên cân bằng hoạt động của mình như thế nào
Giám sát các hoạt động điều hành
Xây dựng chính sách
Trách nhiệm giải trình
Xây dựng chiến lược
13% 49% 62%
37% 63% 100%
Trang 14Hình 6.4 Cân bằng giữa các chức năng HĐQT được báo cáo Các thành viên
HĐQT tin rằng HĐQT cân bằng hoạt động của mình như thế nào
Giám sát các hoạt động điều hành
Xây dựng chính sách
Trách nhiệm giải trình
Xây dựng chiến lược
22% 23% 45%
63% 37% 100%
Nhìn ra Bên ngoài
ỦY QUYỀN CÁC CHỨC NĂNG HĐQT
CHO BAN ĐIỀU HÀNH
Trang 15CỦA HĐQT
- HĐQT cho rằng: Kiểm soát quản trị chủ yếu là vần đề tuân thủ Họ coi vai trò của mình là giám sát công tác điều hành và đảm bảo trách nhiệm giải trình cho các chủ thể có quyền lợi liên quan hợp pháp.
-Một số HĐQT khác cho rằng: Trách nhiệm của họ là phải cân bằng được giữa các hoạt động tuân thủ với các cam kết của mình, việc đóng góp cho các hoạt động.
Hậu quả của việc áp dụng các nguyên tắc, quy định, luật lệ
và quy định về kiểm soát quản trị là nguy cơ HĐQT tập trung vào tuân thủ, đã bỏ qua sứ mệnh của mình là định hướng cho công ty.
Trang 16THÁCH THỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Nội dung: Dựa trên khuôn khổ của Chương 1 để làm
rõ thách thức quản trị công ty của các loại hình doanh nghiệp sau:
1.Loại hình DN Nhà nước
2.Loại hình DN Nhà nước đang cổ phần hóa
3.Loại hình DN Tư nhân
4.Loại hình DN Công ty CP nội bộ
5.Loại hình DN Công ty cổ phần mới niêm yết
6.Loại hình DN Công ty cổ phần niêm yếu lâu năm
Trang 17Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
DN Nhà nước Nhà nước là chủ sở
hữu, cung cấp vốn
và bổ nhiểm người quản lý để thực hiện các mục tiêu
Tài sản, doanh thu được kiểm soát bởi quản lý NN sử dụng
DN để đạt được mục tiêu kinh tế và xã hội
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông/bên
- Quản lý có trách nhiệm đạt mục tiêu do
NN xác định 1 cách hiệu quả nhất có thể.-Đầu tư bị hạn chế bởi doanh thu công
- Nguy cơ tham nhũng
Trang 182 Loại hình DNNN đang CP hóa
Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
DNNN đang
CP hóa
- NN chuyển quyền
sở hữu cho nhà đầu
tư và nhân viên mua cổ phần
- Quyền kiểm soát giao cho các chuyên gia quản lý
- HĐQT giám sát người quản lý thay mặt các CSH
- Vai trò quan trọng của HĐQT là ủy thác và giám sát
- Tiềm năng hoạt động hiệu quả hơn vì các chính sách khi ưu đãi lợi nhuận tăng
- Tăng khả năng tiếp cận vốn, quyền sở hữu
có thể chuyển nhượng
- Chính phủ tăng doanh thu bằng cách bán cổ phần
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông/bên
- Quản lý có trách nhiệm đạt được mục tiêu do CSH đề ra
- Bảo vệ cổ đông nhỏ trước sự lạm quyền của cổ đông lớn
Trang 19Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
DN tư nhân Người bỏ vốn trực
tiếp quản lý và kiểm soát doanh nghiệp
- CSH kiểm soát, quản
lý trực tiếp
- Không có vấn đề đại lý
- Công bằng giữa các
cổ đông, chủ nợ, nhân viên
- Giới hạn về tăng vốn
Trang 204 Loại hình DN Công ty CP nội bộ
Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
Công ty cổ
phần nội bộ
Nhà đầu tư sẽ kiểm soát nội bộ DN trực tiếp thông qua HĐQT hoặc dựa vào các chuyên gia quản lý
Ngoài đầu tư, các nhà đầu tư không chịu bất
cứ khiếu nại nào của chủ nợ, được bảo vệ khỏi trách nhiệm pháp
lý phát sinh từ hoạt động công ty
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông/bên
- Quản lý có trách nhiệm với CSH đạt được mục tiêu đề ra
- Bảo vệ cổ đông nhỏ trước sự lạm quyền của cổ đông lớn
Trang 21Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
Công ty cổ
phần mới
niêm yết
Nhà đầu tư có thể nắm giữ quyền lợi kiểm soát của công
ty vừa mới lên sàn
- Những cổ đông đầu tiên sẽ có quyền kiểm soát ghế của HĐQT hoặc đóng vai trò quản lý
- Minh bạch quyền
và trách nhiệm cổ đông
- Trách nhiệm hữu hạn, liên tục duy trì và có thể chuyển nhượng QSH
- Tăng khả năng tiếp cận vốn
- QSH thay đổi thường xuyên với mức độ thanh khoản cao mà không ảnh hướng đến quyền kiểm soát và quản lý doanh nghiệp
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông/bên
- Quản lý có trách nhiệm với CSH đạt được mục tiêu đề ra
- Bảo vệ cổ đông nhỏ trước sự lạm quyền của cổ đông lớn
Trang 226 Loại hình DN Công ty cổ phần niêm yết lâu năm
Loại hình DN Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý Lợi ích quản trị Thách thức
Công ty cổ
phần niêm
yết lâu năm
- Chủ sở hữu sẽ chia nhỏ quyền kiểm soát, uỷ quyền cho GĐ (thuê) HĐQT, mức thưởng tương xứng
- Trách nhiệm hữu hạn, liên tục duy trì và có thể chuyển nhượng QSH
- Tăng khả năng tiếp cận vốn
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông/bên
- Quản lý có trách nhiệm với CSH đạt được mục tiêu đề ra
- Bảo vệ cổ đông nhỏ trước sự lạm quyền của cổ đông lớn
- QSH càng chia nhỏ,
cơ hội quản lý của HĐQT càng lớn