Tiểu luận sát nhập và mua lại: Taisho mua lại Dược Hậu Giang

Taisho Pharmaceutical là DN Nhật Bản thành lập từ năm 1912, hiện có vốn điều lệ vào khoảng 30 tỷ Yên Nhật, tương đương hơn 6.200 tỷ đồng. Công ty cũng đang sở hữu 10 công ty con, có 1 công ty liên kết cùng 8 nhà máy sản xuất tại Nhật Bản. Hiện, doanh nghiệp này là một trong 5 tập đoàn dược phẩm lớn nhất tại Nhật Bản với tổng tài sản lên tới hàng tỷ USD và mạng lưới chi nhánh rộng khắp Châu Á.

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY

1

I Giới thiệu về Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang

- Tiền thân là Xí nghiệp Dược phẩm 2/9 thành lập ngày 02/09/1974.

- Năm 1982 Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang được thành lập trên cơ sở hợp nhất 3 đơn vị: xí nghiệp quốc doanh Dược phẩm 2/9, CT Dược phẩm cấp 2, Trạm Dược Liệu.

- Năm 1988 Sáp nhập CT cung ứng vật tư, thiết bị y tế vào

Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang.

- Ngày 02/09/2004 Cổ phần hóa Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang thành CTCP Dược Hậu Giang

- Ngày 21/12/2006 là ngày giao dịch đầu tiên trên sàn

Taisho Pharmaceutical

Taisho Pharmaceutical là DN Nhật Bản thành lập từ năm 1912, hiện có vốn điều lệ vào khoảng 30 tỷ Yên Nhật, tương đương hơn 6.200 tỷ đồng Công ty cũng đang sở hữu 10 công ty con, có 1 công ty liên kết cùng 8 nhà máy sản xuất tại Nhật Bản Hiện, doanh nghiệp này là một trong 5 tập đoàn dược phẩm lớn nhất tại Nhật Bản với tổng tài sản lên tới hàng tỷ USD và mạng lưới chi nhánh rộng khắp Châu Á

3

Taisho Pharmaceutical

- Ở thời điểm tháng 6/2016, Taisho đã nhận chuyển nhượng tổng cộng hơn 21,3 triệu cổ phiếu DHG, tương đương 24,4% cổ phần tại công ty này

- Sau khi việc điều chỉnh tỉ lệ room nhà đầu tư nước ngoài của mã chứng khoán DHG từ 49% lên 100% có hiệu lực, Taisho đã liên tục có động thái mua gom

- Tính từ thời điểm tháng 7/2018, Taisho chào mua công khai trên 9,2 triệu cổ phiếu DHG với giá thỏa thuận 120.000 đồng/cổ phiếu, ước tính thương vụ trị giá hơn 1.100 tỉ đồng, nâng tỉ lệ cổ phần sở hữu tại Dược Hậu Giang từ gần mức 25% lên 32%

Taisho Pharmaceutical

- Năm 2019 Taisho đã mua được hơn 20,6 triệu cổ phiếu DHG, tương đương 15,8% vốn doanh nghiệp trong đợt chào mua công khai vừa qua Taisho đã chính thức nâng

tỷ lệ sở hữu tại Dược Hậu Giang lên 66,3 triệu cổ phiếu, tương ứng với 50,78% vốn điều lệ công ty

5

Xác định dạng thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

M&A: được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers

(sáp nhập) và Acquisitions (mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty

thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới

Xác định dạng thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua

lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới

Trước đây, Taisho Pharma nắm giữ hơn 45,76 triệu

cổ phiếu DHG, tương đương 34,99% vốn điều lệ Trong năm 2019 Taisho Pharma đã thực hiện mua vào hơn 20,6 triệu cổ phiếu nâng tổng số cổ phiếu

mà Taisho Pharma nắm giữ là 66,4 triệu cổ phiếu, tương đương tỷ lệ nắm giữ 50,78% của DHG

7

Xác định dạng thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

Với việc gom cổ phiếu DHG thành công, Taisho trở thành cổ đông lớn nhất tại Dược Hậu Giang, đứng trên Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (43,31%)

Từ thương vụ trên của Taisho Ta có thể nhận thấy Taisho đã chọn một trong các hình thức của M&A

là mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần Và thương

vụ của Taisho tại DHG là thương vụ mua lại

Xác định cách thực hiện thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp

M&A chiều ngang: là hình thức mua bán, sáp

nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành

và ở cùng một giai đoạn sản xuất Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh

Xác định cách thực hiện thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

M&A chiều dọc: là hoạt động sáp nhập hoặc mua

lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị Nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động

M&A kết hợp: hình thức mua bán và sáp nhập để

hình thành nên các tập đoàn Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau

Xác định cách thực hiện thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau

Là công ty dược phẩm hàng đầu Nhật Bản chuyên sản xuất dược phẩm và thực phẩm chức năng không theo toa theo các nhãn hiệu nổi tiếng

11

Xác định cách thực hiện thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical

Là Công ty dược phẩm chuyên sản xuất kinh doanh dược phẩm, thực phẩm chức năng và mỹ phẩm

Như vậy, căn cứ vào chức năng của 2 công ty Có

thể xác định thương vụ M&A của Taisho Pharmaceutical được thực hiện theo hình thức M&A chiều ngang

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

1 Văn hóa và nguồn lực:

 Dược Hậu Giang là doanh nghiệp dược nội địa lớn nhất Việt Nam xét về doanh thu và vốn hóa thị trường Đây cũng là công ty dược duy nhất nằm trong top 40 thương hiệu đắt giá nhất Việt Nam năm 2018, được Forbes định giá 53,7 triệu USD Với cương vị người dẫn đầu, doanh nghiệp hiện sở hữu danh mục

đạ dạng hơn 300 sản phẩm, mạng lưới phân phối 28.000 nhà thuốc đại lý rộng khắp cả nước và thị trường xuất khẩu trải dài 14 quốc gia

13

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

 Tuy nhiên, Dược Hậu Giang vẫn còn nhiều dự định phát triển, vẫn còn nhiều tiềm năng mở rộng phát triển trong nước và quốc tế Tham vọng bứt phá, nâng tầm vóc hướng ra thị trường quốc tế khiến Dược Hậu Giang lên kế hoạch tìm kiếm đối tác chiến lược có chung tầm nhìn, đồng điệu văn hoá, mạnh về tiềm lực tài chính, giỏi về khoa học công nghệ để chắp thêm đôi cánh cùng bay cao

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

 Trong các đối tác ngoại thời điểm đó, Taisho nổi lên là ứng cử viên sáng giá nhất Taisho nằm trong top 5 “đế chế” dược phẩm lớn nhất Nhật Bản với tổng tài sản 7,2 tỷ USD Tiềm lực tài chính, sức mạnh công nghệ và lợi thế xuất khẩu của Taisho là nguồn hậu thuẫn vô cùng lớn.

 Và quan trọng hơn hết là cùng chung một tầm nhìn chiến lược Nếu Taisho có tầm nhìn “Góp phần xây dựng cuộc sống con người giàu có và khỏe mạnh hơn”, thì “Vì cuộc sống khỏe đẹp hơn” chính là sứ mệnh theo đuổi của Dược Hậu Giang nửa thế kỷ nay.

15

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

 Nhìn vào danh mục sản phẩm, cũng có thể thấy sự tương đồng

rõ rệt giữa Dược Hậu Giang và Taisho Mảng thuốc giảm đau analgesics của Taisho chiếm 28% thị phần ở Nhật Bản, còn Dược Hậu Giang với dòng sản phẩm Hapacol cũng chiếm hơn 14% thị phần tại Việt Nam.

 Mảng kháng sinh beta-lactam chiếm gần 16% tổng doanh thu của Taisho, trong khi Dược Hậu Giang đang sở hữu một trong những nhà máy beta-lactam lớn nhất Việt Nam, cơ sở vật chất

và công nghệ phù hợp với các lĩnh vực thế mạnh của Taisho.

 Lý tưởng lớn gặp nhau cùng văn hóa doanh nghiệp đồng điệu, củng cố thêm quyết định mời Taisho làm đối tác chiến lược của Dược Hậu Giang.

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

2 Khách hàng:

 Chiến lược hội nhập để phát triển không chỉ giúp Dược Hậu Giang và Taisho cùng nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường quốc tế, mà người dùng trong nước cũng được hưởng nhiều lợi ích gia tăng Lần đầu tiên, người bệnh từ thành thị đến nông thôn có thể dùng thuốc nội, thuốc hạ sốt Hapacol, kháng sinh, NattoEnzym… đạt tiêu chuẩn quốc tế với mức giá rất phải chăng, cũng như tìm mua dễ dàng thông qua hệ thống phân phối hơn 28.000 nhà thuốc đại lý khắp 63 tỉnh thành.

17

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

 Theo Business Monitor International, thị trường dược Việt Nam dự báo sẽ vượt 7 tỉ USD vào năm 2020 Với dân số 93 triệu người, Việt Nam đang thúc đẩy nhiều chính sách hỗ trợ sản xuất thuốc trong nước, giảm sự phụ thuộc vào nhập khẩu (hơn 50%) và hạ giá thành sản phẩm Đề xuất nới room 100% vốn ngoại cùng bước đi hội nhập của Dược Hậu Giang cũng không nằm ngoài chiến lược chung của ngành dược nước nhà

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

3 Thị trường:

 Nhờ trợ lực của Taisho, Dược Hậu Giang bắt đầu nâng cấp dây chuyền sản xuất viên sủi bọt từ năm 2016 nhằm xuất khẩu sang Malaysia, Indonesia và Philippines Đến cuối 2018, nhà máy DHG được công nhận đạt tiêu chuẩn PIC/s-GMP, tạo bệ phóng mạnh mẽ khi xuất khẩu vào thị trường Đông Nam Á.

 Ngoài PIC/s-GMP, Taisho cũng song hành cùng Dược Hậu Giang nâng cấp nhà máy đạt tiêu chuẩn GMP Nhật Bản (PMDA) và GMP châu Âu (EU-GMP) Vào tháng 2 vừa qua, khi Bộ Y tế Nhật cấp giấy chứng nhận PMDA cho dây chuyền viên nén Non-Betalactam.

19

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

 Những chứng nhận này giống như tấm vé thông hành, sẽ mở

ra “cánh cửa thần kỳ” để sản phẩm Dược Hậu Giang nhanh chóng vươn ra thế giới, có thể xuất khẩu sang Nhật Bản và mọi nước Đông Nam Á, đồng thời là cơ hội được phục vụ thuốc nhiều hơn trong các bệnh viện Hiện, doanh nghiệp đã xuất khẩu đến 14 quốc gia Trên vai người khổng lồ, tận dụng thị trường sẵn có của Taisho, doanh thu xuất khẩu của doanh nghiệp chắc chắn sẽ gia tăng vượt bậc trong những năm sắp tới.

Xác định các khía cạnh cốt lõi của DHG

và Taisho

4 Đối thủ cạnh tranh:

 Ngành dược VN hiện có khoảng 178 DN sản xuất thuốc, trong

đó 100 Cty sản xuất tân dược và 78 DN sản xuất Đông dược Ngoài ra còn có khoảng 300 cơ sở sản xuất Đông dược và thực phẩm chức năng nhỏ lẻ Bên cạnh khối nội, nhóm DN vốn nước ngoài cũng đã và đang mang lại làn gió mới cho ngành sản xuất dược trong nước Tiêu biểu như Sanofi Aventis hay United Pharma, đều là những Cty đã đầu tư nhà máy sản xuất thuốc hiện đại tại VN Chính tiềm năng phát triển cùng với tốc

độ tăng trưởng ấn tượng trong những năm gần đây của ngành dược đã biến lĩnh vực kinh doanh này trở thành mảnh đất màu

mỡ cho các nhà sản xuất cả trong lẫn ngoài nước.

21

Lợi ích thông qua việc M&A Dược Hậu Giang của Taisho

TAISHO

- Taisho sẽ hoàn tất việc thâm nhập toàn bộ thị trường ASEAN và Đông Á, giúp thúc đẩy doanh thu và lợi nhuận, bù đắp cho thị trường Nhật Bản đang có mức tăng trưởng chậm

- Dược Hậu Giang nhập khẩu các sản phẩm chiến lược, có lợi thế cạnh tranh của Taisho để kinh doanh tại thị trường Việt Nam

Lợi ích thông qua việc M&A Dược Hậu Giang của Taisho

Dược Hậu Giang

- DN nhận chuyển giao công nghệ từ đối tác Taisho, nhằm nâng cấp hàng loạt dây chuyền lên chuẩn quốc

tế và thuận lợi vươn ra toàn cầu Sản phẩm dược mang thương hiệu Việt dự kiến có mặt tại Nhật Bản - quốc gia tiêu thụ thuốc nhiều thứ hai trên thế giới (sau Mỹ) và phủ sóng khắp Đông Nam Á

- Taisho cũng hỗ trợ sản phẩm Dược Hậu Giang xuất khẩu đến các thị trường trong khối ASEAN, thị trường sẵn có của Taisho

23

Lợi ích thông qua việc M&A Dược Hậu Giang của Taisho

LỢI ÍCH CỦA CẢ 2

- Tốc độ tăng trưởng ổn định của thị trường dược phẩm Việt Nam và lợi ích từ việc tận dụng chi phí sản xuất giá rẻ cùng hệ thống phân phối

- Áp dụng công nghệ sản xuất dược phẩm Nhật Bản vào doanh nghiệp này, đặc biệt quan tâm đến hệ thống phân phối của DHG để khai thác thế mạnh của hai bên, mở rộng thị phần trong tương lai

Lợi ích thông qua việc M&A Dược Hậu Giang của Taisho

LỢI ÍCH CỦA CẢ 2

- Tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh…Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng cho những dự án lớn hơn

- Những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm cho người tiêu dùng

25

Bất lợi thông qua việc M&A Dược Hậu Giang của Taisho

- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

- Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác

- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Đánh giá hiệu quả tài chính sau thương vụ

- Năm 2019, Dược Hậu Giang đặt kế hoạch doanh thu 3.943 tỷ đồng, tăng 1,6% so với năm ngoái

Lý giải cho kế hoạch doanh thu đi ngang, ban lãnh đạo công ty dược này cho biết là do ảnh hưởng của việc nới room ngoại, ngừng phân phối hàng MSD, Eugica và giảm doanh thu hàng khuyến mãi

- Trong khi đó, lợi nhuận trước thuế kế hoạch tăng 3% lên 754 tỷ đồng

27

Đánh giá hiệu quả tài chính sau thương vụ

Trong khi đó, cổ phiếu DHG sau khi tăng một mạnh gấp đôi so với đầu năm đang có sự điều chỉnh giảm Hiện DHG đã giảm hơn 11% kể từ mức đỉnh thiết lập ngày 16/6 Các NĐTNN cũng đã bán ròng gần 1 triệu

cổ phiếu DHG kể từ đầu năm, tương đương giá trị bán ròng 111 tỷ đồng

Tư vấn và vai trò của tư vấn trong mua bán DN

Các giao dịch chiến lược vẫn luôn là những sự kiện quan trọng đầy rủi ro, ngay cả đối với những công ty dày dặn kinh nghiệm với đội ngũ nhân viên phát triển các Giao dịch trí tuệ

- Cố vấn pháp lý: Hầu hết các tập đoàn đều có

những luật sư nội bộ riêng của công ty, những người này sẽ trợ giúp cùng với hội đồng tư vấn bên ngoài Trong một vụ giao dịch chiến lược, các luật sư tại các tổ chức đối tác của hai bên sẽ

có xu hướng làm việc như một tư vấn chiến lược cho khách hàng và có thể là người đàm phán

Tư vấn và vai trò của tư vấn trong mua bán DN

- Cố vấn tài chính: Sẽ tư vấn cho bên Bán về

những vấn đề liên quan đến các động lực thị trường, các khuynh hướng, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá cả và cấu trúc giao dịch, giúp bên Bán trong việc hiểu thị trường, xác định và liên lạc với người mua triển vọng, đàm phán và đánh giá các đề nghị

Tư vấn và vai trò của tư vấn trong mua bán DN

- Kế toán viên công chứng: Giúp bên bán

trong việc chuẩn bị những báo cáo tài chính và những báo cáo khác liên quan mà người mua chắc chắn sẽ yêu cầu Họ tư vấn cho bên Bán

về thuế của giao dịch đề xuất Kế toán viên cũng giúp hoạch định tài sản và đưa ra gói thanh toán

có thể tối đa hóa lợi ích của giao dịch được đề xuất

31

Hình thức, phương thức thực hiện mua bán Doanh Nghiệp

Hình thức pháp lý của giao dịch M&A: Mua lại trên 51% cổ phần/phần vốn góp

- Taisho bắt đầu đầu tư vào Dược Hậu Giang từ tháng 5/2016 và từng bước gia tăng tỷ lệ sở hữu

- Vào tháng 4/2019, Taisho chi 2.470 tỷ đồng để chào mua công khai 20,6 triệu cổ phiếu DHG, qua đó nắm giữ hơn 50% vốn Dược Hậu Giang