HOẠT ĐỘNG MUA bán và sát NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG mại tại VIỆT NAM

173 TĨI LI U THAM KH Oầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầ... Các ch th tham gia trong quá trình mua bán vƠ sáp nh p bao g m bên sáp nh p/ bên mua vƠ bên b sáp nh p/ bên bán.

B GIÁO D C VĨ ĨO T O NGỂN HĨNG NHĨ N C VI T NAM

B GIÁO D C VĨ ĨO T O NGỂN HĨNG NHĨ N C VI T NAM

Tôi xin cam đoan đơy lƠ công trình nghiên c u c a riêng tôi Các s li u, t li u

đ c s d ng trong lu n án có ngu n g c rõ rƠng Các gi i pháp vƠ ki n ngh đ a ra

lƠ xu t phát t th c t nghiên c u vƠ kinh nghi m cá nhơn

L I C M N

V i tình c m vƠ lòng bi t n chơn thƠnh nh t, tôi xin đ c g i l i c m n đ n:

- ng y, Ban giám đ c, Khoa sau đ i h c H c vi n Ngơn hƠng, Ban lưnh đ o Phơn vi n B c Ninh đư t o đi u ki n giúp đ tôi trong quá trình h c t p vƠ lƠm

lu n án

- QuỦ Th y/cô Khoa sau đ i h c đư cung c p cho tôi ki n th c chuyên môn, k

n ng nghiên c u trong su t khóa h c

- QuỦ Th y/cô trong h i đ ng ch m lu n án đư đóng góp cho tôi nh ng Ủ ki n quỦ báu trong quá trình vi t vƠ hoƠn thƠnh lu n án

- PGS.TS Lê Th Tu n Ngh a vƠ PGS.TS Nguy n Th B t đư t n tình h ng

d n, đ ng viên, giúp đ vƠ ch b o tôi trong su t th i gian h c t p, nghiên c u

vƠ hoƠn thi n lu n án

- Các cán b lƠm vi c trong các NHTM, các khách hƠng c a các NHTM đư tham gia kh o sát đ tôi có nh ng thông tin th c t v v n đ nghiên c u

- Gia đình, đ ng nghi p, b n bè đư luôn đ ng viên, giúp đ giúp tôi v t qua

nh ng khó kh n trong quá trình h c t p vƠ hoƠn thƠnh lu n án

M c dù đư c g ng r t nhi u trong quá trình nghiên c u nh ng lu n án không tránh kh i nh ng khi m khuy t, tôi kính mong nh n đ c nh ng Ủ ki n đóng góp quỦ báu c a quỦ th y/cô, đ ng nghi p đ b n lu n án đ c hoƠn thi n h n Trơn tr ng c m n!

Hà N i, ngày tháng n m 2018

V ng Th Minh c

M C L C

DANH M C CH VI T T T

DANH M C B NG S LI U

DANH M C S BI U

CH NG 1: C S Lụ LU N V HO T NG MUA BÁN VĨ SÁP

21

1.1 HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I 21

1.1.1 Khái ni m ……….……… 21

1.1.2 c đi m ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i……… 25

1.1.3 Các ph ng th c mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i……… 26

1.1.4 Trình t ti n hƠnh mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i………… 30

1.1.5 Tác đ ng c a ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i…… 34

1.1.6 Nhơn t nh h ng đ n ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i… 40 1.1.7 Ch tiêu đánh giá ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i 48 1.2 KINH NGHI M MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T M T S QU C GIA TRÊN TH GI I………

50 1.2.1 Kinh nghi m c a M ……… 50

1.2.2 Kinh nghi m c a Trung Qu c……… 58

1.2.3 Kinh nghi m c a Thái Lan……… 63

1.2.4 BƠi h c kinh nghi m đ i v i Vi t Nam……… 70

K T LU N CH NG 1……… 77

CH NG 2: TH C TR NG HO T NG MUA BÁN SÁP NH P NGỂN HĨNG TH NG M I T I VI T NAMầầầầầầầầầầầầầầầ 78 2.1 B I C NH H TH NG NGÂN HÀNG TH NG M I VI T NAM TRONG QUÁ TRỊNH MUA BÁN VÀ SÁP NH P………

78 2.1.1 S l ng ngơn hƠng……… 78

2.1.2 V quy mô v n……… 80

2.1.3 V quy mô tƠi s n……… 82

2.1.4 V n ng l c qu n tr ………. 83

2.1.5 V kh n ng sinh l i……… 85

2.1.7 V tình hình n x u……… 88

2.2 NG L C TH C HI N HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

91 2.3 KHUNG PHÁP Lụ I V I HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

95 2.3.1. Quy đ nh v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p trong các v n b n lu t……… 95

2.3.2. Các v n b n pháp lỦ liên quan đ n ho t đ ng đ u t , góp v n mua c ph n ……… 97

2.3.3. Các v n b n pháp lỦ liên quan đ n ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng … 99 2.4. CÁC PH NG TH C MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

100 2.4.1. Các th ng v mua bán sáp nh p trong l nh v c ngơn hƠng t 2011 đ n nay… 100 2.4.2 Các ph ng th c mua bán sáp nh p ngơn hƠng th ng m i t i Vi t Nam 103

2.4.3.  o l ng hi u qu các th ng v mua bán sáp nh p ngơn hƠng n i b t t i Vi t Nam 112

2.5 ÁNH GIÁ HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

118 2.5.1 Nh ng k t qu đ t đ c……… 118

2.5.2 Nh ng t n t i……… 122

2.5.3 Nguyên nhơn c a nh ng t n t i……… 126

K T LU N CH NG 2……… 137

CH NG 3: GI I PHÁP V HO T NG MUA BÁN VĨ SÁP NH P NGỂN HĨNG TH NG M I T I VI T NAMầầầầầầầầầầầ 138 3.1 NH H NG V HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

138 3.1.1 nh h ng phát tri n h th ng ngơn hƠng th ng m i Vi t Nam đ n n m 2025 138 3.1.2 Nh ng c h i vƠ thách th c đ i v i các ngơn hƠng th ng m i Vi t Nam trong ti n trình h i nh p qu c t 144 3.1.3 nh h ng v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i 146 3.2 GI I PHÁP V HO T NG MUA BÁN VÀ SÁP NH P NGÂN HÀNG TH NG M I T I VI T NAM………

146 3.2.1 Các ngơn hƠng th ng m i ti p t c thúc đ y quá trình mua bán vƠ sáp nh p 148

3.2.3 Xơy d ng k ho ch các th ng v ch t ch , c th ……… 154

3.2.4 a d ng hóa ph ng th c mua bán vƠ sáp nh p……… 156

3.2.5 Ti p t c x lỦ n x u……… 157

3.2.6 Qu n lỦ t t h u mua bán vƠ sáp nh p……… 159

3.3 KI N NGH ……… 159

3.3.1 Ki n ngh v i chính ph ……… 159

3.3.2 Ki n ngh v i Ngơn hƠng NhƠ n c……… 167

K T LU N CH NG 3……… 172

K T LU Nầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầ 173 TĨI LI U THAM KH Oầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầ

PH L Cầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầ DANH M C CÁC CỌNG TRỊNH C A TÁC GI Cị LIểN QUAN N

LU N ÁNầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầầ

T vi t t t Tên đ y đ b ng Ti ng Vi t Tên đ y đ b ng Ti ng Anh

ASEAN Hi p h i các qu c gia ông Nam Á Association of Southeast Asian

Nations

BHTG B o hi m ti n g i Deposit insurance

FED C c d tr liên bang M Federal Reserve System

GDP T ng s n ph m qu c n i Gross Domestic Product

IMF Qu ti n t qu c t International Monetary Fund

NHNN Ngơn hƠng nhƠ n c The State bank of Vietnam NHTM Ngơn hƠng th ng m i Commercial banks

NHTM NN Ngơn hƠng th ng m i nhƠ n c State owned commercial banks NHTM CP Ngơn hƠng th ng m i c ph n Joint stock commercial banks NHTW Ngơn hƠng trung ng Central Bank

ROA T su t sinh l i trên t ng tƠi s n Return On Assets

ROE T su t sinh l i trên v n ch s h u Return On Equity

VAMC Công ty qu n lỦ tƠi s n Vietnam Asset Management

Company

UBGSTCQG y ban giám sát tƠi chính qu c gia National financial supervision

commission

TCTD T ch c tín d ng Credit institutions

WTO T ch c th ng m i th gi i World Trade Bank

B ng 1.1 Các ch th tham gia quá trình mua bán vƠ sáp nh p……… 23

B ng 1.2 Phơn bi t ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p vƠ mua bán

sáp nh p ngơn hƠng th ng m i………

B ng 2.6 Kh i l ng giao d ch n i b t c a c phi u Sacombank………… 110

B ng 2.7 K t qu kinh doanh c a Eximbank vƠ Sacombank……… 111

B ng 2.8 Thông tin mư hóa các NH th c hi n M&A……… 113

B ng 2.9 T ng h p thay đ i k t qu đo l ng hi u qu c a các NHTM

th c hi n M&A………

115

S đ 1 Khung mô hình nghiên c u……… 17

Hình 1.1 Thu nhơp ròng c a các NHTM M ……… 50

Hình 1.2 T l ROA, ROE c a các NHTM M ……… 51

Hình 1.3 S l ng NHTM t i M ……… 57

Hình 1.4 H th ng NHTM Trung Qu c……… 58

Hình 1.5 ROA c a các NHTM Thái Lan……… 69

Hình 2.1 Quy mô v n t có c a các NHTM t i Vi t Nam giai đo n 2011-2016 81 Hình 2.2 H s an toƠn v n t i thi u c a các NHTM t i Vi t Nam giai đo n 2011-2016………

82 Hình 2.3 Quy mô t ng tƠi s n c a các NHTM Vi t Nam giai đo n 2010-2016………

83 Hình 2.4 T l ROA, ROE c a các NHTM t i Vi t Nam giai đo n 2010-2016 86 Hình 2.5 T l n x u trên t ng d n c a các NHTM Vi t Nam giai đo n 2011- 2016………

89 Hình 2.6 Di n bi n giá c phi u c a Eximbank vƠ Sacombank t i th i đi m cu i 2011………

110 Hình 2.7 ánh giá ch t l ng s n ph m d ch v c a NH sau M&A… 121

Hình 2.8 H n m c chi tr b o hi m ti n g i c a m t s qu c gia trên th gi i………

133 Hình 2.9 Nh n đ nh v s phát tri n ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam………

147

Hình 2.10 Nh n đ nh xu h ng ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam… 148

M U

1 Tính c p thi t c a đ tƠi

Ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p (Mergers and Acquisitions ậ M&A) đ c

b t đ u vƠo cu i th k 19, đ u th k 20, lƠ thu t ng đ ch s k t h p gi a hai hay nhi u doanh nghi p v i nhau thông qua hình th c sáp nh p, h p nh t hay mua

l i. M&A mang l i l i ích to l n cho t t c các bên tham gia Nó giúp các doanh nghi p gi m chi phí đ u t , t p trung các ngu n l c vƠ t n d ng m i th m nh c a các bên tham gia đ t đ c l i th c nh tranh trên th tr ng

Trên th gi i, ho t đ ng mua bán, sáp nh p đ c coi lƠ m t trong nh ng gi i pháp t ch c l i các doanh nghi p, đ ng th i c ng t o ra xu th t p trung l i đ

th ng nh t, t p h p các ngu n l c v tƠi chính, công ngh , nhơn l c, th ng hi u

nh m nơng cao hi u qu ho t đ ng kinh doanh Trong l nh v c tƠi chính ngơn hƠng,

ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM lƠ xu h ng ph bi n nh m c i t h th ng NHTM, t ng c ng tính c nh tranh vƠ khai thác các l i th kinh t L ch s ho t

đ ng M&A NHTM trên th gi i cho th y ho t đ ng nƠy, ngoƠi vi c đem l i l i ích giúp các NHTM nơng cao n ng l c tƠi chính còn mang đ n nh ng k t qu kh quan khác nh gia t ng l i nhu n, tinh gi m b máy ho t đ ng, ti t ki m chi phí xơm

nh p th tr ng hay gi i c u các NHTM bên b v c phá s n

T i Vi t Nam, ho t đ ng M&A xu t hi n t n m 1997 vƠ th tr ng cho ho t

đ ng nƠy phát tri n k t n m 2006, khi mƠ Lu t doanh nghi p 2005 có hi u l c vƠ

đi vƠo đ i s ng Trong quá trình tái c c u h th ng NH, ho t đ ng M&A đóng vai

trò h t s c quan tr ng V n đ tái c u trúc n n kinh t nói chung vƠ h th ng NH

nói riêng đư tr thƠnh đi m nóng Vi t Nam trong th i gian qua Ngh quy t s NQ/TW H i ngh l n th t Ban Ch p hƠnh Trung ng ng khóa XII v i nh ng

05-n i du05-ng chí05-nh v m t s ch tr 05-ng, chí05-nh sách l 05-n 05-nh m ti p t c đ i m i mô hì05-nh

t ng tr ng, nơng cao ch t l ng t ng tr ng, n ng su t lao đ ng, s c c nh tranh

c a n n kinh t trong đó đ a ra các m c tiêu v c c u l i th tr ng tƠi chính, tr ng tơm lƠ các TCTD v i m c tiêu c th lƠ ti p t c lƠnh m nh hoá tình hình tƠi chính, nơng cao n ng l c qu n tr c a các TCTD theo quy đ nh c a pháp lu t vƠ phù h p

v i thông l qu c t i v i h th ng NHTM Vi t Nam, đ ng tr c thách th c l n khi mƠ tình hình kinh t v mô đ t n c g p nhi u khó kh n, nh ng y u kém c a h

th ng NH tích t trong m t th i gian dƠi đư l rõ, c nh tranh gi a các NHTM ngƠy cƠng kh t khe h n, khi n ho t đ ng mua bán, sáp nh p NHTM tr thƠnh m t xu th

t t y u Ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam đư b c đ u phát tri n c v s l ng

vƠ giá tr , tuy nhiên quy mô, ph ng th c th c hi n v n còn khiêm t n so v i các

n c trong khu v c vƠ trên th gi i, trong quá trình tri n khai ho t đ ng M&A

NHTM c ng xu t hi n nhi u b t c p, khó kh n

Xu t phát t b i c nh tái c u trúc h th ng ngơn hƠng di n ra ngƠy cƠng sơu

r ng, t tính t t y u c a khuynh h ng mua bán sáp nh p toƠn c u nh m t o s c

m nh cho các NHTM trên th gi i, vi c ti p t c nghiên c u nh ng v n đ lỦ lu n

vƠ th c ti n giúp đ y m nh ho t đ ng M&A NHTM Vi t Nam lƠ m t đi u vô cùng c n thi t Nh n th c đ c tính b c thi t c a v n đ tôi đư l a ch n nghiên c u

đ tƠi “Ho t đ ng mua bán và sáp nh p ngân hàng th ng m i t i Vi t Nam” lƠm

Stevens, K.L trong nghiên c u “Financial characteristics of merged firms”,

(1973) Journal of financial and quantitative analysis [94] nghiên c u các nhân t

nh h ng đ n vi c ra quy t đ nh th c hi n mua bán sáp nh p Trong nghiên c u

nƠy tác gi th c hi n phơn tích đ nh l ng trên c s các y u t : M c đ t ng tr ng, quy mô v n, chính sách c t c, tình hình thanh kho n, l i nhu n, đòn b y tƠi chính, quy mô th tr ng ch ng khoán lƠ nh ng nhơn t có tác đ ng đ n chi n l c M&A

c a doanh nghi p Thông qua vi c nghiên c u các y u t đ c l p nƠy tác gi đ a ra

k t lu n r ng trong các nhơn t đó thì y u t quy mô v n vƠ l i nhu n chính lƠ 2 nhơn t c n b n tác đ ng t i vi c th c hi n M&A c a doanh nghi p

Timothy J.Galpin vƠ Mark Herndon trong nghiên c u “The complete guide

to mergers and acquisitions: process tools to support M&A integration at every level”

(1999) [95] đ a ra nh ng n i dung h ng d n hoàn ch nh v h p nh t và sáp nh p,

lƠ cu n c m nang đ l p k ho ch vƠ qu n lỦ tích h p sau khi sáp nh p, bao g m đ y

đ các h ng d n, công c hoƠn ch nh v sáp nh p vƠ mua l i, lƠ h ng đi cho các doanh nghi p mu n t i đa hoá giá tr c a giao d ch, cung c p thông tin cho phép các công ty nhanh chóng vƠ th n tr ng n m b t đ c các k t h p chi phí vƠ doanh thu d tính vƠ đ thúc đ y t ch c đ c k t h p v phía tr c Trong cu n sách nƠy, các tác

gi đi xem xét các công c h tr quá trình M&A m i c p đ , nghiên c u s ph c

t p trong các v sáp nh p thƠnh công c ng nh cách đ i di n v i nhi u v n đ c n

gi i quy t, đ c bi t lƠ v n đ s p x p đi u hƠnh cùng v i nh ng chi n l c c a t

ch c m i, s phù h p v t ch c, s phù h p v v n hóa t ch c, th i đi m ra quy t

đ nh Tác gi cho r ng v c b n m t th ng v M&A đ c xem lƠ thƠnh công khi giá tr c đông t ng lên nhanh h n so v i tr c khi th ng v đ c ti n hƠnh, tuy nhiên trong nhi u tr ng h p các công ty sáp nh p đ u không đ t m c tiêu chi n l c

đư đ ra, nhơn t ph bi n nh t gơy ra nh ng th t b i lƠ các v n đ v nhơn s vƠ các

v n đ liên quan đ n v n hóa t ch c c a công ty Trách nhi m qu n lỦ toƠn b chính sách vƠ đ nh h ng c a doanh nghi p vƠ các th ng v M&A thu c v trách nhi m

c a ban giám đ c, các c p qu n lỦ c n cơn nh c th u đáo t i các v n đ c a công ty Tác gi thi t l p s đ các v n đ vƠ quy trình M&A trong đó g m các n i dung: hình thƠnh (xác đ nh chi n l c kinh doanh, xác đ nh chi n l c t ng tr ng, xác đ nh tiêu chí mua l i, b t đ u th c hi n chi n l c); đ nh v (xác đ nh các công ty vƠ th tr ng

m c tiêu, ch n m c tiêu, công b th ng , xơy d ng k ho ch M&A, th đ xu t v

v n đ b o m t); đi u tra (th c hi n phơn tích th m tra tƠi chính, nhơn s , v n hóa, pháp lỦ, môi tr ng, v n tri th c, xơy d ng các k ho ch M&A s b , quy t đ nh vi c đƠm phán); đƠm phán (thi t l p các đi u kho n th ng v v pháp lỦ, c u trúc vƠ tƠi chính, nhơn s ch ch t); th c hi n M&A (hoƠn thi n vƠ th c thi các k ho ch); thúc

đ y (g n k t các m c tiêu c a t ch c v i chi n l c kinh doanh đ duy trì thƠnh công

c a t ch c trong t ng lai, t i đa hóa giá tr lơu dƠi c a t ch c h u M&A) Tác gi

đ c bi t nh n m nh vai trò c a truy n thông trong ho t đ ng mua bán sáp nh p

đ m b o s thƠnh công c a m t th ng v M&A, đi u quan tr ng lƠ có đ c s đ ng thu n c a các bên trong giao d ch mua bán, ngoƠi ra còn các m i quan h v i c đông

vƠ đ i ng nhơn s Các ph ng th c truy n thông t i các ch th nƠy c n mô t s

h p lỦ vƠ c n thi t c a giao d ch M&A, vai trò m i c a đ i ng nhơn s hay nh ng

l i ích mƠ khách hƠng, c đông, doanh nghi p mong đ i Ph ng th c truy n thông

đ c s d ng có th thông qua các website, th đi n t , các bƠi di n thuy t, n b n báo chí, cu c h p tr c ti p…N i dung truy n thông các ph ng ti n cƠng nh t quán thì đ tin c y đ c t o ra cƠng cao Tác gi c ng khuy n cáo trong m i th ng v M&A th ng s xu t hi n nh ng tin đ n th t thi t, vi c đ a ra nh ng thông tin chính xác vƠ hi u qu lƠ cách t t nh t đ ki m soát vƠ h n ch nh ng r i ro t nh ng tin

đ n th t thi t đó

Gary A.Dymski trong nghiên c u “The Global bank merger wave: Implication for developing country” (2002) [76], t p chí The Developing

Economies, s 40, trang 435ậ466, tháng 12/2002 xem xét l i nguyên nhân và tác

đ ng c a làn sóng sáp nh p NH toàn c u, đ c bi t là đ i v i các n n kinh t đang phát tri n Trong khi nh ng nghiên c u tr c đó gi đ nh r ng vi c th c hi n M&A xuyên qu c gia mang l i hi u qu theo đ nh h ng c th vƠ tr ng h p c a Hoa

K lƠ tr ng h p tiêu bi u thì trong nghiên c u nƠy tác gi l p lu n r ng nh ng kinh nghi m c a Hoa K lƠ cá bi t, không ph i mô hình chung cho t t c các qu c gia khác, vƠ sáp nh p NH lƠ không hi u qu theo đ nh h ng; thay vƠo đó, lƠn sóng sáp

nh p nƠy đư n y sinh do nh ng y u t thu c v c u trúc v mô vƠ vì s thay đ i theo

th i gian trong đ ng c chi n l c c a các NH BƠi vi t nƠy cho r ng các NH l n tham gia vƠo các v sáp nh p xuyên biên gi i vì h mu n đ t đ c m c tiêu m

r ng vi c cung c p các d ch v tƠi chính các qu c gia khác i v i các n n kinh

t đang phát tri n, vi c mua l i xuyên biên gi i c a các NHTM đ a ph ng v i các NHTM n c ngoƠi mang l i nh ng tác đ ng h n h p; vƠ nó không đ n thu n ch lƠ

nh ng tác đ ng tích c c

Ingo Walter trong nghiên c u “Mergers and acquisitions in banking and finance: what works, what fails, and why” (2004) [77] Oxford University Press, Inc,

pp 70-108 nghiên c u m t cách rõ ràng và tr c quan c ng nh toàn di n v sáp

nh p và mua l i trong ngành d ch v tài chính Cu n sách nƠy xem xét các v n đ

qu n lỦ quan tr ng, t p trung vƠo các giao d ch M&A nh m t công c quan tr ng trong chi n l c kinh doanh v i m c tiêu đ gia t ng giá tr c đông Tác gi đ c p

đ n 4 l nh v c c a ngƠnh d ch v tƠi chính bao g m các NHTM, NH đ u t , công

ty b o hi m vƠ qu n lỦ tƠi s n; đánh giá quy mô ho t đ ng M&A trong m i quan h

v i th tr ng tƠi chính Tác gi nghiên c u m t s giao d ch t i B c M , chơu Âu

vƠ m t s n c chơu Á Tác gi ch ra m t s nguyên nhơn chính d n t i vi c m t

th ng v M&A thƠnh công hay th t b i, các v n đ v phơn b ngu n l c c ng

nh lỦ do các t ch c l a ch n chi n l c M&A nh gia t ng kh n ng thơm nh p

th tr ng m i, m r ng danh m c s n ph m, nơng cao ti m l c tƠi chính, đ i m i công ngh , gia t ng n ng l c c nh tranh

Michael E.S.Frankel trong nghiên c u “Mergers and acquisitions basics: the

key steps of acquisitions, divestitures, and investments” (2005) [87] t p trung vào

vi c phân tích n i dung ho t đ ng mua bán sáp nh p c n b n Trong công trình

nghiên c u nƠy tác gi t p trung nghiên c u các b c quan tr ng trong quá trình mua bán sáp nh p doanh nghi p vƠ đ u t Trong vòng đ i c a mình, các công ty

th c hi n nhi u lo i giao d ch khác nhau v i các đ i tác khác nhau vƠ các giao d ch mua bán sáp nh p lƠ nh ng s ki n quan tr ng lƠm thay đ i c n b n công ty Michael E.S.Frankel cung c p cái nhìn t ng quát v nh ng b c quan tr ng trong m t giao

d ch chi n l c Trong m t giao d ch M&A s đ ng thu n gi a bên mua vƠ bên bán

có Ủ ngh a r t quan tr ng, bên mua c n hi u đ c nhu c u c a bên bán vƠ bên bán

c ng c n hi u đ c các m c tiêu c a bên mua, s k t h p gi a hai bên t o ra giá tr gia t ng đ hai bên cùng chia s đ khai thông nh ng giá tr gia t ng mƠ m i bên không t mình khai thác đ c Tác gi lƠm rõ vai trò, đ ng c vƠ cách th c các ch

th tham gia giao d ch bao g m bên bán, bên mua, lu t s , ki m toán viên, các nhƠ

t v n, khách hƠng, đ i tác, đ i th c nh tranh, c quan qu n lỦ nhƠ n c…Bên

c nh vai trò c a bên bán vƠ bên mua thì các nhƠ t v n, công ty ki m toán c ng có vai trò h t s c quan tr ng Các nhƠ t v n th ng xem xét bao quát chung quá trình giao d ch chi n l c, h tr các bên trong vi c th m đ nh chi ti t vƠ lên k ho ch mua bán sáp nh p, nhìn nh n khách quan vƠ đ c l p đ t v n cách gi i quy t các

v n đ phát sinh, qu n lỦ ti n trình c a th ng v Các ki m toán viên đem l i s

b o đ m cho hai bên tham gia th ng v , đ a ra l i khuyên cho vi c c c u l i công

ty v m t tƠi chính Tác gi cho r ng quy t đ nh mua hay bán m t công ty lƠ m t trong nh ng quy t đ nh b c ngo t, tác đ ng l n t i ho t đ ng c a công ty, phơn tích th u đáo nguyên nhơn vƠ th i đi m mua bán có th giúp các bên tham gia có

đ c giao d ch t t nh t, t i đa hóa giá tr thu đ c cho các c đông V lỦ thuy t

các cu c mua l i nh m giúp nơng cao giá tr cho các c đông tuy nhiên c n có s phơn tích các l a ch n m t cách c n th n trên c s cơn nh c nh ng khó kh n vƠ

r i ro ng c mua bán sáp nh p có th lƠ khách hƠng, th ph n, nhu c u m r ng

đ a bƠn, công ngh , s n ph m, th ng hi u hay ngu n nhơn l c Michael E.S.Frankel phơn tích rõ t ng giai đo n c th c a m t th ng v M&A bao g m đánh giá, th ng nh t, đƠm phán, c p v n, t ch c, k t thúc th ng v mua bán vƠ

h u sáp nh p M t giao d ch luôn đòi h i s ch p thu n v m t pháp lỦ, các c quan

qu n lỦ, vi c tuyên b công khai v th ng v , th i đi m công b Tác gi đ a ra

k t lu n r ng trên th c t không có gi i pháp nƠo lƠ hoƠn h o đ b o đ m cho s thƠnh công c a m t giao d ch M&A, nh ng qu n lỦ quá trình nƠy m t cách hi u

qu , b trí nh ng ng i khôn khéo thông minh, t o ra nh ng đ ng l c đúng đ n v i

nh ng b ph n th c hi n s đ m b o ch n l a phù h p vƠ th c hi n t t nh ng

th ng v đó

Max Coulthard, Paul de Lange vƠ Jarrod Mc Donald trong nghiên c u

“Planning for a successful banking merger or acquisitions: lessons from an Australian

study”, (2005) [86] Global Business and Technology magazine, 02, p.34-45 xem xét

các y u t t o nên s thành công c a m t th ng v M&A Nghiên c u kh ng đ nh mua bán sáp nh p lƠ m t chi n l c t ng tr ng v t tr i cho các công ty trên toƠn

th gi i ơy lƠ m t ph n do áp l c t các bên liên quan ch ch t th n tr ng trong

vi c theo đu i c a h v giá tr c đông t ng lên Do đó, k p th i đ xác đ nh b c

l p k ho ch quan tr ng s giúp các CEO vƠ ban công ty đ đ t đ c M&A thƠnh công Jarrod Mc Donald vƠ c ng s t p trung vƠo vi c xem xét ba yêú t quan tr ng

c n thi t đ đ t đ c m t th ng v M&A thƠnh công: s p x p chi n l c c a công ty; s tích c c; vƠ kinh nghi m t các th ng v M&A tr c đó Nghiên c u s d ng các cu c ph ng v n đ xác đ nh m i liên h gi a ho ch đ nh chi n l c công ty vƠ chi n l c M&A; ki m tra quá trình th m đ nh trong sƠng l c m t sáp nh p, mua l i;

vƠ đánh giá các kinh nghi m t các th ng v thƠnh công tr c đó Nghiên c u c ng

kh ng đ nh r ng có m t s liên k t rõ rƠng gi a công ty vƠ chi n l c

John Mylonakis trong bƠi vi t “The Impact of Banks’ Mergers &

Acquisitions on their Staff” (2006) [80] t p trung phân tích tác đ ng c a ho t đ ng

M&A đ i v i ngu n nhân l c NH Theo tác gi , h u h t các nhơn viên NH coi M&A

nh m t m i đe d a cho công vi c c a h b i l các c đông th ng đ t ra yêu c u

h n ch v s l ng nhơn viên Ph m vi c a bƠi vi t nƠy lƠ xem xét tác đ ng đ i v i

v n đ vi c lƠm vƠ v hi u qu c a ngu n nhơn l c Tác gi nghiên c u tr ng h p

c th t i Hy L p, các th ng v mua bán sáp nh p NH đư khi n cho 3627 nhơn viên

NH b m t vi c lƠm trong giai đo n 1998-2003 Tuy nhiên các NH Hy L p đ t hi u

qu t t h n trong v n đ s d ng ngu n nhơn l c c a h thông qua ho t đ ng M&A

Jefferson Wells trong nghiên c u “Mergers & Acquisitions: Turning your

vision into reality”, (2009) [79] Business Journal, 03, pp 57-82 đi sâu vào vi c

nghiên c u các nguyên nhân c a nh ng th ng v mua bán sáp nh p th t b i Khi nghiên c u các th ng v đi n hình tác gi th y r ng trên th c t có kho ng 2/3 các

th ng v mua bán sáp nh p không đ t đ c k t qu nh mong đ i nguyên nhơn

xu t phát t vi c các bên tham gia các th ng v thi u kinh nghi m trong vi c ti n hƠnh giao d ch, b t đ ng trong vi c đ a ra quan đi m v các v n đ n i b mƠ đ c

bi t lƠ nh ng v n đ liên quan đ n đ i ng nhơn s Tác gi kh ng đ nh, y u t quan

tr ng đ có đ c m t th ng v mua bán sáp nh p thƠnh công đó chính lƠ s đ ng thu n c a các bên có liên quan vƠ vi c ho ch đ nh chi n l c m t cách c th rõ rƠng vƠ c n tr ng

Scott Moeller vƠ Chris Brady trong nghiên c u “Intelligent M&A:

navigating the mergers and acquisitions minefield” (2011) [93] lý gi i s c n thi t

c a vi c nghiên c u k l ng, phân tích m t cách thông minh tr c khi quy t đ nh M&A Nhóm tác gi kh ng đ nh s thông minh c n hi n di n trong t t c các khơu

c a quá trình M&A: t xơy d ng chi n l c, l a ch n nhƠ t v n, xác đ nh m c tiêu, phơn tích, th m đ nh, đ nh giá, th ng l ng…cho đ n chi n l c phòng th

vƠ hòa nh p h u mua bán, sáp nh p H u h t các v sáp nh p vƠ mua l i không mang

l i nh ng k t qu mong đ i, nh ng chúng v n c n thi t cho s phát tri n c a các công ty t m c th gi i Intelligent M&A xem xét toƠn b quá trình sáp nh p ho c mua l i t đ u đ n cu i, s d ng các k thu t vƠ m t lo t các nghiên c u tình hu ng, trích d n vƠ giai tho i, các chuyên gia cho th y lƠm th nƠo đ xơy d ng thƠnh công

m i giai đo n c a h p đ ng Scott Moeller vƠ Chris Brady c ng đ c p đ n nh ng bƠi h c trên th gi i giúp cho nh ng doanh nghi p đang theo đu i chi n l c M&A, các đ n v t v n, ki m toán, lu t, đ nh giá có thêm ngu n tham kh o đ theo đu i

chi n l c M&A m t cách thông minh nh t Các tác gi đ a ra quan đi m c n xác

đ nh thƠnh công theo nh ng m c tiêu chính đ c các công ty th c hi n M&A đ ra

vƠ so sánh k t qu th c hi n các m c tiêu đó Trên th c t , các lo i hình M&A đ c xác đ nh v i các m c tiêu khác nhau t i th i đi m kh i t o giao d ch bao g m sáp

nh p ngang, sáp nh p d c vƠ sáp nh p k t h p Nhóm tác gi cho r ng ho t đ ng M&A th ng x y ra theo t ng đ t sau m t giai đo n di n ra t lƠ m t giai đo n

im ng, m i đ t đ u có nh ng nguyên nhơn vƠ tác đ ng ngo i vi kèm theo nh ng

ph ng th c ngƠy cƠng m i m h n d a vƠo nh ng k n ng vƠ ph ng pháp phát tri n t các đ t M&A di n ra tr c đó Ho t đ ng M&A dù nhìn nh n t b t c góc

đ nƠo c ng lƠ c h i t t đ các t ch c đ y m nh t ng tr ng vƠ ti t ki m chi phí,

h ng t i l i th c nh tranh quan tr ng vƠ b n v ng so v i các đ i th khác Scott Moeller & Chris Brady c ng tìm ra nh ng giai đo n nƠo trong c quy trình c n có

s tham gia c a tình báo doanh nghi p nh m đ t đ c nh ng k t qu nh mong đ i NgoƠi ra, các tác gi còn đi m l i hi n tr ng M&A trên th gi i c ng nh d báo

nh ng xu th trong t ng lai đ ng th i ch ra cách đ các giám đ c vƠ nhƠ qu n lỦ luôn v ng vƠng tr c m i bi n c khi doanh nghi p c a mình ti n hƠnh quá trình mua bán vƠ sáp nh p

Joseph Benson and Jack Fole trong nghiên c u “Banks, brands, mergers and

acquisitions” (2012) [81] đã nghiên c u nh ng tác đ ng đ n th ng hi u khi sáp

nh p các NH Thông th ng trong các th ng v mua bán sáp nh p NH, th ng

hi u đ c xem xét sau các v n đ v tƠi chính, ho t đ ng tr c khi sáp nh p, pháp

lỦ, nhơn s vƠ công ngh Th ng hi u không ph i lƠ t t c m i th v m t NH nó

ch lƠ v nh ng gì lƠm cho NH khác bi t Th ng hi u t o ra s khác bi t vƠ u tiên trong trái tim vƠ tơm trí c a khách hƠng Các bên tham gia nên quy t đ nh m t chi n

l c th ng hi u ti m n ng trong quá trình th m đ nh c a m t th ng v sáp nh p

ho c mua l i, thuy t ph c khách hƠng, c khách hƠng hi n t i vƠ khách hƠng ti m

n ng trong m i th ng v r ng NH v n ti p t c lƠ đ a ch đáng tin c y đ i v i khách hƠng khi th ng v sáp nh p ho c mua l i lƠ hoƠn t t

Qua kh o sát các công trình nghiên c u trên th gi i thì th y r ng cho t i th i

đi m hi n nay, đư có khá nhi u công trình nghiên c u bƠn v ho t đ ng M&A NH

Nh ng nghiên c u n c ngoƠi đư b sung c s lỦ thuy t v ho t đ ng M&A NH,

tuy nhiên ch a có nghiên c u nƠo v ho t đ ng M&A NH t i Vi t Nam ơy lƠ

nh ng ki n th c vô cùng quỦ báu đ lu n án k th a v m t lỦ lu n vƠ th c ti n đ

ti p t c nghiên c u đ i v i ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM t i Vi t Nam

y u t p trung vƠo m t s khía c nh c a ho t đ ng nƠy nh :

Tr n Ái Ph ng trong nghiên c u “Gi i pháp thúc đ y ho t đ ng mua bán

vƠ sáp nh p NH theo đ nh h ng hình thƠnh t p đoƠn tƠi chính ngơn hƠng t i Vi t

Nam” (2008) [51] đã xem xét nh ng v n đ c b n v mua bán sáp nh p NH và xem

xét đ ng c xu h ng hình thành t p đoàn tài chính i t ng nghiên c u lƠ ho t

đ ng sáp nh p vƠ mua l i c a các NHTM vƠ các công ty có liên quan ch t ch đ n

ho t đ ng NH nh b t đ ng s n, ch ng khoán, đ u t …Tác gi kh ng đ nh ho t

đ ng M&A lƠ m t trong nh ng công c quan tr ng giúp các NH kh i t ng l i nhu n, xơy d ng vƠ phát tri n th ng hi u, phát huy nh ng l i th kinh t nh quy mô Trong nghiên c u nƠy tác gi s d ng ph ng pháp th ng kê, t ng h p th m dò

kh o sát th c t th c hi n phơn tích vƠ cho th y r ng nh ho t đ ng sáp nh p mua

l i mƠ h th ng NHTM đ c lƠnh m nh hóa, các NHTM Vi t Nam có đi u ki n

ti p thu công ngh hi n đ i, khi các NH nh sáp nh p v i nhau s t o ra s c m nh

t t h n, ho t đ ng kinh doanh s t p trung h n t o đi u ki n tích l y đ hình thƠnh các t p đoƠn tƠi chính NH Tuy nhiên ho t đ ng nƠy t i Vi t Nam v n còn m t s

nh ng t n t i v khung pháp lỦ, thông tin, công tác t v n, môi gi i c ng nh m c

đ am hi u v M&A còn nhi u h n ch , tác gi đ a ra gi i pháp theo h ng các NHTM trong n c t sáp nh p v i nhau đ hình thƠnh các t p đoƠn tƠi chính NH

đ s c c nh tranh v i các NH trong khu v c vƠ trên th gi i

Ph m c Nguy n trong nghiên c u “Thơu tóm vƠ sáp nh p - Gi i pháp nơng cao n ng l c c nh tranh c a các NHTM c ph n Vi t Nam th i k h i nh p”

(2008) [38] xem ho t đ ng mua bán sáp nh p nh đ ng l c nâng cao n ng l c c nh

tranh c a các NHTM Trong nghiên c u nƠy, tác gi lƠm rõ các khái ni m v thơu

tóm vƠ sáp nh p, l i ích vƠ h n ch c a th ng v thơu tóm vƠ sáp nh p NH c ng

nh th c tr ng n ng l c c nh tranh c a các NHTM c ph n t i Vi t Nam t n m

2008 tr v tr c, phơn tích các xu h ng thơu tóm vƠ sáp nh p NH trên th gi i

nh m rút ra xu h ng cho các NHTM Vi t Nam Tác gi kh ng đ nh ho t đ ng mua bán sáp nh p NH Vi t Nam lƠ t t y u khách quan, phù h p v i xu h ng phát tri n qu c t Các NHTM trong n c nói chung vƠ kh i NH th ng m i c

ph n nói riêng c n t ng c ng liên k t v i nhau đ t o nên nh ng t p đoƠn tƠi chính,

NH bán l đ l n đ c nh tranh v i NH n c ngoƠi Tác gi đ a ra m t s các gi i pháp thơu tóm sáp nh p NH nh m t ng c ng n ng l c c nh tranh c a các NH

th ng m i c ph n Vi t Nam nh th m dò tìm ki m, đánh giá kh o sát th n tr ng các m c tiêu ti m n ng, l a ch n ph ng th c thanh toán, xơy d ng k ho ch hòa

h p v n hóa vƠ th ng hi u, đánh giá tác đ ng c a s c ng l c H n ch c a nghiên

c u lƠ tác gi ch xem xét nh ng v n đ chung v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p trong kh i các NH th ng m i c ph n Vi t Nam t n m 2008 tr v tr c, đ a

ra nh ng t t y u khách quan c n ti n hƠnh ho t đ ng M&A NH Vi t Nam mƠ

ch a có nh ng đánh giá c th c ng nh rút ra nh ng bƠi h c kinh nghi m cho giai

đo n ti p theo

Nguy n Th Minh Huy n trong Lu n án Ti n s kinh t “TƠi chính trong

sáp nh p các doanh nghi p Vi t Nam” (2009) [27] đã phân tích v lý lu n và th c

ti n v n đ v tài chính trong sáp nh p các doanh nghi p nói chung Tác gi đư h

th ng hóa nh ng v n đ lỦ lu n v tƠi chính trong sáp nh p doanh nghi p nh đ nh giá doanh nghi p khi sáp nh p, ph ng th c thanh toán, ph ng pháp k toán ho t

đ ng sáp nh p Nghiên c u kinh nghi m v gi i quy t các v n đ tƠi chính nh đ nh giá, thanh toán vƠ k toán sáp nh p vƠ rút ra bƠi h c kinh nghi m cho các doanh nghi p Vi t Nam khi th c hi n sáp nh p Phơn tích th c tr ng v tƠi chính trong sáp

nh p doanh nghi p Vi t Nam t đó đánh giá nh ng k t qu đ t đ c, nh ng h n

ch vƠ nguyên nhơn c a các h n ch , đ xu t các gi i pháp liên quan đ n đ nh giá doanh nghi p, đ n công tác k toán trong ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p doanh nghi p Trong nghiên c u nƠy tác gi ch y u t p trung xem xét các v n đ v tƠi chính trong sáp nh p các doanh nghi p Vi t Nam nói chung mƠ không đ c p đ n khía c nh ho t đ ng mua bán sáp nh p trong l nh v c NH

Nguy n Th Minh Ph ng trong nghiên c u “Ho t đ ng mua l i vƠ sáp nh p trong ngƠnh NH: xu h ng trên th gi i vƠ bƠi h c cho Vi t Nam” (2010) [28] đư

phân tích và ch ra r ng mua bán sáp nh p là xu h ng ph bi n và là m t chi n

l c t o ra nhi u tên tu i trong môi tr ng kinh doanh qu c t Trong xu h ng toƠn c u hóa, vi c sáp nh p gi a các doanh nghi p nói chung vƠ các NH nói riêng ngƠy cƠng tr nên ph bi n T i Vi t Nam trong th i k m c a vƠ h i nh p hi n nay ngƠnh NH đang tr i qua giai đo n phát tri n k ch tính do đó m t s c u hình l i

lƠ c n thi t đ lƠm t ng hi u su t c nh tranh góp ph n t ng tr ng kinh t Mua bán

vƠ sáp nh p tr thƠnh công c h u hi u trong vi c tái c c u ngƠnh NH trên th gi i

vƠ c ng đang đ c áp d ng vƠo Vi t Nam S d ng chi n l c M&A đ gia t ng giá tr NH lƠ đi u mƠ b t c c đông hay nhƠ đ u t nƠo c ng mong mu n, tuy nhiên

đi cùng v i nh ng thƠnh công t M&A c ng có không ít nh ng bƠi h c th t b i n u chi n l c nƠy không đ c th c hi n m t cách bƠi b n vƠ k l ng

L ng Th Thanh Th y trong nghiên c u “H p nh t vƠ mua l i ngơn hƠng

nh m nơng cao n ng l c c nh tranh c a các ngơn hƠng th ng m i Vi t Nam” (2010) [12] đư phơn tích, nghiên c u v ho t đ ng M&A NH trên th gi i vƠ khu v c đánh

giá th c ti n ho t đ ng nƠy t i Vi t Nam đ ch ng minh r ng ho t đ ng M&A là

c n thi t nh m nâng cao n ng l c c nh tranh c a các NHTM Vi t Nam vƠ đ a ra

m t s gi i pháp đ i v i ho t đ ng nƠy Trong nghiên c u nƠy tác gi ch y u t p trung phơn tích n ng l c c nh tranh c a các NHTM Vi t Nam, đi m l i ho t đ ng mua bán sáp nh p NH t i Vi t Nam t n m 2009 tr v tr c Nghiên c u c ng d đoán xu h ng c a ho t đ ng h p nh t, sáp nh p vƠ mua l i NH t i Vi t Nam, đ a

ra nh ng gi i pháp v vi c l a ch n vƠ đánh giá NH m c tiêu, ph ng pháp đ nh giá vƠ tuyên truy n thông tin c n thi t v các th ng v Tác gi kh ng đ nh m c dù

ho t đ ng M&A các NHTM Vi t Nam di n ra không quá r m r nh ng các giao

d ch M&A t 2009 tr v tr c c ng đư đ t đ c nh ng thƠnh t u nh t đ nh, góp

ph n lƠm lƠnh m nh hoá h th ng các NHTMCP, góp ph n th c hi n ch tr ng

t n t i c n đ c gi i quy t nh v n đ v khung pháp lỦ cho ho t đ ng M&A nói chung vƠ M&A các NHTM nói riêng ch a đ y đ , vi c ki m soát thông tin, tính minh b ch trong kinh doanh còn nhi u b t c p H n ch c a nghiên c u lƠ tác gi

ch a có s phơn tích đánh giá các th ng v c th đư đ c ti n hƠnh nh m rút ra

nh ng thƠnh công vƠ nh ng h n ch c a nh ng th ng v đư th c hi n Tác gi ch

y u đánh giá m t cách khái quát ho t đ ng M&A NH mƠ ch a phơn tích rõ ho t

đ ng M&A đó đư tác đ ng nh th nƠo đ i v i vi c nơng cao n ng l c c nh tranh

c a các NHTM Vi t Nam

Phan Diên V trong Lu n án Ti n s kinh t “Sáp nh p, h p nh t vƠ mua bán

ngơn hƠng th ng m i c ph n Vi t Nam” (2013) [44] đã nghiên c u nh ng tác

đ ng c a sáp nh p, h p nh t và mua bán NHTM c ph n đem l i l i ích nh hi u

qu kinh t do quy mô, do ph m vi kinh doanh, l i ích có đ c t hi u ng k toán

vƠ hi u ng qu n lỦ; nh ng tác đ ng đem l i l i ích cho n n kinh t vƠ xư h i Tác

gi c ng đư nghiên c u, phơn tích, đánh giá ho t đ ng nƠy c a vƠi n c phát tri n,

m t s NH trong khu v c nh m rút ra bƠi h c kinh nghi m có th v n d ng cho các

NH TMCP Vi t Nam Trong lu n án c a mình, tác gi Phan Diên V nghiên c u,

phân tích ho t đ ng sáp nh p, h p nh t và mua bán NH trong n c giai đo n tr c tái c c u NH (t 1990-2003) và trong quá trình tái c c u NH t n m 2004 đ n

2012, đ c p c s lỦ lu n đ nh giá doanh nghi p, xác l p vai trò quan tr ng trong

vi c xác đ nh v ph ng pháp lu n, l a ch n ph ng pháp đ nh giá vƠ cách th c xác đ nh giá tr tƠi s n, nh t lƠ tƠi s n vô hình trong ho t đ ng sáp nh p, h p nh t

vƠ mua bán NH, đ t đó có ph ng pháp áp d ng đ nh giá chính xác tr giá tƠi s n trong ho t đ ng NH Vi t Nam phù h p v i đi u ki n phát tri n th tr ng c a n n kinh t Vi t Nam Nghiên c u ch ra r ng ho t đ ng mua bán sáp nh p NH th i gian qua đư h tr các NH quy mô nh , n ng l c tƠi chính y u có c h i thoát kh i s phá s n vƠ t ng b c phát tri n nh ng vi c x lỦ các kho n n t n đ ng còn nhi u khó kh n, đ t bi t vi c x lỦ n x u m t r t nhi u th i gian, công s c do thi u s

ph i h p đ ng b , ch t ch c a ngƠnh NH, thu , tƠi chính, b xơy d ng, tòa án, thi hƠnh án; h n ch v c ch giám sát k t qu đ nh giá tƠi s n NH, ti n đ , ch t l ng công tác đ nh giá NH Tác gi c ng đư đ xu t m t s gi i pháp đ y nhanh quá trình sáp nh p, h p nh t vƠ mua bán các NH th ng m i c ph n Vi t Nam H n ch c a

nghiên c u lƠ ch a có nhi u c s d li u đ th c hi n phơn tích đánh giá ho t đ ng M&A NH, tác gi ch y u s d ng ph ng pháp th ng kê s li u, t ng h p, phơn tích d li u, đúc rút kinh nghi m M&A trên th gi i, so sánh đ i chi u các quy đ nh pháp lu t vƠ th c t ho t đ ng c a các NH đ đ xu t các nhóm gi i pháp, ít có s phơn tích các th ng v M&A c a các NH TMCP Vi t Nam đ rút kinh nghi m

Nguy n Th Di u Chi trong Lu n án Ti n s kinh t “Phát tri n ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p trong l nh v c tƠi chính ngơn hƠng Vi t Nam”(2013) [26] Lu n

án c ng t p trung làm rõ nh ng nhân t nh h ng t i ho t đ ng M&A trong l nh

v c tài chính NH bao g m: các nhơn t ngoƠi doanh nghi p (môi tr ng th ch , pháp lu t; môi tr ng kinh t ; môi tr ng v n hóa xư h i; môi tr ng k thu t, công ngh tƠi chính), các nhơn t thu c doanh nghi p (n ng l c tƠi chính; kh n ng c nh

tranh; n ng l c qu n tr r i ro c a doanh nghi p) Qua vi c nghiên c u, đánh giá s

li u th c p v th c tr ng s l ng, giá tr và ch t l ng c a các th ng v M&A trong l nh v c tài chính NH Vi t Nam giai đo n 2007 đ n 2013, lu n án th y đ c

có s tác đ ng tích c c c a ho t đ ng M&A t i k t qu kinh doanh c a doanh nghi p tƠi chính sau M&A ng th i, v i vi c đánh giá mô hình Probit qua các s li u tƠi chính c a 22 t ch c tƠi chính NH Vi t Nam v i bi n ph thu c lƠ xác su t doanh nghi p s th c hi n M&A, vƠ 7 bi n đ c l p lƠ v n ch s h u, doanh thu, tƠi s n,

l i nhu n, l i nhu n/v n ch s h u, n x u, vƠ t ng d n , lu n án c ng cho th y

có m i quan h thu n chi u gi a v n ch s h u, doanh thu, tƠi s n, l i nhu n/v n

ch s h u, n x u v i xác su t, kh n ng doanh nghi p tƠi chính NH s th c hi n M&A trong t ng lai vƠ m i quan h ng c chi u gi a xác su t DN s th c hi n M&A v i tình hình l i nhu n vƠ d n hi n t i c a doanh nghi p T đó, lu n án

ch ng minh đ c vi c phát tri n ho t đ ng M&A trong l nh v c tƠi chính NH Vi t Nam lƠ c n thi t

Ph m Minh S n trong Lu n án Ti n s lu t h c “Pháp lu t v mua l i vƠ sáp

nh p ngơn hƠng th ng m i Vi t Nam hi n nay” (2016) [40] th c hi n nghiên

c u, phân tích, đánh giá th c tr ng pháp lu t v mua l i, sáp nh p DN nói chung

và trong l nh v c NHTM nói riêng Tác gi phơn tích th c ti n th c hi n pháp lu t

v mua l i, sáp nh p NHTM Vi t Nam góp ph n t o lu n c khoa h c cho vi c

hoƠn thi n pháp lu t trong l nh v c nƠy ng th i tác gi lu n án ch rõ pháp lu t

v mua l i, sáp nh p NHTM Vi t Nam hi n nay còn có nh ng t n t i, h n ch đ a

ra ph ng h ng vƠ các gi i pháp c th hoƠn thi n pháp lu t v mua l i, sáp nh p NHTM Vi t Nam

Nguy n Quang Minh trong Lu n án Ti n s kinh t “Hi u qu ho t đ ng kinh

doanh c a NHTM Vi t Nam sau M&A” (2016) [32] s d ng mô hình đ nh l ng

đ đánh giá hi u qu ho t đ ng kinh doanh c a NHTM Vi t Nam sau M&A, th i gian nghiên c u đ n n m 2014 Trong mô hình đ nh l ng tác gi có s d ng

ph ng pháp DEA, ch s Malmquist đ xác đ nh m c thay đ i hi u su t t ng h p hai th i đi m khác nhau t vƠ t+1 c a hai NHTM có th c hi n M&A lƠ SHB vƠ HDBank, lu n án đư ch ng minh NHTM Vi t Nam trong vƠ ngay sau th i gian M&A th ng ch u s s t gi m l n v hi u qu ho t đ ng kinh doanh, bi u hi n rõ rƠng nh t qua ch tiêu thu nh p trên m i c phi u NH sau M&A m t th i gian

th ng đ t đ c xu h ng hi u qu ho t đ ng kinh doanh tích c c Các nhơn t nh

h ng t i hi u qu ho t đ ng kinh doanh c a NHTM sau M&A g m nhơn t v n

vƠ các qu /t ng tƠi s n, d n cho vay/t ng tƠi s n, t l NIM, th i gian sau M&A,

t c đ t ng tr ng kinh t n m tr c, t c đ t ng tr ng tín d ng m c đ nh h ng

có s khác bi t Lu n án đ xu t m t s nhóm gi i pháp nh m nơng cao hi u qu

ho t đ ng kinh doanh c a NHTM sau M&A, trong đó t p trung vƠo công tác l a

ch n đ i tác M&A, c c u l i nhơn s ngay sau M&A, s d ng đòn b y tƠi chính

N i dung nghiên c u c a lu n án ch t p trung vƠo vi c đánh giá hi u qu c a M&A NHTM khi s d ng mô hình VDEA 2.0 tác gi ch nghiên c u v i 2 NHTM lƠ SHB, HDBank mƠ ch a xem xét t i tr ng h p c a các NHTM khác

Các nghiên c u v ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam đư có nh ng đóng góp quan tr ng v c s lỦ lu n vƠ th c ti n đ i v i ho t đ ng M&A trong l nh v c ngơn hƠng vƠ s phát tri n c a ho t đ ng nƠy trong t ng lai

Nh ng nghiên c u v ho t đ ng mua bán sáp nh p nói chung vƠ mua bán sáp

nh p NH nói riêng c a các tác gi trên th gi i c ng nh Vi t Nam lƠ ngu n t li u quan tr ng đ nghiên c u sinh h c h i, tham kh o trong quá trình hoƠn thi n lu n án

Nh ng tƠi li u nƠy lƠ nh ng c s vô cùng quan tr ng đ nghiên c u sinh nghiên c u

k h n các v n đ lỦ lu n, đi sơu vƠ phơn tích th c ti n đ t đó đ a ra nh ng gi i pháp, khuy n ngh đ i v i ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM Vi t Nam

3 Kho ng tr ng nghiên c u

T ng quan nghiên c u cho th y, các nghiên c u ngoƠi n c không có nghiên

c u v Vi t Nam Nh ng nghiên c u trong n c đa ph n đi sơu vƠo m t s khía

c nh c a ho t đ ng mua bán sáp nh p M t s công trình nghiên c u tr ng h p

đi n hình v các th ng v mua bán sáp nh p NHTM Th i gian nghiên c u đ n

- c p đ n t t c các th ng v ngơn hƠng Vi t Nam trong giai đo n nghiên c u

- Th c tr ng ho t đ ng M&A NHTM Vi t Nam đ n n m 2016 vƠ đ a ra gi i pháp đ n n m 2025

3 M c tiêu nghiên c u vƠ cơu h i nghiên c u

M c tiêu nghiên c u

- H th ng l i c s lu n v ho t đ ng mua bán sáp nh p, đ a ra nh ng nh ng quan đi m cá nhơn v ho t đ ng mua bán sáp nh p NHTM

- ánh giá th c tr ng ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam trong giai đo n 2011-2016 v i nh ng bi n đ ng c a n n kinh t , đ ng th i đ a ra nh ng đánh giá

c a NCS v ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam trong giai đo n nƠy

- xu t nh ng gi i pháp v ho t đ ng M&A NHTM cho đ n 2025

Câu h i nghiên c u:

đ t đ c nh ng m c tiêu nghiên c u đư đ ra, lu n án tr l i các cơu h i sau:

- Vì sao các NHTM ph i th c hi n M&A, đ c bi t trong nh ng giai đo n có

nh ng bi n đ ng c a n n kinh t ? ( ng c , vai trò M&A NHTM)

- M&A NHTM đ c th c hi n nh th nƠo? (ph ng th c th c hi n M&A NHTM)

- Nh ng bƠi h c rút ra t nghiên c u kinh nghi m nghiên c u M&A NHTM c a

m t s n c đ c l a ch n?

- Trong b i c nh tái c c u NH, ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam đư đ t

đ c nh ng k t qu gì? Còn nh ng v n đ nƠo còn t n t i, v ng m c, nguyên nhơn nguyên nhơn c a v n đ ?

- Trong th i gian t i (đ n n m 2025) c n nh ng gi i pháp gì cho các NHTM đ

ti p t c th c hi n M&A? Các c quan ch c n ng c n h tr ho t đ ng M&A NHTM

- V không gian: Ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam

- V th i gian: Th c tr ng giai đo n 2011-2016, đ a ra nh ng gi i pháp, khuy n ngh đ i v i ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam đ n n m 2025

5 Cách ti p c n, khung mô hình nghiên c u vƠ ph ng pháp nghiên c u

Cách ti p c n

Khi đánh giá ho t đ ng M&A NHTM có th đ ng trên 2 cách ti p c n: t phía các NHTM; t phía các c quan qu n lỦ (NHNN, chính ph …) Trong lu n án nƠy, NCS ti p c n t phía các NHTM đ đ a ra nh ng gi i pháp phù h p đ i v i

ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM t i Vi t Nam vƠ nh ng đ xu t ki n ngh

v i các c quan qu n lỦ

Khung mô hình nghiên c u

lu n gi i nh ng v n đ v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM t i Vi t Nam, lƠm c n c cho vi c đ a ra nh ng gi i pháp, ki n ngh , khung mô hình nghiên

c u c a lu n án đ c NCS mô t nh s đ 1

Ho t đ ng M&A NHTM đ c NCS nghiên c u trên khía c nh lỦ lu n vƠ th c ti n,

t t ng quan nghiên c u, NCS tìm ra kho ng tr ng nghiên c u

Vi c h th ng l i nh ng v n đ lỦ lu n v ho t đ ng mua bán sáp nh p lƠ ti n đ quan tr ng đ NCS đánh giá th c tr ng ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam, ch

ra nh ng k t qu đ t đ c, nh ng h n ch vƠ nguyên nhơn c a nh ng h n ch đó

nh m đ a ra gi i pháp đ i v i các NHTM Vi t Nam vƠ nh ng ki n ngh đ i v i c quan qu n lỦ

S đ 1: Khung mô hình nghiên c u

Ph ng pháp nghiên c u

V i tr ng tơm lƠ nghiên c u ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM, NCS s

d ng k t h p các ph ng pháp nghiên c u đ nh tính vƠ đ nh l ng sau đơy:

* Ph ng pháp nghiên c u đ nh tính

- Ph ng pháp duy v t bi n ch ng vƠ ph ng pháp duy v t l ch s c a ch ngh a Mác - Lênin: xem ho t đ ng M&A NHTM lƠ m t hi n t ng trong tr ng thái luôn phát tri n vƠ xem xét nó trong m i quan h v i các s v t vƠ hi n t ng khác trong

Th c tr ng

ho t đ ng M&A NHTM

t i Vi t Nam

Xơy d ng mô hình đánh giá

hi u qu ho t

đ ng M&A NHTM

qu c t

S li u th

c p t các BCTC các

n m c a các NHTM

n n kinh t , nghiên c u nh ng quy lu t chung, ph bi n nh t

- Ph ng pháp suy lu n logic: nghiên c u nh ng v n đ lỦ lu n c b n v ho t

đ ng M&A NHTM, đánh giá đ y đ th c tr ng t đó đ xu t các gi i pháp vƠ ki n ngh đ i v i ho t đ ng M&A NHTM t i Vi t Nam

- Ph ng pháp phơn tích, t ng h p thông tin: phơn tích, gi i thích các s li u vƠ phơn tích nguyên nhơn t th c ti n Trong quá trình nghiên c u, các thông tin báo cáo v tình hình ho t đ ng c a các NHTM đ c tác gi thu th p d i d ng các báo cáo t ng h p đ c các NHTM công b Trong đó có các n i dung v doanh thu, chi phí, l i nhu n c a các NH Các s li u đ c tác gi ch n l c đ a vƠo nghiên c u

d i d ng các b ng th ng kê, bi u đ , n i dung phơn tích các s li u bao g m vi c phơn tích so sánh các giá tr gi a các giai đo n, c th lƠ theo t ng n m, so sánh

tr c vƠ sau khi th c hi n mua bán sáp nh p

- Ph ng pháp th ng kê, so sánh: S d ng s li u theo chu i th i gian vƠ t i m t

th i đi m đ so sánh d c vƠ so sánh chéo S li u đ c thu th p t báo cáo th ng niên c a NHNN, báo cáo th ng niên, báo cáo tƠi chính, b n công b thông tin c a các NHTM, các t p chí chuyên ngƠnh kinh t , tƠi chính NH vƠ x lỦ thông tin v

ho t đ ng mua bán sáp nh p NHTM Vi t Nam

- Ph ng pháp kh o sát: NCS l a ch n các tiêu chí phù h p đ ti n hƠnh kh o sát đ th m dò Ủ ki n cán b t i các NHTM thông qua phi u đi u tra kh o sát đ

kh o sát Ủ ki n v ho t đ ng mua bán sáp nh p ngơn hƠng th ng m i S phi u phát ra 150 phi u, thu v 143 phi u, trong đó có 139 phi u h p l , chi m t l 92,7% NgoƠi ra, thông qua s kh o sát Ủ ki n c a khách hƠng t i các NHTM đư th c

hi n M&A, đ c bi t lƠ nh ng đ i t ng KH có th i gian giao d ch lơu n m NH trong kho ng th i gian t 3-5 n m đ kh o sát ch t l ng ho t đ ng c a NH tr c

vƠ sau khi th c hi n M&A S phi u phát ra 150 phi u, thu v 140 phi u, s phi u

h p l 137 phi u, chi m t l 91,3%

* Ph ng pháp nghiên c u đ nh l ng

- Ph ng pháp ph ng pháp phơn tích bao d li u DEA (Data Envelopment Analysis) v i các s li u th c p thu th p đ c thông qua các báo cáo tƠi chính c a các NHTM t 2010 - 2016 nh m ki m đ nh vƠ đánh giá hi u qu ho t đ ng mua bán

vƠ sáp nh p đ i v i nh ng NHTM đư th c hi n mua bán sáp nh p Hi u qu mƠ

NCS nghiên c u lƠ hi u qu k thu t c a các NHTM khi th c hi n M&A, ph n ánh

kh n ng m t NHTM t o ra ngu n l c đ u ra t các ngu n l c đ u vƠo cho tr c

Ph ng pháp DEA lƠ cách ti p c n phi tham s đ c kh i x ng b i Charnes, Cooper vƠ Rhodes (1978) đ đo l ng hi u qu trong các t ch c, m c tiêu c a DEA lƠ xơy d ng m t m t bao l i hi u qu phi tham s cho các đi m quan sát không

n m cao h n đ ng gi i h n hi u qu DEA đ c xơy d ng d a trên các đi m th c

t nên nó có th áp d ng v i các m u nghiên c u nh Ph ng pháp nƠy không tính

đ n m c sai s nên đi m ho t qu DEA lƠ đi m hi u qu t ng đ i gi a các đ n v

kh o sát v i nhau nên n u có m t đ n v quan sát có đi m hi u qu lƠ 1 n m trên

đ ng gi i h n hi u qu thì c ng không có ngh a lƠ nó đ t hi u qu t i u nh t mƠ

lƠ hi u qu t t h n so v i các đ n v khác trong ph m vi kh o sát

DEA lƠ m t ph ng pháp đ nh h ng d li u phi tham s đ c xơy d ng đ u tiên b i Charnes, Cooper, Rhodes (1978) [65] Nghiên c u nƠy đ c phát tri n t

th c đo hi u qu k thu t c a Farrell (1957), mô hình nƠy nh m đo l ng hi u qu

k thuơt (TE) d a trên đánh giá t ng h p nh ng y u t đ u vƠo vƠ đ u ra c a các đ n

v ra quy t đ nh DMU (decision making unit) DEA đư đ c ng d ng r ng rưi trong các nghiên c u đo l ng hi u qu ho t đ ng NH Ph ng pháp nƠy tính toán hi u

su t kinh t d a trên c s đ u vƠo vƠ đ u ra đ xơy d ng m t biên gi i phi tham s (nonparametric piecewise frontier) trên t t các các đi m d li u sao cho các đi m quan sát đ c đ u n m trên ho c d i đ ng biên s n xu t (production frontier) DEA

đ c áp d ng trong nhi u l nh v c, h u h t các ng d ng c a DEA t p trung vƠo vi c đánh giá hi u qu DEA d a trên c s xơy d ng đ ng gi i h n hi u qu , m c đ

hi u qu c a các đ n v đ c xác đ nh b i v trí c a nó so v i đ ng gi i h n hi u

qu trong không gian đa chi u c a các y u t đ u vƠo vƠ đ u ra DEA (Data Evelopment Analysis) lƠ m t ph ng pháp c b n trong c l ng hƠm s n xu t vƠ

hi u qu k thu t DEA đ c g i lƠ ph ng pháp phơn tích bao d li u b i nó s

d ng nh ng bi n ng v i m c đ u vƠo xác đ nh đ t o thƠnh m t đ ng bao biên

B ng cách t o ra đ ng bao d li u, ph ng pháp s gi i h n đ c hi u qu k thu t chung vƠ coi đó lƠ hi u qu t i đa đ u ra trong đi u ki n đ u vƠo cho tr c

Hi n nay, các nghiên c u th c hi n mô hình DEA th ng đ c l a ch n m t trong hai d ng lƠ hi u qu k thu t đ nh h ng đ u vƠo vƠ hi u qu k thu t đ nh h ng

đ u ra L i gi i cho m i đ n v ra quy t đ nh (DMU) lƠ s d ng các lo i đ u vƠo (Inputs) m c c n thi t t i thi u đ s n xu t ra m t t p h p đ u ra nh t đ nh (Outputs) Còn hi u qu k thu t đ nh h ng đ u ra lƠ th c đo s n l ng ti m n ng

c a m t DMU t m t t p h p đ u vƠo nh t đ nh Vi c l a ch n mô hình đ nh h ng

đ u vƠo hay đ nh h ng đ u ra ph thu c vƠo kh n ng ki m soát các y u t đ u vƠo c a các DMU vƠ vi c l a ch n c ng không có nhi u khác bi t v đi m đánh giá

hi u qu theo nh Coelli vƠ Perelman (1996) [61]

6 Nh ng đóng góp m i c a lu n án

V m t lý lu n:

- H th ng l i nh ng v n đ lỦ lu n vƠ đ a ra quan đi m cá nhơn v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM (khái ni m, đ c đi m, ph ng th c, trình t ti n hƠnh, tác đ ng, nhơn t nh h ng, ch tiêu đánh giá)

- LƠm rõ s khác bi t gi a mua bán sáp nh p DN vƠ mua bán sáp nh p NHTM

- Nghiên c u th c ti n ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM t i M , Trung

Qu c, HƠn Qu c vƠ rút ra nh ng bƠi h c kinh nghi m đ i v i các NHTM t i Vi t Nam vƠ các c quan qu n lỦ

V m t th c ti n:

- Phơn tích th c tr ng M&A NHTM t i Vi t Nam trên 3 n i dung: các th ng

v , các ph ng th c vƠ đo l ng hi u qu ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i giai đo n 2011- 2016

- ánh giá nh ng k t qu , t n t i vƠ ch ra nguyên nhơn t n t i trong ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM t i Vi t Nam th hi n quan đi m cá nhơn c a NCS

- xu t 6 gi i pháp vƠ đ a ra các ki n ngh cho ho t đ ng M&A NHTM t i

Vi t Nam đ n n m 2025 d a trên k t qu nghiên c u c a NCS v c s lu n, kinh nghi m qu c t vƠ th c t Vi t Nam

7 K t c u c a lu n án

NgoƠi ph n m đ u, k t lu n, danh m c tƠi li u tham kh o, vƠ ph l c, lu n án

đ c k t c u thƠnh ba ch ng nh sau:

Ch ng 1: C s lỦ lu n v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i

Ch ng 2: Th c tr ng ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i t i Vi t Nam

Ch ng 3: Gi i pháp v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i t i Vi t Nam

ng qu c t đ ch ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p gi a hai hay nhi u công ty v i nhau Thu t ng nƠy khi d ch ra ti ng Vi t c ng đ c s d ng v i nhi u ngh a khác nhau nh “Mua l i vƠ sáp nh p”[13]; “Thơu tóm vƠ h p nh t”[10] hay “Mua bán

vƠ sáp nh p”[25] Trong ph m vi nghiên c u nƠy, nghiên c u sinh s d ng c m t

“Mua bán vƠ sáp nh p” Trên th c t có nhi u Ủ ki n khác nhau khi đ a ra khái ni m

Mergers (Sáp nh p): x y ra khi hai công ty (th ng lƠ các công ty có cùng quy mô)

đ ng Ủ ti n t i thƠnh l p m t công ty m i mƠ không duy trì s h u vƠ ho t đ ng c a các công ty thƠnh ph n Ch ng khoán c a các công ty thƠnh ph n s b xóa b vƠ công ty m i s phát hƠnh ch ng kho n thay th

Acquisitions (Mua bán): lƠ ho t đ ng thông qua đó các công ty tìm ki m l i nhu n kinh t nh quy mô, hi u qu vƠ kh n ng chi m l nh th tr ng

Khác v i sáp nh p, các công ty thơu tóm s mua công ty m c tiêu, không có s thay

đ i v ch ng khoán ho c s h p nh t thƠnh công ty m i

Theo đ nh ngh a k thu t do David L.Scott đ a ra trong cu n Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (t Ph Wall:

H ng d n t A đ n Z v các đi u kho n đ u t cho các nhƠ đ u t hi n nay)[72]

thì sáp nh p lƠ s k t h p c a hai hay nhi u công ty trong đó có tƠi s n vƠ trách nhi m pháp lỦ c a (nh ng) công ty đ c công ty khác ti p nh n; mua l i tƠi s n nh máy móc m t b ph n, hay th m chí toƠn b công ty

Nh v y, sáp nh p đ c hi u lƠ vi c m t ho c m t s công ty cùng lo i (công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vƠo m t công ty khác (công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toƠn b tƠi s n, quy n, ngh a v vƠ l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp

nh p, cho ra đ i m t công ty m i có quy mô l n h n đ ng th i ch m d t s t n t i

c a công ty b sáp nh p Trong đó, tr ng h p hai hay m t s công ty cùng lo i chuy n toƠn b tƠi s n, quy n, ngh a v vƠ l i ích h p pháp cho ra đ i m t công ty

m i đ ng th i ch m d t s t n t i c a các công ty đ c g i lƠ h p nh t

Mua bán (Acquisitions) đ c hi u lƠ m t công ty mua l i ho c thôn tính m t công

ty khác vƠ không lƠm ra đ i m t công ty m i Giao d ch mua bán doanh nghi p có

th t n t i d ng mua tƠi s n ho c mua c phi u [41]

ơy c ng lƠ quan đi m mƠ nghiên c u sinh bám sát trong quá trình nghiên c u

M c dù Mua bán vƠ Sáp nh p th ng đ c đ c p cùng nhau nh ng hai thu t ng

nƠy có s khác nhau v b n ch t: khi m t công ty mua l i ho c thôn tính m t công

ty khác vƠ đ t mình vƠo v trí ch s h u m i thì th ng v đó đ c g i lƠ Mua bán, khía c nh pháp lỦ công ty b mua l i không còn t n t i, bên mua đư nu t

ch ng bên bán vƠ c phi u c a bên mua không b nh h ng; Sáp nh p th ng đ

ch s k t h p gi a hai công ty t ng đ ng th ng có cùng quy mô, đ ng thu n k t

h p l i thƠnh m t công ty m i thay vì ho t đ ng s h u riêng l

Các ch th tham gia trong quá trình mua bán vƠ sáp nh p bao g m bên sáp

nh p/ bên mua vƠ bên b sáp nh p/ bên bán Thông th ng bên mua th ng lƠ bên

có ngu n l c d i dƠo, có s đ m b o hay h tr t m t ho c m t vƠi đ nh ch tƠi chính [42] Có r t nhi u lỦ do đ c đ a ra đ gi i thích cho vi c th c hi n m t giao

d ch M&A, ph bi n nh t Ơ các lỦ do liên quan đ n s c m nh th tr ng, tính hi u

qu trong ho t đ ng, đa d ng hóa ngƠnh ngh , l nh v c kinh doanh…M&A đem đ n

c h i cho m i công ty c h i phát tri n v i t c đ nhanh chóng h n, c h i ti p

c n công ngh m i, s c m nh t ng h p l n h n, đ y m nh t ng tr ng vƠ nơng cao

kh n ng ti p c n chi phí Tuy nhiên mua bán vƠ sáp nh p c ng lƠ m t giao d ch

ti m n nhi u r i ro.[48]

B ng 1.1 Các ch th tham gia quá trình mua bán vƠ sáp nh p

Tiêu chí Bên sáp nh p/ Bên mua Bên b sáp nh p / Bên bánKhái ni m Bên mua đ c hi u lƠ các doanh

nghi p th c hi n vi c mua tƠi s n, c

ph n, m t ph n v n góp hay toƠn b doanh nghi p khác

Bên bán đ c hi u lƠ các doanh nghi p th c hi n

- a d ng hóa đ a bƠn vƠ l nh

v c kinh doanh

- Gi m c nh tranh vƠ t o v th

trên th tr ng, t n d ng l i th kinh t nh quy mô

- T n d ng khai thác các d ch v

c a bên bán đ t ng thêm ti n ích cho s n ph m hi n có, t ng thu

- M c tiêu tìm đ i tác chi n l c…

Ngu n: Tác gi t ng h p, [62] 1.1.1.2 Ho t đ ng mua bán và sáp nh p ngân hàng th ng m i

NHTM đư hình thƠnh, t n t i vƠ phát tri n g n li n v i s phát tri n c a kinh

t hƠng hoá S phát tri n c a h th ng NHTM đư có tác đ ng r t l n vƠ quan tr ng

đ n quá trình phát tri n c a n n kinh t hƠng hoá, ng c l i kinh t hƠng hoá phát tri n m nh m đ n giai đo n cao c a nó ậ kinh t th tr ng ậ thì NHTM c ng ngƠy cƠng đ c hoƠn thi n vƠ tr thƠnh nh ng đ nh ch tƠi chính không th thi u đ c

đ i v i n n kinh t

NHTM đ m nh n các ch c n ng có s khác bi t t ng đ i v i các ch c n ng

c a các trung gian tƠi chính khác, NHTM lƠ m t t ch c tƠi chính trung gian, ho t

đ ng kinh doanh trên l nh v c ti n t , tín d ng vƠ NH nh m m c tiêu v a t i đa hoá

l i nhu n, v a đ m b o cho n n kinh t v n hƠnh nh p nhƠng, theo đ nh h ng v

mô c a NHTW NHTM có ba ho t đ ng c b n, truy n th ng: Huy đ ng v n, cho vay đ u t vƠ ho t đ ng trung gian

  Nghiên c u v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM có th th y r ng NHTM lƠ m t lo i hình DN đ c bi t nên ho t đ ng M&A NHTM c ng mang b n

ch t t ng t nh ho t đ ng M&A nói chung

Sáp nh p ngân hàng th ng m i là hình th c k t h p mà trong đó m t hay nhi u ngân hàng th ng m i cùng lo i có th sáp nh p vào m t ngân hàng th ng

m i khác b ng cách chuy n toàn b tài s n quy n và l i ích h p pháp c a mình sang ngân hàng th ng m i nh n sáp nh p, cho ra đ i m t ngân hàng th ng m i

m i có quy mô l n h n đ ng th i ch m d t s t n t i c a các ngân hàng th ng

m i b sáp nh p

Mua bán ngân hàng th ng m i là hình th c k t h p mà m t ngân hàng

th ng m i mua l i m t ph n ho c toàn b c ph n c a m t ngân hàng th ng m i

khác Ho t đ ng này th ng nh m m c tiêu thâu tóm th tr ng, m ng l i phân

ph i, h th ng khách hàng hay mua l i các ngân hàng th ng m i đang trong tình

tr ng khó kh n, không có kh n ng duy trì ho t đ ng kinh doanh

Ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p v c b n đ u có đ c đi m t ng đ ng đó lƠ

nh m m c đích gia t ng giá tr m i cho c đông, gia t ng n ng l c c nh tranh, đ t

hi u qu t t h n v chi phí, kh n ng chi m l nh th ph n l n h n, h ng t i đ t

hi u qu kinh doanh cao h n tr c khi th c hi n mua bán sáp nh p Giá tr c ng

h ng đ c k v ng có đ c t m i th ng v M&A s giúp cho ho t đ ng kinh doanh hi u qu h n vƠ giá tr DN sau M&A đ c nơng cao

B ng 1.2 Phơn bi t ho t đ ng M&A doanh nghi p vƠ M&A NHTM Tiêu chí M&A doanh nghi p M&A NH

c thù trong

ho t đ ng

Ho t đ ng s n xu t kinh doanh, cung c p hƠng hóa d ch

v

Ho t đ ng nh n ti n g i, c p tín d ng vƠ cung ng d ch v thanh toán qua tƠi kho n liên quan đ n l nh v c ti n t , NH cho khách hƠng

tiêu trong quan h cung ng

hƠng hóa d ch v trên th

M i ho t đ ng c a các bên tham gia ph i đ c di n ra bình

th ng, xuyên su t trong quá trình th c hi n th ng v Khung pháp

lỦ đi u ch nh

Các quy đ nh pháp lỦ đ i v i doanh nghi p: Lu t doanh nghi p, lu t c nh tranh, lu t đ u

1.1.2 c đi m ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i

  NHTM lƠ m t trong nh ng đ nh ch tƠi chính mƠ đ c tr ng ch y u lƠ cung

c p đa d ng các d ch v tƠi chính v i nghi p v c b n lƠ nh n ti n g i, cho vay vƠ cung ng các d ch v thanh toán NgoƠi ra, NHTM còn cung c p nhi u d ch v khác

nh m tho mưn t i đa nhu c u v s n ph m d ch v c a xư h i Chính vì v y ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM c ng mang nh ng đ c đi m riêng có so v i ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p các l nh v c, ngƠnh ngh khác

Th nh t: Nhu c u th c hi n M&A đ i v i các NHTM lƠ t t y u khách quan

vì xu t phát t áp l c c nh tranh trên th tr ng, n ng l c tƠi chính, qu n tr , công ngh vƠ nhơn l c c n ph i nơng cao nh m đáp ng t t h n yêu c u phát tri n vƠ h i

nh p qu c t trong nh ng giai đo n m i trình đ cao h n

Th hai: Ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p NHTM luôn ch u s qu n lỦ ch t

ch c a các c quan qu n lỦ nhƠ n c c đi m nƠy xu t phát t đ i t ng kinh doanh c a NHTM không ph i lƠ hƠng hóa, d ch v thông th ng nh các doanh nghi p khác mƠ lƠ hƠng hóa đ c bi t (ti n m t, vƠng, gi y t có giá vƠ các d ch v thanh toán ), dùng đ đo l ng vƠ bi u hi n giá tr c a t t c các lo i hƠng hóa khác, chính vì v y vi c m t th ng v mua bán vƠ sáp nh p NHTM đ c th c hi n thƠnh công hay không nh h ng t i r t nhi u ch th trong n n kinh t , tơm lỦ c a ng i dơn đ i v i ho t đ ng NH, chính vì v y, do nh ng tính ch t quan tr ng c a ngƠnh,

vi c các th ng v M&A NHTM ch u qu n lỦ ch t ch t các c quan qu n lỦ nhƠ

n c th c s c n thi t

Th ba: Vi c th c hi n các th ng v mua bán vƠ sáp nh p NHTM th ng

ph c t p h n so v i các doanh nghi p thông th ng Ho t đ ng c a NHTM không ch

có nh ng tƠi s n h u hình mƠ còn có nh ng giá tr vô hình, giá tr vô hình c a các NHTM l n h n r t nhi u so v i các l nh v c, các ngƠnh ngh khác trong n n kinh t Trong nhi u tr ng h p, hi u qu c a vi c th c hi n M&A NHTM không đ t đ c nhi u m c tiêu nh mong mu n, NHTM sau khi M&A không có chuy n bi n gì t t

h n tr c đó, th m chí không ít tr ng h p b y u đi Sau khi th c hi n M&A, NHTM

m i ph i x lỦ nhi u v n đ t n đ ng nh các kho n l , tình tr ng n x u, nhơn s …

1.1.3 Các ph ng th c mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i

Ph ng th c th c hi n mua bán sáp nh p đ c hi u là t p h p cách th c, bi n pháp đ c doanh nghi p áp d ng đ ti n hành m t th ng v mua bán sáp nh p [42]

Vi c l a ch n ph ng th c nƠo đ th c hi n m t giao d ch mua bán, sáp nh p NHTM ph thu c vƠo tr ng tơm c a các giao d ch, m c đích hay u th c a các bên tham gia áp d ng m t th ng v M&A thƠnh công, các DN có th ch c n áp d ng

m t ph ng th c nh ng c ng có th ph i k t h p nhi u ph ng th c khác nhau Vi c

l a ch n ph ng th c nƠo lƠ do doanh nghi p quy t đ nh [42]

NHTM c ng lƠ m t lo i hình doanh nghi p, ph ng th c mua bán vƠ sáp nh p NH

th ng m i g m: ChƠo th u; Lôi kéo c đông b t mưn ( y quy n hƠnh đ ng); Th ng

l ng t nguy n v i h i đ ng qu n tr vƠ ban đi u hƠnh, thu gom c phi u trên th

tr ng ch ng khoán, mua l i tƠi s n [42] Các lo i hình NHTM khác nhau thì vi c l a

ch n ph ng th c th c hi n M&A c ng khác nhau

1.1.3.1 Chào th u

ChƠo th u đ c hi u lƠ vi c chƠo mua công khai, m l i đ ngh hay l i m i

c a m t ng i thơu tóm ti m n ng cho t t c các c đông c a m t NH giao d ch công khai (NH m c tiêu) đ đ u th u c phi u c a h đ bán t i m t m c giá xác đ nh trong

m t th i gian quy đ nh, tùy thu c vƠo vi c đ u th u c a m t s l ng t i thi u vƠ t i

đa c a c phi u, giá chƠo bán c a thơu tóm th ng lƠ m t cao h n giá th tr ng hi n

t i c a c phi u c a công ty m c tiêu i m đáng chú Ủ trong th ng v d ng nƠy lƠ

ban qu n tr NH m c tiêu b g t ra ngoƠi vƠ m t quy n đ nh đo t b i vì đơy lƠ s trao

đ i tr c ti p gi a ch th thôn tính vƠ c đông NH m c tiêu

Bên mua công khai đ ngh c đông hi n h u c a NH trong t m ng m bán l i

c ph n c a h v i m t m c giá cao h n th tr ng Giá chƠo th u đó ph i đ h p d n

đ đa s c đông tán thƠnh N u c đông c a NH m c tiêu th y m c giá đó h p d n, h

s bán c ph n c a mình cho bên mua đ nh n m t l ng giá tr ti n m t t ng ng cao

h n so v i bán ra trên th tr ng Bên mua sau khi n m gi s h u, có th c c u l i NH

b thơu tóm vƠ thay đ i qu n tr theo đúng chi n l c c a mình

Thông th ng, ban qu n tr vƠ các v trí qu n lỦ ch ch t c a NH m c tiêu s b thay th , m c dù th ng hi u vƠ c c u t ch c c a nó v n có th đ c gi l i mƠ không

nh t thi t b sáp nh p hoƠn toƠn vƠo NH thôn tính [83]

Hình th c chƠo th u th ng đ c áp d ng trong các th ng v mang tính thù

đ ch c a đ i th c nh tranh Bên b mua th ng lƠ các NH y u h n Tuy nhiên trên th c

t , v n có nh ng tr ng h p NH nh chi m l nh đ c NH l n h n khi h huy đ ng đ c các ngu n tƠi chính kh ng l t bên ngoƠi đ th c hi n thôn tính [42]

Ph ng th c nƠy th ng áp d ng trong các tr ng h p các NHTM lƠ đ i th

c nh tranh tr c ti p c a nhau

1.1.3.2 Lôi kéo các c đông b t mãn

Lôi kéo c đông b t mưn lƠ ph ng th c mƠ theo đó, thông th ng bên thơu tóm đư ơm th m gơy chia r n i b vƠ thuy t ph c các c đông nh m bác b các đ

trình c a h i đ ng qu n tr đ ng nhi m, đ ng th i kêu g i thay đ i trong k đ i h i

c đông s p t i Hình th c nƠy nh m t n d ng c h i khi n i b NH m c tiêu đang t n

t i mơu thu n khá nghiêm tr ng gi a các c đông vƠ h i đ ng qu n tr , bên thơu tóm

s ti p xúc v i nhóm các c đông nƠy đ thuy t ph c nh m mua l i l ng c ph n, khi

đư mua đ l ng l n c phi u chi ph i, bên thơu tóm s tri u t p đ i h i c đông vƠ

ti n hƠnh b u l i ban qu n tr

Ph ng th c nƠy c ng th ng đ c s d ng trong các th ng v thôn tính mang tính thù đ ch Khi NH lơm vƠo tình c nh kinh doanh y u kém vƠ thua l luôn có

m t b ph n không nh c đông b t mưn mu n thay đ i ban qu n tr vƠ ban đi u hƠnh

NH mình, bên mua có th l i d ng tình hình nƠy đ lôi kéo b ph n c đông đó Tr c tiên thông qua th tr ng h s mua m t s l ng c ph n t ng đ i l n nh ng ch a

đ đ chi ph i đ tr thƠnh c đông c a NH m c tiêu Sau khi nh n đ c s ng h ,

h vƠ các c đông b t mưn s tri u t p cu c h p i h i đ ng c đông, h i đ s l ng

c ph n chi ph i đ lo i b ban qu n tr c vƠ b u đ i di n NH thơu tóm vƠo h i đ ng

qu n tr m i [42] M c đích cu i cùng c a NH thôn tính vƠ c đông b t mưn lƠ thay

đ i ban đi u hƠnh

Ph ng th c nƠy th ng đ c áp d ng trong tr ng h p các NHTM lƠ NHTM c ph n

1.1.3.3 Th ng l ng t nguy n

Th ng l ng t nguy n lƠ hình th c ph bi n trong các th ng v mua bán sáp nh p mang tính ch t thơn thi n Ph ng th c nƠy lƠ ph ng th c mƠ khi c hai NH

đ u nh n th y l i ích chung trong m t th ng v mua bán sáp nh p vƠ có nh ng đi m

t ng đ ng gi a hai NH (v v n hóa t ch c, th ph n, s n ph m…), ng i đi u hƠnh

s xúc ti n đ ban qu n tr c a hai NH ng i l i vƠ th ng th o cho m t th ng v sáp

nh p Ph ng th c nƠy c ng đ c th c hi n trong tr ng h p các NH nh , thua l

ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i, ho c t tìm đ n các NH l n h n đ đ ngh đ c sáp nh p nh m nơng cao l i th c nh tranh trên th

tr ng [51] Khi c hai NH đ u nh n th y l i ích chung ti m tƠng c a th ng v , các

đi m t ng đ ng gi a hai NH ho c h d đoán đ c ti m n ng phát tri n v t tr i c a

NH sau sáp nh p, ban đi u hƠnh s ti p xúc đ ban qu n tr c a hai NH ng i l i v i nhau th ng th o h p đ ng mua bán sáp nh p Có nh ng NH nh vƠ y u trong th i k

kh ng ho ng c a n n kinh t đư t đ ng tìm đ n các NH l n h n đ đ ngh sáp nh p,

các NH trung bình c ng tìm ki m c h i sáp nh p l i v i nhau đ t o thƠnh NH l n

h n, m nh h n đ s c v t qua nh ng khó kh n c a th i k kh ng ho ng vƠ nơng cao

kh n ng c nh tranh v i các NH n c ngoƠi

Ph ng th c th ng l ng t nguy n mang tính ch t liên minh nên thích h p

v i nhi u lo i hình NH khác nhau, có th lƠ NHTM nhƠ n c, NHTM c ph n

1.1.3.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán

    Thu gom c phi u lƠ ph ng th c mƠ ch th có Ủ đ nh sáp nh p vƠ mua l i

s gi i ngơn đ gom d n c phi u c a NH b sáp nh p vƠ mua l i thông qua giao d ch trên th tr ng ch ng khoán, ho c mua l i c phi u c a các c đông chi n l c hi n

h u Khi vi c thu gom c phi u c a NH m c tiêu đ kh i l ng c n thi t đ tri u t p

cu c h p i h i đ ng c đông b t th ng thì bên thu gom yêu c u h p vƠ đ ngh mua h t s c phi u còn l i c a các c đông Ph ng án nƠy đòi h i th i gian, đ ng

th i n u đ l Ủ đ thôn tính giá c a c phi u đó có th t ng v t trên th tr ng Ng c

l i cách thơu tóm nƠy n u đ c th c hi n d n d n vƠ trôi ch y, bên thơu tóm có th đ t

đ c m c đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m không xáo tr n l n cho NH m c tiêu trong khi ch c n tr m t m c giá r h n so v i hình th c đ ngh th u

Ph ng th c nƠy th ng đ c th c hi n trong tr ng h p m t NHTM c

ph n l n mu n thơu tóm m t NHTM c ph n khác v i quy mô nh h n nh m th c

hi n m c tiêu m r ng kinh doanh

1.1.3.5 Mua l i tài s n

      Mua l i tƠi s n lƠ ph ng th c mƠ m t đ i tác s mua l i tƠi s n c a NH nh ng

v n c n đ c s ch p thu n chính th c c a các c đông bên bán Cách th c nƠy g n

gi ng ph ng th c đ ngh th u, bên thơu tóm có th đ n ph ng ho c cùng NH m c tiêu đ nh giá tƠi s n c a NH đó, h th ng tham kh o giá c a công ty t v n đ nh giá tƠi s n đ c l p chuyên nghi p th c hi n Sau đó các bên s th ng th o đ đ a ra các

m c giá phù h p, có th cao h n ho c th p h n m c giá mƠ công ty t v n đ nh giá tƠi

s n chuyên nghi p Ph ng th c thanh toán có th b ng ti n m t ho c n i m h n

ch c a ph ng th c nƠy lƠ các tƠi s n vô hình nh th ng hi u, th ph n, h th ng khách hƠng, nhơn s , v n hóa doanh nghi p r t khó đ c đ nh giá vƠ đ c các bên

th ng nh t

Ph ng th c nƠy th ng ch áp d ng đ ti p qu n các NH nh mƠ th c ch t lƠ

nh m đ n các đ a đi m giao d ch, danh m c đ u t , đ i ng nhơn s , b t đ ng s n, h

th ng khách hƠng đang thu c s h u c a các NH m c tiêu [42]

1.1.4 Trình t th c hi n mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng th ng m i

Mua bán vƠ sáp nh p không ch đ n thu n lƠ vi c k t h p hai hay nhi u NH

v i nhau mƠ nó ph i đ c xem xét vƠ đánh giá m t cách toƠn di n v tƠi chính, ho t

đ ng, pháp lỦ, đ i ng nhơn s vƠ nhi u y u t khác Vi c hoƠn t t m t giao d ch mua bán sáp nh p đ c coi lƠ thƠnh công khi nó t o ra giá tr t ng thêm M t th ng v M&A lƠ m t giao d ch cá bi t, quan đi m bên mua vƠ bên bán khác nhau trong quá trình th c hi n các giao d ch [93] Tuy nhiên v c b n, vi c th c hi n m t giao d ch M&A NHTM c b n theo 7 b c sau:

1.1.4.1 ánh giá tình hình c a NH

Khi m t NH có d đ nh th c hi n M&A h s ph i xem xét đánh giá tình hình hi n t i c a NH mình v kh n ng tƠi chính, n ng l c c nh tranh, chi n l c phát tri n Trong giai đo n nƠy bên Bán s xác đ nh xem có nên bán b ph n/toƠn th

NH không, tham kh o Ủ ki n c a các nhƠ t v n, bên Mua s xác đ nh xem vi c th c

hi n M&A có ph i lƠ m t đ ng thái chi n l c h p lỦ hay không, đ ng th i bên Mua

c ng li t kê danh sách nh ng ng c viên bên Bán có kh n ng Trên c s đó l a

ch n NH m c tiêu đ th c hi n giao d ch M&A phù h p xác đ nh NH m c tiêu không ph i lƠ vi c d dƠng đ i v i t t c các tr ng h p nh t lƠ trong tr ng h p

mu n xác đ nh nhi u NH m c tiêu Vi c xác đ nh NH m c tiêu v b n ch t lƠ l y

đ c thông tin chính xác v h Có nhi u cách đ ti p c n vƠ có đ c thông tin, các

y u t mƠ các nhƠ đ u t c n xem xét khi b t đ u l a ch n m c tiêu cho m t th ng

v mua bán sáp nh p đó lƠ: Báo cáo tƠi chính; N ng l c qu n lỦ vƠ đ i ng nhơn viên; Danh sách khách hƠng; Hình nh NH…Vi c phơn tích xác đ nh NH m c tiêu lƠ c

s đ l a ch n đ i tác phù h p góp ph n t o nên thƠnh công c a m t th ng v mua bán sáp nh p NH

1.1.4.2 xu t ph ng án mua bán sáp nh p

Sau khi phơn tích tình hình hi n t i c a NH, H i đ ng qu n tr NH có d đ nh

th c hi n M&A s xin Ủ ki n c đông cho phép đ c ch đ ng ti p xúc, tìm hi u, phơn tích kh n ng sáp nh p, mua bán NH Khi tìm đ c đ i tác phù h p, Ban qu n

tr s l p ph ng án vƠ t trình c th xin Ủ ki n i h i đ ng c đông quy t đ nh