Hội Thảo M&A 2008 Nâng cao năng lực cho bên bán

Hội Thảo M&A 2008 Nâng cao năng lực cho bên bán

Ji VIETNAM

Hoi Thao M&A 2008

“Nang cao nang luc cho bén ban”

Indochine Counsel WYA\G3)_ /\ DIL Auditing Company

Góc nhìn tài chính

Lê Khánh Lâm

Tp HCM, ngày 31 tháng 10 năm 2008

⁄^ DIL Auditing Company

4 JA DIL Auditing Company

Member Horwath Internantional

2 Aug-07 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225

3 dune - 07 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80

4 Jun-07 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 21

6 Jun-07 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100%

7 July-2007 Hoang Quan Real estate Indochina capital 20% 20

Bien Hoa Confectionery

9 2007 Corp Lotte Confectionery Co Ltd 30%

5 Ja DTL Auditing Company

Vietcombank fund management JSC

Viét Nam securities JSC (VSEC) Diana JSC

Franklin Resources Inc 49%

RHB Malaysia bank 49% 4,2 Goldman Sachs 30%

Ậ DTL Auditing Company

Member Horwath Internantional

Sáp nhập hay Hợp nhất

(Merger or Consolidation)

(Acquisition) (Acquisition of Stock)

Đâu tư tài chính

(Going Private - LBO)

Quy trình bán

Chuẩn bị ban đầu

| Tìm kiếm và sàng lọc

Tóm tắt thông tin và đề nghị bán ban đâu

8 JA DIL Auditing Company

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

Tóm tắt thông tin chào bán ¬——

Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

| Chuan bi vé pháp lý và thảm định - |

= Lich sw hinh thanh

= San phẩm và tình hình kinh doanh

= Khách hàng, marketing và kênh phân phối

s Hoạt động hiện nay

= Phân tích ngành và phân tích cạnh tranh

= Đối thủ cạnh tranh chính

= Trinh dé may moc, thiét bi

= Ban quan ly, co cau t6 chlrc và nhân viên

= Van dé vé phap lý và môi trường

= Thong tin tài chính

= Bao cao két quả hoạt động kinh doanh thực hiện và kế hoạch

= Bảng cân đối kế toán thực hiện và kế hoạch

„ Báo cáo lưu chuyễn tiên tệ thực hiện và kế hoạch

Member Horwath Internantional

= Str dung tu van thuê giỏi

= Ké hoach thué tét sé giúp các bên tiết kiệm nhiều chi phi

sau nay

= Luu y cac giao dịch tiền mặt (chịu thuê hay không)

= Uc tinh cach chỉ trả cỗ tức cho cô đông hiện hữu và

tương lai

" Lưu ý về các khoản vay có bảo đảm và tiền lãi phát sinh

= Dinh gia cd phiéu

= Ước tính khả năng sinh lợi (các giả định cần thiết)

"Lưu ý các cam kết vê quyên lợi nhân viên

10 Ậ DTL Auditing Company

Tóm tắt thông tin chào ban a

hợp nhất quyên lợi hoặc phương thức mua tài sản:

“ Theo phương thức hợp nhất quyên lợi (còn gọi là hoán đồi

cô phiêu):

“ Cổ phiêu của hai bên sẽ được tính toán và hoán đổi đề

cô đông Bên bán trở thành cỗ đông của Bên mua

- Bảng cân đối kế toán của Bên mua trong trường hợp này về cơ bản là hợp cộng số liệu hai bên lại với nhau

Member Horwath Internantional

Tóm tắt thông tin chao ban mens

Tim kiém va sang loc

| Những van dé can lưu ý — Kể toán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

| Chuan bi vé pháp lý và thảm định - |

| Hoan tat |

“ Theo phương thức mua tài sản, Bên mua mua cô phân/

tài sản bằng cách thanh toán tiền mặt cho Bên bán

» Nêu Bên mua đồng ý mua lại cỗ phần của Bên bán cao

hơn giá trị số sách (vd: trả thêm cho tài sản vô hình),

khoản chênh lệch này sẽ được ghi nhận thành lợi thê

thương mại của Bên mua

= Loi thé thương mại phải khâu hao dân và sẽ làm giảm lợi

nhuận của Bên mua trong nhiều năm Do vậy, Bên mua

thường gợi ý phương thức hoán đổi cô phiêu (nêu có thé)

12 NÀ DTL Auditing Company

' Tóm tắt thông tin chào bán a

- ~ Ar MA s4 „ Ar Tim kiém va sang loc

2 Nhưng van de can lưu Yo Thue Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

|

= Giao dịch bán cô phân có thê chịu thuê hoặc không chịu

thuê:

= Trwong hop chiu thué: Khi cé đông Bên bán nhận

chênh lệch bán cỗ phân so với giá gốc

= Truong hop không chịu thuế: Khi cỗ đông Bên bán chi

nhận cỗ phần chuyển đổi (không nhận thêm chênh

lệch)

' Tóm tắt thông tin chào bán ——

ý i Nhưng van de can lưu Yo Thue Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

Z

Yi MZ

= Tan dung wu dal thué/ lo thué: Bén mua có thé tan dunng

wu dai thué (hoặc lỗ thuế chưa chuyên hết của Bên bán)

(Hiện nay một sô nước câm việc mua bán chỉ nhằm mục

đích duy nhất là tiết kiệm thuê)

= Giao dich bán tài sản thuan túy (vd: máy móc, thiết bị, nhà

đất): Bên bán tính thuê GTGT, thuê TNDN, thuế TNDN từ

chuyên quyên sử dụng đất; Bên mua trả thuế GTGT, thuế

trước bạ

= Truong hợp ghi tăng tài sản mua (cao hơn gia gốc): Bên

mua có được cơ quan thuê chấp nhận khẩu hao của tài

sản này?

Chuẩn bị ban đầu

if: Những vấn de can lưu y _ Thue Tóm tắt thông tin và đề nghị ban

| Chuan bi vé pháp lý và thảm định - |

| nang |

= Tận dụng khả năng vay vốn: Bên mua có thê tận dụng khả

năng vay vốn của Bên bán mà không cân phải điều chỉnh

lại cơ cầu vốn và Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh (lãi

vay trả cho Bên cho vay nước ngoài phải chịu thuê nhà

thầu nước ngoài)

= Ste dung thang du vén

“* Chi tra c6 tlc bang cô phiêu +» Mua cô phiêu quỹ

» Đầu tư vào công ty khác

Member Horwath Internantional

am din Tim kiém va sang loc

T h nn d - h Chuan bi ban dau

am din Tim kiém va sang loc

4 Muc tieu phu thuộc vào thương Vu Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

| Hoan tat

Đâu tư tài chính (Private Equity) Mua tai san (Asset Acquisition)

¢ Bén ban khéng ban hét cé phan ki6m »° Bên bán muốn bán nhanh

soat (<25'%) - _ Bên bán bán đứt một phần tài sản

- _ Bên bán chỉ muốn gọi vốn để mở rộng cho Bên mua (phân còn lại vẫn

hoạt động thuộc về Bên bán)

- _ Bên mua muốn thu hồi nhanh lợi

Mua lại cô phân (Equity Acquisition)

- _ Bên bán đồng ý chia sẻ cổ phân kiểm phần kiểm soát và giao quyền quản

soát (> 25%) lý

¢ - Bên bán và Bên mua có chung mục - _ Bên bán muốn thương lượng giá

Member Horwath Internantional

T h nr d = h Chuan bi ban dau

am din Tim kiém va sang loc

Cac loại báo cáo Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

Tải chính Thuê

CNTT

Member Horwath Internantional

= Bảo vệ môi trường

= Bat cl phat hién xau nào trong quá trình này sẽ dẫn đến việc Bên mua yêu câu giảm giá bán

19 JA DIL Auditing Company

Member Horwath Internantional

»" Kiểm tra quyên sở hữu tài sản, cỗ phần, thương hiệu

» Kiểm tra các điều khoản ràng buộc của hợp đông

Member Horwath Internantional

T h nr d = h Chuan bi ban dau

am din Tim kiém va sang loc

1 Các loại báo cáo Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

Chuẩn bị về pháp lý và thâm định

Hoan tat

= Tham dinh vé Tai chinh - Ké toan — Thué

= Thuong do cac céng ty kiém toán thực hiện tại

doanh nghiệp

„ Tiền hành kiểm tra báo cáo tài chính của Bên bán

= Đưa ra các nhận xét chỉ tiết và định lượng (nêu có

thể) các rủi ro tiềm ân về tài chính — kế toán — thuế

Member Horwath Internantional

T h nr d = h Chuan bi ban dau

am din Tim kiém va sang loc

Cac loại báo cáo Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

Chuẩn bị về pháp lý và thâm định

Hoan tat

= Tham dinh vé trinh dd CNTT

= Kha nang tich hop va quan tri thông tin

= Kha nang hop nhat bao cao

= Tham dinh vé nhan sw

s“ [Trình độ nhân viên

= Phản ứng khi xảy ra thương vụ (cam kết lâu dài)

»„ Thâm định về bảo vệ môi trường

= Kiém tra van dé 6 nhiễm, việc sử dụng nguyên vật liệu nguy hại

= Kha nang xay ra kiện tụng về môi trường trong tương lai

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

Thẩm định do Bên bán thực hiện Tim hém và sàng lọ

“ Giúp Bên bán chủ động nhận diện vân đê, tiếp nhận ý

kiên khách quan từ bên ngoài (vd: từ công ty kiểm toán)

= Luu y som những vẫn đề Bên mua có thể yêu câu

thương lượng trong Hợp đồng mua bán hoặc yêu câu

đưa vào điều khoản đảm bảo/ bồi thường sau khi mua

= Dam bảo thông tin được tổ chức khoa học và cung cấp

khách quan cho các Bên mua tiềm năng

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

| am định do Ben ban thực hiện im kibm và sàng lọc

Chuan bi vé phap ly va tham dinh

| Hoàn tất

= Giảm thiêu thời gian tiên hành thâm định của Bên mua

= Thuc day qua trình đàm phán (tránh thương lượng kéo

dài và nguy cơ đô vỡ thương vụ)

= Giảm nguy cơ hạ giá vào phút chót và tranh cãi

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

Thâm định do Bên mua thực hiện Tìm kiếm và sảng lọc

" : " Tom tat théng tin va dé nghi ban

Chuan bi vé phap ly va tham dinh

| Hoàn tất

" Phân tích tài chính để đưa ra quan điễm và kết luận

= Phát hiển những rủi ro tiềm ân chưa công bô của Bên bán

“ Nhận diện vân đề hậu mua ban

= Sử dụng tư vân bên ngoài dé nhận diện các rủi ro (vd: tuân thủ) tại địa

phương

" Nhận diện các vân dé có thê ảnh hưởng đến kế hoạch rút vỗn của

nhà đâu tư tương lai

= Phan tích tính ôn định của dòng tiên và thu nhập

Member Horwath Internantional

~ Chuan bi ban dau E5“ Tham dinh Tim kiém va sang loc

Bên bán trao toan quyén tiép can thông tin với Ban Giám đốc, nhân

viên, bộ phận tài chính kê toán, nhân sự, CNTT và các thông tin

pháp lý có liên quan

" Hạn chế quyên

Bên bán trao toàn quyên tiếp cận thông tin hạn chế với các đối tượng

trên

„ Không trao quyên

Bên bán kiêm soát chặt thông tin, chỉ đưa ra các thông tin đã công bố

rộng rãi

= Trao một phân quyên

Bên bán chỉ cho tiếp cận thông tin liên quan đến mảng kinh doanh

định bán

26 Ậ DTL Auditing Company

Member Horwath Internantional

\ nr = Chuan bi ban dau

2 Tài Chính _ Kế toán Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

= Kiém tra việc tuan thi chuan mực kế toán

= Xem xét Diéu lệ và kiểm tra việc chuyên nhượng vốn trong thời gian

qua

= Kiém tra việc trích lập dự phòng

= Kiém tra các khoản vay từ tổ chức và cá nhân

= Banh gia tính ỗn định của luông tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh)

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

= Tai san cé dinh (kế cả tài sản đi thuê)

=" Hàng hóa tôn kho

= Cac khoan phải thu (bao gồm chính sách tín dụng)

= Tài sản khác

= Công nợ (bao gồm dự phòng trợ cấp mắt việc, thôi việc, BHXH,

BHYT cho nhân viên)

= Kiém tra doanh thu (kê cả thu nhập và chỉ phí bat thường/ khác)

Chuẩn bị ban đầu

nr

Phân tích lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuê

Ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động

Giao dịch nội bộ/ phụ thuộc

Các quy định đặc thủ trong kinh doanh và ngành

" Đánh giá hệ thông kiêm soát nội bộ và CNTT

= Quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động (cơ hội cải tiễn

hoặc khả năng thôi việc hàng loạt)

Member Horwath Internantional

= Danh gia vé nghĩa vụ thuê trực thu và gián thu

" Nhận diện rủi ro qua việc rà soát lại kết quả thanh tra/ quyết toán thuê

của cơ quan thuê trong thời gian qua

» Xem xét quyết định truy thu thuê, thông báo thuê, thông báo nhắc nợ

thuê và các công văn trao đổi qua lại giữa Bên bán và cơ quan thuế

Member Horwath Internantional

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

Tom tat thong tin va dé nghi ban

Chuan bi vé phap ly va tham dinh

= Co sd@ dua racac diéu khoan ngtrng thuong lvong

„ Cơ sở đề thương lượng hiệu quả

„ Cơ sở thông nhất Hợp đồng mua bán sau cùng

= Co sở đề Bên bán cam kết và đảm bảo

= Cơ sở đề lập kê hoạch sau khi mua lại

Chuẩn bị ban đầu

Tìm kiếm và sàng lọc

Tóm tắt thông tin và đề nghị bán

Chuẩn bị về pháp lý và thâm định

Hoan tat

= Hoan tat sd sach bao cáo

= Diéu chinh va thong nhất giá ca giao dịch

Member Horwath Internantional

= 7 z Chuẩn bị ban đầu

=“ G l a m U a ba Nn Tim kiém va sang loc

Chuẩn bị về pháp lý và thẳm định

Hoan tat

= Gia dao déng duoc tinh toán theo dữ kiện mà 2 bên có thể thông

nhất với nhau (giá được xác định theo phương pháp tài sản ròng

(NAV), phương pháp chiết khâu dòng tiền (DCF));

= Giá hỗn hợp (một phân cô định, một phần phân dao động (vd:

một phân trả bằng tiên mặt, một phân trả theo hiệu quả hoạt

động của công ty trong thời gian nhất định);

= Gia do bên thứ ba đề xuất (giúp các bên có cơ sở tham chiêu và điều chỉnh)

34 JA _DTL Auditing Company

Member Horwath Internantional

Chuẩn bị ban đầu

DA DIL Auditing Company

Member Horwath Internantional

z = = 7 Chuan bi ban dau

= Phuong phap dinh Gla Tim kiém va sang loc

tien chiét khau

Dựa theo giá thị trường

Các phương pháp trên được thực hiện dựa trên rất nhiều giả định và

tính toán (và đặc biệt là dựa vào chất lượng thông tin trên thị trường,

hiểu biết và năng lực của Bên mua)

' Vẫn đề Bên bán cần xem xét ngay

= Doanh nghiệp có thê chỉ bán được một lần — kinh nghiệm bán quyết

định sự thành công

= Yéu cau kiểm soát được toàn bộ quá trình bán là đặc biệt quan trong

= _ Y kiên chuyên gia về giá cả chào bán (thực tê hay không?)

„ Thông tin so sánh về xác định giá trị doanh nghiệp

„ Tận dụng thông tin, cơ sở dữ liệu, mạng lưới các nhà đầu tư tiềm

Minh hoa 1

Kể hoạch thời gian

Kể hoạch thời gian cho việc bán

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 #15 16 17 18 #19 20 21

- 1 CHUAN BI CHO VIEC BAN

“ Xem xét chiến lược bán

, Thảo luận với cổ đông và BGĐ

Thẩm định nội bộ

Đánh giá ban đầu

Chuẩn bị bản thông tin chào bán

2 BAN THONG TIN CHAO BAN

Dự thảo về thỏa thuận mua bán

Chuẩn bị tài liệu xin ý kiến cổ đông

Dự thảo các nguyên tắc về bảo đảm, thỏa

thuận, cam kết công bồ thông tin

Chuân bị các tài liệu pháp lý cho bản thông tin

3 NGHIÊN CứỨU VÀ THẢM TRA BAN ĐÀU

Sử dụng mối quan hệ chuyên nghiệp (network)

Tập hợp thông tin về ngành

Thảo luận với các chuyên gia trong ngành

Thảo luận với ban giám đốc

Thống nhất danh sách Bên mua tiềm năng

4 QUA TRINH TIEP THI

Thống nhất với BGĐ về hồ sơ giới thiệu (không tên) +Ó

Thực hiện tiếp cận ban đầu

Đề xuất cam kết bảo mật

Chuyển giao bản thông tin chào bán

Chuẩn bị hồ sơ cho công tác thắm định

Tiếp nhận đề nghị mua ban đầu từ Bên mua

Đánh giá các đề nghị ban đầu nhận được

Tuyển chọn, rút ngắn danh sách Bên mua

5 THONG TIN BO SUNG & DE NGHỊ CUÓI CÙNG

BGĐ trình bày và tổ chức làm việc tại doanh ngÏiệp

Cung cấp thông tin bổ sung

Đánh giá đề nghị mua cuối cùng

Rút lại danh sách Bên mua cuối cùng

6 TÀI LIỆU PHÁP LÝ & THẢM ĐỊNH

Thống nhất HĐ mua bán & các bước thông báo

Đồng ý để Bên mua tiến hành thấm định

Ky két HD mua ban sau khi cổ động chấp thuận

Thông báo cuối cùng đến toàn cổ đông