Điều 81, 82, 83 lần lượt quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại cùng các quyền của cổ đông sở hữu các loại cổ phần trên.. Phân tích và đá
Trang 1A MỞ ĐẦU
Công ty cổ phần được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu cầu của các nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận, hoàn thiện thành một chế định pháp lí Ở Việt Nam, loại hình doanh nghiệp này mới xuất hiện khi nước ta chuyển sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần Mặc dù vậy công ty cổ phần lại được rất nhiều nhà kinh doanh nước ta lựa chọn để thành lập, đầu tư Chính
vì thế, những hiểu biết cơ bản về loại hình công ty này là rất cần thiết Xuất phát từ
cơ sở đó, em đã quyết định lựa chọn đề bài: “Bình luận các quy định về các loại cổ
phần, cổ phiếu, cổ đông công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành”.
B NỘI DUNG
I Khái quát chung
I.1 Một số khái niệm
- Cổ phần là phần được chia đều nhau, nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty
- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó
- Cổ đông là người có cổ phần trong công ty và là thành viên của công ty cổ phần
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân đáp ứng các yêu cầu của pháp luật
1.2 Các quy định của pháp luật hiện hành về các loại cổ phần, cổ phiếu, cổ đông
Chương IV Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 quy định khá rõ về Công ty cổ phần Trong đó, các điều khoản về các loại cổ phần, cổ phiếu, cổ đông chiếm dung lượng không ít Khoản 1 Điều 77 đưa ra khái niệm chung về công ty cổ phần Từ điều 78 đến Điều 85 là những quy định cụ thể về cổ phần, cổ phiếu, cổ đông
Điều 78 là điều luật về các loại cổ phần, theo đó có hai loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi Theo khoản 5: “Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau”
1
Trang 2Điều 79 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, Điều 80 quy định về nghĩa
vụ của cổ đông phổ thông Điều 81 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết Điều 84 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Điều 81, 82, 83 lần lượt quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi
cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại cùng các quyền của cổ đông sở hữu các loại cổ phần trên Toàn bộ Điều 85 quy định về cổ phiếu
II Phân tích và đánh giá về các quy định về các loại cổ phần, cổ phiếu, cổ
đông công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành
Bên cạnh Luật doanh nghiệp 2005, pháp luật về cổ phần, cổ phiếu, cổ đông trong công ty cổ phần còn được thể hiện trong một số văn bản hướng dẫn thi hành Luật như Nghị định 102/2010/NĐ –CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp, thông tư 131/2010/TT-BTC ngày 6/9/2010 hướng dẫn quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các dianh nghiệp Việt Nam…
II.1 Các loại cổ phần
II.1.1 Cổ phần phổ thông
Khoản 1 Điều 78 quy định “Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông”
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có và cũng là loại phổ biến nhất trong các dạng cổ phần do công ty cổ phần phát hành
Ví dụ: Công ty cổ phần chia vốn điều lệ 1 tỉ đồng của mình thành 10 000 phần bằng nhau, mỗi phần 100 000 đồng, mỗi phần là một cổ phần Trong đó bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, nghĩa là có thể một, một phần hoặc toàn bộ số cổ phần đó
là cổ phần phổ thông
II.1.2 Cổ phần ưu đãi
2
Trang 3Theo khoản 2 Điều 78: “Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.” Có nghĩa
là bên cạnh cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi Cổ phần
ưu đãi là không bắt buộc trong công ty cổ phần
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
a, Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Khái niệm: “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết
nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định” 1
- Chủ sở hữu: Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.2
Quy định về chủ sở hữu như trên là rất hợp lí vì những nguyên nhân sau đây: Trước hết, không phải ai cũng được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết Bên cạnh tổ chức được chính phủ ủy quyền thì chỉ có cổ đông sáng lập là những người được nắm giữ loại cổ phần này Bởi vì cổ đông sáng lập là những người khai sinh ra công ty trên thị trường, phải gánh chịu nhiều nghĩa vụ vì sự phát triển lâu dài của công ty; vì vậy, pháp luật muốn dành cho họ quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm giúp họ có thể thực thi quyền quản lý công ty ở một mức độ cao hơn các cổ đông khác Tuy vậy, không thể để họ duy trì quyền có số phiếu biểu quyết cao hơn mãi được, sẽ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích lâu dài của công ty Ba năm là một thời hạn hợp lý để họ có thể thực thi các quyết định của mình trong khoảng thời gian đầu công ty hoạt động, tạo cơ sở cho sự phát triển sau này của công ty
- Ưu đãi: Một cổ phần ưu đãi biểu quyết tương đương với nhiều số phiếu biểu quyết, tỉ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định
1 Khoản 1 Điều 81 Luật doanh nghiệp 2005
2 Theo khoản 3 Điều 81 Luật doanh nghiệp 2005
3
Trang 4Theo quan điểm bình đẳng giữa các cổ đông thì quyền của cổ đông tương ứng với số vốn góp của họ Vì vậy ở nhiều nước không khuyến khích việc phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết vì người nắm giữ cổ phần loại này có nhiều quyền quyết định hơn so với người khác nắm giữ cùng số lượng cổ phần Tuy nhiên, theo tôi loại cổ phần này dành cho một số đối tượng là hoàn toàn phù hợp như đã giải thích ở trên Điểm đáng bàn là ở chỗ giá trị của một cổ phần ưu đãi biểu quyết Luật Doanh nghiệp không ấn định cụ thể mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết tương đương với bao nhiêu phiếu biểu quyết mà dành quyền cho các công ty tự quyết định số phiếu cụ thể trong điều lệ của công ty mình Đã là luật thì cần thiết phải có sự rõ ràng, dù trao quyền quyết định cho công ty nhưng cũng phải trong giới hạn nhất định, tránh trường hợp công ty đưa ra những tỉ lệ ưu đãi biểu quyết quá lớn dẫn đến tình trạng hợp pháp nhưng kém hợp lí
b, Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Khái niệm: “Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao
hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.” 3
- Chủ sở hữu: Chỉ có thể là các cá nhân hoặc tổ chức theo quy định tại điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Ưu đãi: Được hưởng nhiều cổ tức hơn, đồng thời cổ tức được trả trước cổ tức cho cổ phần phổ thông Khi công ti giải thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận tài sản trước cổ đông phổ thông
- Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.4 Như vậy, cổ đông chỉ được trả cổ tức khi làm ăn có lãi Tuy nhiên, theo quy định trên, cổ tức cố định lại được chia không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Đây là một
3 Khoản 1 Điều 82 Luật doanh nghiệp 2005
4 Khoản 9 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2005
4
Trang 5điểm không rõ ràng của Luật doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn cũng không giải thích rõ về vấn đề này
Cổ tức là quyền lợi quan trọng nhất của cổ đông nhận được từ doanh nghiệp, đặc biệt là đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức Tuy nhiên, cho đến này, không có một cơ chế rõ ràng nào về thời hạn trả cổ tức Trên thực tế, Đại hội cổ đông thường chỉ ra nghị quyết về tỷ lệ cổ tức chi trả, còn thời điểm chi trả được ủy quyền cho tổng giám đốc hoặc Hội đồng quản trị quyết định Hậu quả là người có trách nhiệm chi trả không đưa ra thời hạn rõ ràng, mà chỉ thông báo chung chung sẽ chi trả khi có nguồn Sự thiếu rõ ràng trong quy định về thời gian trả cổ tức đã khiến cổ đông không được bảo vệ, điều này cũng làm cho quyền được ưu tiên hưởng cổ tức trước của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết mất đi ý nghĩa của nó
c, Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Khái niệm: “Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại”.5
- Chủ sở hữu: Chỉ có thể là các cá nhân hoặc tổ chức theo quy định tại điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông Điểm này hoàn toàn giống như chủ sở hữu của cổ phần ưu đãi cổ tức
- Ưu đãi: Có thể lấy lại vốn bất cứ khi nào hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu Có thể thấy đây là một lợi thế rất lớn cho cổ đông nắm giữ loại cổ phần này Thông qua việc được công ty hoàn lại vốn bất cứ khi nào theo yêu cầu hoặc theo điều lệ của công ty, cổ đông có thể sử dụng vốn góp của mình một cách chủ động, linh hoạt căn cứ vào hiệu quả hoạt động của công ty
d, Một số loại cổ phần ưu đãi khác
Ngoài ra có thể có một số loại cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty Trong các loại cổ phần ưu đãi thì loại cổ phần ưu đãi khác là một quy định tùy nghi, theo đó Điều lệ công ty có thể quy định bất kỳ ưu đãi nào hoặc đơn giản là “gộp” các loại ưu
5 Khoản 1 Điều 83 Luật doanh nghiệp 2005
5
Trang 6đãi, ví dụ: công ty có thể có loại cổ phần ưu đãi vừa “ưu đãi cổ tức” vừa “ưu đãi hoàn lại”
Thực tế xây dựng pháp luật ở Việt Nam hiện nay cho thấy thực trạng phổ biến
là những gì không thể thống kê, liệt kê ra thì chúng ta hay dùng cụm từ “các trường hợp khác theo quy định của pháp luật” Từ thực tiễn tham khảo các nước, công ty cổ phần có thể quy định các loại cổ phần ưu đãi khác sau đây: cổ phần ưu đãi cổ tức dồn lãi, cổ phần ưu đãi dự phần được chia cổ tức; cổ phần ưu đãi mua lại được; cổ phần
ưu đãi có thể chuyển đổi; cổ phần ưu đãi để trống (ghi tùy ý một hoặc nhiều ưu đãi) Tuy nhiên, việc để cho Điều lệ công ty quy định các loại cổ phần ưu đãi khác lại là điểm gây khó khăn với Công ty cổ phần, khi mà bản thân nhà làm luật còn không chỉ
rõ cách thức xác định như thế nào là “khác”, và có lẽ nên mượn cụm từ “cổ phần ưu đãi để trống” gọi tên các loại cổ phần khác theo điều lệ của công ty
II.1.3 Mối quan hệ giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.6
Quy định như trên là hợp lí, bởi nếu cổ phần phổ thông được chuyển đổi thành
cổ phần ưu đãi, công ty sẽ gặp khó khăn trong việc chuyển đổi loại cổ phần vì chỉ có một số đối tượng nhất định mới được sở hữu cổ phần ưu đãi, việc tính ưu đãi cho các
cổ đông sau khi có sự thay đổi trong sở hữu loại cổ phần cũng không phải là vấn đề đơn giản
II.2 Các loại cổ phiếu
II.2.1 Cổ phiếu ghi danh và cổ phiếu vô danh
Theo điều 85, Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên Dựa vào hình thức
cổ phiếu, có thể phân biệt cổ phiếu ghi danh và cổ phiếu vô danh (Hay còn gọi là cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên)
6 Khoản 6 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005
6
Trang 7a Cổ phiếu ghi danh: là cổ phiếu mà họ tên cổ đông được ghi trên tờ phiếu và trong
sổ đăng kí cổ đông Cổ phiếu này có nhược điểm là việc chuyển nhượng phức tạp, phải đăng ký tại cơ quan phát hành và phải được Hội đồng Quản trị của công ty cho phép Cổ phiếu ghi danh được chuyển nhượng bằng cách sang tên cổ phần cho người mua trong sổ sách do công ty giữ Công ty sẽ xóa tên người chủ cũ để thay vào đó tên người mua
b Cổ phiếu vô danh: là cổ phiếu mà trên tờ phiếu và trong sổ đăng kí cổ đông không ghi họ tên người sở hữu Cổ phiếu vô danh được phát hành rộng rãi trong công chúng và có thể chuyển nhượng tự do cho người khác.Việc chuyển nhượng rất dễ dàng, người bán chỉ việc trao tay tờ cổ phiếu cho người mua
II.2.2 Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi
Theo điểm c khoản 1 Điều 85, trên cổ phiếu phải có nội dung: số lượng cổ phần và loại cổ phần Vì thế mỗi loại cổ phần cũng có loại cổ phiếu tương ứng
Dựa vào quyền lợi mà cổ phiếu đưa lại cho người nắm giữ, có thể phân biệt cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi Đây là cách phân loại phổ biến nhất
a Cổ phiếu thường
Cổ phiếu phổ thông còn gọi là cổ phiếu thường, là loại chứng khoán thông thường nhất trong các công ty cổ phần, cổ phiếu phổ thông đại diện cho phần sở hữu của cổ đông đối với Công ty cổ phần Cổ phiếu thường không có thời hạn xác định, tồn tại trong suốt thời gian tồn tại của công ty Cổ tức hay thu nhập của cổ phiếu thường phụ thuộc hoàn toàn vào thu nhập sau thuế của Doanh nghiệp sau khi đã trừ
đi cổ tức của cổ phần ưu đãi Sự chi trả cổ tức hàng năm phụ thuộc chính sách phân phối cổ tức được quy định trong điều lệ công ty và được công bố bởi Hội đồng quản trị Trong trường hợp công ty phá sản hoặc giải thể, cổ đông sở hữu cổ phiếu thường không thể thực hiện quyền đòi hỏi về tài sản trước người cho vay (như trái chủ) và
cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi
b Cổ phiếu ưu đãi
7
Trang 8Cổ phiếu ưu đãi có thể có mệnh giá hoặc không có mệnh giá và mệnh giá của
nó cũng không ảnh hưởng tới giá thị trường của cổ phiếu ưu đãi Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi có ý nghĩa hơn đối với mệnh giá của cổ phiếu phổ thông, vì nó là căn cứ
để trả cổ tức và là căn cứ để hoàn vốn khi thanh lý hay giải thể công ty
Tương ứng với mỗi loại cổ phần sẽ có các loại cổ phiếu như: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại
Ở các nước trên thế giới ta còn thấy xuất hiện các khái niệm: Cổ phiếu ưu đãi tích lũy, cổ phiếu ưu đãi không tích lũy, cổ phiếu ưu đãi tham dự, cổ phiếu ưu đãi không tham dự…
Có thể thấy rằng pháp luật không có sự phân loại cụ thể các loại cổ phiếu, việc phân loại như trên hoàn toàn là do suy luận trên cơ sở những quy định có liên quan Đây có lẽ là một điểm thiếu sót cần phải xem xét
II.3 Các loại cổ đông
Có thể dựa trên nhiều tiêu chí khác nhau để phân loại cổ đông trong cô ty cổ phần Căn cứ vào loại cổ phần, có thể chia thành: Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi Căn cứ vào thời gian, trình tự tham gia thành lập công ty cổ phần, có thể chia thành: Cổ đông sáng lập và cổ đông thường Ngoài ra còn có nhiều cách phân loại khác Sau đây tôi sẽ chỉ trình bày những vấn đề liên quan đến quy chế pháp lí của một số loại cổ đông cần bàn luận
2.3.1 Cổ đông sáng lập
Là những cổ đông đầu tiên góp vốn để hình thành nên công ty cổ phần Theo Luật Doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và
ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần Theo khoản 5 Điều 84 Luật
doanh nghiệp 2005: “Trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty đươc cấp Giấy
chứng nhận đăng kí kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ
8
Trang 9phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông” Quy định này là phù hợp và cần thiết bởi
trong thời gian ba năm đầu thành lập công ty, công ty cổ phần cần có sự ổn định về các nhấn ự chủ chốt thì mới có thể tiến hành hoạt động thuận lợi Mặt khác, pháp luật quy định hạn chế như vậy nhằm ràng buộc và đề cao trách nhiệm của cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu thành lập công ty Tuy nhiên, quy định này không rõ ràng, có thể dẫn đến các giải thích sai lệch Sự thật quy định này chỉ liên quan đến số
cổ phần phổ thông tối thiểu (20% tổng số cổ phần được quyền chào bán) mà các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua khi đăng ký kinh doanh; số cổ phần này không được tự do chuyển nhượng trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Ngoài số cổ phần tối thiểu này, cổ phần phổ thông khác của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng như đối với các cổ đông khác
2.3.2 Cổ đông phổ thông
Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông
Nhìn chung, luật doanh nghiệp đã bao quát được hầu hết các nghĩa vụ cần có của một cổ đông phổ thông, tạo cơ sở ràng buộc các cổ đông phổ thông phải có trách nhiệm trong việc quản trị, điều hành công ty Quyền của cổ đông phổ thông được quy định rất cụ thể tại điều 79, theo đó cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng cổ đông, để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Cổ đông phổ thông cũng có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác, được nhận lại một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản (nếu vẫn còn tài sản sau khi thực hiện tất cả các nghĩa vụ), cổ đông phổ thông được trả cổ tức theo mức thông thường
Khoản 1 Điều 80: cổ đông phổ thông phải “thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh” Tuy nhiên theo khoản 4 Điều 84 lại có quy định: “Trường hợp các
cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ
9
Trang 10phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công
ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Vậy quy định cổ đông phổ thông phải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày như trên có lẽ không cần thiết và không phù hợp với thực tiễn Bởi nếu cổ đông sáng lập không đăng kí mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại được chào bán và bán hết trong thời hạn
ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua thì Luật doanh nghiệp quy định rõ cách xử lí là: trong thời hạn 3 năm, số cổ phần chưa đăng kí mua phải được chào bán hết Nhưng câu hỏi đặt ra là nếu sau 3 năm số cổ phần ấy chưa được đăng kí mua hết thì vấn đề sẽ được xử lí như thế nào? Các nhà lập pháp cần phải làm sáng tỏ những vấn đề sau: người đang sở hữu cổ phiếu có quyền yêu cầu hoàn trả lại vốn hay không? Trách nhiệm của cổ đông sáng lập ra sao?
Khoản 5 Điều 80 quy định “Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá
nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.”
Điểm a và điểm b không có gì đáng bàn, nhưng điểm c thì rất vô lí: “Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức
để thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty” Quy định này không hợp lí bởi vì khó có thể hình dung làm thế nào một cổ đông phổ thông lại có thể nhân danh công ty thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn của công ty nếu họ không phải là người có thẩm quyền trong cơ cấu quản lý công ty; đồng thời liệu có cổ đông phổ thông nào sẽ đứng ra thanh toán các khoản nợ
để rồi phải chịu trách nhiệm cá nhân trước công ty?
10