Xây dựng phương án cổ phần hoá doanh nghiệp ở công ty xây dựng đô thị thái nguyên

Khi tiến hành cổ phần hoỏ doanh nghiệp Nhà nước sẽ khắc phục được những mặt yếu kộm trờn đõy của DNNN, cụ thể là: - Xỏc định được chủ đớch thực của DNNN: đú là cỏc cổ đụng sở hữu cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI

*****************

Đặng Thị Dịu

XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ DOANH

NGHIỆP Ở CÔNG TY XÂY DỰNG ĐÔ THỊ THÁI NGUYÊN

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

LUẬN VĂN THẠC SĨ NGÀNH QUẢN TRỊ KINH DOANH

Người hướng dẫn: Tiến sỹ Nguyễn Văn Long

Thái Nguyên, 2004

Xin chân thành cảm ơn Ban lãnh đạo Công ty xây dựng Đô thị Thái Nguyên đã tạo điều kiện thuận lợi giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành bản luận án này

Thái Nguyên, ngày 20 tháng 10 năm 2004

Người thực hiện luận án

Đặng Thị Dịu

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được nhiều quốc gia trên thế giới ngày nay hướng tới để phát triển nền kinh tế của mình Lịch sử cũng đã chứng minh vai trò to lớn của mô hình doanh nghiệp này trên nhiều mặt: huy động và tập trung vốn; luân chuyển vốn; phân tán rủi ro kinh doanh;

đa dạng hoá sở hữu, tạo điều kiện cho người lao động và nhà đầu tư có quyền làm chủ doanh nhgiệp; phát huy sức sáng tạo và sự năng động của các nhà quản lý, điều hành doanh nghiệp

Việt Nam chúng ta ngày nay đang trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới và khu vực Để hội nhập được nhanh chóng và thuận lợi thì một yêu cầu quan trọng là chúng ta phải thực sự có các chính sách, chế độ phù hợp với thông lệ quốc tế, khu vực, phù hợp với xu hướng chung của toàn cầu Một trong những xu hướng đó là phát triển mô hình công ty cổ phần một cách rộng khắp

Việc phát triển mô hình công ty cổ phần có thể thực hiện bằng nhiều cách, hoặc là thành lập mới hoặc là tiến hành cổ phần hoá các doanh nghiệp thuộc các loại hình khác, mà chủ yếu là cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước

Ở Việt Nam, tiến trình cổ phần hoá DNNN được bắt đầu thực hiện từ năm 1992, đến nay sau hơn 10 năm triển khai thực hiện đã đạt được một số kết quả nhất định, tốc độ CPH ngày một nhanh hơn do rút được một số kinh nghiệm và khắc phục được một số tồn tại của quá trình trước đó Để đẩy nhanh tiến trình và tạo hành lang pháp lý an toàn và thuận lợi cho quá trình CPH, Đảng và Nhà nước ta đã có những chỉ đạo và ban hành nhiều chính sách hợp lý như Nghị định số 28/1996/NĐ - CP, nghị định số 44/1998/NĐ - CP, và mới đây nhất là Nghị định số 64/2002/NĐ - CP, kèm theo đó là các văn bản

hướng dẫn thi hành Tuy nhiên, thực sự vấn đề CPH DNNN ở Việt Nam vẫn còn rất nhiều vướng mắc cần tiếp tục được tháo gỡ, đặc biệt là các vấn đề như định giá doanh nghiệp, giải quyết chính sách, chế độ cho người lao động, xây dựng phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau CPH

Qua khảo sát quá trình CPH DNNN ở Việt Nam nói chung cũng như ở Thái Nguyên nói riêng, đặc biệt qua nghiên cứu thực tế ở Công ty xây dựng

đô thị Thái Nguyên - một DNNN địa phương đang trong giai đoạn xúc tiến CPH, tôi chọn đề tài “Xây dựng phương án cổ phần hoá DNNN ở Công ty xây dựng đô thị Thái Nguyên” để hoàn thành bản luận án Cao học của mình

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài tập trung vào các mục tiêu sau:

- Hệ thống hoá những vấn đề lý luận về DNNN, về công ty cổ phần và

3 Phạm vi nghiên cứu

Để giải quyết các nhiệm vụ đặt ra, đề tài phải đề cập đến một số vấn đề

lý luận về các loại hình doanh nghiệp, từ đó mới đi đến làm sáng tỏ sự cần thiết phải CPH DNNN Từ chỗ khảo sát quá trình CPH DNNN ở Việt Nam và

ở Thái Nguyên thời gian qua để thấy được những thuận lợi và khó khăn, đề tài tập trung đi vào xây dựng phương án CPH DNNN ở Công ty xây dựng đô thị Thái Nguyên Trong khi xây dựng phương án CPH DNNN ở công ty này,

đề tài lại tập trung nhiều nhất vào việc xác định giá trị doanh nghiệp để có thể lựa chọn cho công ty một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hợp lý nhất, đảm bảo hài hoà lợi ích cho cả Nhà nước và cho cả người lao động trong doanh nghiệp cũng như lợi ích của các nhà đầu tư nói chung

4 Phương pháp nghiên cứu

Dựa trên cơ sở các lý luận về kinh tế học, đề tài đồng thời sử dụng tổng hợp một số phương pháp nghiên cứu sau đây:

- Phương pháp phân tích, tính toán

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận án được chia làm 3 chương:

Chương I: Lý luận về tổ chức doanh nghiệp và sự cần thiết phải cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước

Chương II: Thực trạng công tác cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam và

ở tỉnh Thái Nguyên

Chương III: Xây dựng phương án cổ phần hoá DNNN ở Công ty Xây dựng Đô thị Thái Nguyên

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1 Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp trung ương, Báo cáo tổng kết đổi mới và phát triển DNNN từ năm 1986 đến nay, 10/4/2000

2 Bộ Tài chính, Báo cáo phương hướng và giải pháp tài chính đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN đến năm 2010

3 Chế độ mới về sắp xếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp, NXB Thống kê - 2002

4 Cổ phần hoá “Giải pháp quan trọng trong cải cách doanh nghiệp Nhà nước” - NXB Chính trị Quốc gia - 2002

4 Lê Hoàng Hải, Những đổi mới cơ bản về chính sách cổ phần hoá DNNN trong Nghị định 64/NĐ - CP, Tạp chí Tài chính - 7/2002

5 Hệ thống các văn bản hướng dẫn thực hiện CPH DNNN và đổi mới toàn diện doanh nghiệp - NXB Tài chính, Hà Nội - 2003

6 Nguyễn Hải Sản, Đánh giá doanh nghiệp, NXB Tài chính

7 Nguyễn Hải Sản, Quản trị tài chính doanh nghiệp, NXB Thống kê,

14 Tạp chí Tài chính đến số tháng 9/2004

15 Tạp chí Đầu tư chứng khoán

16 Tạp chí Kinh tế dự báo

17 Báo Nhân dân

18 Báo Thái Nguyên

Kết luận

Đổi mới sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước là một chủ trương và mục tiêu lớn của Đảng và Nhà nước ta, với mục đích kiện toàn lại hệ thống doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế khi tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế đang đến gần, bằng nhiều hình thức và biện pháp để huy động tối đa mọi nguồn lực còn tiềm ẩn trong xã hội, phát huy sự năng động sáng tạo trong quá trình sản xuất kinh doanh, đem lại nhiều của cải cho xã hội Trong các hình thức đổi mới sắp xếp DNNN thì hình thức Cổ phần hoá thể hiện sự ưu việt hơn cả Do đó đây là một mục tiêu lớn mà Đảng và Nhà nước ta hướng tới Để thực hiện được mục tiêu lớn này, Đảng và Chính phủ đã có rất nhiều chính sách khuyến khích, hỗ trợ các DNNN thực hiện cổ phần hoá Đồng thời cũng đã ban hành nhiều văn bản pháp luật quy định các vấn đề liên quan đến

cổ phần hoá DNNN Do đó thực tế thời gian qua, tiến trình cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam đã đạt được nhiều thành quả đáng khích lệ: đa số các doanh nghiệp sau cổ phần hoá làm ăn có hiệu quả; các chỉ tiêu về vốn, doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách qua các năm đều tăng; tạo việc làm và thu nhập

ổn định cho người lao động Thực tế đó đã khiến cho mô hình cổ phần hoá thực sự trở thành mô hình nhiều doanh nghiệp muốn áp dụng, kể cả các doanh nghiệp lớn như các Tổng công ty

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện thì quá trình cổ phần hoá DNNN ở nước ta cũng gặp phải không ít khó khăn, có khi là những khó khăn xuất phát

từ bản thân các doanh nghiệp do tư tưởng ngại cổ phần hoá vì sợ bị mất quyền lợi của các lãnh đạo hoặc của người lao động; có khi là những khó khăn do các chính sách chế độ của Nhà nước về cổ phần hoá DNNN còn có chỗ chưa thực sự hợp lý Dù là khó khăn từ đâu thì đó cũng đã là một lực cản không nhỏ khiến cho tiến trình cổ phần hoá DNNN của chúng ta chưa đạt được mục

tiêu đề ra Vì vậy, vấn đề đặt ra cho tất cả chúng ta là phải tìm cho được những giải pháp nhằm đẩy mạnh hơn nữa tiến trình này

Với mong muốn góp một phần nhỏ bé của mình vào công cuộc đổi mới sắp xếp DNNN ở nước ta nói chung và ở tỉnh Thái Nguyên nói riêng, tôi đã chọn đề tài nghiên cứu “Xây dựng phương án cổ phần hoá DNNN ở công ty Xây dựng đô thị Thái Nguyên” Sau một thời gian nghiên cứu, đến nay tôi đã hoàn thành bản luận án của mình

Trong bản luận án này, tôi đã trình bày được một số vấn đề sau đây:

- Trình bày được những lý luận cơ bản về các hình thức tổ chức doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình doanh nghiệp Nhà nước và công ty cổ phần Trên

cơ sở đó, chứng minh được sự cần thiết phải cổ phần hoá DNNN

- Hệ thống hoá được những vấn đề cơ bản liên quan đến cổ phần hoá DNNN, trong đó đặc biệt đi sâu vào vấn đề xác định giá trị doanh nghiệp

- Nghiên cứu và đánh giá một cách tổng quát thực trạng công tác CPH DNNN ở Việt Nam cũng như ở Thái Nguyên

- Phân tích thực trạng tài chính của Công ty xây dựng đô thị Thái Nguyên, từ đó chứng minh được sự cần thiết phải tiến hành CPH doanh nghiệp này

- Thu thập số liệu tài liệu có liên quan để xác định giá trị doanh nghiệp cho công ty

- Phân tích, đánh giá và lựa chọn cho công ty một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp mà theo tôi là phù hợp hơn cả với đặc điểm và điều kiện của công ty này

- Xâ y dựng cho công ty một phương án cổ phần hoá phù hợp

Do bản luận án được thực hiện trong thời gian mà các chính sách, chế

độ liên quan đến cổ phần hoá DNNN đang bộc lộ nhiều vấn đề cần sửa đổi Hơn nữa, đây là một vấn đề mang tính thời sự rất cao, có khi mỗi người lại có

một quan điểm khác nhau, thậm chí trái ngược nhau Do đó, có thể sẽ có một

số thiếu sót trong bản luận án này Vì vậy, em rất mong nhận được sự góp ý của các thầy, cô để đề tài này được hoàn thiện hơn nữa

Kết luận

Đổi mới sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước là một chủ trương và mục tiêu lớn của Đảng và Nhà nước ta, với mục đích kiện toàn lại hệ thống doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế khi tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế đang đến gần, bằng nhiều hình thức và biện pháp để huy động tối đa mọi nguồn lực còn tiềm ẩn trong xã hội, phát huy sự năng động sáng tạo trong quá trình sản xuất kinh doanh, đem lại nhiều của cải cho xã hội Trong các hình thức đổi mới sắp xếp DNNN thì hình thức Cổ phần hoá thể hiện sự ưu việt hơn cả Do đó đây là một mục tiêu lớn mà Đảng và Nhà nước ta hướng tới Để thực hiện được mục tiêu lớn này, Đảng và Chính phủ đã có rất nhiều chính sách khuyến khích, hỗ trợ các DNNN thực hiện cổ phần hoá Đồng thời cũng đã ban hành nhiều văn bản pháp luật quy định các vấn đề liên quan đến

cổ phần hoá DNNN Do đó thực tế thời gian qua, tiến trình cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam đã đạt được nhiều thành quả đáng khích lệ: đa số các doanh nghiệp sau cổ phần hoá làm ăn có hiệu quả; các chỉ tiêu về vốn, doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách qua các năm đều tăng; tạo việc làm và thu nhập

ổn định cho người lao động Thực tế đó đã khiến cho mô hình cổ phần hoá thực sự trở thành mô hình nhiều doanh nghiệp muốn áp dụng, kể cả các doanh nghiệp lớn như các Tổng công ty

Tu y nhiên, trong quá trình thực hiện thì quá trình cổ phần hoá DNNN ở nước ta cũng gặp phải không ít khó khăn, có khi là những khó khăn xuất phát

từ bản thân các doanh nghiệp do tư tưởng ngại cổ phần hoá vì sợ bị mất quyền lợi của các lãnh đạo hoặc của người lao động; có khi là những khó khăn do các chính sách chế độ của Nhà nước về cổ phần hoá DNNN còn có chỗ chưa thực sự hợp lý Dù là khó khăn từ đâu thì đó cũng đã là một lực cản không nhỏ khiến cho tiến trình cổ phần hoá DNNN của chúng ta chưa đạt được mục

tiêu đề ra Vì vậy, vấn đề đặt ra cho tất cả chúng ta là phải tìm cho được những giải pháp nhằm đẩy mạnh hơn nữa tiến trình này

Với mong muốn góp một phần nhỏ bé của mình vào công cuộc đổi mới sắp xếp DNNN ở nước ta nói chung và ở tỉnh Thái Nguyên nói riêng, tôi đã chọn đề tài nghiên cứu “Xây dựng phương án cổ phần hoá DNNN ở công ty Xây dựng đô thị Thái Nguyên” Sau một thời gian nghiên cứu, đến nay tôi đã hoàn thành bản luận án của mình

Trong bản luận án này, tôi đã trình bày được một số vấn đề sau đây:

- Trình bày được những lý luận cơ bản về các hình thức tổ chức doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình doanh nghiệp Nhà nước và công ty cổ phần Trên

cơ sở đó, chứng minh được sự cần thiết phải cổ phần hoá DNNN

- Hệ thống hoá được những vấn đề cơ bản liên quan đến cổ phần hoá DNNN, trong đó đặc biệt đi sâu vào vấn đề xác định giá trị doanh nghiệp

- Nghiên cứu và đánh giá một cách tổng quát thực trạng công tác CPH DNNN ở Việt Nam cũng như ở Thái Nguyên

- Phân tích thực trạng tài chính của Công ty xây dựng đô thị Thái Nguyên, từ đó chứng minh được sự cần thiết phải tiến hành CPH doanh nghiệp này

- Thu thập số liệu tài liệu có liên quan để xác định giá trị doanh nghiệp cho công ty

- Phân tích, đánh giá và lựa chọn cho công ty một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp mà theo tôi là phù hợp hơn cả với đặc điểm và điều kiện của công ty này

- Xây dựng cho công ty một phương án cổ phần hoá phù hợp

Do bản luận án được thực hiện trong thời gian mà các chính sách, chế

độ liên quan đến cổ phần hoá DNNN đang bộc lộ nhiều vấn đề cần sửa đổi Hơn nữa, đây là một vấn đề mang tính thời sự rất cao, có khi mỗi người lại có

một quan điểm khác nhau, thậm chí trái ngược nhau Do đó, có thể sẽ có một

số thiếu sót trong bản luận án này Vì vậy, em rất mong nhận được sự góp ý của các thầy, cô để đề tài này được hoàn thiện hơn nữa

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 1

CHƯƠNG I

Lí LUẬN VỀ TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP VÀ SỰ CẦN

THIẾT PHẢI CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

1 Lý luận về tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường

(KTTT)

Trong nền kinh tế thị trường hiện nay tồn tại nhiều loại hỡnh doanh nghiệp

khỏc nhau Mỗi loại hỡnh doanh nghiệp cú cỏc đặc điểm riờng, do đú chỳng cú vai

trũ khỏc nhau trong nền kinh tế

1.1 Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN)

1.1.1 Khỏi niệm doanh nghiệp Nhà nước

Doanh nghiệp Nhà nước là một tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn,

thành lập và tổ chức quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) theo phỏp luật

với mục đớch là lợi nhuận

1.1.2 Đặc điểm của doanh nghiệp Nhà nước trong nền KTTT

Trong nền KTTT, doanh nghiệp Nhà nước cú cỏc đặc trưng cơ bản sau đõy:

- Hỡnh thức sở hữu của DNNN là sở hữu Nhà nước (sở hữu toàn dõn) Trờn

nền tảng sở hữu toàn dõn về tư liệu sản xuất, Nhà nước tổ chức nền kinh tế cú kế

hoạch, hiệu quả hơn KTTT hỗn loạn, mất cõn đối

- Doanh nghiệp Nhà nước là một tổ chức kinh tế cú đầy đủ tư cỏch phỏp

nhõn, cú quyền tự chủ trong SXKD, tự chủ về tài chớnh Nhà nước khụng can thiệp

trực tiếp và tuyệt đối bằng hệ thống cỏc chỉ tiờu phỏp lệnh mà Nhà nước quản lý cỏc

doanh nghiệp thụng qua hệ thống cỏc chớnh sỏch và phỏp luật Cỏc DNNN chịu

trỏch nhiệm trước Nhà nước về việc bảo toàn và phỏt triển vốn Nhà nước giao, đảm

bảo cỏc chỉ tiờu về thu nộp ngõn sỏch Nhà nước Nhà nước xoỏ bỏ hoàn toàn cơ chế

bao cấp đối với doanh nghiệp

- Cỏc DNNN cũng chịu sự chi phối bởi cỏc quy luật khỏch quan của KTTT,

do đú DNNN cũng được quyền tự huy động vốn và đầu tư vốn, cạnh tranh bỡnh

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 2

đẳng với cỏc doanh nghiệp thuộc cỏc thành phần kinh tế khỏc và cũng cú thể bị

phỏ sản theo quy định của luật phỏ sản doanh nghiệp

1.1.3 Vai trũ của DNNN trong nền KTTT:

Cú thể núi rằng, sự ra đời của DNNN ở mỗi nước trờn thế giới đều do những

nguyờn nhõn kinh tế, xó hội khỏch quan chi phối, do đú vai trũ của DNNN ở mỗi

nước khỏc nhau cũng khỏc nhau Tuy nhiờn chỳng đều là một bộ phận quan trọng

trong cơ cấu kinh tế của mỗi nước Vai trũ đú cụ thể là:

Thứ nhất, DNNN là thực lực kinh tế quan trọng, là cụng cụ hữu hiệu trong

tay Nhà nước để thực hiện chức năng điều chỉnh nền kinh tế

Như chỳng ta đó biết, nền KTTT do sự tỏc động của “bàn tay vụ hỡnh” đó

mang lại cho nền kinh tế nhiều khuyết tật Vỡ mục tiờu lợi nhuận nờn lợi ớch kinh tế

của cỏc doanh nghiệp luụn khỏc nhau và khụng hoàn toàn thống nhất với lợi ớch của

toàn xó hội Do vậy, nếu khụng được điều chỉnh sẽ dẫn đến tỡnh trạng cỏc doanh

nghiệp sẽ phỏt triển theo cỏc khuynh hướng riờng vốn cú và điều đú sẽ làm cho nền

kinh tế phỏt triển mất cõn đối, dễ dẫn đến tỡnh trạng khủng hoảng và suy thoỏi kinh

tế Để điều chỉnh nền kinh tế, Nhà nước dựng hệ thống cỏc chớnh sỏch phỏp luật để

tạo hành lang, tạo sự kớch thớch và điều tiết nhằm mục đớch vừa phỏt huy sức mạnh

vốn cú của nền KTTT, vừa đảm bảo điều kiện để hướng vào mục tiờu chung Tuy

nhiờn, nếu chỉ bằng thể chế phỏp luật khụng thụi thỡ chưa đủ mà Nhà nước cần phải

cú một thực lực kinh tế, một sức mạnh nằm ngay trong đời sống kinh tế xó hội, một

hệ thống đơn vị kinh tế độc lập, đú chớnh là cỏc DNNN Thụng qua sự điều hành

trực tiếp đối với cỏc DNNN mà Nhà nước tỏc động giỏn tiếp đến cỏc doanh nghiệp

khỏc, hướng nú phỏt triển theo quỹ đạo của mỡnh, từ đú gúp phần làm cho nền kinh

tế quốc dõn ổn định và phỏt triển

Thứ hai, DNNN là cụng cụ quan trọng để thực hiện chức năng quản lý xó hội

của Nhà nước

Thật vậy, trong nền KTTT, mục tiờu hàng đầu của cỏc doanh nghiệp là tối đa

hoỏ lợi nhuận, do đú cỏc doanh nghiệp thường đầu tư vào cỏc ngành, cỏc lĩnh vực

mà cú thể đạt được mục tiờu của mỡnh Cũn với những ngành, những lĩnh vực khú

khăn, ớt hoặc khụng mang lại lợi nhuận thỡ họ khụng đầu tư Trong khi đú, sản phẩm

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 3

của những cụng trỡnh đầu tư từ những ngành, lĩnh vực khú khăn trờn lại cú ý

nghĩa rất to lớn về mặt xó hội, thậm chớ khụng thể thiếu được đối với quốc gia

Do đú để thực hiện chức năng xó hội của mỡnh, Nhà nước phải đầu tư vào những

ngành, lĩnh vực trờn, từ đú hỡnh thành cỏc DNNN hoạt động cụng ớch, sản xuất và

cung ứng cỏc dịch vụ cụng cộng hoặc phục vụ quốc phũng, an ninh

Thứ ba, thụng qua hoạt động của cỏc DNNN mà Nhà nước tỏc động trực tiếp

đến sự phõn bổ cỏc nguồn lực trong nền kinh tế quốc dõn

Chỳng ta biết rằng, cỏc nguồn lực kinh tế thường được phõn bổ khụng đều,

mặt khỏc, đặc điểm của nền KTTT là mục tiờu lợi nhuận, từ đú dẫn đến khụng phỏt

huy được nguồn lực tổng thế của đất nước Vỡ vậy, Nhà nước phải thụng qua cỏc

DNNN để điều chỉnh và tỏc động trực tiếp đến việc phõn bổ cỏc nguồn lực trong xó

hội, bảo đảm phỏt huy tối đa cỏc nguồn lực kinh tế của đất nước

Ngoài ra, ở Việt Nam, bờn cạnh cỏc vai trũ trờn, DNNN cũn giữ vai trũ đặc

biệt quan trọng Đú là nhõn tố cơ bản mang đầy đủ bản chất của nền kinh tế XHCN,

giữ vai trũ chủ đạo trong nền kinh tế quốc dõn, làm nền múng, làm nũng cốt cho sự

nghiệp cụng nghiệp hoỏ, hiện đại hoỏ đất nước

1.2 Cụng ty cổ phần

1.2.1- Khỏi niệm

Cụng ty cổ phần là doanh nghiệp trong đú cỏc thành viờn cựng đúng gúp vốn

để kinh doanh, được chia lợi nhuận và gỏnh chịu rủi ro tương ứng với phần vốn đó

đúng gúp Cỏc thành viờn (thường được gọi là cổ đụng) chỉ chịu trỏch nhiệm về nợ

và cỏc nghĩa vụ tài sản khỏc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đó gúp vào

doanh nghiệp Cổ đụng của Cụng ty cổ phần tham gia quản lý Cụng ty theo tỷ lệ cổ

phần mà mỡnh đúng gúp thụng qua việc bỏ phiếu tại cỏc đại hội cổ đụng

1.2.2 - Lịch sử hỡnh thành cụng ty cổ phần:

1) Nguyờn nhõn: Cụng ty cổ phần là mụ hỡnh tổ chức sản xuất kinh doanh

phổ biến ở hầu khắp cỏc nước trờn thế giới, đặc biệt là những nước cú nền kinh tế

thị trường phỏt triển

Vào khoảng đầu thế kỷ XVII, cụng ty cổ phần đó xuất hiện tại cỏc nước tư

bản cụng nghiệp như Anh, Đức, Phỏp, Loại hỡnh doanh nghiệp này phỏt triển

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 4

mạnh mẽ và phổ biến trong cỏc nước tư bản nhờ sự phỏt triển của nền cụng

nghiệp đại cơ khớ và chế độ tớn dụng

Cú thể thấy rằng, nguyờn nhõn chủ yếu tạo nờn sự xuất hiện của Cụng ty cổ

phần là:

* Sự cạnh tranh gay gắt trong kinh tế thị trường đũi hỏi cỏc doanh nghiệp

phải cú tiềm lực vốn đủ lớn để mở rộng quy mụ sản xuất, đổi mớớ cụng nghệ, thiết

bị mỏy múc, đối với từng nhà kinh doanh, việc tập trung vốn là khú khăn, tiờu tốn

nhiều thời gian Để giải quyết việc này cỏc nhà sản xuất đó liờn kết nhau lại, cựng

gúp vốn để thành lập một doanh nghiệp chung - đú chớnh là Cụng ty cổ phần

Như vậy cú thể núi rằng: Nguyờn nhõn đầu tiờn của sự hỡnh thành Cụng ty

Cổ phần là sự đũi hỏi phải tập trung vốn để phỏt triển sản xuất kinh doanh

* Trong điều kiện lực lượng sản xuất và khoa học kỹ thuật phỏt triển, liờn tục

xuất hiện nhiều ngành, nhiều lĩnh vực kinh doanh mới Mặt khỏc, trong quỏ trỡnh

kinh doanh luụn cú hiện tượng cỏc nhà đầu tư chuyển vốn từ lĩnh vực kinh doanh

này sang cỏc lĩnh vực kinh doanh khỏc, cú hiệu quả hơn Vấn đề khú khăn xuất hiện

ở đõy là cỏc nhà đầu tư khụng thể tức thời di chuyển vốn kinh doanh Để khắc phục,

cỏc nhà đầu tư cú thể chuyển từng phần vốn sang lĩnh vực kinh doanh mới Thụng

qua việc liờn kết cựng cỏc nhà đầu tư khỏc cũng gúp vốn thành lập cỏc doanh

nghiệp mới đú chớnh là Cụng ty cổ phần

* Cựng với sự phỏt triển của cụng nghệ và nền kinh doanh hàng hoỏ, xuất

hiện một bộ phận dõn cư cú thu nhập cao hơn nhu cầu tiờu dựng cho đời sống hàng

ngày Bộ phận này vừa muốn đầu tư số tiền tiết kiệm được cho tương lai lại vừa

muốn cú quyền sở hữu về một tài sản cụ thể và tỡm kiếm cỏc cơ hội sinh lời cao hơn

gửi tiền vào ngõn hàng Họ chớnh là cỏc cổ đụng tiềm ẩn cho cỏc Cụng ty cổ phần

và cũng là một nguyờn nhõn thỳc đẩy việc hỡnh thành cỏc Cụng ty cổ phần

2) Lịch sử hỡnh thành và phỏt triển:

Cụng ty cổ phần được hỡnh thành từ thế kỷ XVII và phỏt triển mạnh mẽ

trong thời kỳ cỏch mạng cụng nghiệp Đến thế kỷ XX cụng ty cổ phần trở thành mụ

hỡnh tổ chức sản xuất kinh doanh phổ biến ở tất cả cỏc nước cú nền kinh tế thị

trường phỏt triển

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 5

Một số nhà nghiờn cứu đó chia quỏ trỡnh phỏt triển của Cụng ty cổ phần

thành 4 giai đoạn chớnh

*Giai đoạn 1:

Bắt đầu từ những năm 70 của thế kỷ XVII, gắn với việc hỡnh thành sở giao

dịch chứng khoỏn tại London

* Giai đoạn 2:

Gắn liền với cỏch mạng cụng nghiệp ở Chõu Âu Thời kỳ này, đặc biệt là nửa

đầu của thế kỷ XIX đó hỡnh thành những Cụng ty cổ phần thực sự hoạt động trong

lĩnh vực thương mại, xõy dựng đường sắt như Cụng ty Đụng Âu, Cụng ty Hoà Xa

Anh Quốc,

*Giai đoạn 3:

Sang những năm cuối của thế kỷ XIX, cỏc Cụng ty cổ phần phỏt triển nhanh

chúng cả về số lượng, quy mụ và hiệu quả sản xuất kinh doanh Tại cỏc nước tư bản

phỏt triển, hầu hết cỏc doanh nghiệp đều ỏp dụng hỡnh thức cổ phần Lỳc này Cụng

ty cổ phần khụng chỉ bú hẹp trong phạm vi quốc gia mà đó xuất hiện cỏc Cụng ty

xuyờn quốc gia Thị trường chứng khoỏn xuất hiện và phỏt triển mạnh mẽ

* Giai đoạn 4:

Giai đoạn này kộo dài cho đến hiện nay, cú thể thấy rằng, Cụng ty cổ phần đó

thể hiện rừ tớnh chất ưu việt của hỡnh thức tổ chức sản xất kinh doanh này Vỡ vậy,

cỏc cụng ty cổ phần xuất hiện và phỏt triển ở tất cả cỏc nước trờn thế giới, khụng kể

quốc gia đú thuộc thể chế chớnh trị nào

1.2.3- Đặc điểm của Cụng ty cổ phần

Tại cỏc quốc gia cú nền kinh tế thị trường phỏt triển, loại hỡnh Cụng ty cổ

phần chiếm phần khỏ lớn trong tổng doanh số hoạt động của toàn bộ cỏc doanh

nghiệp Thờm vào đú, quy mụ vốn đầu tư và quy mụ hoạt động của cỏc Cụng ty cổ

phần cũng lớn hơn nhiều so với cỏc Cụng ty hợp doanh và doanh nghiệp tư nhõn

Cú lẽ, nguyờn nhõn dẫn đến kết quả này là vỡ Cụng ty Cổ phần cú những đặc điểm

khỏc biệt quan trọng so với cỏc loại hỡnh doanh nghiệp khỏc Đú là:

* Cụng ty cổ phần là một thực thể phỏp lý (phỏp nhõn) tồn tại độc lập tỏch

khỏi cỏc chủ sở hữu của nú Cụng ty cú thể cú tài sản, huy động kinh phớ, thiết lập

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 6

cỏc nghĩa vụ bằng hợp đồng và tiến hành cỏc cụng việc khỏc với tư cỏch riờng Vỡ

cụng ty cổ phần là một phỏp nhõn độc lập nờn đời sống của Cụng ty khụng phụ

thuộc vào sự rỳt lui hay hoỏn chuyển của một chủ sở hữu cụ thể nào đú

* Cỏc chủ sở hữu cú thể chuyển giao quyền sở hữu cho người khỏc một cỏch

dễ dàng mà khụng gõy giỏn đoạn hay ảnh hưởng gỡ đến hoạt động kinh doanh của

Cụng ty Quyền sở hữu đối với Cụng ty thể hiện qua việc cỏc cổ phần đem lại cho

cổ đụng quyền hưởng lợi tức cổ phần và quyền biểu quyết tại đại hội cổ đụng, bầu

hội đồng quản trị

* Chủ sở hữu của một Cụng ty cổ phần chịu trỏch nhiệm hữu hạn, giới hạn

trờn phần vốn đó đầu tư vào Cụng ty Thớ dụ: Nếu một người đầu tư vào cổ phần

của một Cụng ty một triệu VNĐ thỡ nghĩa vụ của người này chỉ giới hạn ở số tiền

đú Cỏc chủ nợ và cỏc nguyờn đơn kiện cụng ty khụng cú quyền đưa ra bất cứ yờu

sỏch nào đối với tài sản cỏ nhõn của cổ đụng đú, bất kể tỡnh trạng nợ nần hay thua lỗ

của cụng ty như thế nào

1.2.4- Phõn loại Cụng ty cổ phần

Thụng thường, người ta chia Cụng ty cổ phần làm ba loại như sau:

1- Cụng ty cổ phần nội bộ:

Bao gồm những Cụng ty chỉ phỏt hành cổ phiếu trong số cỏc sỏng lập viờn,

cụng nhõn và những người quen thuộc đối với Cụng ty

Loại hỡnh Cụng ty cổ phần này cú một số đặc điểm tương đồng với Cụng ty

trỏch nhiệm hữu hạn:

- Cỏc thành viờn của Cụng ty thường là người quen biết nhau

- Quyền sở hữu mang tớnh đối nhõn

- Vốn điều lệ chia thành những phần bằng nhau

Đõy là sự pha trộn giữa Cụng ty TNHH và Cụng ty cổ phần Cú thể thấy rằng

hiện nay cỏc Cụng ty cổ phần ở Việt Nam chủ yếu thuộc loại này

2- Cụng ty cổ phần đại chỳng:

Là loại Cụng ty cổ phần cú phỏt hành cổ phiếu rộng rói ra cụng chỳng Mức

độ rộng rói tuỳ theo luật phỏp của từng quốc gia chế định cụ thể Chẳng hạn một số

nước quy định cỏc sỏng lập viờn khụng được nắm quỏ 70% vốn điều lệ của Cụng ty;

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 7

phần cũn lại được phỏt hành ra cụng chỳng thụng qua thị trường chứng khoỏn phi

chớnh thức

3- Cụng ty cổ phần đại chỳng đó niờm yết:

Đõy là loại Cụng ty đó đăng ký tờn cổ phần của Cụng ty vào danh sỏch

chứng khoỏn được mua bỏn tại sở giao dịch chứng khoỏn

Những Cụng ty thuộc loại này thường phải thoả món một số tiờu chuẩn sau:

- Quy mụ của Cụng ty phải tương đối lớn, được đỏnh giỏ dựa trờn hai chỉ tiờu

là vốn điều lệ và số lượng cổ đụng

- Cú mức độ cụng chỳng hoỏ rộng rói, nghĩa là đại bộ phận vốn điều lệ do

cụng chỳng nắm quyền sở hữu

- Hoạt động kinh doanh đạt hiệu quả cao, chỉ tiờu này được đỏnh giỏ thụng

qua việc so sỏnh tỷ suất lợi nhuận của Cụng ty phải cao hơn tỷ suất lợi nhuận bỡnh

quõn toàn ngành và cú lợi nhuận trong ba năm liờn tiếp

Tuỳ theo tỡnh hỡnh phỏt triển của nền kinh tế mà cỏc chỉ số cụ thể của cỏc

tiờu chuẩn này sẽ được cỏc quốc gia chế định bằng cỏc văn bản luật

1.2.5- Cụng ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường:

Trong nền kinh tế thị trường, nhu cầu tập trung vốn đó dẫn đến sự hỡnh thành

cỏc Cụng ty cổ phần Cú thể núi rằng, Cụng ty cổ phần ra đời dựa trờn cơ sở một

nền sản xuất xó hội hoỏ cao, đặc biệt là xó hội hoỏ về vốn

Từ cỏc nước tư bản cú nền kinh tế thị trường phỏt triển, mụ hỡnh Cụng ty cổ

phần là mụ hỡnh tổ chức sản xuất kinh doanh chủ yếu và mang lại hiệu quả to lớn

Theo cỏc tài liệu thống kờ, cỏc Cụng ty cổ phần tạo ra hơn 80% GDP tại cỏc nước

này

Hỡnh thức Cụng ty cổ phần cũng chớnh là hỡnh thức tổ chức của cỏc Cụng ty

siờu quốc gia cú quy mụ cực lớn và tầm quan trọng khụng chỉ đối với một quốc gia

Cú thể kể một vài Cụng ty thuộc loại này:

- Ở Mỹ cú General Motors với doanh thu hơn 100 tỷ USD

Ford Motors 70 tỷ USD

- Ở Anh cú British Telecom 9,5 tỷ bảng

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 8

Và sẽ thiếu sút nếu khụng kể đến Microsoft, Cụng ty phần mềm mỏy tớnh

quen thuộc với tất cả chỳng ta, đõy cũng là một cụng ty cổ phần

Cú thể mạnh dạn núi rằng, trong quản lý kinh tế, việc sỏng tạo ra hỡnh thức

Cụng ty cổ phần đó tạo ra một bước ngoặt lớn cho nền kinh tế thế giới

Cú thể đỏnh giỏ ưu điểm của hỡnh thức Cụng ty cổ phần trờn cỏc mặt sau:

Điều đầu tiờn cú thể nhận thấy là ở Cụng ty cổ phần cú sự phõn định rừ ràng

chủ sở hữu và người quản lý Cụng ty Việc tỏch biệt quyền sở hữu và quyền quản lý

điều hành chớnh là cơ sở để Cụng ty cổ phần được điều hành bởi cỏc nhà quản trị

chuyờn nghiệp, cú trỡnh độ chuyờn mụn cao

Trong cơ cấu của Cụng ty cổ phần cũng phản ỏnh rất rừ đặc điểm này Hai tổ

chức đại diện cho quyền sở hữu của cổ đụng trong Cụng ty là Đại hội cổ đụng và

Hội đồng quản trị Trong Cụng ty, đại hội cổ đụng cú quyền quyết định tối cao Đại

hội thường được tổ chức mỗi năm một lần (trừ cỏc trường hợp bất thường) để quyết

định cỏc vấn đề quan trọng của Cụng ty, đỏnh giỏ hoạt động của Hội đồng quản trị

và giỏm đốc điều hành, phõn phối lợi nhuận, xem xột điều lệ Cụng ty, v.v

Đại hội đồng cổ đụng bầu ra Hội đồng quản trị (HĐQT) để thay mặt cỏc cổ

đụng thực hiện cỏc chức năng của chủ sở hữu đối với cụng ty HĐQT là cơ quan

quản lý cụng ty cú toàn quyền nhõn danh cụng ty để quyết định mọi vấn đề cú liờn

quan đến mục đớch, quyền lợi của cụng ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của

Đại hội đồng cổ đụng Nhiệm vụ của HĐQT là đưa ra những chỉ dẫn mang tớnh chất

chiến lược HĐQT bầu ra chủ tịch HĐQT để tập trung quản lý, điều hành mọi hoạt

động chung của cụng ty, là người chịu trỏch nhiệm trước cỏc cổ đụng về tỡnh trạng

hoạt động của CTCP

Toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh của Cụng ty cổ phần được tiến hành

dưới sự quản lý, chỉ huy của Giỏm đốc điều hành

Đại hội đồng cổ đụng cũng bầu ra Ban kiểm soỏt để thanh tra, kiểm soỏt mọi

hoạt động SXKD của cụng ty, bảo vệ lợi ớch của người gúp vốn

Chớnh việc tỏch quyền sở hữu ra khỏi quyền quản lý đó tạo ra ưu thế rất lớn

cho Cụng ty cổ phần Đặc điểm này, một mặt đảm bảo cho cỏc cổ đụng được hưởng

lợi nhuận cao nhất từ số vốn mà họ đó đầu tư vào Cụng ty, mặt khỏc họ vẫn thực sự

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 9

là chủ Cụng ty thụng qua Đại hội cổ đụng Họ cú thể thay thế, phế truất Hội đồng

quản trị, giỏm đốc điều hành nếu thấy những người này khụng thoả món yờu cầu

của họ Cũng chớnh điều này bắt buộc những người quản lý (giỏm đốc điều hành và

cỏn bộ quản lý khỏc) mặc dự cú thể khụng cú một chỳt quyền sở hữu nào nhưng vẫn

phải tận tõm tận lực làm việc để Cụng ty đạt được hiệu quả cao nhất

Mụ hỡnh tổ chức quản lý của CTCP cú thể được thể hiện như sau:

1.2.6 Vai trũ của CTCP trong nền KTTT

Mụ hỡnh CTCP từ khi ra đời cho đến nay đó thực sự trở thành mũi nhọn

trong chiến lược phỏt triển kinh tế của mỗi quốc gia khi bước vào KTTT Điều đú

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐễNG

TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC)

PHềNG, BAN

CHUYấN MễN

PHể TGĐ (PGĐ) CHUYấN MễN

PHể TGĐ (PGĐ) CHUYấN MễN

PHềNG, BAN CHUYấN MễN

PHềNG, B AN CHUYấN M ễN

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 10

cú nghĩa là mụ hỡnh doanh nghiệp này đó, đang và sẽ giữ một vai trũ rất quan

trọng trong nền kinh tế mỗi nước Vai trũ của nú thể hiện trờn cỏc mặt sau đõy:

Thứ nhất, là sản phẩm của quỏ trỡnh xó hội hoỏ sở hữu, CTCP ra đời đó gúp

phần đẩy nhanh hơn nữa quỏ trỡnh tớch luỹ và tập trung tư bản cả về tốc độ và quy

mụ, làm xuất hiện những doanh nghiệp lớn cú tầm hoạt động xuyờn quốc gia mà với

những mụ hỡnh khỏc thỡ khú cú thể thực hiện được Với loại hỡnh CTCP, người cú

vốn khụng phải dựng tiền vốn của mỡnh đem cho vay để hưởng lói một cỏch thụ

động mà dựng tiền của mỡnh để đầu tư cú tớnh toỏn và chấp nhận mạo hiểm Chớnh

sự mạo hiểm này đó kớch thớch người cú vốn quan tõm đến CTCP và đú là nguyờn

nhõn khiến CTCP tồn tại được ngay cả khi chỳng chỉ mang lại cổ tức thấp hơn lói

suất của ngõn hàng

Thứ hai, CTCP gúp phần nõng cao hiệu quả sử dụng đồng vốn Bởi vỡ, với

CTCP, phương ỏn SXKD là do chớnh cụng ty quyết định, hơn nữa việc huy động

vốn là từ cỏc nguồn vốn trong dõn cư, số lượng cổ đụng nhiều, sức ộp từ cổ đụng

muốn duy trỡ giỏ cổ phiếu cao đó khiến cho cụng ty phải đề cao trỏch nhiệm, phải

phấn đấu nõng cao hiệu quả sử dụng vốn Mặt khỏc, do lợi nhuận của cỏc CTCP ở

cỏc lĩnh vực khỏc nhau là khụng bằng nhau đó khiến cỏc nhà đầu tư phải cõn nhắc

xem nờn đầu tư vào ngành nào, lĩnh vực nào cú năng suất lao động và tỉ suất lợi

nhuận cao hơn làm cho cơ cấu vốn được phõn bổ rộng khắp, hiệu quả sử dụng vốn

cao hơn Cũng ở mụ hỡnh CTCP, quyền sở hữu tài sản và quyền quản lý kinh doanh

tỏch rời nhau, điều này đó cho phộp người quản lý chủ động tỡm kiếm và thực thi

cỏc giải phỏp cú lợi nhất cho cụng ty

Thứ ba, CTCP cú khả năng phối hợp với cỏc lực lượng kinh tế khỏc, duy trỡ

được mối quan hệ kinh tế giữa cỏc thành viờn, do đú làm giảm đến mức thấp nhất

sự giỏn đoạn của cỏc hoạt động SXKD, sự ngưng trệ của cỏc nguồn vốn

Thứ tư, CTCP ra đời cho phộp mở rộng quy mụ SXKD nhanh chúng, tạo

điều kiện đẩy nhanh quỏ trỡnh xó hội hoỏ và do đú khiến cho xó hội phải chấp nhận

cỏc yờu cầu phỏt triển của nú và làm cho hệ thống ngõn hàng, tài chớnh, thị trường

chứng khoỏn và một số cơ quan Nhà nước thực hiện được chức năng quản lý mà

trước đõy thường vẫn rơi vào tay cỏc nhà tư bản cỏ biệt

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 11

Thứ năm, CTCP ra đời cựng với việc phỏt hành cỏc loại chứng khoỏn và

hỡnh thức chuyển nhượng mua, bỏn chứng khoỏn đến một mức độ nhất định sẽ

tạo điều kiện cho sự ra đời thị trường chứng khoỏn Thị trường chứng khoỏn là nơi

để cỏc nhà SXKD dễ dàng tỡm kiếm được cỏc nguồn tài trợ cho hoạt động đầu tư

SXKD, là nơi khai thụng cỏc nguồn đầu tư theo yờu cầu của nền KTTT và là cơ sở

quan trọng để Nhà nước thụng qua đú sử dụng cỏc chớnh sỏch tài chớnh can thiệp

vào hoạt động của nền kinh tế nhằm đạt được mục tiờu lựa chọn

1.3 Cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn (TNHH)

1.3.1 Khỏi niệm

Cụng ty TNHH là doanh nghiệp cú tư cỏch phỏp nhõn, vốn do cỏc thành viờn

đúng gúp Cỏc thành viờn chịu trỏch nhiệm hữu hạn về nợ của cụng ty trờn phần vốn

gúp

1.3.2 Đặc điểm của cụng ty TNHH

Cụng ty TNHH cú hai loại: Cụng ty TNHH một thành viờn và cụng ty

TNHH 2 - 50 thành viờn Mỗi loại cú những đặc trưng riờng

- Trong quỏ trỡnh hoạt động, để tăng thờm vốn, cụng ty cú thể thực hiện bằng

cỏch kết nạp thờm thành viờn mới hoặc trớch từ quỹ dự trữ nhưng tuyệt đối khụng

được phỏt hành cổ phiếu

- Về điều kiện để được chia lợi nhuận hoặc rỳt vốn điều lệ: cụng ty cú thể rỳt

vốn điều lệ hoàn trả cỏc thành viờn hoặc chia lợi nhuận khi kinh doanh cú lói và đó

nộp đủ thuế nhưng phải đảm bảo điều kiện ngay sau khi chia lợi nhuận hoặc hoàn

trả vốn vẫn đủ khả năng thanh toỏn cỏc khoản nợ đến hạn Nếu khụng đảm bảo điều

kiện này thỡ cỏc thành viờn phải hoàn trả số vốn đó nhận hoặc lợi nhuận đó được

chia hoặc liờn đới chịu trỏch nhiệm

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 12

- Điều kiện chuyển nhượng phần vốn gúp: Thành viờn cụng ty TNHH cú

quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn gúp của mỡnh vào cụng

ty cho người khỏc theo quy định sau:

+ Thành viờn muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn gúp

phải chào bỏn phần vốn đú cho tất cả cỏc thành viờn cũn lại theo tỉ lệ tương đương

với phần vốn gúp của họ trong cụng ty;

+ Chỉ được chuyển nhượng cho người khụng phải là thành viờn của cụng ty

nếu cỏc thành viờn cũn lại của cụng ty khụng mua hoặc khụng mua hết

* Cụng ty TNHH một thành viờn:

Cụng ty TNHH một thành viờn là một doanh nghiệp do 1 tổ chức bỏ vốn để

thành lập (gọi là chủ sở hữu cụng ty) Chủ sở hữu chịu trỏch nhiệm về cỏc khoản nợ

và cỏc nghĩa vụ tài sản khỏc của cụng ty trong phạm vi số vốn đó bỏ vào cụng ty

Cụng ty TNHH một thành viờn cú cỏc đặc điểm sau:

- Thành viờn của cụng ty TNHH một thành viờn chỉ là một tổ chức

- Chủ sở hữu khụng được trực tiếp rỳt vốn điều lệ mà chỉ cú quyền chuyển

nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn của cụng ty cho tổ chức, cỏ nhõn khỏc

- Cụng ty khụng được phộp phỏt hành cổ phiếu

- Chủ sở hữu cụng ty khụng được rỳt lợi nhuận của cụng ty khi cụng ty

khụng thanh toỏn đủ cỏc khoản nợ và cỏc nghĩa vụ tài sản khỏc đến hạn phải trả

Qua nghiờn cứu đặc điểm của cụng ty TNHH, ta thấy rằng ưu điểm lớn nhất

của cụng ty TNHH là cỏc thành viờn gúp vốn chỉ chịu trỏch nhiệm hữu hạn về nợ và

cỏc nghĩa vụ tài sản khỏc trờn phần vốn đó gúp vào cụng ty Tuy nhiờn, nhược điểm

của loại hỡnh doanh nghiệp này là việc di chuyển vốn tương đối khú khăn vỡ khụng

thể trực tiếp rỳt vốn mà phải thụng qua con đường chuyển nhượng

1.4 Doanh nghiệp tư nhõn

1.4.1 Khỏi niệm

Doanh nghiệp tư nhõn là doanh nghiệp do một cỏ nhõn làm chủ và tự chịu

trỏch nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mỡnh về mọi hoạt động của doanh nghiệp

1.4.2 Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhõn

- Doanh nghiệp tư nhõn là doanh nghiệp khụng cú tư cỏch phỏp nhõn

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 13

- Chủ doanh nghiệp tư nhõn là người bỏ vốn đầu tư bằng vốn của mỡnh và

cũng cú thể huy động thờm từ bờn ngoài dưới hỡnh thức đi vay Doanh nghiệp tư

nhõn khụng được phộp phỏt hành bất kỳ loại chứng khoỏn nào trờn thị trường để

tăng thờm vốn

- Chủ doanh nghiệp tư nhõn cú toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt

động kinh doanh của doanh nghiệp; cú toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi

nhuận sau khi đó nộp thuế và thực hiện cỏc nghĩa vụ tài chớnh khỏc theo quy định

của phỏp luật

Chủ doanh nghiệp tư nhõn cú thể trực tiếp hoặc thuờ người quản lý, điều

hành hoạt động kinh doanh Trong bất cứ trường hợp nào, chủ doanh nghiệp tư

nhõn vẫn phải chịu trỏch nhiệm trước phỏp luật với tư cỏch là chủ doanh nghiệp

- Phần thu nhập sau thuế của doanh nghiệp tư nhõn thuộc quyền sở hữu và sử

dụng của chủ doanh nghiệp

- Chủ doanh nghiệp tư nhõn là đại diện theo phỏp luật của doanh nghiệp

Như vậy, ta thấy rằng, doanh nghiệp tư nhõn cú nhược điểm là chủ doanh

nghiệp phải chịu trỏch nhiệm vụ hạn đối với cỏc khoản nợ của doanh nghiệp bằng

toàn bộ tài sản của mỡnh Mặt khỏc, nguồn vốn của doanh nghiệp tư nhõn rất hạn

hẹp do chỉ được huy động thờm bằng cỏch vay ngoài, chứ tuyệt đối khụng được

phộp phỏt hành chứng khoỏn Do đú, loại hỡnh doanh nghiệp này chỉ thớch hợp với

quy mụ kinh doanh nhỏ

1.5 Cụng ty hợp danh

Cụng ty hợp danh là doanh nghiệp trong đú:

- Phải cú ớt nhất hai thành viờn hợp danh; ngoài cỏc thành viờn hợp danh cú

thể cú thành viờn gúp vốn

- Thành viờn hợp danh phải là cỏ nhõn, cú trỡnh độ chuyờn mụn và uy tớn

nghề nghiệp và phải chịu trỏch nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mỡnh về cỏc nghĩa vụ

của cụng ty Thành viờn gúp vốn chỉ chịu trỏch nhiệm về cỏc khoản nợ của cụng ty

trong phạm vi số vốn đó gúp vào cụng ty

- Cụng ty hợp danh khụng được phộp phỏt hành bất kỳ loại chứng khoỏn nào

trờn thị trường

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 14

- Thành viờn hợp danh cú quyền quản lý cụng ty; tiến hành cỏc hoạt động

kinh doanh nhõn danh cụng ty; cựng liờn đới chịu trỏch nhiệm về cỏc nghĩa vụ

của cụng ty

- Thành viờn gúp vốn được quyền chia lợi nhuận theo tỉ lệ quy định tại điều

lệ của cụng ty; khụng được tham gia quản lý cụng ty và hoạt động kinh doanh nhõn

danh cụng ty

Núi túm lại, qua nghiờn cứu cỏc loại hỡnh doanh nghiệp trờn đõy, chỳng ta cú

thể thấy rằng, trong nền kinh tế thị trường hiện nay, sự tồn tại cựng lỳc nhiều loại

hỡnh doanh nghiệp như thế là cần thiết bởi vỡ mỗi loại hỡnh phự hợp với những

ngành nghề và quy mụ kinh doanh nhất định DNNN hoạt động trong những ngành

then chốt hoặc những lĩnh vực phục vụ lợi ớch cụng cộng; Cụng ty TNHH, doanh

nghiệp tư nhõn, cụng ty hợp danh thỡ cú thể hoạt động trong nhiều ngành nhưng quy

mụ kinh doanh tương đối nhỏ Cụng ty cổ phần thỡ khỏc, với những đặc điểm và vai

trũ của cụng ty cổ phần đó phõn tớch ở trờn, cú thể núi rằng loại hỡnh doanh nghiệp

này đang là xu hướng phổ biến trờn thế giới, phần lớn cỏc cụng ty lớn, cỏc tập đoàn

kinh tế lớn trờn thế giới đều tồn tại dưới hỡnh thức cụng ty cổ phần Chớnh vỡ vậy,

vấn đề đặt ra hiện nay là nờn phỏt triển loại hỡnh doanh nghiệp này một cỏch rộng

khắp, khụng chỉ thành lập mới cỏc cụng ty cổ phần mà bờn cạnh đú cần phải tiến

hành cổ phần hoỏ một bộ phận DNNN, biến DNNN trở thành cỏc cụng ty cổ phần

2 Cổ phần hoỏ DNNN

2.1 Khỏi niệm:

Trong cụng cuộc đổi mới đất nước, Đảng và Nhà nước ta chủ trương xõy

dựng nền kinh tế hàng hoỏ nhiều thành phần, cú sự quản lý của Nhà nước Chủ

trương đa dạng hoỏ cỏc hỡnh thức sở hữu, trong đú cú việc cổ phần hoỏ một bộ phận

Doanh nghiệp Nhà nước nhằm kớch thớch, tạo động lực mới thỳc đẩy sản xuất kinh

doanh phỏt triển là một giải phỏp vụ cựng quan trọng

Vậy cổ phần hoỏ là gỡ? Cổ phần hoỏ được hiểu một cỏch đơn giản là chuyển

Doanh nghiệp Nhà nước thành Cụng ty cổ phần

2.2 Sự cần thiết phải CPH DNNN

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 15

Một cõu hỏi được đặt ra là tại sao phải chuyển DNNN thành CTCP? Cõu

trả lời là do DNNN đó thực sự bộc lộ nhiều yếu kộm trong khi đú mụ hỡnh CTCP

bộc lộ nhiều ưu thế hơn hẳn Vỡ vậy, CPH DNNN là một giải phỏp hữu hiệu, đỏp

ứng được yờu cầu bức thiết của cụng cuộc cải cỏch DNNN, khắc phục được những

vấn đề gay cấn của DNNN Ta cú thể dễ dàng nhận thấy một số vấn đề của DNNN

như sau:

Thứ nhất, hiệu quả SXKD của cỏc DNNN núi chung khụng cao bởi lẽ việc

hạch toỏn kinh doanh ở cỏc doanh nghiệp này chỉ mang tớnh hỡnh thức, trờn thực tế

doanh nghiệp khụng được quyền tự chủ trong kinh doanh và cũng khụng phải lo

lắng đến hiệu quả kinh doanh vỡ đó cú Nhà nước bự lỗ

Thứ hai, quyền chủ sở hữu bị phõn tỏn ở nhiều cấp trung gian, cú nghĩa là cú

quỏ nhiều cơ quan thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu đối với một doanh

nghiệp Cỏc cơ quan đại diện chủ sở hữu vừa can thiệp sõu vào quản trị kinh doanh

của doanh nghiệp vừa buụng lỏng chức năng kiểm tra, giỏm sỏt hoạt động của

doanh nghiệp Sự phõn cấp giữa đại diện chủ sở hữu với doanh nghiệp chưa phự

hợp với cơ chế thị trường, chẳng hạn như: việc quyết định dự ỏn đầu tư phõn cấp

theo nguồn vốn đầu tư và tổng mức đầu tư; việc nhượng bỏn, thanh lý tài sản theo

tớnh chất của tài sản; việc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo đối tượng gúp vốn đầu

tư

Thứ ba, doanh nghiệp khụng được tự chủ hoàn toàn trong kinh doanh Doanh

nghiệp chỉ được quyền kinh doanh những ngành nghề phự hợp với mục tiờu, nhiệm

vụ Nhà nước giao, muốn bổ sung những ngành nghề khỏc phải được cơ quan Nhà

nước cú thẩm quyền cho phộp Việc tổ chức bộ mỏy tổ chức và SXKD cũng phải

phự hợp với mục tiờu và nhiệm vụ Nhà nước giao Người điều hành doanh nghiệp

vẫn do Nhà nước bổ nhiệm chứ khụng phải là một nghề trong xó hội

Thứ tư, DNNN khụng cú cơ chế khuyến khớch người lao động, nhất là người

quản lý, điều hành doanh nghiệp trong việc tăng năng suất lao động, đẩy mạnh kinh

doanh, nõng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Nhà nước cũn khống chế

mức tiền lương tối thiểu, tối đa của doanh nghiệp, xột duyệt đơn giỏ tiền lương,

chưa cú cơ chế thưởng gắn với hiệu quả kinh doanh cho người quản lý điều hành

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 16

doanh nghiệp Chế độ trỏch nhiệm của người quản lý điều hành doanh nghiệp

chưa rừ ràng, cụ thể

Thứ năm, do vốn của doanh nghiệp là vốn Nhà nước, trờn danh nghĩa do Nhà

nước nắm giữ và Nhà nước là chủ sở hữu nờn việc phõn định người chủ sở hữu thực

sự rất khú khăn, thường chung chung, khụng cụ thể Điều đú dẫn đến khụng biết ai

là chủ sở hữu đớch thực của DNNN và do đú cũng khụng xỏc định được ai là người

chịu trỏch nhiệm tới cựng về mọi hoạt động của doanh nghiệp

Khi tiến hành cổ phần hoỏ doanh nghiệp Nhà nước sẽ khắc phục được những

mặt yếu kộm trờn đõy của DNNN, cụ thể là:

- Xỏc định được chủ đớch thực của DNNN: đú là cỏc cổ đụng sở hữu cổ phần

và Nhà nước chỉ là một trong cỏc cổ đụng của CTCP

- Thỏo gỡ khú khăn cho ngõn sỏch Nhà nước trong việc hỗ trợ cho cỏc

DNNN kinh doanh thua lỗ; chuyển một phần quyền sở hữu về tài sản của Nhà nước

thành sở hữu của cỏc cổ đụng, từ đú tập trung vốn vào cỏc lĩnh vực quan trọng để

tỏi cơ cấu nền kinh tế; đồng thời huy động được nguồn vốn nhàn rỗi của xó hội vào

đầu tư đổi mới cụng nghệ, phỏt triển sản xuất kinh doanh

- Tạo động lực mới trong quản lý doanh nghiệp: CPH đó xỏc định rừ chủ của

doanh nghiệp (Đại hội cổ đụng, Hội đồng quản trị), những người chịu trỏch nhiệm

quyết định phương hướng phỏt triển, điều hành sản xuất kinh doanh, bảo toàn và

phỏt triển vốn, bảo đảm quyền lợi chớnh đỏng của người lao động, từ đú tạo điều

kiện để người lao động tăng thờm thu nhập

- Cổ phần hoỏ làm tăng khả năng huy động vốn, đổi mới cụng nghệ và đổi

mới phương phỏp quản lý doanh nghiệp nhằm nõng cao hiệu quả hoạt động sản xuất

kinh doanh, trỡnh độ cạnh tranh và mở rộng thị trường để đầu tư phỏt triển cỏc

doanh nghiệp

Đối với nước ta, chỳng ta thấy rằng, trong bối cảnh cỏc nền kinh tế hội nhập

và cạnh tranh giữa vốn, cụng nghệ trờn thế giới ngày càng gay gắt, CPH DNNN ở

Việt Nam là một đũi hỏi mang tớnh khỏch quan Quỏ trỡnh cỏc doanh nghiệp CPH sẽ

tạo thờm khả năng tranh thủ ngoại lực đồng thời cũng là cơ hội để phỏt huy nội lực

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 17

Hơn nữa, đõy cũng là bước tiến thử nghiệm chuẩn bị mụi trường kinh doanh mới

cho phự hợp với quỏ trỡnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới

Nền kinh tế nước ta đang vận hành theo cơ chế thị trường tạo ra sự cạnh

tranh gay gắt, cú nguy cơ làm một bộ phận kinh tế nhà nước mất dần thế đứng trờn

thương trường Nếu khụng dựa vào ưu thế về vốn, tài sản, đất đai, thỡ nhiều

doanh nghiệp cú thể đó phỏ sản Từ thực trạng đú, nhiều giải phỏp được đặt ra trong

đú cú cổ phần hoỏ, giải thể, sỏp nhập, xoỏ bỏ cơ chế chủ quản, thành lập cỏc tập

đoàn kinh tế, tổng Cụng ty theo xu thế củng cố thế đứng của DNNN, giữ cho bộ

phận kinh tế vẫn được coi là vai trũ chủ đạo, khụng làm mất đi những nhõn tố cấu

thành mang bản chất Nhà nước Xó hội Chủ nghĩa Song sự chuyển đổi nền kinh tế

theo qui luật thị trường, khụng cho phộp ta do dự hoặc bỏ lỡ thời cơ khi đó đến độ

chuyển hoỏ, mà cổ phần hoỏ là bước đi khai thụng cho việc sắp xếp lại những

DNNN nhằm nõng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh và khả năng cạnh tranh của

DNNN, tạo chỗ đứng vững vàng cho Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường

đang cú sự chuyển đổi một cỏch toàn diện như ngày nay

CPH DNNN là để huy động thờm vốn tạo động lực thỳc đẩy doanh nghiệp

nhà nước làm ăn cú hiệu quả, làm cho tài sản Nhà nước ngày càng tăng CPH khụng

phải là tư nhõn hoỏ mà khuyến khớch sở hữu cổ phần đại chỳng, tạo điều kiện để

người lao động trong doanh nghiệp cú cổ phần và những người đó gúp vốn được

làm chủ thực sự, thay đổi phương thức quản lý nhằm cải thiện và tăng cường hiệu

quả kinh tế của tài sản quốc gia

2.3 Cỏc hỡnh thức CPH DNNN

Cổ phần hoỏ được tiến hành theo cỏc hỡnh thức sau đõy:

- Một là, giữ nguyờn giỏ trị thuộc vốn Nhà nước hiện cú tại Doanh nghiệp,

phỏt hành cổ phiếu thu hỳt thờm vốn để phỏt triển Doanh nghiệp

- Hai là, bỏn một phần giỏ trị thuộc vốn Nhà nước hiện cú tại Doanh nghiệp

- Ba là, tỏch một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hoỏ

- Bốn là, bỏn toàn bộ giỏ trị thuộc vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để chuyển

thành Cụng ty cổ phần

2.4 Mục tiờu, ý nghĩa của cổ phần hoỏ:

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 18

Cổ phần hoỏ doanh nghiệp Nhà nước trước tiờn nhằm cỏc mục tiờu:

- Huy động vốn của toàn xó hội bao gồm cỏ nhõn, cỏc tổ chức kinh tế, tổ

chức xó hội trong và ngoài nước để đổi mới đầu tư cụng nghệ, tạo thờm việc làm,

phỏt triển doanh nghiệp, nõng cao sức cạnh tranh, mở rộng thị trường, tiếp thu kinh

nghiệm quản lý tiờn tiến, thay đổi cơ cấu DNNN

- Giải quyết tốt vấn đề sở hữu cụng cộng, cụ thể hoỏ quyền sở hữu của người

lao động, tạo điều kiện để người lao động trong Doanh nghiệp cú cổ phần và những

người đó gúp vốn được làm chủ thực sự, khắc phục việc buụng lỏng quản lý tài sản

của doanh nghiệp, xoỏ bỏ tỡnh trạng vụ chủ của doanh nghiệp, thay đổi phương thức

quản lý tạo động lực thỳc đẩy Doanh nghiệp kinh doanh cú hiệu quả, tăng tài sản

Nhà nước, nõng cao thu nhập của người lao động, gúp phần tăng trưởng kinh tế đất

nước

Mục tiờu cổ phần hoỏ trờn đõy vừa cú ý nghĩa về kinh tế, chớnh trị, xó hội

vừa cú ý nghĩa về tài chớnh:

+ Về xó hội, Nhà nước chỉ quản lý tầm vĩ mụ bằng cỏch giữ lại cỏc cổ phần

mang tớnh chiến lược

+ Về kinh tế, mục tiờu cổ phần hoỏ là tạo cho doanh nghiệp khả năng cạnh

tranh cú hiệu quả với cỏc đối thủ trong nước và quốc tế, nõng cao hiệu quả kinh tế

của tài sản quốc gia, tăng nguồn thu cho ngõn sỏch, tăng cường phỏt triển thị trường

vốn, thu hỳt cỏc nhà đầu tư trong và ngoài nước

+ Về tài chớnh, mục tiờu cổ phần húa là tối đa hoỏ nguồn huy động vốn cho

doanh nghiệp, tối thiểu hoỏ chi phớ phõn phối, trỏnh việc bổ xung vốn, nguồn chi

của Nhà nước hoặc ngõn sỏch trong việc đầu tư trong khi đú vẫn bảo đảm đầu tư

liờn tục và phỏt triển sản xuất, khả năng trả lói cổ đụng cao hơn lói Ngõn hàng Nhà

nước

Ở Việt Nam, mục tiờu cổ phần hoỏ của Đảng và Nhà nước thể hiện đường lối

kiờn định của Đảng ta: phỏt triển kinh tế hàng hoỏ nhiều thành phần theo định

hướng XHCN cú sự quản lý của Nhà nước, do đú chủ trương cổ phần hoỏ của Đảng

và Nhà nước trong giai đoạn hiện nay cú phõn chia đối tượng: loại Doanh nghiệp

chưa cổ phần hoỏ; loại Doanh nghiệp Nhà nước cần nắm giữ cổ phần chi phối, cổ

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 19

phần đặc biệt; loại Doanh nghiệp Nhà nước cần nắm giữ cổ phần để chỉ đạo cổ

phần hoỏ theo đỳng định hướng XHCN

Mặt khỏc, mục tiờu cổ phần hoỏ của Đảng và Nhà nước ta khụng phải là tư

nhõn hoỏ để ai cú nhiều tiền, cổ phần lớn nắm quyền điều hành Cụng ty và sẽ nảy

sinh chế độ ụng chủ và người làm thuờ như dưới chủ nghĩa Tư bản Mà cổ phần hoỏ

càng phỏt huy tớnh làm chủ thực sự chủ động, sỏng tạo của doanh nghiệp, nhằm tăng

cường hiệu quả của doanh nghiệp, gúp phần thực hiện những mục tiờu kinh tế - xó

hội, đẩy mạnh cụng cuộc đổi mới và hội nhập với khu vực và thế giới của đất nước

Ngày nay xu hướng toàn cầu hoỏ đang diễn ra sụi động, Việt Nam gia nhập

APEC, hiệp định thương mại Việt - Mỹ đó được ký kết chớnh thức, như vậy khụng

trỏnh khỏi những thỏch thức của cạnh tranh khốc liệt, khụng chỉ trong nước mà cũn

cả với nước ngoài Quỏ trỡnh hội nhập đang đến gần, do vậy vấn đề làm ăn cú hiệu

quả của cỏc Doanh nghiệp Nhà nước để sẵn sàng cạnh tranh và hội nhập mà việc

đổi mới quản lý doanh nghiệp là vấn đề cốt lừi Cho nờn cổ phần hoỏ - một trong

những phương thức đổi mới quản lý Doanh nghiệp Nhà nước là quan trọng, là xu

thế tất yếu, một đũi hỏi khỏch quan của cỏc doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam để

phỏt huy nội lực trong nước đồng thời mở ra cho Việt Nam khả năng tranh thủ

ngoại lực, thu hỳt vốn đầu tư của nước ngoài để phỏt triển sản xuất, gúp phần tăng

trưởng nền kinh tế quốc dõn

2.5 Quy trỡnh CPH

Khi tiến hành chuyển Doanh nghiệp Nhà nước thành Cụng ty cổ phần chớnh

là quỏ trỡnh thực hiện một cỏch cụ thể, khẩn trương, chớnh xỏc và đỳng cỏc bước cụ

thể dưới đõy:

Bước 1: Chuẩn bị cổ phần hoỏ:

- Cỏc Bộ, Cơ quan ngang Bộ, Cơ quan thuộc Chớnh phủ, cỏc tỉnh, thành phố

trực thuộc trung ương, cỏc Tổng cụng ty 91 tiến hành phõn loại, sắp xếp, lựa chọn

và lập danh sỏch Doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoỏ hàng năm để bỏo cỏo Thủ

tướng Chớnh phủ

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 20

- Cỏc Bộ, Uỷ ban nhõn dõn tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, cỏc

Tổng Cụng y 91 thành lập cỏc Ban Đổi mới doanh nghiệp tại doanh nghiệp được

cổ phần hoỏ

- Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp được cổ phần hoỏ tuyờn truyền, giải

thớch cho người lao động; chuẩn bị cỏc tài liệu về hồ sơ phỏp lý thành lập doanh

nghiệp, tỡnh hỡnh cụng nợ, tài sản, nhà xưởng, vật kiến trỳc đang quản lý, danh sỏch

lao động (số lượng người, số năm cụng tỏc, số lao động nghốo); dự toỏn chi phớ cổ

phần hoỏ gồm cả chi phớ kiểm toỏn

- Ký hợp đồng kiểm toỏn với cơ quan kiểm toỏn hợp phỏp để kiểm toỏn kết

quả hoạt động SXKD làm cơ sở xỏc định giỏ trị doanh nghiệp

- Tổ chức thanh toỏn cụng nợ, xử lý tài sản, vật tư ứ đọng, thanh lý tài sản

thuộc thẩm quyền

- Đăng ký với kho bạc Nhà nước mở tài khoản tiền nộp bỏn cổ phần Đăng

ký mua ấn chỉ cổ phiếu tại kho bạc

- Bước 2: Xõy dựng phương ỏn cổ phần hoỏ

- Ban Đổi mới quản lý tại cỏc DNNN được CPH tổ chức kiểm kờ tài sản, vật

tư, tiền vốn, cụng nợ của doanh nghiệp; căn cứ số liệu trờn sổ sỏch kế toỏn và kết

quả kiểm kờ để đỏnh giỏ lại giỏ trị tài sản của doanh nghiệp và dự kiến đề nghị giỏ

trị thực tế của doanh nghiệp

- Cỏc Bộ, Uỷ ban nhõn dõn tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, cỏc Tổng

cụng ty 91 thống nhất với cơ quan quản lý vốn và tài sản tại doanh nghiệp về giỏ trị

thực tế tại doanh nghiệp, ra văn bản thoả thuận với Bộ Tài chớnh

- Trờn cơ sở thống nhất với cỏc cơ quan liờn quan, Bộ trưởng Bộ tài chớnh

quyết định giỏ trị doanh nghiệp cú mức vốn nhà nước ghi trờn sổ kế toỏn đến thời

điểm CPH trờn 10 tỷ đồng; cỏc Bộ, Uỷ ban nhõn dõn tỉnh, thành phố trực thuộc

trung ương, cỏc Tổng cụng ty 91 quyết định giỏ trị doanh nghiệp cú mức vốn nhà

nước ghi trờn sổ kế toỏn đến thời điểm cổ phần hoỏ dưới 10 tỷ đồng

- Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp lập phương ỏn (dự kiến) CPH doanh

nghiệp:

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 21

+ Đỏnh giỏ thực trạng và dự kiến chương trỡnh phỏt triển của doanh nghiệp

từ 3 đến 5 năm sau khi CPH

+ Xỏc định mục tiờu, hỡnh thức CPH, mệnh giỏ cổ phiếu, số lượng, loại cổ

phiếu sẽ phỏt hành

+ Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của Cụng ty cổ phần

+ Cụng khai cỏc dự kiến phương ỏn cổ phần hoỏ cho mọi người lao động và

lấy ý kiến (thụng qua việc tổ chức Đại hội cụng nhõn viờn chức)

+ Hoàn thiện phương ỏn trỡnh lờn cơ quan cú thẩm quyền phờ duyệt

+ Hoàn chỉnh điều lệ tổ chức và hoạt động của Cụng ty cổ phần chuẩn bị

trỡnh Đại hội cổ đụng xem xột

- Bước 3: Phờ duyệt và triển khai thực hiện phương ỏn cổ phần hoỏ

- Thẩm quyền phờ duyệt phương ỏn cổ phần hoỏ và quyết định chuyển

Doanh nghiệp Nhà nước thành Cụng ty cổ phần

Cỏc Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chớnh phủ,

Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và Hội đồng quản trị Tổng

cụng ty 91 cú trỏch nhiệm xõy dựng phương ỏn tổng thể sắp xếp DNNN thuộc phạm

vi quản lý, trỡnh thủ tướng Chớnh phủ phờ duyệt và chịu trỏch nhiệm tổ chức thực

hiện

- Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp mở sổ đăng ký mua cổ phần của cỏc

cổ đụng; đăng ký mua tờ cổ phiếu tại kho bạc nhà nước; thụng bỏo cụng khai trờn

cỏc phương tiện thụng tin đại chỳng về chủ trương bỏn cổ phần; tổ chức bỏn cổ

phần cho cỏc cổ đụng; dự kiến nhõn sự của HĐQT

- Trưởng ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp triệu tập Đại hội cổ đụng lần thứ

nhất để bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soỏt, thụng qua điều lệ tổ chức và hoạt

động của Cụng ty cổ phần

- Bước 4: Ra mắt Cụng ty cổ phần, đăng ký kinh doanh

- Giỏm đốc, kế toỏn trưởng doanh nghiệp bàn giao cho HĐQT Cụng ty cổ

phần (cú sự chứng kiến của ban CPH tại doanh nghiệp và cơ quan quản lý vốn, tài

sản của Nhà nước tại doanh nghiệp) về lao động, tiền vốn, tài sản, danh sỏch, hồ sơ

cổ đụng và toàn bộ cỏc hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 22

- Ban CPH bàn giao những cụng việc cũn lại cho HĐQT và tự giải thể

- Hội đồng quản trị Cụng ty cổ phần hoàn tất cỏc cụng việc:

+ Xin khắc con dấu mới, nộp lại con dấu cũ;

+ Làm thủ tục chuyển quyền sở hữu về tài sản từ DNNN sang sở hữu của

CTCP;

+ Lập bảng kờ đề nghị kho bạc tỉnh, thành phố cung cấp cho cỏc cổ đụng tờ

cổ phiếu phự hợp với số cổ phần;

+ Tổ chức ra mắt Cụng ty, đăng bỏo, cụng bố trờn cỏc phương tiện thụng tin

đại chỳng hoặc bằng văn bản về thời điểm hoạt động của CTCP theo con dấu mới;

+ Đăng ký kinh doanh với sở kế hoạch và đầu tư cỏc tỉnh, thành phố nơi

Cụng ty đúng trụ sở

2.6 Một số nội dung cơ bản trong quy trỡnh CPH doanh nghiệp Nhà

nước

2.6.1 Vấn đề xử lý tài chớnh:

- Đối với tài sản thuờ, mượn, nhận gúp vốn liờn doanh, liờn kết, tài sản khụng

cần dựng, tài sản được đầu tư bằng quỹ khen thưởng, quỹ phỳc lợi, trước khi thực

hiện CPH doanh nghiệp phải tiến hành kiểm kờ, phõn loại và chủ động xử lý theo

đỳng quy định

- Đối với cỏc khoản nợ phải thu: doanh nghiệp cú trỏch nhiệm đối chiếu, xỏc

nhận, thu hồi và xử lý cỏc khoản nợ phải thu trước khi CPH Trường hợp nợ phải

thu khú đũi thỡ phải tuỳ từng trường hợp để xử lý

- Đối với cỏc khoản nợ phải trả, doanh nghiệp phải huy động cỏc nguồn để

thanh toỏn cỏc khoản nợ đến hạn trả trước khi thực hiện CPH hoặc thoả thuận với

cỏc chủ nợ để xử lý hoặc chuyển thành vốn gúp cổ phần Trường hợp doanh nghiệp

cú khú khăn về khả năng thanh toỏn thỡ cú thể được khoanh nợ, gión nợ xoỏ nợ hoặc

hỗ trợ vốn

- Đối với cỏc khoản dự phũng giảm giỏ hàng tồn kho, nợ phải thu khú đũi, dự

phũng giảm giỏ chứng khoỏn, chờnh lệch tỉ giỏ, dự phũng trợ cấp mất việc làm, dự

phũng tài chớnh và cỏc khoản lói chưa phõn phối phải được xử lý theo quy định

hiện hành trước khi xỏc định giỏ trị doanh nghiệp

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 23

2.6.2 Vấn đề xỏc định giỏ trị doanh nghiệp:

Định giỏ doanh nghiệp là cụng việc cú ý nghĩa vụ cựng quan trọng, nú

nhằm xỏc định giỏ trị đớch thực của doanh nghiệp và là kim chỉ nam cho cả bờn mua

và bờn bỏn trong quỏ trỡnh cổ phần hoỏ Để xỏc định giỏ trị doanh nghiệp một cỏch

chớnh xỏc nhất thỡ trước hết phải lựa chọn được một phương phỏp xỏc định giỏ trị

doanh nghiệp phự hợp với đặc thự của mỗi doanh nghiệp

Hiện nay trờn thực tế cú rất nhiều phương phỏp xỏc định giỏ trị doanh

nghiệp Tuy nhiờn, khụng cú một phương phỏp nào cú thể đem lại một kết quả đỏnh

giỏ hoàn toàn chớnh xỏc, mà chỉ cú thể cú một phương phỏp phự hợp nhất với đặc

điểm của doanh nghiệp

1 – Phương phỏp giỏ trị tài sản thuần:

Phương phỏp giỏ trị tài sản thuần đỏnh giỏ giỏ trị của doanh nghiệp dựa trờn

giỏ trị thị trường của cỏc loại tài sản của nú

Trong thực tế, giỏ trị kế toỏn của một doanh nghiệp khụng phải là giỏ trị hợp

lý của doanh nghiệp đú mà giỏ trị hợp lý chớnh là giỏ thị trường Tuy nhiờn việc xỏc

định giỏ trị thị trường của cỏc loại tài sản là một cụng việc khỏ phức tạp Nú đũi hỏi

sự hiểu biết chuyờn mụn sõu của người định giỏ

Theo phương phỏp này, giỏ trị thị trường của doanh nghiệp được tớnh toỏn

dựa trờn bảng cõn đối kế toỏn, và giỏ trị doanh nghiệp được tớnh như sau:

Giỏ trị Giỏ trị thị Giỏ trị của doanh = trường của toàn - thị trường nghiệp bộ tài sản của nợ

Phương phỏp này làm người ta yờn lũng vỡ nú được theo dừi và kiểm chứng

bằng kế toỏn Nú được sử dụng phổ biến để đỏnh giỏ giỏ trị của những doanh

nghiệp cú giỏ trị tài sản hữu hỡnh lớn Tuy nhiờn, phương phỏp này cú một số nhược

điểm sau:

- Làm phỏt sinh chi phớ do phải thuờ chuyờn gia đỏnh giỏ

- Khụng thể loại bỏ hoàn toàn được tớnh chủ quan trong đỏnh giỏ

- Mặc nhiờn cho rằng giỏ trị tài sản của một doanh nghiệp đang nắm giữ

tương đương với số tiền mặt sử dụng ngay

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 24

- Tớnh vào giỏ trị doanh nghiệp cả những tài sản khụng cũn giỏ trị do hao

mũn vụ hỡnh

- Giỏ trị doanh nghiệp khụng phải là một phộp cộng đơn giản giỏ trị thực tế

của từng loại tài sản mà phải đỏnh giỏ chỳng qua giỏ trị hữu ớch của cỏc tài sản, tớnh

chất đồng bộ, khả năng sinh lời

- Phương phỏp này chỉ xỏc định giỏ trị doanh nghiệp trong trạng thỏi tĩnh,

chưa tớnh đến ảnh hưởng của cỏc yếu tố phi vật chất (yếu tố vụ hỡnh) đến giỏ trị

doanh nghiệp

2 – Phương phỏp hiện giỏ cỏc kết quả:

Phương phỏp này coi doanh nghiệp như một dự ỏn cụ thể cú khả năng sản

sinh ra thu nhập Mỗi đồng vốn bỏ ra phải thu về càng nhanh càng tốt, phải khụng

ngừng sinh lời và sinh lời càng nhiều càng tốt Chớnh vỡ vậy mà cỏc tiờu chuẩn để

đỏnh giỏ hiệu quả đầu tư được xõy dựng dựa trờn việc xỏc định thời điểm bỏ vốn và

thu hồi vốn, số vốn bỏ ra và số vốn thu hồi được Đú chớnh là lý do quyết định sự ra

đời và thừa nhận trong thực tế dũng tiền tệ và lý thuyết về giỏ trị hiện tại của cỏc

giỏ trị tương lai

a Phương phỏp hiện giỏ chứng khoỏn hiện cú:

Theo phương phỏp này giỏ trị của doanh nghiệp bằng giỏ trị hiện tại của trỏi

phiếu và cổ phiếu Để xỏc định giỏ trị doanh nghiệp ta phải tớnh giỏ trị của trỏi phiếu

và cổ phiếu

* Định giỏ trỏi phiếu:

Cụng thức tớnh giỏ trị trỏi phiếu như sau:

n: Thời gian đỏo hạn của trỏi phiếu

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 25

t: Tỉ suất chiết khấu (lói suất thị trường của cỏc trỏi phiếu cú cựng rủi

r: Tỉ suất chiết khấu (là tỉ lệ sinh lời cần thiết trờn vốn cổ phần của cụng ty

và thường được tớnh bằng tỉ suất lợi nhuận của cổ phần thường ROE)

Như vậy, phương phỏp xỏc định giỏ trị doanh nghiệp bằng việc xỏc định giỏ

trị hiện tại của chứng khoỏn hiện cú được thực hiện khỏ đơn giản, cú thể ỏp dụng

đối với cỏc cụng ty cổ phần đại chỳng Tuy nhiờn, phương phỏp này cú một số bất

lợi sau:

- Phụ thuộc vào cơ cấu vốn của cụng ty (vốn vay và vốn cổ phần) Nếu toàn

bộ vốn vay dười hỡnh thức trỏi phiếu dài hạn thỡ mới định giỏ trỏi phiếu được

- Khụng cho phộp nhận diện cỏc cơ hội tạo ra giỏ trị, vỡ vậy khụng chỉ rừ

nguồn gốc tạo ra giỏ trị

- Sự khụng phự hợp giữa chớnh sỏch lợi tức cổ phần và tỉ lệ chiết khấu

- Nếu người bỏn cho rằng giỏ trị của tài sản đó thu được qua việc hiện tại hoỏ

toàn bộ tiền lời trong tương lai thỡ người mua khụng được hưởng tiền lời nào khỏc

nữa

b Phương phỏp chiết khấu dũng lưu kim (DCF)

Mụ hỡnh chiết khấu dũng lưu kim là một cụng cụ hữu hiệu và thớch hợp dựng

để phõn tớch cỏc hoạt động dài hạn và ra quyết định của nhà quản trị và cỏc nhà đầu

tư Khi ỏp dụng mụ hỡnh này, hầu như toàn bộ cỏc yếu tố ảnh hưởng tới giỏ trị của

Luận văn Thạc sĩ Trường ĐH Bách Khoa HN 26

doanh nghiệp đều được đưa vào xem xột Bởi vậy, trờn cỏc thị trường tài chớnh,

mụ hỡnh DCF được ỏp dụng rất phổ biến khi xỏc định giỏ trị thực tế của doanh

nghiệp

Mụ hỡnh chiết khấu dũng lưu kim là kỹ thuật đỏnh giỏ giỏ trị hiện tại của

doanh nghiệp hay cỏc hoạt động đầu tư Cỏc khoản thu nhập hay chi phớ của dự ỏn

(doanh nghiệp) được chiết khấu về thời điểm tớnh toỏn Tỉ lệ chiết khấu phản ỏnh

mức độ rủi ro của doanh nghiệp hay dự ỏn

Dũng lưu kim (cash flows - CF) là những khoản tiền do doanh nghiệp tạo ra

trong một giai đoạn nào đú và chỳng sẵn sàng cho việc tỏi đầu tư, trả nợ dài hạn,

hay hoàn trả vốn gốc cho chủ sở hữu

CF = NI + DEP + PRO Trong đú:

NI: Lợi nhuận thuần trong kỳ

DEF: Khấu hao và trớch lập quỹ hoàn trỏi

PRO: Tăng (giảm) dự phũng trong kỳ

Từ đõy ta cú cụng thức tớnh giỏ trị doanh nghiệp theo mụ hỡnh dũng lưu kim

chiết khấu như sau:

n CFt Vn

VDN = ∑ - + -

t = 1 (1+r)t (1+r)n

Trong đú:

VDN: Giỏ trị hiện tại của doanh nghiệp

Vn: Giỏ trị thanh lý doanh nghiệp vào cuối năm thứ n

CFt: Ngõn lưu tại năm t

r: Tỉ suất chiết khấu (là chi phớ vốn bỡnh quõn WACC)

WACC được tớnh như sau:

WACC = Wd x Kd + Wp x Kp + Ws x Ks Với Wd, Wp, Ws là tỉ trọng vốn vay, vốn cổ phần ưu đói, vốn cổ phần

thường

Kd, Kp, Ks là chi phớ vốn vay, vốn cổ phần ưu đói, vốn cổ phần thường